Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo Parte Generale MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO PARTE GENERALE

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1 Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo Parte Generale MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO PARTE GENERALE Mod. DV13A Ed. 12/2012

2 Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo Parte Generale INDICE PARTE GENERALE 1. LA RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA DELLE PERSONE GIURIDICHE, SOCIETÀ ED ASSOCIAZIONI PER GLI ILLECITI 3 AMMINISTRATIVI DIPENDENTI DA REATO Il Decreto Legislativo n. 231/ Esenzione dalla responsabilità 7 2. LE LINEE GUIDA ELABORATE DA A.N.I.A Le Linee Guida A.N.I.A ADOZIONE DEL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE GESTIONE E CONTROLLO DA PARTE DI LIGURIA ASSICURAZIONI S.P.A Funzione e scopo del Modello La costruzione del Modello e la sua struttura Definizione dei Protocolli: olli: individuazione ed analisi dei processi strumentali I principi ispiratori del Modello Definizione dei principi ipi etici La procedura di adozione del Modello LE ATTIVITÀ MAGGIORMENTE ESPOSTE ALLA COMMISSIONE DEI REATI INDICATI NEL D.LGS. N. 231/ Le Attività Sensibili di Liguria Assicurazioni S.p.A L ORGANISMO DI VIGILANZA DI LIGURIA ASSICURAZIONI Individuazione dell Organismo di Vigilanza Nomina Funzioni e poteri dell Organismo di Vigilanza Reporting dell Organismo di Vigilanza verso il vertice aziendale Flussi informativi verso l Organismo di Vigilanza: informazioni di carattere generale ed informazioni specifiche obbligatorie Verifica sull adeguatezza del l Modello DISPOSIZIONI DISCIPLINARI E SANZIONATORIE Principi Generali Criteri generali di irrogazione delle sanzioni Ambito di applicazione Sanzioni per i lavoratori dipendenti Sanzioni per i dirigenti Misure nei confronti dei Vertici Aziendali e del Collegio Sindacale 20 1

3 Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo Parte Generale 6.7. Sanzioni per gli Agenti Misure nei confronti di Collaboratori e Consulenti esterni Misure nei confronti del personale delle società che esercitano le attività esternalizzate FORMAZIONE E DIFFUSIONE DEL MODELLO Formazione ed informazione dei dipendenti La comunicazione iniziale La formazione Informativa a collaboratori, professionisti esterni e fornitori ELEMENTI ESSENZIALI DELLE PROCEDURE PER LA FORMAZIONE E L ATTUAZIONE DELLE DECISIONI RELATIVE ALLE ATTIVITÀ SENSIBILI DI CIASCUNA PARTE SPECIALE DEL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO Il sistema stema in linea generale Il sistema delle deleghe e dei poteri aziendali Attività esternalizzate e rimando al rispetto del Modello di Organizzazione della Società 23 2

4 Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo Parte Generale 1. LA RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA DELLE PERSONE GIURIDICHE, SOCIETÀ ED ASSOCIAZIONI PER GLI ILLECITI AMMINISTRATIVI DIPENDENTI DA REATO 1.1. Il Decreto Legislativo n. 231/2001 Il D.Lgs. n. 231/2001, emanato in esecuzione della delega di cui all art. 11 della Legge n. 300/2000 al fine di adeguare la normativa italiana in materia di responsabilità delle persone giuridiche ad alcune convenzioni internazionali cui l Italia ha già da tempo aderito, quali la Convenzione di Bruxelles del 26 luglio 1995 sulla tutela degli interessi finanziari delle Comunità Europee, la Convenzione del 26 maggio 1997, anch essa firmata a Bruxelles, sulla lotta alla corruzione in cui sono coinvolti funzionari della Comunità Europea e degli Stati Membri e la Convenzione OCSE del 17 dicembre 1997 sulla lotta alla corruzione dei pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche e internazionali, ha introdotto nel nostro ordinamento la responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica per specifiche tipologie di reato commesse da amministratori e dipendenti. La normativa in parola è frutto di una tecnica legislativa che, mutuando principi propri dell illecito penale e dell illecito amministrativo, ha introdotto nell ordinamento italiano un sistema punitivo degli illeciti di impresa che va ad aggiungersi ed integrarsi con gli apparati sanzionatori esistenti. Il Giudice penale competente a giudicare l autore del fatto è, altresì, chiamato a giudicare, nello stesso procedimento, della responsabilità amministrativa dell Ente e ad applicare la sanzione conseguente secondo una tempistica e una disciplina tipiche del processo penale. Da ultimo, la legge Comunitaria 2004 ha attribuito alla Consob la competenza nell applicazione delle sanzioni a carico dell Ente in presenza degli illeciti amministrativi di cui agli artt. 187 bis e ter del TUF (D.lgs. n. 58/98). L Ente può essere ritenuto responsabile qualora uno dei reati specificamente previsti dal D.Lgs. n. 231/2001 sia commesso nel suo interesse o a suo vantaggio: - da una persona fisica che riveste funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell Ente (c.d. soggetti apicali) o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, nonché da una persona che esercita, anche di fatto, la gestione ed il controllo dello stesso; - da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui al precedente punto. Quando l autore del reato è un soggetto apicale, il Legislatore prevede una presunzione di colpa per l Ente, in considerazione del fatto che tali soggetti esprimono, rappresentano e concretizzano la politica gestionale dello stesso (art. 5, comma 1, lett. a), del D.Lgs. n. 231/2001). Quando l autore dell illecito è un soggetto sottoposto all altrui direzione o vigilanza, si avrà la responsabilità dell Ente soltanto qualora la commissione del reato sia stata resa possibile dall inosservanza degli obblighi di direzione e vigilanza (art. 5, comma 1, lett. b), del D.Lgs. n. 231/2001). La responsabilità dell Ente è esclusa nel caso in cui le persone che hanno commesso il reato abbiano agito nell interesse esclusivo proprio o di terzi. L Ente non va esente da responsabilità qualora l autore del reato non sia stato identificato o non sia imputabile e anche nel caso in cui il reato si estingua per una causa diversa dall amnistia (art. 4, comma 1, lett. a) e b) del D.Lgs. n. 231/2001). In caso di illecito commesso all estero, gli Enti che hanno la loro sede principale nel territorio dello Stato italiano sono comunque perseguibili, sempre che lo Stato del luogo ove il fatto-reato è stato commesso non decida di procedere nei loro confronti (art. 4, comma 1, del D.Lgs. n. 231/2001). Il Legislatore limita la responsabilità amministrativa degli Enti alla commissione di specifiche tipologie di reato, che di seguito si elencano: i. delitti commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione; ii. delitti di falsità in monete, in carte di pubblico credito e in valori di bollo 1 ; iii. alcune fattispecie di c.d. reati societari 2 ; iv. reati con finalità di terrorismo o di eversione dell ordine democratico 3 ; v. pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili 4 ; 1 Tale tipologia di reati e stata introdotta dall art. 6 della L. 409/2001, che ha inserito nel D.Lgs. n. 231/2001 l art. 25 bis. 2 Tale tipologia di reati e stata introdotta dal D.Lgs. n. 61/2002 che ha inserito nel D.Lgs. n. 231/2001 l art. 25 ter. 3 Tale tipologia di reati e stata introdotta dalla L. 7/2003, che ha inserito nel D.Lgs. n. 231/2001 l art. 25 quater. 3

5 Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo Parte Generale vi. delitti contro la personalità individuale 5 ; vii. reati di abuso di informazioni privilegiate e di manipolazione del mercato 6 ; viii. reati di crimine organizzato transnazionale 7 ; ix. reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela della salute e della sicurezza sul lavoro 8 ; x. delitti di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita 9 ; xi. delitti informatici e trattamento illecito di dati 10. xii. delitti di criminalità organizzata 11 ; xiii. reati contro l industria e il commercio 12 ; xiv. reati in materia di violazione del diritto d autore 13 ; xv. reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all Autorità giudiziaria 14 ; xvi. reati ambientali 15 ; xvii. impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare 16. Ne consegue che nel caso in cui venga commesso uno dei reati specificatamente indicati, alla responsabilità penale della persona fisica che ha materialmente realizzato il fatto si aggiunge, se ed in quanto siano integrati tutti gli altri presupposti normativi anche la responsabilità amministrativa dell Ente. Liguria Società di Assicurazioni S.p.A.( di seguito Liguria Assicurazioni), intende, quindi, ispirare la propria attività ai principi di rispetto sostanziale e formale della normativa vigente e nello stesso tempo uniformarsi alle linee guida stabilite dalla Società controllante indiretta Fondiaria-SAI nel proprio Modello di organizzazione, gestione e controllo. Ai fini della predisposizione del proprio Modello di organizzazione, gestione e controllo sono state, pertanto, prese in considerazione, in quanto astrattamente ipotizzabili, le fattispecie di seguito riportate: Reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione: Malversazione a danno dello Stato o dell Unione Europea (art. 316 bis, cod. pen.); Indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato o dell Unione Europea (art. 316 ter, cod. pen.); Concussione (art. 317, cod. pen.); Corruzione per un atto d ufficio (art. 318 cod. Pen.) Corruzione per un atto contrario ai doveri di ufficio (art. 319, cod. pen.); Induzione indebita a dare o promettere utilità (art. 319-quater cod. pen.) Istigazione alla corruzione (art. 322, cod. pen.). Corruzione in atti giudiziari (art. 319 ter, cod. pen.); Truffa in danno dello Stato, di altro Ente Puvbblico o dell Unione Europea (art. 640 comma 2, n. 1, cod. pen.) Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640 bis, cod. pen.); Frode informatica in danno dello Stato o di altro Ente Pubblico (art. 640 ter, cod. pen.); Per una breve descrizione delle fattispecie di reato contro la Pubblica Amministrazione e la esemplificazione di condotte si rinvia alla Parte Speciale 1 Reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione. Reati societari: 4 Tale reato è stato introdotto dall art. 8 della L. 7/2006, che ha inserito nel D.Lgs. n. 231/2001 l art.25 quater.1. 5 Tale tipologia di reati e stata introdotta dalla L. 228/2003 che ha inserito nel D.Lgs. n. 231/2001 l art. 25 quinquies. 6 Tale tipologia di reati e stata introdotta dalla Legge n. 62/2005 che ha inserito nel D.Lgs. n. 231/2001 l art. 25 sexies. 7 Tale tipologia di reati è stata introdotta dalla L. 146/2006 che ha ampliato l ambito di operatività del D.Lgs. n. 231/ Tale tipologia di reati è stata introdotta dalla L. 3 agosto 2007 n. 123 che ha inserito nel D.Lgs. 231/2001 l art. 25 septies. 9 Tale tipologia di reati è stata introdotta dal D.Lgs. n.231/2007 che ha inserito nel D.Lgs. 231/2001 l art. 25 octies. 10 Tale tipologia di reati è stata introdotta dalla Legge n. 48 del 18 marzo 2008 che ha inserito nel D.Lgs. 231/2001 l art. 24 bis. 11 Tale tipologia di reati è stata introdotta dalla Legge 15 luglio 2009, n. 94 recante Disposizioni in materia di sicurezza pubblica che ha introdotto nel D.Lgs. n. 231/2001 l art. 24-ter; 12 Tale tipologia di reati è stata introdotta dalla Legge 23 luglio 2009, n. 99 recante Disposizioni per lo sviluppo e l internazionalizzazione delle imprese, nonché in materia di energie, che ha introdotto nel D.Lgs. n. 231/2001 l art. 25-bis 1 13 Tale tipologia di reati è stata introdotta dalla Legge 23 luglio 2009, n. 99 recante Disposizioni per lo sviluppo e l internazionalizzazione delle imprese, nonché in materia di energie, che ha introdotto nel D.Lgs. n. 231/2001 l art. 25-novies; 14 Tale reato è stata introdotto dalla legge 3 agosto 2009 n. 116 che ha ratificato la Convenzione dell ONU del 31 ottobre 2003 in materia di corruzione e ha inserito nel D.Lgs. n. 231/2001 l art. 25-novies (è evidente il refuso in relazione all enumerazione in quanto l art. 25-novies, già presente, è stato introdotto dalla legge n. 99/2009) 15 Tale tipologia di reati è stata introdotta dal D.Lgs. n.121/2011 che ha inserito nel D.Lgs.231/2001 l art. 25-undecies 16 Tale tipologia di reati è stata introdotta dal D.Lgs.109/2012 che ha inserito nel D.Lgs. 231/2001 l art. 25-duodecies; 4

6 Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo Parte Generale False comunicazioni sociali (art. 2621, cod. civ.); False comunicazioni sociali in danno della Società, dei soci o dei creditori (art. 2622, cod. civ.); Impedito controllo (art. 2625, cod. civ.); Indebita restituzione dei conferimenti (art. 2626, cod. civ.); Illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art. 2627, cod. civ.); Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art. 2628, cod. civ.); Operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629, cod. civ.); Omessa comunicazione del conflitto d interessi (art bis cod.civ.); Formazione fittizia del capitale (art. 2632, cod. civ.); Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art. 2633, cod. civ.); Corruzione tra privati (art c.c.) Illecita influenza sull assemblea (art. 2636, cod. civ.); Aggiotaggio (art. 2637, cod. civ.); Ostacolo all esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638, cod. civ.). Per una breve descrizione delle fattispecie dei reati societari e la esemplificazione di condotte si rinvia alla Parte Speciale 2 Reati Societari. Delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell ordine democratico Finanziamento, organizzazione e costituzione di associazioni con finalità di terrorismo anche internazione o di eversione dell ordine democratico (art. 270 bis, cod. pen.); Assistenza agli associati (art. 270 ter c.p.); Arruolamento con finalità di terrorismo anche internazionale (art. 270 quater c.p.) Per una breve descrizione delle fattispecie e la esemplificazione delle condotte concernenti i reati con finalità di terrorismo si rinvia alla Parte Speciale 3 Reati con finalità di terrorismo Reati transnazionali Associazione per delinquere (art. 416 c.p.); Associazione per delinquere di tipo mafioso (art. 416 bis c.p.); Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all autorità giudiziaria (art. 377 bis c.p.) (sulla base della L.n.146/2006 il contenuto di questo articolo è in parte cambiato); Favoreggiamento personale (art. 378 c.p.); Associazione per delinquere finalizzata al contrabbando di tabacchi lavorati esteri (art. 291 quater D.P.R. n.43/1973); Associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti o psicotrope (art. 74 D.P.R. 9 ottobre 1990 n Suppl. ord. Gazz. Uff. 31 ottobre n. 255); Disposizioni contro le immigrazioni clandestine (art. 12 commi 3, 3 bis, 3 ter e 5 D.Lgs. 25 luglio 1998, n. 286: Testo unico delle disposizioni concernenti la disciplina dell'immigrazione e norme sulla condizione dello straniero); Disposizioni contro le immigrazioni clandestine (art. 12, 12 Bis D Lgs 25 luglio 1998 n. 286) Per una breve descrizione delle fattispecie e la esemplificazione delle condotte concernenti i reati contro il mercato si rinvia alla Parte Speciale 4 Reati transnazionali. Reati commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro Omicidio colposo commesse in violazione di norme antinfortunistiche e a tutela della salute e della sicurezza sul lavoro (art. 589 c.p.) Lesioni personali colpose commesse (art. 590, c.p.) Per una breve descrizione delle fattispecie e la esemplificazione delle condotte concernenti i reati commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e di tutela della salute del lavoro, si rinvia alla Parte Speciale 5 - Reati commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla della salute e sicurezza sul lavoro 5

7 Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo Parte Generale Reati contro il patrimonio mediante frode Ricettazione (art. 648 c.p.); Riciclaggio (art. 648bis c.p.); Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648ter c.p.). Per una breve descrizione delle fattispecie e la esemplificazione delle condotte relative ai reati contro il patrimonio mediante frode, si rinvia alla Parte Speciale 6- Reati contro il patrimonio mediante frode. Reati informatici e trattamento illecito di dati Documenti informatici (art. 491bis c.p.); Accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico (art. 615ter c.p.); Detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici (art. 615quater c.p.); Diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a danneggiare o interrompere un sistema informatico o telematico (art. 615quinquies c.p.); Intercettazione, impedimento o interruzione illecita di comunicazioni informatiche o telematiche (art. 617quater c.p.); Installazione di apparecchiature atte ad intercettare, impedire od interrompere comunicazioni informatiche o telematiche (art. 617quinquies c.p.); Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici (art. 635bis c.p.); Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo Stato o da altro ente pubblico o comunque di pubblica utilità (art. 635ter c.p.); Danneggiamento di sistemi informatici o telematici (art. 635quater c.p.); Danneggiamento di sistemi informatici o telematici di pubblica utilità (art. 635quinquies c.p.); Frode informatica del soggetto che presta servizi di certificazione di firma elettronica (art. 640ter c.p.). Per una breve descrizione delle fattispecie e la esemplificazione delle condotte relative ai reati informatici, si rinvia alla Parte Speciale 7 - Reati informatici e trattamento illecito di dati. Delitti contro l industria e il commercio Turbata libertà dell'industria o del commercio (art. 513 c.p.); Illecita concorrenza con minaccia e violenza (art. 513 bis c.p.) Frodi contro le Industrie nazionali (art. 514 c.p.) Frode nell'esercizio del commercio (art. 515 c.p.); Vendita di sostanze alimentari non genuine come genuine (art. 516 c.p.); Vendita di prodotti industriali con segni mendaci (art. 517 c.p.); Circostanza aggravante (art. 517-bis c.p.) Fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà industriale (art. 517-ter c.p.); Contraffazione di indicazioni geografiche o denominazioni di origine dei prodotti agroalimentari (art. 517-quater c.p.); Per una breve descrizione delle fattispecie e la esemplificazione delle condotte relative ai reati informatici, si rinvia alla Parte Speciale 8 - Reati contro l industria e il commercio. Reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all Autorità giudiziaria Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria (art. 377-bis c.p.). Per una breve descrizione delle fattispecie e la esemplificazione delle condotte relative ai reati informatici, si rinvia alla Parte Speciale 9 - Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all autorità giudiziaria. Anche in relazione a quanto previsto dalle Linee Guida dell ANIA, non si sono ritenuti ipotizzabili per il settore assicurativo i reati di falsità in monete, in carte di pubblico credito e in valori di bollo, i reati di pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili, nonché i reati contro la personalità individuale, i reati di abuso e manipolazione di mercato ed il reato di impiego di 6

8 Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo Parte Generale cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare. Non sono stati ritenuti altresì ipotizzabili i reati in materia di violazione del diritto d autore in quanto peculiari di altri settori merceologici. Con riferimento ai reati ambientali, si è reputato di effettuare ulteriori approfondimenti in attesa di specifiche indicazioni da parte di ANIA Esenzione dalla responsabilità Il D.Lgs. n. 231/2001 stabilisce che la Società non risponde dei reati sopraindicati sia nel caso in cui i soggetti in posizione apicale e i soggetti subordinati abbiano agito nell'esclusivo interesse proprio o di terzi, sia nel caso in cui la Società provi di aver adottato ed efficacemente attuato modelli di organizzazione e gestione e controllo idonei a prevenire la realizzazione degli illeciti penali considerati (art. 6, D.Lgs. n. 231/2001). In considerazione della peculiarità delle attività svolte, il Modello serve, altresì, ad escludere che i soggetti operanti all interno di Liguria Assicurazioni S.p.A. possano giustificare la propria condotta adducendo l ignoranza delle direttive aziendali. Il Modello di organizzazione, gestione e controllo deve, quindi, rispondere alle esigenze indicate nella seguente Tabella: In caso di reato commesso da soggetti in posizione apicale Prima della commissione del fatto, l Organo dirigente deve aver adottato ed efficacemente attuato Modelli di organizzazione e gestione idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi (art. 6, comma 1, lett. a) del D.Lgs. n. 231/2001). Il compito di vigilare sul funzionamento e l osservanza del Modello viene affidato, ai sensi dell art. 6, comma 1, lett. d) del D.Lgs. n. 231/2001 ad un organismo dell Ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo (c.d. Organismo di Vigilanza). L Ente non risponde se prova che le persone hanno commesso i reati eludendo fraudolentemente i Modelli di organizzazione e gestione (art. 6, comma 1, lett. c) del D.Lgs. n. 231/2001). L Ente non risponde se prova che non vi è stata omessa od insufficiente vigilanza da parte dell Organismo di Vigilanza (art. 6, comma 1, lett. d) del D.Lgs. n. 231/2001). In caso di reato commesso da soggetti subordinati In ogni caso la responsabilità è esclusa se la società prima della commissione del fatto ha adottato ed efficacemente attuato Modelli di organizzazione e gestione idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi (art. 7, comma 1, D.Lgs. n. 231/2001). Alla commissione del reato non ha contribuito l inosservanza degli obblighi di direzione e vigilanza. Il compito di vigilare sul funzionamento e l osservanza del Modello viene affidato, ai sensi dell art. 6, comma 1, lett. d) del D.Lgs. n. 231/2001 ad un organismo dell Ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo (c.d. Organismo di Vigilanza). L adozione di un Modello di organizzazione, gestione e controllo specificamente calibrato sui rischi-reato cui è esposta concretamente la società, volto ad impedire, attraverso la fissazione di regole di condotta, la commissione di determinati illeciti, adempie, pertanto, ad una funzione preventiva e costituisce il primo presidio del sistema volto al controllo dei rischi. La Società non sarà, dunque, assoggettata alla sanzione tutte le volte in cui dimostri di aver adottato misure organizzative dirette ad evitare la realizzazione del reato e, tali comunque, da risultare: idonee, vale a dire atte a garantire lo svolgimento delle attività nel rispetto della legge, nonché ad individuare ed eliminare tempestivamente situazioni di rischio; efficaci, cioè proporzionate rispetto all esigenza di assicurare il rispetto della legge e quindi oggetto di revisione periodica allo scopo di operare le eventuali modifiche che si rendano necessarie nel caso di significative violazioni delle prescrizioni, ovvero in caso di mutamenti nell organizzazione o nell attività. Deve pertanto essere previsto un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure organizzative. L adozione di un tale strumento non costituisce tuttavia un obbligo per la Società, bensì una mera facoltà, che permette però di beneficiare dell esenzione da responsabilità e di altri benefici in termini di riduzione delle sanzioni. La Legge prevede, inoltre, che i Modelli di organizzazione, gestione e controllo possano essere adottati sulla base di codici di comportamento redatti dalle associazioni di categoria, comunicati al Ministero di Giustizia che, di concerto con i Ministeri competenti, può formulare entro 30 giorni osservazioni sulla idoneità dei modelli a prevenire i reati. 7

9 Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo Parte Generale 2. LE LINEE GUIDA ELABORATE DA A.N.I.A Le Linee Guida A.N.I.A. Nella predisposizione del Modello di Organizzazione, gestione e controllo, Liguria Assicurazioni S.p.A. si è ispirata alle Linee Guida elaborate per il settore assicurativo dall A.N.I.A., ai sensi dell art. 6, comma 3, del D.Lgs. 231/2001, uniformandosi al tempo stesso alle linee guida stabilite dalla Società controllante indiretta Fondiaria-SAI nel proprio Modello di organizzazione, gestione e controllo. Le Linee Guida A.N.I.A., che non hanno carattere vincolante, sono state redatte tenendo conto anche delle disposizioni in materia di controllo interno e in particolare del Regolamento ISVAP N. 20 del 26 marzo 2008, rubricato Regolamento recante disposizioni in materia di controlli interni, gestione dei rischi, compliance ed esternalizzazione delle attività delle imprese di assicurazione, ai sensi degli articoli 87 e 191, comma 1, del D.Lgs. 7 settembre 2005, n.209 Codice delle Assicurazioni Private., le quali si affiancano in modo armonico alla normativa di cui al D.Lgs. n. 231/2001. L A.N.I.A. statuisce, al riguardo, che, al fine di poter redigere un Modello che sia veramente idoneo a prevenire i reati considerati dal D.Lgs. n. 231/2001, è opportuno tenere in evidenza e seguire con attenzione i principi individuati dalle Linee Guida, i quali prevedono, al riguardo, che la società: deve avere stabilito standard e adottato procedure di controllo ragionevolmente atte a ridurre la possibilità di condotte illegali all interno della compagine societaria; deve aver assegnato, ad una o più persone in posizione apicale, la responsabilità di sorvegliare la conformità agli standard e alle procedure formalizzate adottate dalla società; deve aver esercitato sufficiente attenzione e non aver delegato rilevanti poteri discrezionali a persone di cui conosceva o avrebbe potuto conoscere, mediante l esercizio della ordinaria diligenza, la propensione a svolgere attività illegali; deve aver fatto passi concreti volti a comunicare in maniera efficace standard e procedure a dipendenti, organi sociali, consulenti esterni e fornitori; deve aver adottato misure ragionevoli, volte ad ottenere l effettiva aderenza agli standard, utilizzando sistemi di monitoraggio e di auditing ragionevolmente adatti a scoprire eventuali condotte illecite, introducendo, a tal fine, un sistema di segnalazioni che consenta a dipendenti, organi sociali, consulenti esterni e fornitori di denunciare casi di violazione di norme, senza timore di ritorsioni; deve aver reso esecutivi gli standard, mediante appropriati meccanismi disciplinari, che prevedano l irrogazione delle sanzioni nei confronti dei soggetti responsabili; deve aver compiuto tutti i passi ragionevolmente necessari, apportando se del caso modifiche al modello di organizzazione e gestione, per dare una risposta appropriata alla violazione stessa e per prevenire l avverarsi di violazioni similari in futuro. L A.N.I.A., inoltre, al fine di consentire la costruzione di Modelli di organizzazione e gestione che risultino sufficientemente flessibili, suggerisce di prestare la dovuta attenzione ai cambiamenti e alle evoluzioni verificatesi all interno delle compagini societarie e ha delineato le caratteristiche funzionali del Modello di Organizzazione. Nell ambito dei gruppi assicurativi rimangono fermi i principi dell autonomia e delle responsabilità proprie di ciascuna società. Di conseguenza ogni società adotta un proprio modello ed individua un proprio Organismo di Vigilanza. 8

10 Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo Parte Generale 3. ADOZIONE DEL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE GESTIONE E CONTROLLO DA PARTE DI LIGURIA ASSICURAZIONI S.P.A Funzione e scopo del Modello L adozione e l efficace attuazione del Modello di organizzazione, gestione e controllo non solo consentono a Liguria Assicurazioni S.p.A. di beneficiare dell esimente prevista dal D.Lgs. n. 231/2001, ma contribuiscono a migliorare la sua corporate governance, limitando il rischio di commissione dei reati. Scopo del Modello è, pertanto, la predisposizione di un sistema strutturato ed organico di prevenzione, dissuasione e controllo finalizzato a sviluppare, nei soggetti che direttamente o indirettamente operano nell ambito delle attività sensibili, la consapevolezza di poter determinare, in caso di comportamenti non conformi alle prescrizioni del Modello ed alle altre norme e procedure aziendali (oltre che alla legge), illeciti passibili di conseguenze penalmente rilevanti non solo per se stessi, ma anche per la Società La costruzione del Modello e la sua struttura La predisposizione del Modello è stata preceduta da una serie di attività propedeutiche e preparatorie suddivise in differenti fasi e dirette alla costruzione di un sistema di prevenzione e gestione dei rischi, in linea con le disposizioni del D.Lgs. n. 231/2001 ed ispirate, oltre che alle norme in esso contenute, anche ai principi e suggerimenti dettati al riguardo dalle Linee Guida A.N.I.A., nonché ai principi ispiratori del Modello di organizzazione, gestione e controllo comunicati dalla Società controllante Fondiaria-SAI. Si descrivono qui di seguito, brevemente, le attività svolte a) Mappatura delle attività sensibili Alla mappatura delle attività sensibili si è pervenuti previo esame della documentazione aziendale (organigramma, procedure aziendali, disposizioni organizzative, etc.) ed effettuazione di una serie di interviste con i soggetti chiave nell ambito della struttura aziendale, finalizzate alla rilevazione delle attività svolte, nonché all approfondimento dei processi aziendali e del controllo sugli stessi. Detta ricognizione ha permesso di individuare, all interno della struttura aziendale, una serie di attività sensibili nel compimento delle quali si potrebbe ipotizzare la commissione di reati. b) Rilevazione delle criticità e analisi delle procedure esistenti Una volta effettuata l indagine e individuate le attività sensibili, si è proceduto a verificare le modalità di gestione delle medesime. L esame dei protocolli in essere e la definizione di eventuali implementazioni ha permesso di verificare se, nell ambito delle attività sensibili individuate, esiste: separazione dei compiti attraverso una corretta distribuzione delle responsabilità e la previsione di adeguati livelli autorizzativi, allo scopo di evitare sovrapposizioni funzionali o allocazioni operative che concentrino le attività critiche su un unico soggetto; chiara e formalizzata assegnazione di poteri e responsabilità, con espressa indicazione dei limiti di esercizio e in coerenza con le mansioni attribuite e le posizioni ricoperte nell ambito della struttura organizzativa; presenza di regole etico-comportamentali idonee a garantire l esercizio delle attività aziendali, nel rispetto delle leggi e dei regolamenti, e l integrità del patrimonio aziendale; verifica dell adeguata proceduralizzazione dei processi aziendali strumentali, in quanto interessati dallo svolgimento di attività sensibili, al fine di: i) definire e regolamentare le modalità e le tempistiche di svolgimento delle attività medesime; ii) garantire la tracciabilità degli atti, delle operazioni e delle transazioni attraverso adeguati supporti documentali che attestino le caratteristiche e le motivazioni delle operazioni ed individuino i soggetti a vario titolo coinvolti nelle stesse (autorizzazione, effettuazione, registrazione, verifica dell operazione); iii) garantire, ove necessario, l oggettivazione dei processi decisionali, al fine di limitare decisioni aziendali basate su scelte soggettive non legate a predefiniti criteri oggettivi; presenza e documentazione di attività di controllo e supervisione compiute sulle transazioni aziendali; presenza di meccanismi di sicurezza che garantiscano un adeguata protezione degli accessi fisico-logici ai dati ed ai beni aziendali. 9

11 Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo Parte Generale c) Implementazione del Modello Ai fini dell implementazione del Modello di organizzazione, gestione e controllo, si è proceduto a: identificare l Organismo di Vigilanza, attribuendogli specifici compiti di vigilanza sull efficace e corretto funzionamento del Modello; definire i flussi informativi nei confronti dell Organismo di Vigilanza; definire le attività di informazione, sensibilizzazione e diffusione a tutti i livelli aziendali delle regole comportamentali e delle procedure istituite; definire ed applicare le disposizioni disciplinari idonee a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello. d) Struttura del Modello di organizzazione, gestione e controllo Il Modello è costituito da una Parte Generale e da più Parti Speciali, predisposte per le diverse categorie di reato contemplate nel D.Lgs. n. 231/2001. La Parte Generale contiene le regole e i principi generali del Modello. La Parte Speciale 1 denominata dei Reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione trova applicazione per le tipologie specifiche di reati previste, ai sensi degli artt. 24 e 25 del D.Lgs. n. 231/2001. La Parte Speciale 2 denominata dei Reati Societari si applica per le tipologie specifiche di reati previste ai sensi dell art. 25 ter del D.Lgs. n. 231/2001. La Parte Speciale 3 denominata dei Reati con finalità di terrorismo si applica per le tipologie specifiche di reati previste ai sensi dell art. 25 quater del D.Lgs. n. 231/2001. La Parte Speciale 4 denominata dei Reati transnazionali si applica per le tipologie di reato previste dalla Legge n. 146/06. La Parte Speciale 5 - denominata dei Reati commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro, si applica per le tipologie specifiche di reati previste ai sensi dell art. 25 septies del D. Lgs. 231/2001. La Parte Speciale 6 denominata dei Reati contro il patrimonio mediante frode si applica per le tipologie di reati richiamate dall articolo 25octies del D. Lgs. 231/01. La Parte Speciale 7 denominata dei Reati informatici e trattamento illecito di dati si applica per le tipologie di reati introdotte dall articolo 24bis del D. Lgs. 231/01. La Parte Speciale 8 denominata dei Reati contro l industria e il commercio si applica per le tipologie di reati introdotte dall articolo 25 bis.1 del D. Lgs. 231/01. La Parte Speciale 9 denominata Induzione a non rendere dichiarazioni mendaci all autorità giudiziari si applica per le tipologie di reati introdotte dall articolo 25 novies del D. Lgs. 231/ Definizione dei Protocolli: individuazione ed analisi dei processi strumentali Nella definizione dei protocolli necessari a prevenire le fattispecie di illecito rilevate nell attività di mappatura, Liguria Assicurazioni S.p.A. ha individuato alcuni processi strumentali nel cui ambito potrebbero configurarsi le condizioni, le occasioni o i mezzi per la commissione dei reati richiamati dal D.Lgs. n. 231/2001. Con riferimento a tali processi, sono state, pertanto, rilevate le procedure di gestione e di controllo in essere e sono state definite, ove ritenuto opportuno, le eventuali implementazioni necessarie, nel rispetto dei seguenti principi: segregazione funzionale delle attività operative e di controllo; documentabilità delle operazioni a rischio e dei controlli posti in essere per impedire la commissione di reati; ripartizione e attribuzione dei poteri autorizzativi e decisionali, delle competenze e responsabilità, basate su principi di trasparenza, chiarezza e verificabilità e coerenti con l attività in concreto svolta; sicurezza degli accessi e dei flussi finanziari I principi ispiratori del Modello Nella predisposizione del Modello di organizzazione, gestione e controllo, si è tenuto conto delle procedure e dei sistemi di controllo esistenti e già operanti in azienda, in quanto idonei a valere anche come misure di prevenzione dei reati. In particolare, quali specifici strumenti già esistenti e diretti a programmare la formazione e l attuazione delle decisioni della Società anche in relazione ai reati da prevenire, Liguria Assicurazioni S.p.A. ha individuato: 10

12 Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo Parte Generale 1. Il Modello di organizzazione, gestione e controllo della Società controllante indiretta Fondiaria-SAI; 2. lo Statuto sociale; 3. Il Codice Etico della Società controllante indiretta Fondiaria-SAI; 4. i Principi di comportamento per l effettuazione di operazioni significative e di operazioni con Parti Correlate approvati dal Consiglio di Amministrazione della Società controllante indiretta Fondiaria-SAI; 5. il Sistema disciplinare e sanzionatorio di cui ai CCNL (Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro) e ANA (Accordo Nazionale Agenti); 6. il sistema normativo aziendale; 7. le comunicazioni e circolari aziendali; 8. il sistema disciplinare e sanzionatorio di cui ai CCNL (Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro) e ANA (Accordo Nazionale Agenti); 9. in generale la normativa italiana e straniera applicabile. Le regole, procedure e principi di cui agli strumenti sopra elencati, non vengono riportati dettagliatamente nel presente Modello, ma fanno parte del più ampio sistema di organizzazione e controllo che lo stesso intende integrare Definizione dei principi etici Liguria Assicurazioni S.p.A. ha definito i principi etici a cui intende uniformare la propria attività anche in relazione ai comportamenti che possono integrare le fattispecie di reato previste dal D.Lgs. n. 231/2001 ed ha adottato il Codice Etico della Società controllante indiretta Fondiaria-SAI. Tali principi evidenziano e sottolineano la necessità di: rispettare le leggi e le normative vigenti; improntare a principi di liceità, correttezza e trasparenza i rapporti con la Pubblica Amministrazione; mantenere, nei rapporti con i clienti, gli assicurati e le controparti, un comportamento caratterizzato da correttezza, lealtà e volto ad evitare conflitti di interesse. I principi di riferimento del Modello di organizzazione, gestione e controllo si integrano, quindi, con quelli del Codice Etico anche se il Modello, dando attuazione alle disposizioni di cui al D.Lgs 231/2001, ha portata e finalità diverse rispetto al Codice Etico. Sotto tale profilo, si rende opportuno precisare che: il Codice Etico ha una portata generale, in quanto contiene una serie di principi di deontologia aziendale che Liguria Assicurazioni S.p.A. riconosce come propri e sui quali intende richiamare l osservanza di tutti coloro che cooperano al perseguimento dei fini aziendali; il Modello di organizzazione, gestione e controllo soddisfa, invece, conformemente a quanto previsto dal D.Lgs. n. 231/2001, l esigenza di predisporre un sistema di regole interne, dirette a prevenire la commissione di particolari tipologie di illeciti La procedura di adozione del Modello In considerazione del fatto che la Liguria Società di Assicurazioni SpA era precedentemente soggetta a direzione e coordinamento della Società Fondiaria-SAI, oggi soggette entrambe a Direzione e Coordinamento da parte di Unipol Gruppo Finanziario, ha provveduto ad adottare un proprio Modello di organizzazione, gestione e controllo conformandosi ai principi generali dettati dalla Società Fondiaria-SAI, oggi controllante indiretta, ne proprio Modello. Essendo il Modello un atto di emanazione dell organo dirigente (in conformità alle prescrizioni dell art. 6, comma 1, lett. a) del D.Lgs. n. 231/2001) le successive modifiche e integrazioni sostanziali del Modello stesso sono rimesse alla competenza del Consiglio di Amministrazione di Liguria Assicurazioni S.p.A., il quale si avvarrà dell operato dell Organismo di Vigilanza. Relativamente all ambito di applicazione del Modello, vengono in considerazione due realtà tipiche dell Ente assicurativo, vale a dire le attività di distribuzione dei propri prodotti assicurativi svolte per il tramite di agenti e le attività esternalizzate (di seguito outsourcing ), affidate da Liguria Assicurazioni S.p.A. a soggetti terzi. L estensione del presente Modello nei confronti di tali soggetti, agenti e prestatori di servizi esternalizzati, deve ritenersi limitata allo svolgimento delle attività sensibili effettuate dai medesimi in nome e per conto di Liguria Assicurazioni S.p.A., ed avverrà mediante le indicazioni contenute nelle Circolari diramate alla rete agenziale, ovvero nelle clausole contrattuali che disciplinano i rapporti tra la Compagnia e i prestatori di servizi. 11

13 Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo Parte Generale 4. LE ATTIVITÀ MAGGIORMENTE ESPOSTE ALLA COMMISSIONE DEI REATI INDICATI NEL D.LGS. N. 231/ Le Attività Sensibili di Liguria Assicurazioni S.p.A. A seguito di una dettagliata analisi dei processi e delle operatività aziendali, Liguria Assicurazioni S.p.A. è giunta all individuazione delle attività sensibili rilevanti ai fini del D.Lgs. n. 231/2001. Dall analisi svolta emerge che i reati che potrebbero verificarsi nell ambito delle attività sensibili individuate sono i seguenti: delitti nei rapporti con la Pubblica Amministrazione; reati Societari; delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell ordine democratico; reati di crimine organizzato transnazionale;. reati di omicidio colposo e lesioni personali colpose commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro; reati contro il patrimonio mediante frode; reati informatici e trattamento illecito di dati; reati contro l industria e il commercio; induzione a non rendere dichiarazioni mendaci all autorità giudiziaria. Si riportano le principali attività sensibili individuate, avuto particolare riguardo per quelle specifiche del settore assicurativo. Le ulteriori attività sensibili individuate nel corso della mappatura, non peculiari del settore, ma comunemente riscontrabili in qualsiasi società per azioni di diritto italiano, sono oggetto di dettagliata analisi nelle relative Parti Speciali. a) Reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione (Parte Speciale 1 ) Gestione dei rapporti contrattuali con la Pubblica Amministrazione o con altro Ente pubblico; Gestione della partecipazione a procedure a evidenza pubblica per servizi assicurativi per la Pubblica Amministrazione; Liquidazione sinistri nei confronti della Pubblica Amministrazione, di soggetti che svolgono una pubblica funzione o un pubblico servizio; Gestione del contenzioso giudiziale; Gestione delle sovvenzioni, dei contributi e dei finanziamenti erogati dallo Stato, da un Ente pubblico o dall Unione Europea (erogazioni pubbliche); Gestione degli adempimenti in materia di ispezioni da parte di soggetti pubblici; Gestione dei rapporti con le Autorità di Vigilanza; Gestione del patrimonio immobiliare per quanto attiene: A) ai rapporti affidati in outsourcing ad Immobiliare Lombarda S.p.A.; B) alla nomina dei consulenti, progettisti, società esterne, per quanto concerne l esecuzione delle attività di gestione del patrimonio immobiliare; C) alla gestione delle locazioni del patrimonio della Società Fondiaria-Sai; D) alla verifica di congruità dei costi sostenuti da Immobiliare Lombarda e dei canoni di locazione applicati; Gestione del personale per quanto attiene alle modalità di assunzione, ed all applicazione di trattamenti premiali; Gestione delle sponsorizzazioni e finanziamenti di iniziative di carattere pubblico (quali ad es. manifestazioni, eventi, iniziative culturali o sociali ecc.); Gestione degli acquisti e delle consulenze. b) Reati Societari (Parte Speciale 2) Contabilità generale e formazione del bilancio; Rapporti con revisori, sindaci e soci; Rapporti con le Autorità di Vigilanza. c) Reati con finalità di terrorismo (Parte Speciale 3) Gestione di denaro di possibile provenienza illecita. 12

14 Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo Parte Generale d) Reati transnazionali (Parte Speciale 4 -) operazioni finanziarie o partnership con società estere (anche di assicurazione o riassicurazione) o società aventi sede all estero; Rilascio di coperture assicurative anche in relazione al ramo trasporti gestione degli acquisti. f) Reati commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro (Parte Speciale 5 -) Gestione degli adempimenti in materia igiene salute e sicurezza sul lavoro ex D.Lgs. 81/2008. g) Reati contro il patrimonio mediante frode (Parte Speciale 6 - ) adempimenti antiriciclaggio e rilevazione e segnalazione delle c.d. operazioni sospette; conferimento di incarichi ad investigatori privati; gestione degli acquisti e delle consulenze. h) Reati informatici e trattamento illecito di dati (Parte Speciale 7 - ) gestione degli strumenti e dei sistemi informatici aziendali; gestione degli acquisti e delle consulenze. i) Reati contro l industria e il commercio (Parte speciale -8-) Gestione dei rapporti con la rete agenziale. l) Induzione a non rendere e dichiarazioni mendaci all autorità giudiziaria (Parte speciale -9-) Gestione dei rapporti con soggetti (amministratori, dipendenti o terzi) coinvolti in procedimenti giudiziari. L Organismo di Vigilanza di Liguria Assicurazioni S.p.A., nell esecuzione delle proprie funzioni, potrà individuare eventuali ulteriori attività a rischio delle quali, in relazione all evoluzione legislativa o all attività della Società, sarà valutata l inclusione nel novero delle attività sensibili. 13

15 Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo Parte Generale 5. L ORGANISMO DI VIGILANZA DI LIGURIA ASSICURAZIONI 5.1. Individuazione dell Organismo di Vigilanza L Organismo di Vigilanza definisce e svolge le attività di competenza secondo la regola della collegialità ed è dotato, ai sensi dell art. 6, co. 1, lett. b) del D.Lgs. n. 231/2001, di autonomi poteri di iniziativa e di controllo Sulla base del testo formale del D.Lgs. n. 231/2001, le Linee Guida ANIA suggeriscono che si tratti di un organismo o una funzione già esistente dell ente, caratterizzati da requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità, efficienza operativa e continuità di azione. Il requisito di autonomia e indipendenza presuppone che l Organismo di Vigilanza riferisca della propria attività esclusivamente al Consiglio di Amministrazione e all Amministratore Delegato e mantenga un contatto con il Comitato di Controllo Interno e il Collegio Sindacale. A tal proposito, sempre le Linee Guida ANIA - proprio per dare attuazione ai compiti affidatigli in una cornice di terzietà statuiscono che l Organismo di Vigilanza è titolare di poteri specifici di iniziativa e di controllo, che può esercitare nei confronti di tutti i settori dell Ente, compreso l organo decisionale e i suoi componenti, nonché nei confronti degli stessi collaboratori esterni e dei consulenti dello stesso. Si tratta del potere di effettuare verifiche, di richiedere informazioni, di svolgere indagini, di effettuare ispezioni, di accedere sia a locali, sia a dati, archivi, documentazioni e, in quest ottica, si coordina anche con gli eventuali servizi di sicurezza dell ente, dei quali può, se del caso, avvalersi. Il requisito di professionalità presuppone che i membri dell Organismo di Vigilanza debbano avere specifiche competenze in materia giuridica, economica e finanziaria relativa ad emittenti quotati in mercati regolamentati, nonché precipue competenze di attività consulenziale nelle materie sopraelencate, al fine di garantire l efficacia dei poteri di controllo e del potere propositivo ad esso demandati. Per una piena aderenza ai dettami del D.Lgs. n. 231/2001, le Linee Guida ANIA indicano come rilevante l istituzione di un canale di comunicazione fra l Organismo di Vigilanza e i vertici aziendali di Liguria Assicurazioni; in definitiva tutti i rapporti, nei quali l organismo è parte, non possono comportare influenza nei suoi confronti, ma solo disponibilità e collaborazione in favore dell organismo stesso. L Organismo di Vigilanza deve provvedere, altresì, a disciplinare le regole per il proprio funzionamento, formalizzandole in apposito regolamento. Le riunioni dell Organismo di Vigilanza e gli incontri con gli altri organi di controllo societario devono essere verbalizzati e le copie dei verbali custodite dall organismo stesso Nomina Le Linee Guida A.N.I.A. prevedono che i componenti dell Organismo di Vigilanza siano individuati dal Consiglio di Amministrazione della società e in possesso di particolari requisiti soggettivi proprio in funzione dello specifico onere loro affidato. I membri dell Organismo di Vigilanza di Liguria Assicurazioni devono attestare l assenza delle seguenti cause di incompatibilità e/o di decadenza non devono avere relazioni di coniugio, parentela o affinità entro il 4 grado incluso con componenti dell Organo decisionale dell Ente, del Collegio Sindacale, della Società di Revisione o con i revisori incaricati da questa, né tra di loro; non devono essere componenti (salvo di minoranza) dell organo decisionale dell Ente o del Collegio Sindacale o della Società di Revisione o revisori incaricati da questa; non devono vantare rapporti lavorativi, negli ultimi tre anni, con entità con le quali o nei confronti delle quali possono essere compiuti i reati e gli illeciti considerati dal D.Lgs. n. 231/2001; non devono essere portatori, facendone apposita dichiarazione nell atto di nomina, di conflitti di interesse, anche potenziali, con l ente, tali da pregiudicare la loro indipendenza, né di coincidenze di interesse con l ente medesimo esorbitanti da quella ordinaria che trova fondamento nel rapporto di dipendenza e nella relativa fidelizzazione o nel rapporto di prestazione d opera intellettuale; 14

16 Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo Parte Generale non devono avere svolto, almeno nei tre esercizi precedenti, funzioni di amministrazione, direzione o controllo in imprese sottoposte a fallimento, liquidazione coatta amministrativa o procedure equiparate, ovvero in imprese operanti nel settore creditizio, finanziario, mobiliare e assicurativo sottoposte a procedura di amministrazione straordinaria; non devono essere stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall Autorità giudiziaria ai sensi della Legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della Legge 31 maggio 1965, n. 575, salvi gli effetti della riabilitazione; non devono essere stati condannati con sentenza definitiva, salvo il caso di avvenuta estinzione del reato o della pena o in presenza dei requisiti per l ottenimento della riabilitazione. Nelle altre ipotesi la revoca di un componente dell Organismo di Vigilanza potrà avvenire soltanto per giusta causa, previa delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale. I membri dell Organismo di Vigilanza si impegnano a comunicare immediatamente alla Società qualsiasi evento che comporti la perdita, anche solo temporanea, dei sopra descritti requisiti di compatibilità, indipendenza ed autonomia Funzioni e poteri dell Organismo di Vigilanza All Organismo di Vigilanza di Liguria Assicurazioni è affidato sul piano generale il compito di vigilare: sull effettiva osservanza del presente Modello da parte dei destinatari: dipendenti, organi sociali e, nei limiti ivi previsti, agenti, collaboratori e fornitori di Liguria Assicurazioni; sulla reale efficacia e adeguatezza del Modello in relazione alla struttura aziendale e alla effettiva capacità di prevenire la commissione dei reati di cui al D.Lgs n. 231/2001; sull opportunità di aggiornamento del Modello laddove si riscontrino esigenze di adeguamento dello stesso in relazione a mutate condizioni aziendali e/o normative, sollecitando a tal fine gli organi competenti. Su di un piano più operativo, all Organismo di Vigilanza di Liguria Assicurazioni è affidato il compito di: promuovere l adozione delle procedure previste per l implementazione del sistema di controllo. condurre ricognizioni sull attività aziendale ai fini di un costante aggiornamento della mappatura delle attività sensibili; effettuare periodicamente verifiche mirate su determinate operazioni o specifici atti posti in essere da Liguria Assicurazioni soprattutto nell ambito delle attività sensibili, i cui risultati devono essere riassunti in un apposito rapporto da esporsi in sede di reporting agli organi societari deputati; promuovere iniziative finalizzate alla diffusione della conoscenza e della comprensione dei principi di cui al presente Modello; raccogliere, elaborare e conservare le informazioni rilevanti in ordine al rispetto del Modello; coordinarsi con le funzioni aziendali (anche attraverso apposite riunioni) per il miglior monitoraggio delle attività nelle aree sensibili; A tal fine, l Organismo di Vigilanza viene tenuto costantemente informato sull evoluzione delle attività nelle suddette aree a rischio e ha libero accesso a tutta la documentazione aziendale rilevante. All Organismo di Vigilanza devono essere inoltre segnalate da parte del management eventuali situazioni dell attività aziendale che possano esporre l azienda al rischio di reato; controllare l effettiva presenza, la regolare tenuta e l efficacia della documentazione richiesta in conformità a quanto previsto nei protocolli e nei piani di azione per il sistema di controllo. In particolare all Organismo di Vigilanza devono essere segnalate le attività più significative o le operazioni effettuate, anche con riferimento ai piani di azione eventualmente predisposti e devono essere messi a sua disposizione gli aggiornamenti della documentazione, al fine di consentire l effettuazione dei controlli; condurre le indagini interne per l accertamento di presunte violazioni delle prescrizioni di cui al presente Modello; verificare che l implementazione del presente Modello sia adeguata alle esigenze di osservanza di cui al D.Lgs. n. 231/2001; coordinarsi con i vari Responsabili delle altre Funzioni aziendali per i diversi aspetti attinenti all attuazione del Modello (definizione delle clausole standard, formazione del personale, provvedimenti disciplinari); indicare al Consiglio di Amministrazione il budget per lo svolgimento delle attività di competenza dell Organismo di Vigilanza; assegnare a soggetti terzi, in possesso delle competenze specifiche necessarie per la migliore esecuzione dell incarico, eventuali compiti di natura tecnica; valutare le esigenze di aggiornamento del Modello, anche attraverso apposite riunioni con le varie funzioni aziendali interessate; monitorare l aggiornamento delle deleghe e dei poteri aziendali. L esercizio dei citati poteri deve avvenire nel limite strettamente funzionale alla missione dell Organismo di Vigilanza nel rispetto di una serie di normative di protezione. Permangono inoltre i limiti posti dalla normativa per lo svolgimento delle investigazioni. 15

17 Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo Parte Generale 5.4. Reporting dell Organismo di Vigilanza verso il vertice aziendale a E assegnata all Organismo di Vigilanza una linea di reporting, su base periodica, nei confronti del Consiglio di Amministrazione e dell Amministratore Delegato. E, inoltre, previsto uno scambio di informazioni, su richiesta di qualunque delle parti, con il Collegio Sindacale, nonché con la Società di Revisione. L Organismo di Vigilanza potrà essere convocato in qualsiasi momento dal Consiglio di Amministrazione o dall Amministratore Delegato con congruo anticipo e potrà a sua volta presentare richiesta in tal senso, per riferire in merito al funzionamento del Modello o a situazioni specifiche. Con cadenza almeno annuale, inoltre, l Organismo di Vigilanza trasmette al Consiglio di Amministrazione un report scritto in merito all attività svolta e, annualmente, un piano di attività previste per l anno successivo. Il reporting ha ad oggetto: 1. l attività svolta dall Organismo di Vigilanza; 2. le eventuali criticità emerse sia in termini di comportamenti o eventi interni all Ente, sia in termini di efficacia del Modello; 3. le proposte di miglioramento. Gli incontri tenuti dall Organismo di Vigilanza devono essere verbalizzati e copia dei verbali deve essere custodita dall Organismo medesimo. Inoltre, l Organismo di Vigilanza si consulta con le funzioni competenti presenti in società per i diversi profili specifici Flussi informativi verso l Organismo di Vigilanza: informazioni di carattere generale ed informazioni specifiche obbligatorie L Organismo di Vigilanza verrà informato, mediante apposite segnalazioni da parte dei dipendenti, organi sociali, fornitori, collaboratori e agenti in merito ad eventi che potrebbero ingenerare responsabilità di Liguria Assicurazioni ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001. Valgano al riguardo le seguenti prescrizioni di carattere generale: devono essere raccolte eventuali segnalazioni relative alla commissione, o al ragionevole sospetto di commissione, dei reati o, comunque, a comportamenti non conformi alle regole dettate dal Modello; se un dipendente desidera segnalare una violazione (o presunta violazione) del Modello, lo stesso deve contattare il suo diretto superiore. Qualora la segnalazione non dia esito, o il dipendente si senta a disagio nel rivolgersi al suo diretto superiore per la presentazione della segnalazione, il dipendente ne riferisce all Organismo di Vigilanza, in forma scritta tramite l invio di lettera indirizzata all Organismo di Vigilanza presso la sede legale della Società. L Organismo di Vigilanza è tenuto a garantire l anonimato del segnalante; Al riguardo, si fa presente che la Società, al fine di attivare nei confronti di tutti i soggetti interessati un ulteriore canale di comunicazione, ha provveduto alla creazione di una casella di posta elettronica, alla quale hanno accesso esclusivamente i componenti dell Organismo di Vigilanza. Dell avvenuta istituzione di tale casella di posta elettronica e del relativo indirizzo è stata data informazione mediante apposita comunicazione all interno del contesto aziendale, sottolineando che l Organismo di Vigilanza prenderà in considerazione solo le segnalazioni relative a eventi che potrebbero ingenerare responsabilità di Liguria Assicurazioni ai sensi del D.Lgs. n. 231/01 e dalle quali sia possibile risalire al soggetto scrivente. L Organismo di Vigilanza valuterà le segnalazioni ricevute e gli eventuali provvedimenti conseguenti saranno applicati in conformità a quanto previsto dal sistema disciplinare. I segnalanti in buona fede saranno garantiti contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione ed in ogni caso sarà assicurata la riservatezza dell identità del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti della Società o delle persone accusate erroneamente e/o in mala fede. All Organismo di Vigilanza devono essere altresì trasmesse le informative concernenti: i provvedimenti e/o notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi altra autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini, anche nei confronti di ignoti, per i reati di cui al D.Lgs. n. 231/2001; le richieste di assistenza legale inoltrate dai dirigenti e/o dai dipendenti in caso di avvio di procedimento giudiziario per i reati previsti dal D.Lgs. n. 231/2001; i rapporti preparati dai responsabili delle funzioni aziendali nell'ambito della loro attività di controllo e dai quali possano emergere fatti, atti, eventi od omissioni con profili di criticità rispetto all'osservanza delle norme del D.Lgs. n. 231/2001; le notizie relative all'effettiva attuazione, a tutti i livelli aziendali, del Modello con evidenza dei procedimenti disciplinari svolti e delle eventuali sanzioni irrogate (ivi compresi i provvedimenti verso i dipendenti), ovvero dei provvedimenti di 16

18 Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo Parte Generale archiviazione di tali procedimenti con le relative motivazioni. Tutte le informazioni, le segnalazioni ed i report previsti nel Modello saranno conservati dall Organismo di Vigilanza per un periodo di 10 anni Verifica sull adeguatezza del Modello Oltre all attività di vigilanza sull effettività del Modello, l Organismo di Vigilanza periodicamente effettua verifiche sulla reale capacità del Modello di prevenire i reati. Tale attività si concretizzerà in una verifica a campione dei principali atti societari e dei contratti di maggior rilevanza conclusi da Liguria Assicurazioni in relazione alle attività sensibili e alla conformità degli stessi alle regole di cui al Modello. Inoltre, verrà svolta una review di tutte le segnalazioni ricevute nel corso dell anno, delle informazioni trasmesse all Organismo di Vigilanza dalle strutture aziendali dallo stesso individuate, nonché delle attività di sensibilizzazione degli organi sociali, dei dipendenti, degli agenti, dei collaboratori e dei consulenti esterni rispetto alla problematica della responsabilità penale dell impresa. L attività svolta è sintetizzata in un report annuale, in cui vengono evidenziati anche eventuali criticità riscontrate e miglioramenti da attuare, presentato al Consiglio di Amministrazione. 17

19 Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo Parte Generale 6. DISPOSIZIONI DISCIPLINARI E SANZIONATORIE 6.1. Principi Generali Ai sensi degli artt. 6, comma 2, lettera e) e 7, comma 4, lett. b) del D.Lgs. n. 231/2001, è prevista la predisposizione di un adeguato sistema sanzionatorio in caso di violazione delle disposizioni del Modello di organizzazione, gestione e controllo. La mancata osservanza delle disposizioni di cui al D.Lgs. n. 231/2001, ledendo il rapporto tra Liguria Assicurazioni ed i portatori di interessi, comporta quale conseguenza, l applicazione di sanzioni disciplinari a carico dei soggetti interessati, indipendentemente dall eventuale esercizio dell azione penale da parte dell autorità giudiziaria Criteri generali di irrogazione delle sanzioni La tipologia e l entità delle sanzioni applicate in ciascun caso di violazione rilevato saranno proporzionate alla gravità delle infrazioni e, comunque, definite in base ai seguenti criteri generali: valutazione soggettiva della condotta a seconda del dolo o della colpa; rilevanza degli obblighi violati; livello di responsabilità gerarchica e/o tecnica del soggetto coinvolto; eventuale condivisione della responsabilità con altri soggetti che abbiano concorso nel determinare il reato; presenza di circostanze aggravanti o attenuanti con particolare riguardo alla professionalità, alle precedenti prestazioni lavorative, ai precedenti disciplinari, alle circostanze in cui è stato commesso il fatto. L eventuale proposta di irrogazione della sanzione disciplinare, prescindendo dall instaurazione del procedimento e/o dall esito del giudizio penale dovrà essere, per quanto possibile, ispirata ai principi di tempestività, immediatezza e di equità. Ai fini dell irrogazione della sanzione, la commissione del reato, attuata attraverso l elusione fraudolenta del Modello, ancorché costituisca un esimente della responsabilità dell Ente, ai sensi dell art. 6, comma 1, lett. c) del D.Lgs. n. 231/2001, verrà considerata di pari gravità alla commissione del reato attuata attraverso la diretta violazione del Modello stesso Ambito di applicazione Ai sensi del combinato disposto degli artt. 5, lett. b) e 7 del D.Lgs. n. 231/2001, le sanzioni previste nei successivi paragrafi potranno essere applicate nei confronti del personale di Liguria Assicurazioni, che ponga in essere illeciti disciplinari derivanti da: mancato rispetto delle disposizioni previste dal Modello; mancata o non veritiera evidenza dell attività svolta relativamente alle modalità di documentazione, di conservazione e di controllo degli atti previsti dalle procedure e normative aziendali e dai protocolli; omessa vigilanza dei superiori gerarchici sul comportamento dei propri sottoposti; violazione degli obblighi di informazione nei confronti dell Organismo di Vigilanza; violazione e/o elusione del sistema di controllo posto in essere mediante la sottrazione, la distruzione o l alterazione della documentazione prevista dalle procedure ovvero impedendo il controllo o l accesso alle informazioni e alla documentazione ai soggetti preposti, ivi incluso l Organismo di Vigilanza. Ai fini dell applicazione delle sanzioni, la gravità degli illeciti disciplinari sarà valutata dalla Direzione Risorse Umane di volta in volta sulla base dei principi contenuti nel precedente paragrafo Sanzioni per i lavoratori dipendenti La violazione delle disposizioni del Modello potrà costituire inadempimento delle obbligazioni contrattuali, con ogni conseguenza di legge, anche in ordine all eventuale risarcimento del danno, nel rispetto, in particolare degli artt. 2104, 2106 e 2118 del Codice Civile, dell art. 7 della Legge n. 300/1970 ( Statuto dei Lavoratori ), della Legge n. 604/1966 e successive modifiche ed integrazioni sui licenziamenti individuali nonché dei contratti collettivi di lavoro, sino all applicabilità dell art del codice civile che dispone la possibilità di licenziamento per giusta causa. Le sanzioni irrogabili saranno applicate nel rispetto di quanto previsto dal Codice disciplinare aziendale e l adozione delle stesse dovrà avvenire nel rispetto del CCNL vigente. Ciò posto, le sanzioni individuate sono le seguenti: 18

20 Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo Parte Generale a) Rimprovero verbale Riguarda la violazione di lieve entità delle procedure interne previste dal Modello o l adozione, nell espletamento di attività nelle aree a rischio, di un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello medesimo, dovendosi ravvisare in tali comportamenti una non osservanza delle disposizioni portate a conoscenza del personale con ordini di servizio, circolari, istruzioni o altro mezzo idoneo in uso presso Liguria Assicurazioni. b) Rimprovero scritto Riguarda la reiterata violazione di lieve entità delle procedure interne previste dal Modello o l adozione, nell espletamento di attività nelle aree a rischio, di un comportamento più volte non conforme alle prescrizioni del Modello medesimo, prima ancora che dette mancanze siano state singolarmente accertate e contestate. c) Sospensione dal servizio e dal trattamento economico Riguarda la violazione di grave entità delle procedure interne previste dal Modello o l adozione, nell espletamento di attività nelle aree a rischio, di un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello medesimo, nonché il compimento di atti contrari all interesse di Liguria Assicurazioni. La sospensione dal servizio e dal trattamento economico non può, comunque, essere disposta per un periodo superiore a 10 giorni. d) Licenziamento per inadempimento degli obblighi contrattuali di cui al presente Modello Concerne l adozione, nell espletamento delle attività nelle aree a rischio, di un comportamento non conforme alle prescrizioni del presente Modello e diretto in modo univoco al compimento di un reato sanzionato dal D.lgs. n. 231/2001, dovendosi ravvisare in tale comportamento la determinazione di un danno notevole o di una situazione di notevole pregiudizio per Liguria Assicurazioni. e) Licenziamento senza preavviso per una mancanza così grave da non consentire la prosecuzione anche provvisoria del rapporto (giusta causa) Concerne l adozione, nell espletamento delle attività nelle aree a rischio, di un comportamento palesemente in violazione alle prescrizioni del presente Modello e tale da determinare la concreta applicazione a carico dell Ente di misure previste dal D.Lgs. n. 231/2001, dovendosi ravvisare in tale comportamento il compimento di atti tali da far venire meno radicalmente la fiducia dell azienda nei suoi confronti e da non consentire comunque la prosecuzione nemmeno provvisoria del rapporto di lavoro, ovvero il verificarsi delle mancanze richiamate ai punti precedenti con la determinazione di un grave pregiudizio per la società. Più specificamente, il tipo e l entità di ciascuna delle sanzioni sopra richiamate, saranno applicate, ai sensi di quanto previsto dal codice disciplinare vigente presso Liguria Assicurazioni. Per quanto riguarda l'accertamento delle suddette infrazioni, i procedimenti disciplinari e l'irrogazione delle sanzioni, restano invariati i poteri già conferiti alla Direzione Risorse Umane. Il sistema disciplinare viene costantemente monitorato dall Organismo di Vigilanza e dal responsabile della Direzione Risorse Umane Sanzioni per i dirigenti Il mancato rispetto delle disposizioni del presente Modello da parte dei dirigenti, a seconda della gravità delle infrazioni e tenuto conto della particolare natura fiduciaria del rapporto di lavoro, potrà comportare l irrogazione delle seguenti sanzioni disciplinari: a) Lettera di richiamo Questa misura viene applicata quando vengono ravvisati comportamenti nell espletamento delle attività nelle aree a rischio, che costituiscano violazioni di lieve entità rispetto alle disposizioni del presente Modello. b) Risoluzione del rapporto Questa misura viene applicata quando vengono ravvisati comportamenti, nell espletamento delle attività nelle aree a rischio, che costituiscano violazioni di grave entità rispetto alle disposizioni del presente Modello. 19

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