Capitolo 14 Z Controlli esterni sulle società per azioni

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1 Edizioni Simone - Vol. 26 Compendio di Diritto delle Società Capitolo 14 Z Controlli esterni sulle società per azioni Sommario Z 1. I controlli amministrativi La Commissione nazionale per le società e la borsa (CONSOB) L intervento dell autorità giudiziaria. 1. I controlli amministrativi Il principale limite alla funzionalità ed alla indipendenza dell organo interno di controllo è rappresentato dalla circostanza per cui i suoi membri sono nominati dall assemblea, e quindi da quella stessa maggioranza che gestisce la società e provvede alla nomina dell organo amministrativo, o (nel caso del comitato per il controllo interno sulla gestione) dallo stesso organo amministrativo. Al fine di ovviare agli inconvenienti derivanti da tale coincidenza di interessi e per garantire ai soci ed al pubblico una informazione compiuta e veritiera circa la situazione patrimoniale e le vicende interne della società e dei gruppi di società, il legislatore ha previsto un sistema di controlli esterni volti a garantire il corretto funzionamento dell ente. In proposito vengono in rilievo, per le società quotate nei mercati regolamentati, il controllo della CONSOB (Commissione Nazionale per la Società e la Borsa), per la generalità delle società per azioni, l istituto della denunzia al Tribunale (art. 2409) e, quanto al controllo contabile, i revisori esterni o le società di revisione. 2. La Commissione nazionale per le società e la borsa (CONSOB) Le società per azioni quotate si caratterizzano per la loro sottoposizione ad un sistema di controlli pubblici che vengono attuati da una Commissione appositamente istituita: la Consob (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa). Tale soggetto pubblico svolge anche la funzione di «assicurare la trasparenza, l ordinato svolgimento delle negoziazioni e la tutela degli investitori». Essa, in particolare, attraverso una particolareggiata e veritiera informazione sulla situazione patrimoniale e sulle vicende che riguardano le società quotate, mira a tutelare il risparmio e il risparmiatore al momento dell investimento e a far sì che la sua scelta sia operata consapevolmente e con la conoscenza di tutti i dati rilevanti. Ciò rappresenta una tutela del risparmiatore e, al contempo, dell azionista.

2 184 Z Capitolo 14 La Consob è un organo collegiale composto da un presidente e quattro membri di comprovata esperienza, indipendenza e moralità. È nominata con decreto del Presidente della Repubblica, su proposta del Presidente del Consiglio dei Ministri, previa delibera del Consiglio stesso: i componenti durano in carica 5 anni, sono rieleggibili una sola volta e non possono esercitare alcun altra attività. Il presidente e i membri della Commissione non possono esercitare (a pena di decadenza dall ufficio) alcuna attività professionale, neppure di consulenza, né essere amministratori, ovvero soci a responsabilità illimitata, di società commerciali, sindaci revisori o dipendenti di imprese commerciali o di enti pubblici o privati, né ricoprire altri uffici pubblici di qualsiasi natura, né essere imprenditori commerciali. Per le società quotate, il ruolo della CONSOB si esplica soprattutto sul piano delle finalità di trasparenza perseguite dalla legge. A tal fine essa disciplina, con regolamenti, la propria organizzazione ed il proprio funzionamento; ha diritto di richiedere notizie, informazioni e collaborazioni a tutte le pubbliche amministrazioni ed i dati così acquisiti sono tutelati dal segreto d ufficio, salvo che nei riguardi del Ministro dell economia e delle finanze. Il D.Lgs. 58/1998 (T.U. in materia di intermediazione finanziaria) che disciplina le competenze della CONSOB in materia di vigilanza (così come rafforzate dalla L. 262/2005), non contiene un elenco dettagliato dei soggetti sottoposti al suo controllo, i quali tuttavia possono essere individuati nelle: società con titoli (azioni, obbligazioni, warrants) quotati in Borsa e negli altri mercati regolamentati, nonché società controllanti e controllate di società quotate; società che svolgono attività di offerta al pubblico di prodotti finanziari, ancorché non quotate; società abilitate alle attività di intermediazione finanziaria: in particolare Sim, Sicav, società di gestione del risparmio, società di gestione di fondi comuni, banche, quest ultime limitatamente ai servizi e attività di investimento che gestiscono; società di revisione legale dei conti. La vigilanza sulle attività disciplinate ha per obiettivi: a) la salvaguardia della fiducia nel sistema finanziario; b) la tutela degli investitori; c) la stabilità e il buon funzionamento del sistema finanziario; d) la competitività del sistema finanziario; e) l osservanza delle disposizioni in materia finanziaria. Il D.Lgs. 39/2010 ha attribuito alla CONSOB il potere di vigilare sull organizzazione e sull attività dei revisori legali e delle società di revisione legale che hanno incarichi di revisione legale su enti di interesse pubblico, per controllarne l indipendenza e l idoneità tecnica. Il Testo Unico Finanziario (D.Lgs. 58/1998) disciplina il potere della CONSOB di chiedere la comunicazione di notizie e documenti, sia quello di assumere notizie dagli organi sociali, dai revisori legali e dalle società di revisione legale, sia ancora quello

3 Controlli esterni sulle società per azioni Z 185 di eseguire direttamente ispezioni presso la società. Esso, inoltre, impone sia agli organi di controllo sia al revisore legale e alla società di revisione legale di segnalare le irregolarità di cui siano venuti a conoscenza. Competenze della Banca d Italia e della CONSOB La Banca d Italia e la CONSOB operano in modo coordinato anche al fine di ridurre al minimo gli oneri gravanti sui soggetti abilitati e si danno reciproca comunicazione dei provvedimenti assunti e delle irregolarità rilevate nell esercizio dell attività di vigilanza, stipulando un protocollo d intesa (art. 5 D.Lgs. 58/1998, modif. dal D.Lgs. 164/2007). La Banca d Italia e la CONSOB possono chiedere, nell ambito delle rispettive competenze, ai soggetti abilitati, la comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti con le modalità e nei termini dalle stesse stabiliti. Il collegio sindacale informa la Banca d Italia e la CONSOB di tutti gli atti o i fatti, di cui venga a conoscenza nell esercizio dei propri compiti, che possano costituire un irregolarità nella gestione ovvero una violazione delle norme che disciplinano l attività delle SIM, delle società di gestione del risparmio o delle SICAV. A tali fini lo statuto delle SIM, delle società di gestione del risparmio o delle SICAV, indipendentemente dal sistema di amministrazione e controllo adottato, assegna all organo che svolge la funzione di controllo i relativi compiti e poteri. Le società incaricate della revisione contabile delle SIM, delle società di gestione del risparmio o delle SICAV comunicano alla Banca d Italia e alla CONSOB gli atti o i fatti, rilevati nello svolgimento dell incarico, che possano costituire una grave violazione delle norme disciplinanti l attività delle società sottoposte a revisione ovvero che possano pregiudicare la continuità dell impresa o comportare un giudizio negativo, un giudizio con rilievi o una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio sui bilanci o sui prospetti periodici degli OICR. La Banca d Italia e la CONSOB, nell ambito delle rispettive competenze, possono, con riguardo ai soggetti abilitati: convocare gli amministratori, i sindaci e i dirigenti; ordinare la convocazione degli organi collegiali, fissandone l ordine del giorno; procedere direttamente alla convocazione degli organi collegiali in caso di inerzia degli organi competenti; nell interesse pubblico o dei partecipanti possono ordinare la sospensione o la limitazione temporanea dell emissione o del rimborso delle quote o azioni di OICR; effettuare ispezioni e richiedere l esibizione dei documenti e il compimento degli atti ritenuti necessari presso i soggetti abilitati; la CONSOB può richiedere alla società incaricata della revisione contabile di procedere a verifiche ispettive. Ciascuna autorità comunica le ispezioni disposte all altra autorità, la quale può chiedere accertamenti su profili di propria competenza. 3. L intervento dell autorità giudiziaria La disciplina delle società per azioni prevede diversi interventi dell autorità giudiziaria in relazione a varie fasi della vita societaria. Tali interventi non ineriscono soltanto al contenzioso, ma si esplicano altresì in via amministrativa (ed in questi casi sono inquadrabili nell ambito della giurisdizione volontaria), sia come atti di controllo sia come atti diretti a promuovere lo svolgimento dell attività sociale, in ipotesi di stallo, di inerzia o di irregolarità.

4 186 Z Capitolo 14 A) Controllo La riforma del 2003 ha recepito l innovazione introdotta dalla L. 340/2000, confermando l esclusione dell omologazione da parte del Tribunale. Infatti, precedentemente, al Tribunale il codice demandava un controllo obbligatorio sull atto costitutivo (art. 2330, 3 comma), sulle modifiche statutarie (art. 2436) e sull emissione di obbligazioni (art. 2411), che (se favorevole) sfociava nell emissione di un decreto di omologazione con il quale veniva pure ordinata l iscrizione dell atto nel registro delle imprese. Con tale soppressione, è stato delegato al notaio verbalizzante il controllo di legalità sostanziale prima attribuito al Tribunale. Una residuale attività di controllo in materia è attribuita al Tribunale per l ipotesi in cui gli amministratori, avendo il notaio ritenuto non adempiute le condizioni imposte dalla legge, decidano di non convocare l assemblea per l adozione degli opportuni provvedimenti, ma di ricorrere al Tribunale che, acquisito il parere obbligatorio del pubblico ministero, qualora verifichi l adempimento delle suddette condizioni, ordina l iscrizione della delibera nel registro delle imprese con decreto reclamabile (art. 2436, 3 e 4 comma). Attività di controllo svolge ancora il Tribunale in sede di approvazione della deliberazione di revoca dei sindaci per giusta causa (art. 2400). In tal caso è richiesta l audizione dell interessato, ma non l acquisizione del parere del P.M.: l accertamento, poi, riguarderà la valutazione della «giustezza» della causa addotta quale motivo di revoca. B) Intervento nell attività sociale In queste ipotesi l autorità giudiziaria adotta veri e propri provvedimenti di amministrazione, surrogandosi ad organi sociali inerti ovvero intervenendo a dirimere situazioni di irregolarità. Spetta, infatti, al Tribunale: convocare l assemblea e designare la persona che deve presiederla, allorquando gli amministratori o il consiglio di gestione, oppure in loro vece i sindaci od il consiglio di sorveglianza od il comitato per il controllo sulla gestione non vi abbiano provveduto, benché ne abbiano fatta domanda tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e il decimo del capitale sociale nelle altre (art. 2367); accertare l impossibilità di funzionamento e la continuata inattività dell assemblea, ai fini dello scioglimento della società (art. 2449); provvedere alla convocazione dell assemblea per la nomina dei liquidatori, su istanza di singoli soci o amministratori, ovvero dei sindaci. Qualora poi l assemblea non si costituisca o non deliberi, spetta allo stesso Tribunale adottare con decreto le decisioni in materia (art. 2487); disporre la riduzione del capitale sociale per perdite, nell ipotesi di cui all art. 2446;

5 Controlli esterni sulle società per azioni Z 187 disporre, secondo il procedimento previsto dall art. 2446, l annullamento di azioni o quote acquistate in violazione delle disposizioni di legge (artt. 2359bis, ter, quater) e la corrispondente riduzione del capitale sociale della società controllante, nei casi di partecipazioni incrociate. C) L intervento del tribunale ex art Un articolato potere di intervento è demandato al Tribunale dall art. 2409, che contempla un procedimento diretto a rimuovere le irregolarità della gestione amministrativa attraverso il ricorso ad un organo terzo ed imparziale. In concreto, l art individua i presupposti di applicazione della norma nel «fondato sospetto che gli amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano compiuto gravi irregolarità nella gestione, che possono arrecare danno alla società o ad una o più società controllate». In tal caso, «i soci cha rappresentino il decimo del capitale sociale, o il ventesimo nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, possono denunziare i fatti al tribunale». Ai fini dell attivazione del controllo giudiziario è, pertanto, necessario: a) che gli amministratori abbiano commesso gravi irregolarità nella gestione; b) che da tali irregolarità possa derivare un danno alla società. Non è necessario che il danno si sia effettivamente verificato a carico della società o di una o più società controllate. Ciò implica che il Tribunale dovrà valutare, con un giudizio prognostico, se dalle irregolarità denunciate possa ragionevolmente presumersi la probabile verificazione di un danno. Neppure è necessario che la denunzia contenga la prova delle gravi irregolarità, dovendo unicamente documentare l esistenza di elementi di fondato sospetto. Qualora il denunciato sospetto di irregolarità sussista, il Tribunale sentiti in camera di consiglio gli amministratori e i sindaci può ordinare l ispezione dell amministrazione della società a spese dei soci ricorrenti, subordinandola, se del caso, alla prestazione di una cauzione (le spese gravano sulla società allorché l iniziativa sia del P.M.). Il Tribunale, invece, non disporrà l ispezione ma sospenderà il procedimento per un periodo determinato qualora l assemblea sostituisca gli amministratori e i sindaci con soggetti di adeguata professionalità che, senza troppo indugio, si attivino per accertare se le violazioni sussistono e, in caso di esito positivo, per eliminarne le conseguenze. Qualora, poi, l effettiva esistenza delle irregolarità denunziate sia già provata attraverso le allegazioni dei denunzianti ovvero emerga dalle risultanze ispettive, il Tribunale può: disporre gli opportuni provvedimenti cautelari; convocare l assemblea per l adozione delle misure che essa ritenga più idonee; nei casi più gravi, revocare amministratori e sindaci e nominare un amministratore giudiziario. Questi può proporre l azione di responsabilità contro gli amministratori ed i sindaci.

6 188 Z Capitolo 14 Estensione dei soggetti legittimati alla denuncia Quanto alla legittimazione attiva, l iniziativa rimane in via principale affidata ad una minoranza qualificata di soci (art. 2409, 1 comma). Essa, tuttavia, risulta altresì riconosciuta in capo al collegio sindacale, al consiglio di sorveglianza o al comitato per il controllo sulla gestione, realizzandosi in tal modo una parziale trasformazione dei sindaci da soggetti passivi del procedimento (come era nella precedente formulazione dell art. 2409) a soggetti attivi dello stesso, sia pure in veste collegiale. La legittimazione passiva dell azione va attribuita ai soli amministratori, assumendo rilevanza unicamente le irregolarità attinenti al loro operato (art. 2409, 1 comma). Questionario 1. Quali obiettivi persegue l attività di vigilanza svolta dalla Consob? (par. 2) 2. Quali sono i poteri di intervento nell attività sociale riconosciuti al tribunale? (par. 3) 3. Cosa è necessario affinché vi sia l intervento del tribunale ex art. 2409? (par. 3) 4. Cosa può fare il tribunale se è provata l esistenza delle irregolarità denunziate? (par. 3) 5. Chi sono i soggetti legittimati a denunziare le irregolarità al tribunale? (par. 3)

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