Aspetti pratici della valutazione degli intangibili in situazioni di crisi aziendali e nell'ambito fiscale

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1 Aspetti pratici della valutazione degli intangibili in situazioni di crisi aziendali e nell'ambito fiscale ESTRATTO DELLA PRESENTAZIONE Enrico Rovere Responsabile Divisione Corporate Finance e membro del Comitato Corporate Finance di ANDAF Cernobbio, 16 Settembre

2 Premessa Il presente documento (il Documento ) è stato redatto da Pirola Pennuto Zei & Associati (lo Studio") al fine fornire una illustrazione delle modalità di valutazione in situazioni di crisi aziendale e in ambito fiscale. Il Documento riporta una sintesi delle metodologie e pertanto non rappresenta un esaustiva trattazione delle stesse. Il Documento e le informazioni in esso contenute non possono essere utilizzate per qualsiasi motivo o scopo diverso da quelli di formazione. 2

3 Parte A Inquadramento teorico 3

4 I metodi di valutazione Metodologie di valutazione dei beni immateriali Le principali metodologie impiegate per la valutazione dei beni intangibili, tra i quali i marchi e brevetti, sono: Metodo del costo; Metodo comparativo; Metodo reddituale. 4

5 I metodi di valutazione Metodo del costo Metodo del Costo Il valore viene calcolato in base al costo necessario per sostituire il bene in questione (costo di rimpiazzo) o per riprodurlo (costo di riproduzione), attraverso un approccio analitico o per indici e/o coefficienti. Limiti Quando applicato alla valutazione di asset intangibili o di tecnologia ai primi stadi di sviluppo, qualora esista un mercato potenziale è difficile stimarlo. 5

6 I metodi di valutazione Metodo comparativo Metodo Comparativo Il valore del bene viene calcolato applicando multipli derivanti da transazioni similari. Si basa sull attribuzione ad un bene immateriale del valore corrispondente ai prezzi realizzati in transazioni recenti aventi per oggetto beni similari. L applicazione di tale metodo necessita che siano disponibili dati riferibili a transazioni avvenute di recente (3-5 anni) che offrano garanzia di omogeneità dei dati raffrontati, soprattutto sotto due aspetti: contenuto della negoziazione e condizioni che si accompagnano al prezzo. Limiti Disponibilità di transazioni/proprietà intellettuali effettivamente comparabili; Comparabilità dell asset oggetto di valutazione; Dettagli finanziari spesso non disponibili. 6

7 I metodi di valutazione Metodo reddituale Metodo Reddituale Il valore è calcolato scontando i futuri flussi di reddito generati dal bene per un periodo di tempo definito e un valore terminale oltre tale periodo. Il valore terminale comunemente si calcola con il metodo di Gordon ipotizzando che il flusso di reddito stimato nell ultimo periodo di proiezione esplicita, opportunamente normalizzato, cresca ad un tasso costante (tasso di crescita perpetua g ) per il periodo terminale. Il tasso di sconto è correlato al rischio insito nel bene oggetto della valutazione. In questo metodo è necessario pertanto: (a) determinare i flussi di reddito direttamente associabili al bene; (b) applicare un appropriato tasso di sconto che tenga conto dei rischi del bene. Limiti Difficoltà di stima del tasso di sconto appropriato per scontare i flussi di reddito attribuibili al bene oggetto di valutazione. Un tasso di sconto alto è sintomatico di un attività rischiosa a cui verrà attribuito un valore più basso; Difficoltà di stima del royalty rate; Determinazione della vita economica utile. 7

8 I metodi di valutazione Focus sul metodo reddituale Due metodologie reddituali Per i beni immateriali vengono comunemente utilizzate le seguenti due varianti del metodo reddituale: 1. il Metodo dell attualizzazione dei risultati differenziali; 2. il Metodo del Relief from Royalty. 8

9 I metodi di valutazione Focus sul metodo reddituale 1. Metodo dell attualizzazione dei risultati differenziali Metodo dell attualizzazione dei risultati differenziali Tale metodo implica la riproduzione a valori correnti, alla data di riferimento, dei redditi differenziali generati dalla presenza di un bene intangibile rispetto al reddito generato in situazioni di assenza di tale bene e l attualizzazione di tali risultati differenziali. È utilizzato nei casi in cui si ritiene che un complesso di beni immateriali (marchio, brevetto, ecc.) sia determinante per l ottenimento di alcuni vantaggi. Tali vantaggi si stimano in via differenziale rispetto alle situazioni normali dei concorrenti che non ne fruiscono (ad esempio produttori senza brevetti, marchi o know-how). 9

10 I metodi di valutazione Focus sul metodo reddituale 2. Relief from Royalty Relief from Royalty Il metodo del Relief from Royalty stima il valore dei beni immateriali specifici sulla base di un ipotetico corrispettivo derivante dalla licenza d uso delle risorse immateriali oggetto di valutazione (royalty); tali royalty sono calcolate applicando il cosiddetto tasso di royalty, dedotto per via comparativa da casi omogenei, a specifici parametri quali il fatturato o il giro d affari. In particolare, questo metodo si basa sull ipotesi che, qualora un bene dovesse essere preso in licenza da un soggetto terzo proprietario del bene, bisognerebbe versare un ammontare periodico (le royalty) per il suo utilizzo. Il metodo prevede quindi la stima dei flussi di ricavi derivanti dalla vendita di un prodotto e l applicazione di un tasso di royalty che consenta di valutare l ammontare attribuibile al bene immateriale oggetto di valutazione. Il tasso di royalty è solitamente l ammontare in percentuale che viene pagato per l utilizzo dei diritti del bene immateriale nel settore in esame. La comparabilità del tasso di royalty è determinata non solo dall appartenenza allo stesso settore delle società, ma anche dalla forza del bene. La scelta del tasso di royalty da utilizzare nella valutazione presuppone che si abbia a disposizione un adeguato numero di transazioni, rappresentative e trasparenti, che consenta di ottenere un intervallo di royalty applicato dal mercato per beni immateriali omogenei. 10

11 I metodi di valutazione Focus sul metodo reddituale 2. Relief from Royalty Excess Earning Test Determinazione dell extrareddito Excess Earning Test L applicazione del Relief from Royalty prevede, a monte della scelta del tasso di royalty, che venga calcolato l extrareddito attribuibile ai beni immateriali. Per la determinazione dell extrareddito attribuibile agli intangibili ed in particolare all intangibile oggetto di valutazione, partendo dal margine operativo della società (EBIT) viene sottratto il rendimento normale atteso per gli altri beni aziendali (i cosiddetti beni tangibili come il capitale circolante netto, le immobilizzazioni, ecc.). L extrarendimento, in percentuale sul fatturato, che ne residua è il rendimento da attribuire all insieme dei beni immateriali della società. Il fondamento teorico dell approccio dell Excess Earning Test è che i beni immateriali raramente generano profitti se non associati ad altri beni tangibili. Dunque, per creare un impresa economica sono combinati insieme beni come il capitale circolante netto, le immobilizzazioni tecniche e i beni immateriali. Maggiore è il margine operativo che residua dopo le considerazioni sul rendimento del capitale tangibile, maggiore è il valore economico dei beni immateriali in oggetto. 11

12 I metodi di valutazione Focus sul metodo reddituale 2. Relief from Royalty Determinazione del tasso di Royalty (1/2) Il tasso di royalty da utilizzare non può eccedere il limite dell Excess Earning Test. Il tasso di royalty viene stimato sulla base delle seguenti metodologie: Contribuzione dell IP all Excess Earning Tramite l utilizzo di una matrice con elementi qualitativi e quantitativi viene determinata la forza dell intangibile specifico e il livello di contribuzione all extrareddito. La compilazione della matrice, oltre che considerare elementi oggettivi, prevede anche approfondimenti analitici con il Management della società. Profit Split Con questo metodo il tasso di royalty per un bene intangibile viene calcolato partendo dal margine operativo della società (EBIT) e attribuendo una parte di questo al possessore dell intangibile e la restante all utilizzatore dello stesso. Tale calcolo risulta particolarmente complicato e richiede informazioni analitiche relativamente alle componenti di redditività dell azienda e dell intangibile in questione. Nella prassi valutativa internazionale molto spesso il Profit Spit è stato basato sulla cosiddetta Rule of Thumb grazie alla quale viene attribuita al bene intangibile una percentuale compresa mediamente tra il 25% e il 33% dell EBIT. 12

13 I metodi di valutazione Focus sul metodo reddituale 2. Relief from Royalty Determinazione del tasso di Royalty (2/2) Premium Price La determinazione del tasso di royalty tramite il Premium Price tipicamente di più facile applicazione per i marchi viene svolta mediante un analisi comparativa tra un bene intangibile specifico qualificato rispetto ad un intangibile specifico non qualificato. Tale metodo consiste nel comparare il prezzo di vendita del prodotto (a marchio) qualificato con il prezzo di vendita del prodotto (a marchio) non qualificato, determinando così il premium price (anche in termini percentuali). Dal differenziale di prezzo vanno sottratti, se del caso, i maggiori costi connessi alla qualità del prodotto, alla pubblicità, alla distribuzione ecc., determinando così il margine differenziale dell intangibile specifico oggetto di valutazione. Royalty da transazioni comparabili Il tasso di royalty spesso viene desunto da dati derivanti da transazioni aventi per oggetto il bene intangibile specifico oggetto di analisi nello stesso settore o industria. Tali dati possono essere ottenuti da pubbliche informazioni su transazioni e da database specializzati. 13

14 I metodi di valutazione La scelta del metodo di valutazione: elementi da considerare Caratteristiche IP Asset IP Stage IP Strategy Aspetti propri dell invenzione/ brevetto Stato dell arte Novità Applicazioni Ciclo di vita della tecnologia Novità Trend di settore Applicazioni Aspetti esterni/ Accesso al mercato Trend di settore Concorrenti Diritti di terzi Aspetti interni Inventore Risorse per lo sviluppo Produzione Evoluzione dell idea 14

15 Parte B Situazioni di crisi aziendale e valutazione intangibili 15

16 Crisi aziendale Il ciclo della crisi La crisi aziendale è un avvenimento che potrebbe pregiudicare la business continuity di un'organizzazione. Crisi Economica Crisi Finanziaria Crisi Economico- Finanziaria Impresa in squilibrio economico Incapacità della gestione caratteristica di remunerare i fattori produttivi impiegati Fatturato in calo Marginalità in contrazione Indebitamento in crescita Azzeramento/posticipo spese di investimento Impresa economicamente ancora sana ma in squilibrio finanziario Difficoltà ad adempiere agli obblighi (banche, fornitori) Incremento del debito per sopperire alla riduzione della marginalità e per finanziare il circolante Impresa in squilibrio economico per eccessivo indebitamento Aumento PFN Difficoltà ad accedere a nuova finanza, scaduto bancario Tensioni con i fornitori: termini di pagamento più ristretti Pagamenti ritardati (banche, società di leasing, erario) 16

17 Crisi aziendale Strumenti per affrontare lo stato di crisi Concordato fallimentare Gravità della crisi Concordato preventivo (160 bis) Accordi di ristrutturazione (art.182 bis) Piani Attestati (art. 67) Tempo 17

18 Aspetti valutativi in situazioni di crisi aziendale In situazioni di crisi, la valutazione di aziende, partecipazioni, rami e anche quella di beni intangibili deve tenere in considerazione alcuni elementi di cruciale importanza: 1 Orizzonti temporali solitamente più brevi, che impattano anche sul tasso di sconto 2 Aumento dei rischi connessi alla valutazione: necessità di riflettere il maggior rischio in un maggior tasso di sconto (WACC) dei flussi o di correggere le proiezioni 3 Riduzione avviamento e/o creazione di disavviamento 4 Fair value dei beni difficilmente stimabile: il valore di mercato può essere inferiore al valore intrinseco 5 Perdite durevoli di valore su attività immateriali (e materiali) 6 Multipli di mercato ridotti 7 Richiesta di rientro immediato di crediti da parte delle banche 8 Riduzione delle possibilità di acquisizioni a leva 18

19 Aspetti valutativi in situazioni di crisi aziendale Valutazione intangibili Gli intangibili mantengono gran parte del proprio valore ma la valutazione degli stessi presenta delle difficoltà: Continuità aziendale talvolta interrotta Assenza di un business plan, in particolare riferibile all intangibile La valutazione deve tenere in considerazione alcuni elementi importanti: Finalità di valutazione (e.g. liquidazione, risanamento) Metodo di valutazione Il metodo del costo non è sempre appropriato per non correlazione costi-valore Il metodo Relief from Royalty è da utilizzare con cautela Tasso di Royalty? Dati economicofinanziari di base (Costi, ricavi, CIN) Tasso di Sconto? 19

20 Aspetti valutativi in situazioni di crisi aziendale L approccio alla valutazione in caso di crisi In generale, si osserva e si sconta il cambiamento dell approccio alla valutazione che divine quello della monetizzazione, nel minor tempo possibile, dell investimento tutelando gli interessi dei creditori: abbandono del postulato della continuità aziendale (going concern) e transizione dalla valutazione a costo storico (valore contabile) a quella a valore di realizzo (per le attività) e di estinzione (per le passività) venir meno della necessità di distinguere le attività tra immobilizzazioni e attivo circolante: tutti i beni e i crediti sono destinati al realizzo diretto sul mercato 20

21 Esempi di valutazioni di intangibili in situazioni di crisi Azienda in crisi (pre-art. 67) Valutazione marchio Marchio importante Fatturato ridotto Piano di rilancio ambizioso Approccio Partiti da battente di fatturato minimo Applicati tassi di royalty di mercato (da database) aggiustati per redditività in calo Verificati tassi di royalty con Excess Earning Test Applicato WACC per aziende in crisi 21

22 Esempi di valutazioni di intangibili in situazioni di crisi Azienda in crisi (post-art. 67) Valutazione marchio Dopo un anno l azienda entra in art. 67 e chiede recheck del valore del marchio per un operazione straordinaria sullo stesso: L azienda non ha realizzato il piano di rilancio previsto in precedenza Il marchio ha comunque mantenuto il battente minimo di fatturato Confermata valutazione precedente Se nella precedente valutazione fossero stati usati i dati di piano anziché il battente minimo, dopo un anno, si sarebbe ottenuto un grande calo nel valore del marchio che non sarebbe stato giustificato 22

23 Esempi di valutazioni di intangibili in situazioni di crisi Azienda in fallimento Valutazione diritti di produzione Azienda titolare di diritti di produzione del Grana Padano Approccio Compreso il mercato con analisi approfondita (trade-off costi benefici) Estese ricerche sull industria, confronti con esperti del settore (fonte primaria Consorzio) Effettuate ricerche storiche sui diritti Utilizzato battente minimo di fatturato e margini, ipotizzando la redditività teorica sulla base di benchmark di mercato Stimato tasso di sconto adeguato per tener conto che si tratta di un azienda teorica 23

24 Esempi di valutazioni di intangibili in situazioni di crisi Azienda in fallimento Valutazione marchio Continuità aziendale interrotta Fair value marchio azienda fallita No piani Approccio Valutato orizzonte temporale: 10 anni vs perpetuity Utilizzato battente minimo di fatturato e margini, ipotizzando la redditività teorica sulla base di benchmark di mercato Applicato un tasso di royalty ridotto per stato corrente delle vendite Stimato tasso di sconto adeguato per tener conto che si tratta di un azienda teorica 24

25 Parte C Aspetti fiscali 25

26 Operazioni straordinarie e allocazione valore a intangibili «Rivalutazione» di beni d impresa e affrancamento La normativa fiscale consente di ottenere, in occasione di operazioni straordinarie, la «rivalutazione» dei beni d impresa (materiali ed immateriali) e delle partecipazioni. Inoltre si segnala che periodicamente sono state emanate specifiche leggi di rivalutazione dei beni d impresa. Il riconoscimento fiscale avviene mediante il pagamento di un'imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, dell'irap e di eventuali addizionali. Tali disposizioni, inoltre, prevedono la c.d. disciplina del riallineamento, ossia la possibilità di affrancare ai fini fiscali i maggiori valori iscritti nel bilancio. L affrancamento degli intangibili porta ad ammortamento riconosciuto fiscalmente Analisi trade-off Non sempre il trade-off è positivo, ma è più volte stato dimostrato che realtà dove gli intangibili costituiscono un importante driver di generazione di reddito hanno ottenuto benefici notevoli 26

27 Operazioni straordinarie e allocazione valore a intangibili Azienda con importante portafoglio di marchi alimentari Marchio importante Oltre 60 anni di attività Analisi Valutativa Analisi marchio Analisi spese sostenimento Analisi fatturato (costante, recupera inflazione) La valutazione del marchio è stata effettuata tenendo in considerazione: Tasso di sconto: relativamente basso, in quanto settore anticiclico Tasso di royalty: importante per tener conto del settore di operatività e della forza del marchio Orizzonte temporale: perpetuity Importante risparmio fiscale da affrancamento 27

28 Regime fiscale del Patent Box Inquadramento normativo La legge n. 190/2014 ha introdotto un regime opzionale di tassazione agevolata dei redditi derivanti dall utilizzo di alcune tipologie di beni immateriali, conseguiti da società ed enti commerciali che svolgono attività di ricerca e sviluppo. Il regime di Patent Box consente di beneficiare dell esclusione dalla base imponibile delle imposte sui redditi e dell IRAP di una quota pari al 30% (50% a regime) del reddito derivante dall utilizzo diretto o indiretto di opere dell ingegno, marchi e brevetti. Il quantum dell agevolazione non è riferibile all intero reddito derivante dal bene immateriale, dovendosi invece fare riferimento a quella determinata in base al rapporto tra i costi di ricerca e sviluppo sostenuti per il mantenimento, l accrescimento e lo sviluppo dell asset e la totalità delle spese sostenute relative allo stesso asset. 28

29 Regime fiscale del Patent Box Aspetti valutativi Determinazione del reddito afferente all intangibile (costi e ricavi attribuibili all intangibile) Determinazione dei componenti positivi di reddito impliciti (royalty) Individuazione dei costi di ricerca e sviluppo sostenuti direttamente (internamente) o indirettamente (commissionati a soggetti terzi come Università o enti di ricerca esterni); delle eventuali spese riferibili ai prodotti branded commercializzati; delle spese sostenute per l acquisizione di beni immateriali e per contratti stipulati con società del gruppo (maggiorazione numeratore) ai fini della determinazione del numeratore del rapporto Individuazione dei costi complessivi afferenti all intangibile ai fini della determinazione del denominatore del rapporto 29