BANCA CENTROPADANA CREDITO COOPERATIVO SOCIETA COOPERATIVA

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1 BANCA CENTROPADANA CREDITO COOPERATIVO SOCIETA COOPERATIVA Sede sociale in Piazza IV Novembre 11, 26862, Guardamiglio (LO). Iscritta all albo delle Banche al n Iscritta all Albo delle Società Cooperative A Aderente al Fondo di Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo. Aderente al Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo. Iscritta al Registro delle imprese Tribunale di Lodi al n Codice fiscale e Partita IVA Capitale sociale e riserve al 31 dicembre 2012 Euro ,64 PROSPETTO INFORMATIVO relativo all offerta ai Soci e al pubblico di azioni ordinarie Banca Centropadana Credito Cooperativo - Società Cooperativa Emittente e Responsabile del Collocamento Banca Centropadana Credito Cooperativo - Società Cooperativa Prospetto Informativo depositato presso la Consob in data 28 marzo 2014 a seguito di comunicazione dell avvenuta approvazione da parte della Consob con nota n /14 del 27 marzo L adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il Prospetto Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale di Banca Centropadana Credito Cooperativo - Società Cooperativa, in Piazza IV Novembre n. 11, 26862, Guardamiglio (LO), nonché sul sito internet dell Emittente

2 AVVERTENZA Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento, i destinatari dell Offerta sono invitati a valutare i fattori di rischio relativi all Emittente, al settore di attività in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari offerti. Investimento in Azioni Per valutare se le Azioni oggetto dell Offerta siano compatibili con i propri obiettivi di investimento, i destinatari dell Offerta sono invitati, tra l altro, a tener conto che le Azioni presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in strumenti finanziari non quotati in un mercato regolamentato e non scambiati in un sistema multilaterale di negoziazione, per cui in sede di disinvestimento potrebbero sorgere difficoltà di smobilizzo. Per difficoltà di smobilizzo si intende che gli aderenti all Offerta potrebbero avere difficoltà nel vendere le Azioni, in quanto gli ordini di vendita potrebbero non trovare adeguate contropartite o potrebbero non esserci le controparti. Qualità del credito e grado di concentrazione dei grandi rischi Si richiama l attenzione sulla specifica situazione della qualità dei crediti, più ampiamente rappresentata nel fattore di rischio descritto alla Sezione I Capitolo 4, Paragrafo ( Rischio di credito ), in relazione alla quale si riporta la seguente sintesi: 30/06/ /12/ /12/ /12/2010 Rischiosità del credito Emittente Sistema Emittente Sistema Emittente Sistema Emittente Sistema Crediti deteriorati lordi / Impieghi lordi 15,33% 14,80% 12,63% 13,50% 8,89% 11,20% 9,88% 9,90% Crediti deteriorati netti / Impieghi netti 11,58% 9,60% 9,72% 8,70% 7,04% 7,10% 7,94% n.d. Rapporto di copertura dei crediti deteriorati 27,98% 38,50% 25,78% 38,80% 22,63% 38,26% 21,59% 35,64% Sofferenze lorde / Impieghi lordi 7,74% 7,80% 6,64% 7,20% 4,42% 5,20% 3,97% 3,80% Sofferenze nette / Impieghi netti 4,82% 3,80% 4,35% 3,40% 2,89% 2,70% 2,36% 2,40% Rapporto di copertura delle sofferenze 40,67% 54,40% 36,80% 54,60% 36,28% 55,48% 42,04% 55,12% Incagli lordi / Impieghi lordi 3,66% 4,80%. 3,61% 4,20% 3,21% 2,89% 4,76% 2,68% Incagli netti / Impieghi netti 2,99% n.d. 3,06% 3,40% 2,94% 2,70% 4,45% n.d. Rapporto di copertura degli incagli 22,01% 22,90% 18,30% 23,20% 10,48% 20,43% 8,81% 20,62% Sofferenze nette / Patrimonio netto (capitale+riserve) 30,44% 18,50% 25,56% 17,30% 19,24% 15,60% 14,36% 13,30% Crediti scaduti netti / crediti verso clienti 2,76% n.d. 1,42% n.d. 1,22% n.d. 1,13% n.d. Grandi rischi clientela / crediti lordi clientela 3,33% n.d. 4,88% n.d. 5,88% n.d. 2,48% n.d. Grandi rischi clientela / crediti netti clientela 3,49% n.d. 5,05% n.d. 6,02% n.d. 2,54% n.d. (Fonte dati sistema bancario: Banca d Italia). Al 30 giugno 2013, i crediti in sofferenza della Banca risultano pari al 4,82% del totale degli impieghi netti, rispetto a una percentuale del 3,80% per il settore bancario nazionale nel suo complesso; il rapporto di copertura delle sofferenze è pari, per la Banca, al 40,67% e il rapporto sofferenze nette/patrimonio netto è pari al 30,44%. Il rapporto di copertura degli incagli è pari al 22,01% rispetto a un dato del sistema di 22,9%. Al 30 giugno 2013, rispetto al fine anno precedente, il rapporto tra le sofferenze lorde e gli impieghi lordi è passato dal 6,64% al 7,74% mentre quello delle posizioni incagliate lorde e i crediti lordi è passato dal 3,61% al 3,66%. Complessivamente i crediti deteriorati lordi al 30 giugno 2013 ammontano al 15,33% del totale degli impieghi lordi, rispetto al 12,63% del fine anno precedente. 2

3 Tabella rapporti Price/Book Value e Price/Earnings Il prezzo delle Azioni, di cui all Offerta oggetto del Prospetto Informativo è stato determinato secondo la procedura di cui all articolo 2528 cod. civ., che prevede che il prezzo di emissione delle azioni di società cooperative possa essere maggiorato di un sovrapprezzo determinato dall Assemblea dei soci in sede di approvazione del bilancio su proposta del consiglio di amministrazione. Il valore nominale delle Azioni è pari a Euro 25,82 per ogni Azione. La differenza di prezzo è costituita dal sovrapprezzo fissato dall Assemblea in data 25 aprile 1993 in Euro 10,33, da versare in aggiunta al valore nominale di Euro 25,82 per ogni Azione. La tabella che segue illustra il raffronto tra i rapporti di Price/Earnings e di Price/Book Value dell Emittente, con riferimento al valore nominale delle Azioni aumentato del sovrapprezzo, con quello di altre banche non quotate selezionate in base al modello di business retail adottato, comparabile con quello dell Emittente e con alcune banche quotate che operano sullo stesso territorio dell Emittente. Tali informazioni sono riferite al 31 dicembre 2012 per le banche non quotate comparabili con la Banca (ad eccezione delle informazioni riguardanti Banca Etica che sono riferite al 30 giugno 2013) non essendo stato possibile reperire le medesime informazioni aggiornate al 30 giugno 2013, mentre sono riferite al 30 giugno 2013 per le banche quotate. BANCHE NON QUOTATE P/E 31 dicembre 2012 P/BV 31 dicembre 2012 Emittente 4,16 0,17 BCC di Roma (*) 4,18 0,13 Banca Popolare di Sviluppo (*) N.S. 0,98 (*) Dati ricavati dai Prospetti informativi pubblicati sul sito internet della Consob ( BANCHE NON QUOTATE P/E 30 giugno 2013 P/BV 30 giugno 2013 Emittente 7,77 0,19 Banca Etica (*) 24,48 0,87 (*) Dati ricavati dai Prospetti informativi pubblicati sul sito internet della Consob ( BANCHE QUOTATE P/E 30 giugno 2013 P/BV 30 giugno 2013 Emittente 7,77 0,19 Banca Popolare di Milano (*) 4,73 0,28 Banca Popolare di Sondrio (*) 16,29 0,63 Banco Popolare (*) 5,18 0,18 (*) Dati ricavati dai Prospetti informativi pubblicati sul sito internet della Consob ( 3

4 INDICE GLOSSARIO E DEFINIZIONI NOTA DI SINTESI SEZIONE I - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE PERSONE RESPONSABILI PERSONE RESPONSABILI DELLE INFORMAZIONI FORNITE NEL PROSPETTO INFORMATIVO DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ REVISORI LEGALI DEI CONTI REVISORI CONTABILI DELLA BANCA INFORMAZIONI SUI RAPPORTI CON LA SOCIETÀ DI REVISIONE INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE DI BCC RELATIVE AI SEMESTRI CHIUSI AL 30 GIUGNO 2013 E 2012 E AGLI ESERCIZI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 2012, 2011 E INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE PRO-FORMA DI BCC CENTROPADANA RELATIVE AL SEMESTRE CHIUSO AL 30 GIUGNO 2013 E ALL ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE Rischio di credito Rischi connessi a operazioni straordinarie Rischi connessi all Acquisizione degli Sportelli Rischi connessi alla presenza nel Prospetto Informativo di dati pro forma Rischio di concentrazione Rischio finanziario Rischi connessi alla situazione patrimoniale Rischio di mercato Rischio tasso di interesse Rischio operativo Rischio di liquidità Rischio connesso alla variabilità degli utili Rischio strategico Rischio connesso alla riduzione delle agevolazioni fiscali previste per le banche di credito cooperativo Rischio residuo Rischi connessi alle operazioni di cartolarizzazione Rischi connessi a contenziosi pendenti nei confronti della Banca Rischi connessi all esposizione della Banca al debito sovrano FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE DI ATTIVITÀ IN CUI OPERA L EMITTENTE Rischi connessi all evoluzione della regolamentazione nel settore bancario e finanziario Rischio derivante dalla congiuntura economica Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario e finanziario FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA Rischi relativi alla difficoltà di disinvestimento delle Azioni che non sono quotate in un mercato regolamentato né negoziate in un mercato non regolamentato Rischi connessi all esistenza di limiti di trasferibilità delle Azioni Rischi connessi a conflitti d interesse in ordine al collocamento delle azioni oggetto di Offerta Rischio relativo al procedimento di ammissione a Socio Rischio relativo alle modalità di determinazione del sovrapprezzo delle Azioni Rischi connessi a eventuali effetti diluitivi INFORMAZIONI SULL EMITTENTE STORIA ED EVOLUZIONE DELL EMITTENTE Denominazione legale e commerciale dell Emittente Luogo di registrazione dell Emittente e suo numero di registrazione Data di costituzione e durata dell Emittente

5 5.1.4 Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale Fatti importanti nell evoluzione dell attività dell Emittente Storia della Banca INVESTIMENTI Descrizione dei principali investimenti in attività materiali e immateriali effettuate dalla Banca nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012, 2011 e 2010 e fino alla Data del Prospetto Informativo Descrizione dei principali investimenti in corso di realizzazione Investimenti futuri PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ PRINCIPALI ATTIVITÀ Descrizione della natura delle operazioni della Banca e delle sue principali attività e relativi fattori chiave L offerta di prodotti e servizi alla clientela della Banca Indicazione delle principali categorie di prodotto venduti e/o di servizi prestati in ogni esercizio finanziario per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati Modello Organizzativo Normativa di riferimento Nuovi prodotti e servizi GESTIONE DEI RISCHI Rischio di credito Rischio di mercato Rischio di liquidità Rischio di tasso Rischi operativi Rischio di Reputazione PRINCIPALI MERCATI IN CUI OPERA L EMITTENTE BCC Centropadana LA RETE TERRITORIALE La Rete Territoriale di BCC Centropadana FATTORI ECCEZIONALI CHE HANNO INFLUITO SULL ATTIVITÀ DELL EMITTENTE O SUI MERCATI DI RIFERIMENTO DIPENDENZA DELL EMITTENTE DA BREVETTI O LICENZE, DA CONTRATTI INDUSTRIALI, COMMERCIALI O FINANZIARI, O DA NUOVI PROCEDIMENTI DI FABBRICAZIONE FONTI DELLE DICHIARAZIONI FORMULATE DALL EMITTENTE RIGUARDO ALLA PROPRIA POSIZIONE CONCORRENZIALE STRUTTURA ORGANIZZATIVA DESCRIZIONE DEL GRUPPO FACENTE CAPO ALL EMITTENTE SOCIETÀ CONTROLLATE E COLLEGATE DALL EMITTENTE IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI INFORMAZIONI RELATIVE AD IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI ESISTENTI O PREVISTE, COMPRESI BENI AFFITTATI BCC Centropadana BCC Creta PROBLEMI AMBIENTALI CHE POSSONO INFLUIRE SULL UTILIZZO DELLE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA SITUAZIONE FINANZIARIA Analisi dell andamento patrimoniale e finanziario al 30 giugno 2013 e al 31 dicembre 2012, 2011 e Patrimonio di Vigilanza al 30 giugno 2013 e al 31 dicembre 2012, 2011 e GESTIONE OPERATIVA Informazioni riguardanti fattori importanti, compresi eventi insoliti o rari o nuovi sviluppi, che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall attività dell Emittente Analisi dell andamento economico Analisi dell andamento economico relativo ai semestri chiusi al 30 giugno 2013 e al 30 giugno Analisi dell andamento economico relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012, 2011 e

6 9.2.3 Informazioni riguardanti fattori importanti, compresi eventi insoliti o rari o nuovi sviluppi, che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall attività dell emittente, indicando in che misura il reddito ne ha risentito Illustrazione delle ragioni delle eventuali variazioni sostanziali delle vendite o delle entrate nette Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull attività dell Emittente RISORSE FINANZIARIE INFORMAZIONI RIGUARDANTI LE RISORSE FINANZIARIE DELL EMITTENTE FONTI, IMPORTI E FLUSSI DI CASSA DELL EMITTENTE Flussi di cassa relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012, 2011 e FABBISOGNO FINANZIARIO E STRUTTURA DI FINANZIAMENTO DELL EMITTENTE Prestiti Obbligazionari di propria emissione Passività subordinate Posizione interbancaria netta Operazioni di cartolarizzazione LIMITAZIONI ALL USO DELLE RISORSE FINANZIARIE FONTI PREVISTE DEI FINANZIAMENTI NECESSARI PER ADEMPIERE AGLI IMPEGNI RELATIVI AI PRINCIPALI INVESTIMENTI FUTURI ED ALLE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI ESISTENTI O PREVISTE INFORMAZIONE RELATIVE ALLE GARANZIE E IMPEGNI RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE TENDENZE PIÙ SIGNIFICATIVE MANIFESTATESI RECENTEMENTE NELL ANDAMENTO DELLE PRINCIPALI GRANDEZZE ECONOMICHE E FINANZIARIE DELL EMITTENTE INFORMAZIONI SU TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI CHE POTREBBERO RAGIONEVOLMENTE AVERE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULLE PROSPETTIVE DELL EMITTENTE ALMENO PER L ESERCIZIO IN CORSO PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI INFORMAZIONI CIRCA GLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DIREZIONE E CONTROLLO Consiglio di Amministrazione Comitati Collegio Sindacale Direttore generale e principali dirigenti CONFLITTI DI INTERESSI DEI MEMBRI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA E DEGLI ALTI DIRIGENTI Indicazione dei potenziali conflitti di interessi riconducibili ai soggetti di cui alla Sezione I, Capitolo XIV, Paragrafo Indicazione di eventuali accordi o intese in forza dei quali siano stati individuati i soggetti di cui alla Sezione I, Capitolo XIV, Paragrafo Indicazione di eventuali restrizioni concordate dalle persone di cui alla Sezione I, Capitolo XIV, Paragrafo REMUNERAZIONI E BENEFICI REMUNERAZIONI E BENEFICI A FAVORE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL COLLEGIO SINDACALE E DELL ALTA DIRIGENZA ACCANTONAMENTI PER LA CORRESPONSIONE DI PENSIONI, INDENNITÀ DI FINE RAPPORTO O BENEFICI ANALOGHI A FAVORE DEI MEMBRI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI VIGILANZA E DEGLI ALTI DIRIGENTI PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DURATA DELLA CARICA DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE CONTRATTI DI LAVORO STIPULATI CON GLI AMMINISTRATORI CHE PREVEDONO UN INDENNITÀ DI FINE RAPPORTO COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

7 16.4 DICHIARAZIONE CIRCA L OSSERVANZA DELLE NORME IN MATERIA DI GOVERNO SOCIETARIO DIPENDENTI DIPENDENTI BCC Centropadana PARTECIPAZIONI AZIONARIE E STOCK OPTION DESCRIZIONE DI ACCORDI DI PARTECIPAZIONE DEI DIPENDENTI AL CAPITALE SOCIALE PRINCIPALI AZIONISTI PRINCIPALI AZIONISTI PARTICOLARI DIRITTI DI VOTO DI CUI SONO TITOLARI I PRINCIPALI AZIONISTI SOGGETTO CHE ESERCITA IL CONTROLLO SULL EMITTENTE ACCORDI DALLA CUI ATTUAZIONE POSSA SCATURIRE UNA VARIAZIONE DELL ASSETTO DI CONTROLLO DELL EMITTENTE SUCCESSIVAMENTE ALLA PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO INFORMATIVO OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE PREMESSA RAPPORTI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI Resoconto semestrale al 30 giugno Schemi contabili Principi contabili Note esplicative alle informazioni finanziarie del semestre chiuso al 30 giugno Bilanci d esercizio al 31 dicembre 2012, 2011 e Schemi contabili Principi Contabili Note esplicative relative alle informazioni finanziarie del triennio INFORMAZIONI FINANZIARIE PRO-FORMA Premessa Note metodologiche ed esplicative inerenti la predisposizione dei dati pro-forma Prospetti Pro-Forma al 30 giugno Prospetti Pro-Forma al 31 dicembre Patrimonio di Vigilanza pro-forma Qualità dei crediti Relazione della Società di Revisione sui Prospetti Pro-Forma REVISIONE LEGALE DEI CONTI DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE ANNUALI RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI Revisione delle informazioni riguardanti il semestre chiuso al 30 giugno 2013 e gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012, 2011 e Indicazione di altre informazioni contenute nel Prospetto Informativo controllate dai revisori dei conti Data delle informazioni finanziarie più recenti POLITICA DEI DIVIDENDI PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI NELLA SITUAZIONE FINANZIARIA O COMMERCIALE DELL EMITTENTE INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI CAPITALE SOCIALE Ammontare del capitale sociale emesso Azioni non rappresentative del capitale Azioni proprie Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto sul capitale deliberato, ma non emesso o di un impegno all aumento di capitale Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del gruppo offerto in opzione o che è stato deciso di offrire condizionatamente o incondizionatamente in opzione, descrizione delle opzioni e indicazione delle persone alle quali si riferiscono Evoluzione del capitale azionario dell Emittente negli ultimi tre esercizi ATTO COSTITUTIVO E STATUTO

8 Oggetto sociale Disposizioni dello Statuto riguardanti i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza Diritti, privilegi e restrizioni connessi alle azioni esistenti Disciplina statutaria della modifica dei diritti dei possessori delle azioni Modalità di convocazione delle assemblee Descrizione di eventuali disposizioni statutarie che potrebbero avere l effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell assetto di controllo dell Emittente Descrizione di eventuali disposizioni statutarie che disciplinano la soglia di possesso al di sopra della quale vige l obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni posseduta Condizioni previste dall atto costitutivo e dallo Statuto per la modifica del capitale, nel caso che tali condizioni siano più restrittive delle condizioni previste per legge Ammissione a Socio Recesso del Socio Esclusione del Socio CONTRATTI IMPORTANTI ACCORDI QUADRO CONTRATTI DI OUTSOURCING Contratto di gestione del Sistema informativo e dei servizi di Rete Trasmissione Dati Contratto di Servizi di Sistemi di Pagamento Contratto di Servizi di Back Office Contratto di Servizi di collegamento allarmi, trasporto e contazione valori, ritiro/consegna corrispondenza, archiviazione documenti cartacei INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI ATTESTAZIONE IN MERITO ALLE INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI SEZIONE II NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI PERSONE RESPONSABILI RESPONSABILI DEL PROSPETTO INFORMATIVO DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ FATTORI DI RISCHIO INFORMAZIONI FONDAMENTALI DICHIARAZIONE RELATIVA AL CAPITALE CIRCOLANTE FONDI PROPRI E INDEBITAMENTO INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL OFFERTA RAGIONI DELL OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE TIPO E CLASSE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI AL PUBBLICO E AMMESSI ALLA NEGOZIAZIONE LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE LE AZIONI SARANNO EMESSE CARATTERISTICHE DELLE AZIONI VALUTA DI EMISSIONE DELLE AZIONI DESCRIZIONE DEI DIRITTI, COMPRESA QUALSIASI LORO LIMITAZIONE, CONNESSI ALLE AZIONI E PROCEDURA PER IL LORO ESERCIZIO DELIBERE, AUTORIZZAZIONI E APPROVAZIONI IN VIRTÙ DELLE QUALI GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI O SARANNO CREATI E/O EMESSI DATA PREVISTA PER L EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DESCRIZIONE DI EVENTUALI RESTRIZIONI ALLA LIBERA TRASFERIBILITÀ DELLE AZIONI APPLICABILITÀ DELLE NORME IN MATERIA DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E/O DI OFFERTA DI ACQUISTO RESIDUALE

9 4.10 PRECEDENTI OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO SULLE AZIONI REGIME FISCALE Regime fiscale delle plusvalenze e minusvalenze derivanti dalla cessione delle azioni Regime fiscale dei dividendi Tassa sui contratti di borsa Imposta sulle successioni e donazioni CONDIZIONI DELL OFFERTA CONDIZIONI, STATISTICHE RELATIVE ALL OFFERTA, CALENDARIO PREVISTO E MODALITÀ DI SOTTOSCRIZIONE DELL OFFERTA Condizioni alle quali l Offerta è subordinata Ammontare totale dell Offerta Periodo di validità dell Offerta e descrizione delle modalità di sottoscrizione Revoca o sospensione dell Offerta Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso Ammontare minimo e/o massimo di ogni sottoscrizione Ritiro della sottoscrizione Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni Pubblicazione dei risultati dell Offerta Diritto di prelazione e trattamento dei diritti non esercitati PIANO DI RIPARTIZIONE E DI ASSEGNAZIONE Destinatari e mercati dell Offerta Eventuali impegni a sottoscrivere Azioni Modalità e termini di comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato Over Allotment e Greenshoe FISSAZIONE DEL PREZZO Prezzo al quale saranno offerte le Azioni e spese a carico del sottoscrittore Procedura per la comunicazione del prezzo Limitazione del diritto di prelazione agli azionisti dell Emittente Eventuale differenza tra il prezzo di Offerta delle Azioni e il prezzo delle Azioni pagato nel corso dell anno precedente o da pagare da parte dei membri del consiglio di amministrazione, dei membri del collegio sindacale, dei principali dirigenti, o persone affiliate COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE Indicazione dei responsabili del Collocamento dell Offerta e dei collocatori Organismi incaricati del servizio finanziario e agenti depositari Impegni di sottoscrizione e garanzia Data in cui è stato o sarà concluso l accordo di sottoscrizione AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE MERCATI DI QUOTAZIONE ALTRI MERCATI IN CUI LE AZIONI DELL EMITTENTE SONO NEGOZIATE ALTRE OPERAZIONI INTERMEDIARI AUTORIZZATI NEL MERCATO SECONDARIO STABILIZZAZIONE POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALL OFFERTA INFORMAZIONI SUI SOGGETTI CHE OFFRONO LE AZIONI NUMERO E CLASSE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI DA CIASCUNO DEI POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA ACCORDI DI LOCK-UP SPESE LEGATE ALL OFFERTA PROVENTI NETTI TOTALI E STIMA DELLE SPESE TOTALI LEGATE ALL OFFERTA DILUIZIONE INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

10 GLOSSARIO E DEFINIZIONI Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni e dei principali termini utilizzati all interno del Prospetto Informativo. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato qui di seguito indicato. ATM (Automated Teller Machine) Acquisizione degli Sportelli ALM Assemblea o Assemblea Ordinaria Attività di rischio ponderate o RWA Assemblea Straordinaria Azioni Banca o BCC Centropadana o Emittente Sportello automatico collocato generalmente presso gli sportelli bancari che permette al titolare di una carta di credito/debito di effettuare prelievi di contanti, nonché di avere informazioni sulla propria situazione contabile. Operazione avente ad oggetto l acquisto da parte di BCC Centropadana degli sportelli di Banca Farnese e più precisamente di n. 3 (tre) dipendenze di città situate a Piacenza e n. 3 (tre) filiali di provincia di cui una a Rivergaro, una a Fiorenzuola e una a Rottofreno e l acquisto del ramo d azienda bancaria costituito dallo sportello di Milano di Carife, i cui termini e condizioni sono disciplinati dagli accordi sottoscritti tra le predette parti in data 22 novembre Asset Liability Management (tecnica di Gestione integrata dell attivo e del passivo finalizzata ad allocare le risorse in un ottica di ottimizzazione del rapporto rischio-rendimento). Assemblea Ordinaria dei soci di BCC Centropadana. Valore di rischio delle attività e delle esposizioni di rischio fuori bilancio. A seconda della tipologia di attività, le stesse sono ponderate allo 0%, al 10%, al 20%, al 35%, al 50%, al 75%, al 100%, al 150%, al 200%, al 350% o al 1250%. Le attività incluse tra le Attività di rischio ponderate e i relativi criteri di ponderazione sono dettagliati nelle Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul Patrimonio di Vigilanza e sui coefficienti patrimoniali emanati dalla Banca d Italia. Assemblea Straordinaria dei soci della BCC Centropadana. Le azioni ordinarie della Banca il cui valore nominale è pari ad Euro 25,82. Banca Centropadana Credito Cooperativo - Società Cooperativa con sede in Piazza IV Novembre n. 11, 26862, Guardamiglio (LO). Telefono Fax Banca d Italia o Autorità di Vigilanza La Banca d Italia con sede legale in Roma, Via Nazionale n. 91. Banca Farnese Basilea 1 Basilea 2 Basilea 3 Banca Farnese S.p.A.. Accordo internazionale, comunemente chiamato Accordo di Basilea sul Capitale, che introduce il sistema di misurazione del capitale e l obbligo per le banche di accantonare capitale nella misura dell 8% del capitale erogato, allo scopo di garantire solidità alla loro attività. Accordo internazionale, del gennaio 2001, sui requisiti patrimoniali delle banche, redatto dal Comitato di Basilea, istituito dai governatori delle Banche Centrali dei dieci Paesi più industrializzati (G10) alla fine del Tale accordo prevede, tra l altro, che le banche dei Paesi aderenti accantonino quote di capitale proporzionali ai tipici rischi bancari assunti. Accordo internazionale, avviato nel 2009 ed ancora in corso di definizione finale, di modifica di Basilea 2, contenente modifiche alla regolamentazione prudenziale in materia di capitale e liquidità delle banche, con un entrata in vigore graduale dei nuovi requisiti prudenziali originariamente prevista dal 1 gennaio 2013 al 31 dicembre 2019 e attualmente in corso di discussione. Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6. Calendario Il calendario dell Offerta oggetto del Prospetto Informativo. 10

11 Carife Cartolarizzazioni CICR Circolare n. 262 del 22 dicembre 2005 Codice di Autodisciplina Coefficienti di solvibilità Collocamento Common Equity o Common Equity Tier 1 Common Equity Tier 1 Ratio o Common Equity Ratio Consob C.R.A: Creta o BCC Creta Data del Prospetto Informativo Disposizioni di Vigilanza Durata dell Offerta/Periodo di Offerta Mensile Euribor Fair Value Fair Value Option o FVO Cassa di Risparmio di Ferrara S.p.A.. Operazione di cessione di crediti in blocco ex Legge n. 130 del 1999 a favore di un soggetto terzo che emette strumenti finanziari rimborsabili mediante l incasso dei crediti ceduti. Comitato Interministeriale per il Credito ed il Risparmio. Indica la Circolare n. 262 del 22 dicembre 2005 della Banca d Italia, come successivamente modificata ed integrata, concernente gli schemi e regole di compilazione del bilancio bancario. Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. Tier 1 Ratio e Total Capital Ratio. Servizio di investimento di cui all articolo 1 del TUF. E la componente primaria di capitale secondo la nuova normativa di Basilea 3, in corso di implementazione, rappresentata principalmente dal capitale ordinario versato, dalle relative riserve sovrapprezzo, dall utile di periodo, dalle riserve, dal patrimonio di terzi (entro determinati limiti) e da altre rettifiche regolamentari. E il coefficiente di solvibilità espresso dal rapporto tra Common Equity Tier 1 e i Risk-Weighted Assets calcolati sulla base della nuova normativa di Basilea 3. La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede legale in Roma, Via G.B. Martini n. 3. Cassa Rurale ed Artigiana. Banca di Credito Cooperativo di Creta Credito Cooperativo Piacentino Società Cooperativa con sede in Via XXV Aprile, CASTEL SAN GIOVANNI (PC) iscritta al Registro delle Imprese della CCIAA di Piacenza n , iscritta all Albo della Banca d Italia n cod. ABI e all Albo delle società cooperative n. A e aderente al Fondo di Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo e al Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo. La data di approvazione del Prospetto Informativo da parte della Consob. Le Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche contenute nella Circolare n. 263 del 27 dicembre 2006 della Banca d Italia, come successivamente modificata ed integrata. Il periodo di 12 (dodici) mesi decorrenti dalla Data del Prospetto Informativo durante il quale ha luogo l Offerta, che si divide in 12 (dodici) Periodi di Offerta Mensili. Tasso di interesse interbancario, applicato ai prestiti in Euro, calcolato giornalmente come media semplice delle quotazioni rilevate a mezzogiorno su un campione di banche con merito creditizio selezionato periodicamente dalla European Banking Federation. Secondo la definizione contenuta nei principi contabili internazionali IAS/IFRS, è qualificato come il corrispettivo al quale un attività può essere scambiata, o una passività estinta, tra parti consapevoli e disponibili, in una transazione tra terzi indipendenti. Si tratta di un portafoglio di strumenti finanziari che, al momento della rilevazione iniziale, sono valutati al Fair Value rilevato in conto economico. Condizione necessaria per la designazione di uno strumento finanziario nella categoria della Fair Value Option è la possibilità di determinare in modo attendibile il relativo Fair Value secondo le 11

12 Federazione Lombarda delle Banche di Credito Cooperativo disposizioni dello IAS 39. La designazione in questa categoria di portafoglio, inoltre, può essere effettuata soltanto quando si verifica una delle condizioni previste dal paragrafo 9 dello IAS 39. Federazione Lombarda delle Banche di Credito Cooperativo - Società Cooperativa, con sede in Via Decorati al Valor Civile, , Milano, Codice Fiscale n Federcasse Federcasse Federazione Italiana delle Banche di Credito Cooperativo - Casse Rurali ed Artigiane, con sede in Via Lucrezia Romana, 41/ Roma (RM), Partita IVA e Codice Fiscale n Filiale o Agenzia Fusione Gazzetta Ufficiale IACP Succursale della Banca localizzata nel territorio della Repubblica Italiana. La fusione per incorporazione di BCC Creta in BCC Centropadana perfezionata con atto di fusione stipulato in data 17 maggio Gli effetti giuridici e contabili della Fusione decorrono dal 1 giugno Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana. Indice Armonizzato per i Prezzi al Consumo. IAS/IFRS Tutti gli International Financial Reporting Standards adottati dall Unione Europea, tutti gli International Accounting Standards (IAS) e tutte le interpretazioni dell International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominato Standing Interpretations Committee (SIC). IASB ICAAP ICCREA Banca International Accounting Standards Board. Internal Capital Adequacy Assessment Process. ICCREA Banca S.p.A. - Istituto Centrale del Credito Cooperativo, con sede in Via Lucrezia Romana, 41/ Roma (RM), Partita IVA, Codice Fiscale e n. iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, , R.E.A. di Roma n , iscritta all Albo delle Banche al n cod. ABI e all Albo dei Gruppi Bancari al n e aderente al Fondo di Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo e al Fondo Nazionale di Garanzia. ICCREA Holding ICCREA Holding, con sede in Via Lucrezia Romana, 41/ Roma (RM), iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n , P.IVA n ICCREA BancaImpresa ICCREA BancaImpresa S.p.A., con sede in Via Lucrezia Romana, 41/ Roma (RM), Partita IVA n e Codice Fiscale n , iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n , R.E.A. di Roma n Intermediari autorizzati Ai sensi dell articolo 26 del Regolamento Intermediari, sono intermediari autorizzati: le SIM, ivi comprese le società di cui all articolo 60, comma 4, del decreto legislativo n. 415 del 1996, le banche italiane autorizzate alla prestazione di servizi e di attività d investimento, gli agenti di cambio, gli intermediari finanziari iscritti nell elenco previsto dall articolo 107 del TUB autorizzati alla prestazione di servizi di investimento, le società di gestione del risparmio e le società di gestione armonizzate nella prestazione del servizio di gestione di portafogli e del servizio di consulenza in materia di investimenti, la società Poste Italiane - Divisione Servizi di Banco Posta autorizzata ai sensi dell articolo 2 del decreto del Presidente della Repubblica n. 144 del 14 marzo 2001, le imprese di investimento e le banche comunitarie con succursale in Italia, nonché le imprese di investimento e le banche extracomunitarie comunque abilitate alla prestazione di servizi e di attività di investimento in Italia. 12

13 INTEREST RATE SWAP (IRS) IRAP L interest Rate Swap è il contratto swap più diffuso, con il quale due parti si accordano per scambiarsi reciprocamente, per un periodo di tempo predefinito al momento della stipula, pagamenti calcolati sulla base di tassi di interesse differenti e predefiniti, applicati ad un capitale nozionale. Non c è scambio di capitali, ma solo di flussi corrispondenti al differenziale fra i due interessi (di solito uno fisso ed uno variabile). Tra le caratteristiche principali si evidenzia che il contratto IRS ha scadenze che superano l anno, è scambiato su mercati Over the-counter (c.d. OTC - mercati la cui negoziazione si svolge al di fuori dei circuiti borsistici ufficiali), ha le scadenze dei pagamenti (flussi) determinate a 3 (tre), 6 (sei), 9 (nove), 12 (dodici) mesi, ma le parti si possono accordare anche diversamente e può essere ceduto ad un altra controparte rinegoziandone le caratteristiche. Imposta regionale sulle attività produttive di cui al D.Lgs. 15 dicembre 1997, n IRES Imposta sul reddito delle società di cui al D.Lgs. 12 dicembre 2003, n ISIN Istruzioni di Vigilanza Istruzioni sul Patrimonio di Vigilanza Libera Prestazione di Servizi Limiti all Adesione LTRO (Long term refinancing operation) o ORLT (Operazioni di rifinanziamento a lungo termine) International Security Identification Number, consistente nel codice internazionale per identificare univocamente gli strumenti finanziari. La Circolare Banca d Italia n. 229 del 21 aprile 1999 (Istruzioni di Vigilanza per le banche), e successive modificazioni ed integrazioni. Le Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul patrimonio di vigilanza e sui coefficienti prudenziali contenute nella Circolare n. 155 del 18 dicembre 1991 di Banca d Italia come successivamente modificate e integrate. Attività svolta in uno o più Paesi dell Unione Europea diversi da quello in cui ha sede l intermediario secondo quanto previsto dall articolo 16 del TUB. I limiti all adesione all Offerta oggetto del Prospetto Informativo. Le Azioni oggetto di Richiesta di Adesione non potranno eccedere il numero massimo di Azioni per aderente, sia per aderenti nuovi che aderenti già soci. Il lotto minimo di adesione è pari a n. 100 Azioni sia per i nuovi soci che per i soggetti già soci. Interventi finanziari effettuati dalla Banca Centrale Europea, che consistono nel prestare denaro alle banche al tasso medio delle operazioni di rifinanziamento principale, con scadenza superiore alla settimana. L operazione però deve essere garantita da Titoli eligible (stanziabili in Bce). MIFID La Direttiva 2004/39/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 21 aprile 2004, relativa ai mercati degli strumenti finanziari, che modifica le direttive 85/611/CEE e 93/6/CEE del Consiglio e la direttiva 2000/12/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio e che abroga la direttiva 93/22/CEE del Consiglio, come successivamente integrata e modificata. Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, via Mantegna 6. Offerta Outsourcing Patrimonio di Base o Tier 1 L Offerta al pubblico avente ad oggetto la sottoscrizione di Azioni. Affidamento a terzi di attività precedentemente svolte internamente all azienda. Ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza applicabili a quanto stabilito da Basilea 2 e dalla Direttiva 2006/48/CE, che ne recepisce il dettato, il capitale versato, le riserve, gli strumenti innovativi di capitale e l utile del periodo costituiscono gli elementi patrimoniali di qualità primaria. A questi si aggiungono i filtri prudenziali positivi del patrimonio di base. Il totale dei suddetti elementi, al netto delle quote proprie, delle attività immateriali, della perdita del periodo e di quelle registrate in esercizi 13

14 Patrimonio di Vigilanza o PdV o Total Capital Patrimonio Supplementare o Tier 2 POS (Point Of Sale) Price / Book Value (P/BV) Price / Earnings (P/E) Principi contabili italiani Prospetto Informativo precedenti nonché dei filtri prudenziali negativi del patrimonio di base, costituisce il patrimonio di base. La Banca d Italia può richiedere che vengano portati in deduzione ulteriori elementi che, per le loro caratteristiche, possano determinare un annacquamento del patrimonio di base. Per maggiori dettagli si vedano le Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul Patrimonio di Vigilanza e sui coefficienti prudenziali emanate dalla Banca d Italia. Patrimonio delle banche valido ai fini della normativa di vigilanza, costituito dall ammontare complessivo del Patrimonio di Base e del Patrimonio Supplementare, dedotte, con specifiche e dettagliate modalità, le partecipazioni e le altre interessenze possedute in enti creditizi e/o finanziari. La Banca d Italia, nelle Istruzioni di Vigilanza e nelle Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul Patrimonio di Vigilanza e sui coefficienti prudenziali indica dettagliati limiti e modalità di calcolo del Patrimonio di Vigilanza. Ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza applicabili a quanto stabilito da Basilea 2 e dalla Direttiva 2006/48/CE, che ne recepisce il dettato, le riserve da valutazione, gli strumenti innovativi di capitale non computati nel Patrimonio di Base, gli strumenti ibridi di patrimonializzazione, le passività subordinate, le plusvalenze nette implicite su partecipazioni, gli altri elementi positivi costituiscono gli elementi patrimoniali di qualità secondaria. A questi si aggiungono i filtri prudenziali positivi del Patrimonio Supplementare. Il totale dei suddetti elementi, diminuito delle minusvalenze nette implicite su partecipazioni, degli altri elementi negativi, dei filtri prudenziali negativi del Patrimonio Supplementare costituisce il Patrimonio Supplementare. Per maggiori dettagli si vedano le Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul Patrimonio di Vigilanza e sui coefficienti prudenziali emanate dalla Banca d Italia. Terminale collocato presso gli esercenti convenzionati che consente l'accettazione della carta di credito/debito e la registrazione dell'avvenuto pagamento. Indicatore che esprime il rapporto tra il prezzo di un Azione e il patrimonio netto della Banca diviso per il numero delle Azioni. Indicatore che rapporta il prezzo unitario dell Azione all utile per Azione. Indica quante volte il prezzo dell Azione moltiplica gli utili aziendali. Le norme di legge vigenti alla data di riferimento di ciascun bilancio dell Emittente che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci come interpretate ed integrate dai principi contabili emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e dal documento interpretativo I principali effetti della riforma del diritto societario sulla redazione del Bilancio di Esercizio predisposto dall OIC Organismo Italiano di Contabilità. Il presente prospetto informativo avente ad oggetto l Offerta. Regolamento Emittenti Il regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni ed integrazioni, concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni. Regolamento (CE) 809/2004 Il Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione Europea del 29 aprile 2004 e successive modificazioni ed integrazioni, recante modalità di esecuzione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento e del Consiglio Europeo con riferimento alle informazioni contenute nei prospetti, al modello dei prospetti, all inclusione delle informazioni mediante riferimento, alla pubblicazione dei prospetti e alla diffusione di messaggi pubblicitari. 14

15 Regolamento Intermediari Ricezione e trasmissione ordini nonché mediazione, consulenza Richiesta di Adesione Scheda di Adesione Il regolamento adottato dalla Consob con deliberazione n in data 1 luglio 1998 e successive modificazioni ed integrazioni. Servizi di investimento di cui all articolo 1 del TUF. La richiesta contenuta nella Scheda di Adesione di aderire all Offerta di Azioni oggetto del Prospetto Informativo della BCC Centropadana. Modulo di adesione alla Offerta oggetto del Prospetto Informativo, contenente, secondo quanto previsto dall articolo 13 del Regolamento Emittenti, l avvertenza che il richiedente può ottenere gratuitamente copia del Prospetto Informativo ed il richiamo al Capitolo Fattori di Rischio in esso contenuto. La Scheda di Adesione è disponibile presso le Sedi Distaccate e le Filiali e deve essere consegnata, debitamente sottoscritta, corredata dalla necessaria documentazione, presso le Sedi Distaccate e le Filiali stesse. Sede Sede della BCC Centropadana in Piazza IV Novembre n. 11, 26862, Guardamiglio (LO). Sedi Distaccate Società di Revisione Sportello Sportelli Banca Farnese e Carife Statuto TUF Tier 1 Capital Ratio TUB TUIR VAR Caratterizzate dal fatto che sono insediate in comuni non ricompresi nella zona di competenza territoriale. La società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.. Succursale della banca localizzata nel territorio della Repubblica italiana. n. 3 (tre) dipendenze di città situate a Piacenza e n. 3 (tre) filiali di provincia di cui una a Rivergaro, una a Fiorenzuola e una a Rottofreno di Banca Farnese e lo sportello di Milano di Carife oggetto dell Acquisizione degli Sportelli. Lo statuto sociale vigente dell Emittente. Il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria) e successive modificazioni ed integrazioni. Rapporto tra il Patrimonio di Base e le Attività di Rischio Ponderate. Il Decreto Legislativo n. 385 del 1 settembre 1993 (Testo unico bancario) e successive modificazioni ed integrazioni. Il D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 (Testo unico delle imposte sui redditi). Value at Risk, massima perdita possibile per una data posizione o un dato portafoglio in uno specifico orizzonte temporale e con un determinato livello di probabilità. 15

16 NOTA DI SINTESI La Nota di Sintesi è costituita da una serie di informazioni denominate gli Elementi. Gli Elementi sono riportati alle Sezioni A E. La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli elementi richiesti in relazione alla tipologia di strumenti e di emittente. Dal momento che alcuni Elementi non devono essere riportati, la sequenza numerica degli Elementi potrebbe non essere completa. Nonostante alcuni Elementi debbano essere inseriti in relazione alla tipologia di strumento e di emittente, può accadere che non sia possibile fornire alcuna informazione utile in merito ad alcuni Elementi. In questo caso sarà presente una breve descrizione dell Elemento con l indicazione non applicabile. A.1 Avvertenza che: A.2 Consenso accordato dall Emittente o dalla persona responsabile della redazione del Prospetto all utilizzo del Prospetto per successiva rivendita o Collocamento finale di strumenti finanziari da parte di Intermediari autorizzati. Sezione A Introduzione e avvertenze - questa nota di sintesi va letta come un introduzione al Prospetto Informativo; - qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari dovrebbe basarsi sull esame da parte dell investitore del Prospetto Informativo completo; - qualora sia presentato un ricorso dinanzi all autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo l investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto Informativo prima dell inizio del procedimento; e - la responsabilità civile incombe solo alle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto Informativo o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto Informativo, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l opportunità di investire in tali strumenti finanziari. Non applicabile. BCC Centropadana nell ambito della presente Offerta è l unico soggetto emittente, offerente e collocatore delle Azioni. L Emittente non presta il suo consenso all utilizzo del presente Prospetto Informativo da parte di Intermediari autorizzati terzi per procedere ad una successiva rivendita o Collocamento finale delle Azioni oggetto dell Offerta. B.1 Denominazione legale e commerciale dell emittente. B.2 Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera l Emittente e suo paese di costituzione. Sezione B Emittente ed eventuali garanti Banca Centropadana Credito Cooperativo Società Cooperativa. L Emittente: - ha sede legale e direzione generale in Italia, nel Comune di Guardamiglio (LO), Piazza IV Novembre, 11, cap ; - è registrata come società per azioni ai sensi del diritto italiano; è iscritta all albo delle Banche al n e all Albo delle Società Cooperative A Aderente al Fondo di Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo. Aderente al Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo. Iscritta al Registro delle imprese Tribunale di Lodi al n Codice fiscale e Partita IVA ; - è soggetta alla vigilanza della Banca d Italia e alle leggi e regolamenti italiani; - è stata costituita in Italia. 16

17 B.3 Descrizione della natura delle operazioni correnti dell Emittente e delle sue principali attività, e relativi fattori chiave, con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati e identificazione dei principali mercati in cui l Emittente compete. La Banca ha per oggetto la raccolta del risparmio e l esercizio del credito nelle sue varie forme. Essa può compiere, con l osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale, in conformità alle disposizioni emanate dall Autorità di Vigilanza. La Banca è autorizzata a prestare al pubblico tutti i servizi di investimento. Le principali categorie di prodotti venduti sono quelli bancari, assicurativi e finanziari nonché i servizi connessi e strumentali. I fattori chiave dell attività dell Emittente sono la forte presenza sul territorio di competenza e l ispirazione fortemente mutualistica che sin dalla costituzione ha legato l Emittente ai suoi soci. La sua attività, in ragione di quanto previsto dalla legge e dallo Statuto, è rivolta prevalentemente ai soci e/o ai residenti nella zona di competenza territoriale. Di seguito si riporta una tabella in cui è indicata la quota di mercato riferita al numero di sportelli relativamente alle province in cui la Banca ha almeno uno Sportello alla data del 30 giugno Provincia Sportelli Banca Sportelli Sistema* Q.ta sportelli Depositi Banca Depositi Sistema* Q.ta % Depositi Impieghi Banca Impieghi Sistema* Q.ta % Depositi ALESSANDRIA ,65% ,18% ,18% CREMONA ,35% ,32% ,36% LODI ,58% ,63% ,70% MILANO ,05% ,02% ,01% PIACENZA ,11% ,79% ,11% PAVIA ,00% ,68% ,29% B.4a Descrizione delle principali tendenze recenti riguardanti l Emittente e i settori in cui opera. B.5 Descrizione del Gruppo e della posizione che l Emittente vi occupa. B.6 Persone che, direttamente o indirettamente, TOTALI ,45% ,41% ,27% * i dati del Sistema sono aggiornati al Il dato semestrale non è disponibile nei Bollettini Statistici di Banca d'italia (ns. fonte) L Emittente, nello svolgimento dell attività bancaria e finanziaria, è fortemente influenzata dalla situazione dei mercati finanziari e dal generale contesto macroeconomico, tuttora caratterizzato dal perdurare della crisi sul debito sovrano nell Eurozona e dal persistere dei timori circa la solidità degli Intermediari autorizzati che presentano esposizioni nei confronti dei Paesi Europei. La crisi economica e finanziaria internazionale ha investito, seppur non così pesantemente come nel resto del Paese, anche l area di competenza della BCC Centropadana. In tale contesto il ruolo della Banca è stato quello di operare di concerto con gli Enti Territoriali per sostenere l economia locale anche attraverso una più attiva e mirata consulenza alle imprese al fine di accompagnarle a superare le attuali difficoltà. Il contesto economico-finanziario globale ha portato all adozione di una politica di erogazione del credito ancor più attenta e ad un ulteriore affinamento degli strumenti di analisi del merito creditizio, prestando particolare attenzione al rapporto rischio-rendimento degli impieghi della clientela. I volumi intermediati hanno continuato a crescere anche nel primo semestre dell anno 2013, in particolare la raccolta ha registrato una crescita del 18,8% confermando il trend positivo dell ultimo anno, pari all 8,34% a fronte di una diminuzione dell 1,6% del sistema. Anche il comparto crediti verso clientela è cresciuto del 8,8% nel primo semestre, a fronte della diminuzione del 2,3% registrata dal sistema. Tale incremento ha riguardato principalmente il comparto a medio lungo termine. Il risultato netto dell attività negoziazione al 30 giugno 2013 è pari a 12,14 milioni in miglioramento rispetto al 30 giugno 2012, data in cui il risultato netto era pari a 2,83 milioni. In generale poi la voce margine di interesse e la voce commissioni nette hanno registrato al 30 giugno 2013 un decremento rispettivamente del -11,54% e del -2,8% rispetto ad analogo periodo dell esercizio precedente. Il decremento del margine di interesse è determinato dal notevole incremento dei volumi dei prestiti obbligazionari emessi, solo in parte compensato dalla performance reddituale derivante dalla gestione del portafoglio di proprietà. La componente tradizionale dell attività di intermediazione ha, dunque, prodotto nel primo semestre del 2013 una redditività con margini in crescita rispetto all analogo periodo dello scorso esercizio. Il margine di intermediazione è aumentato di 6,67 milioni (+24,54%). Nel medesimo periodo è però diminuito l utile netto di 0,5 milioni (-15,71%). Non applicabile. Alla Data del Prospetto Informativo l Emittente non appartiene ad un gruppo. Non applicabile. Conformemente a quanto previsto dall art. 34, comma 4, del TUB, nessun socio può possedere azioni il cui valore nominale complessivo superi Euro ,00 (cinquantamila). 17

18 detengono una partecipazione nel capitale o ai diritti di voto dell Emittente che sia soggetta a notifica, con indicazione del relativo importo di partecipazione / Soggetti che direttamente o indirettamente possiedono o controllano l Emittente e natura di tale controllo. B.7 Principali dati economici, patrimoniali e finanziari dell Emittente relative agli esercizi passati. Di seguito sono riportati i principali dati economici, patrimoniali e finanziari relativi ai semestri chiusi al 30 giugno 2013 e al 30 giugno 2012 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012, 2011 e Le informazioni storiche sono state estratte dai seguenti documenti: (i) dai prospetti contabili al 30 giugno 2013 della Banca predisposti per la determinazione dell utile semestrale ai fini del calcolo del patrimonio di vigilanza dell Emittente. Tali prospetti sono redatti, come previsto dalle Istruzioni di Vigilanza, in accordo con i criteri di rilevazione e valutazione previsti dagli International Financial Reporting Standards adottati dall Unione Europea. I prospetti contabili semestrali sono stati assoggettati a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione, che ha emesso la propria Relazione in data 14/10/2013, al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione di adempiere a quanto previsto in materia dalle Istruzioni di Vigilanza; (ii) dai bilanci di esercizio al 31 dicembre 2012, 2011 e 2010 della Banca, predisposti in conformità agli IFRS adottati dall Unione Europea, facendo riferimento a quanto stabilito da Banca d Italia con la Circolare n. 262 del 22 dicembre 2005, e successive modificazioni ed integrazioni, e assoggettati a revisione legale dei conti dalla Società di Revisione che ha emesso le proprie relazioni, rispettivamente, in data in data 2 aprile 2013, 12 aprile 2012 e 11 aprile Di seguito sono riportati taluni dati economici di sintesi per i semestri chiusi al 30 giugno 2013 e 30 giugno Principali dati di conto economico (Valori in migliaia di Euro) 30/06/ /06/2012 Var 2013/2012 % Var Margine di interesse ,54% Commissioni nette ,80% Margine di intermediazione ,54% Risultato netto gestione finanziaria ,27% Costi operativi ,13% Utile (Perdite) da cessione di investimenti 0 Utile dell'operatività corrente al lordo imposte ,93% Imposte sul reddito esercizio dell'operatività corrente ,19% Utile d'esercizio ,73% Di seguito sono riportati taluni dati economici di sintesi per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012, 2011 e Principali dati di conto economico (Valori in migliaia di Euro) 31/12/ /12/ /12/2010 Var 2012/2011 % Var Var 2011/2010 % Var Margine di interesse ,37% ,17% Commissioni nette ,47% 330 3,24% Margine di intermediazione ,98% ,93% Risultato netto gestione finanziaria ,13% ,51% Costi operativi ,21% ,45% Utile (Perdite) da cessione di investimenti ,00% -3-50,00% Utile dell'operatività corrente al lordo imposte ,93% ,81% Imposte sul reddito esercizio dell'operatività corrente ,78% ,35% 18

19 Utile d'esercizio ,54% ,71% Prospetto della redditività complessiva PROSPETTO DELLA REDDIVITA COMPLESSIVA (Valori in migliaia di Euro) Voci Utile (Perdita) d esercizio Altre componenti reddituali al netto delle imposte 20 Attività finanziarie disponibili per la vendita Attività materiali 40 Attività immateriali 50 Copertura di investimenti esteri 60 Copertura di flussi finanziari 70 Differenze di cambio 80 Attività non correnti in via di dismissione 90 Utili (Perdite) attuariali su piani a benefici definiti Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni 100 valutate a patrimonio netto Totale altre componenti reddituali al netto delle 110 imposte Redditività complessiva (Voce ) Di seguito sono riportati taluni dati patrimoniali di sintesi al 30 giugno 2013 e al 31 dicembre 2012, 2011 e Principali dati patrimoniali (Valori in migliaia di Euro) 30/06/ /12/ /12/ /12/2010 Var 2013/2012 % Var Var 2012/2011 % Var Var 2011/2010 % Var Debiti verso banche ,85% ,25% ,30% Raccolta diretta da clientela ,82% ,06% ,21% Raccolta indiretta ,08% ,65% ,12% Mezzi di terzi amministrati Crediti verso la clientela ,87% ,87% ,11% Crediti verso banche ,69% ,24% ,97% Altre attività finanziarie ,73% ,38% ,16% Totale dell attivo ,14% ,19% ,76% Patrimonio netto (compreso utile di periodo) ,24% ,11% ,33% Dati per azione : Patrimonio netto per azione (unità di ) 185,64 217,02 201,11 200, ,46% 15,91 7,91% 0,6 0,30% Dati relativi alla qualità del credito La tabella di seguito riportata espone alcune informazioni di sintesi sulle esposizioni verso la clientela al 30 giugno 2013 e al 31 dicembre 2012, 2011 e 2010 con il relativo dato di settore. Crediti lordi clienti (Valori in migliaia di Euro) 30/06/ /12/ /12/ /12/2010 Var 2013 / 2012 % Var Var 2012 / 2011 % Var Var 2011 / 2010 % Var a) Sofferenze ,43% ,12% ,50% b) Incagli ,65% ,52% ,51% c) Esposizioni ristrutturate ,17% d) Esposizioni scadute ,81% ,07% ,69% e) Rischio Paese Totale crediti deteriorati ,70% ,24% ,85% Totale crediti in bonis ,75% ,70% ,29% Totale ,16% ,71% ,09% Rettifiche di valore complessive (Valori in migliaia di Euro) 30/06/ /12/ /12/ /12/2010 Var 2013 / 2012 % Var Var 2012 / 2011 % Var Var 2011 / 2010 % Var a) Sofferenze ,92% ,24% 990 4,86% 19

20 b) Incagli ,27% ,23% ,62% c) Esposizioni ristrutturate ,00% 100 d) Esposizioni scadute ,26% ,70% ,37% e) Rischio Paese Totale crediti deteriorati ,10% ,48% 753 2,89% Totale crediti in bonis ,01% ,26% ,37% Totale ,57% ,99% ,90% Crediti Netti (Valori in migliaia di Euro) 30/06/ /12/ /12/ /12/2010 Var 2013/2012 % Var Var 2012/2011 % Var Var 2011/2010 % Var a) Sofferenze ,58% ,91% ,57% b) Incagli ,58% -17-0,04% ,85% c) Esposizioni ristrutturate ,90% d) Esposizioni scadute ,30% ,33% ,45% e) Rischio Paese Totale crediti deteriorati ,75% ,61% ,16% Totale crediti in bonis ,63% ,63% ,17% Totale ,87% ,87% ,11% 30/06/ /12/ /12/ /12/2010 Rischiosità del credito Emittente Sistema Emittente Sistema Emittente Sistema Emittente Sistema Crediti deteriorati lordi / Impieghi lordi 15,33% 14,80% 12,63% 13,50% 8,89% 11,20% 9,88% 9,90% Crediti deteriorati netti / Impieghi netti 11,58% 9,60% 9,72% 8,70% 7,04% 7,10% 7,94% n.d. Rapporto di copertura dei crediti deteriorati 27,98% 38,50% 25,78% 38,80% 22,63% 38,26% 21,59% 35,64% Sofferenze lorde / Impieghi lordi 7,74% 7,80% 6,64% 7,20% 4,42% 5,20% 3,97% 3,80% Sofferenze nette / Impieghi netti 4,82% 3,80% 4,35% 3,40% 2,89% 2,70% 2,36% 2,40% Rapporto di copertura delle sofferenze 40,67% 54,40% 36,80% 54,60% 36,28% 55,48% 42,04% 55,12% Incagli lordi / Impieghi lordi 3,66% 4,80%. 3,61% 4,20% 3,21% 2,89% 4,76% 2,68% Incagli netti / Impieghi netti 2,99% n.d. 3,06% 3,40% 2,94% 2,70% 4,45% n.d. Rapporto di copertura degli incagli 22,01% 22,90% 18,30% 23,20% 10,48% 20,43% 8,81% 20,62% Sofferenze nette / Patrimonio netto (capitale+riserve) 30,44% 18,50% 25,56% 17,30% 19,24% 15,60% 14,36% 13,30% Crediti scaduti netti / crediti verso clienti 2,76% n.d. 1,42% n.d. 1,22% n.d. 1,13% n.d. Grandi rischi clientela / crediti lordi clientela 3,33% n.d. 4,88% n.d. 5,88% n.d. 2,48% n.d. Grandi rischi clientela / crediti netti clientela 3,49% n.d. 5,05% n.d. 6,02% n.d. 2,54% n.d. (Fonte dati sistema bancario: Banca d Italia). Al 30 giugno 2013, i crediti in sofferenza della Banca risultano pari al 4,82% del totale degli impieghi netti, rispetto a una percentuale del 3,80% per il settore bancario nazionale nel suo complesso; il rapporto di copertura delle sofferenze è pari, per la Banca, al 40,67% e il rapporto sofferenze nette/patrimonio netto è pari al 30,44%. Il rapporto di copertura degli incagli è pari al 22,01% rispetto a un dato del sistema di 22,9%. Al 30 giugno 2013, rispetto al fine anno precedente, il rapporto tra le sofferenze lorde e gli impieghi lordi è passato dal 6,64% al 7,74% mentre quello delle posizioni incagliate lorde e i crediti lordi è passato dal 3,61% al 3,66%. Complessivamente i crediti deteriorati lordi al 30 giugno 2013 ammontano al 15,33% del totale degli impieghi lordi, rispetto al 12,63% del fine anno precedente. Requisiti prudenziali di Vigilanza Requisiti prudenziali di vigilanza (Valori in migliaia di Euro) 31/12/ /12/ /12/2010 Attività di rischio ponderate