TRIBUNALE DI MILANO RITO COLLEGIALE SEZIONE I PENALE VERBALE DI UDIENZA REDATTO DA FONOREGISTRAZIONE. PAGINE VERBALE: n. 190

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1 TRIBUNALE DI MILANO RITO COLLEGIALE SEZIONE I PENALE DOTT.SSA ICHINO DOTT.SSA BERTOJA DOTT.SSA RIZZARDI Presidente Giudice a latere Giudice a latere VERBALE DI UDIENZA REDATTO DA FONOREGISTRAZIONE PAGINE VERBALE: n. 190 PROCEDIMENTO PENALE N /09 R.G. A CARICO DI: BERNESCHI GIOVANNI ALBERTO + 20 UDIENZA DEL 20/05/2010 MI0005 Aula 1^ Penale Esito: RINVIO AL Caratteri:

2 INDICE ANALITICO PROGRESSIVO Adempimenti preliminari... 6 Parte Civile, Avv. Calcagno... 6 Difesa, Avv. Severino... 8 Deposizione Teste GIAY ROBERTO Esame del Pubblico Ministero Esame della Difesa, Avv. Sirotti Esame della Difesa, Avv. De Matteis Controesame della Parte Civile, Avv. Accinni Difesa, Avv. Sgubbi Pubblico Ministero Deposizione Teste MELPIGNANO SERGIO Esame del Pubblico Ministero Difesa, Avv. De Matteis Difesa, Avv. Severino Difesa, Avv. De Matteis Difesa, Avv. Severino Difesa, Avv. Sgubbi Esame del Tribunale Deposizione Teste TORAÑO GONZALO Esame del Pubblico Ministero Parte Civile, Avv. Accinni Parte Civile, Avv. Accinni Difesa, Avv. Severino Parte Civile, Avv. Accinni Esame della Parte Civile, Avv. Accinni Difesa, Avv. Sirotti Controesame della Difesa, Avv. Sirotti Parte Civile, Avv. Accinni Parte Civile, Avv. Accinni Parte Civile, Avv. Accinni Controesame della Difesa, Avv. Costabile Parte Civile, Avv. Accinni Pubblico Ministero Parte Civile, Avv. Accinni Difesa, Avv. Severino Presidente Parte Civile, Avv. Accinni Difesa, Avv. Furlan Difesa, Avv. Severino

3 TRIBUNALE DI MILANO - RITO COLLEGIALE SEZIONE I PENALE MI0005 Aula 1^ Penale Procedimento penale n /09 Udienza del 20/05/2010 DOTT.SSA ICHINO DOTT.SSA BERTOJA DOTT.SSA RIZZARDI DOTT.ORSI-DOTT. RUTA Presidente Giudice a latere Giudice a latere Pubblico Ministero SIG.RA FRONGIA LOREDANA Sig.ra Quadraccia Ornella Ass. d'udienza Ausiliario tecnico PROCEDIMENTO A CARICO DI BERNESCHI GIOVANNI ALBERTO Alle ore 9.50 si apre il verbale. Si dà altresì atto che sono presenti: I Pubblici Ministeri, Dott. Orsi e Dott. Ruta; I Difensori di fiducia dell Imputato BERNESCHI GIOVANNI ALBERTO (già contumace), Avv. Nicoletta Garaventa e Avv. Paolo Sommella; Il Difensore di fiducia dell Imputato BONSIGNORE VITO (già contumace), Avv. Marco Feno; Il Difensore di fiducia dell Imputato CALTAGIRONE FRANCESCO GAETANO (già contumace), Avv. Paola Severino; I Difensori di fiducia dell Imputato CIMBRI CARLO (già contumace), Avv. Cesare Zaccone e Avv. Ermenegildo Costabile; I Difensori di fiducia dell Imputato CONSORTE GIOVANNI (assente), Avv. Giovanni Maria Dedola e Avv. Filippo 3

4 Sgubbi; I Difensori di fiducia dell Imputato COPPOLA DANILO (già contumace), Avv. Fabio De Matteis e Avv. Santodonato; Il Difensore di fiducia dell Imputato DE NICOLAIS FILIPPO (già contumace), Avv. Giuseppe Iannaccone; Il Difensore di fiducia dell Imputato GIL-ALBERDI RAFAEL, Avv. Francesco Isolabella Della Croce; Il Difensore di fiducia degli Imputati FAZIO ANTONIO (già contumace) e FRASCA FRANCESCO (assente), Avv. Roberto Borgogno; I Difensori di fiducia dell Imputato GNUTTI EMILIO (già contumace), Avv.ssa Crespi e Avv.ssa Bianchi; Il Difensore di fiducia dell Imputato GRAZIOLI GIULIO (già contumace), Avv. Enrico Paliero; I Difensori di fiducia dell Imputato GRONCHI DIVO (già contumace), Avv. Nerio Diodà e Avv. Enrico Ambrosetti; Il Difensore di fiducia dell Imputato LEONI GUIDO (già contumace), Avv. Gianpiero Biancolella; Il Difensore di fiducia degli Imputati LONATI ETTORE (già contumace) e LONATI TIBERIO (già contumace), Avv.ssa Crespi; Il Difensore di fiducia dell Imputato RICUCCI STEFANO (già contumace), Avv. Silvia Furlan; I Difensori di fiducia dell Imputato SACCHETTI IVANO (già contumace), Avv. Giovanni Maria Dedola e Avv. Filippo 4

5 Sgubbi; Il Difensore di fiducia dell Imputato STATUTO GIUSEPPE (già contumace), Avv. Gian Piero Biancolella; Il Difensore di fiducia dell Imputato STEFANINI PIERLUIGI (già contumace), Avv. Carlo Baccaredda Boy; I Difensori di fiducia dell Imputato ZONIN GIOVANNI ALBERTO (già contumace), Avv. Diodà e Avv. Ambrosetti; UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.p.A., rappresentata e difesa di fiducia dall Avv. Luca Sirotti; COOP ADRIATICA Soc. coop. ARL, rappresentata e difesa di fiducia dall Avv. Sirotti; BANCA CARIGE S.p.a., rappresentata e difesa di fiducia dall Avv. Sommella; BANCA POPOLARE DI VICENZA SCPA, rappresentata e difesa di fiducia dall Avv. Enrico Paliero; BANCA POPOLARE DELL EMILIA ROMAGNA (BPER), rappresentata e difesa di fiducia dall Avv. Guido Carlo Alleva; HOPA S.p.A., rappresentata e difesa di fiducia dall Avv. Cesare Zaccone; DEUTSCHE BANK AG LONDON, rappresentata e difesa di fiducia dall Avv. Alleva e dall Avv. Severino; Il Difensore di Parte Civile CONSOB, Avv.ssa Calcagno; Il Difensore di Parte Civile BBVA, Avv. Giovanni Paolo Accinni; Il Difensore delle Parti Civili BAVA GEREMIA e ZOLA 5

6 PIERLUIGI, Avv. Diarra; Responsabile Civile BANCA POPOLARE DI VICENZA, rappresentata e difesa dall Avv. Carlo Enrico Paliero. Adempimenti preliminari PRESIDENTE Per oggi avevo segnato i testi Minotti, Giay, Stefano Roma e Toraño. P.M. (Dott. Orsi) Il programma di oggi, Presidente, prevede, se sono presenti, l audizione di Giay, Toraño e Melpignano. Era previsto Minotti che però ha fatto avere una comunicazione con la quale dice che c è il problema degli aerei, della nube islandese, e questa è la sua giustificazione. Per quanto riguarda Stefano Roma, credo che verrà il 28, perché anche lui ha un problema. Quindi se sono presenti, oggi si potranno esaminare nell ordine Giay, Toraño e Melpignano. PRESIDENTE Volevo anche sapere, siccome mi sembrava che per la Consob ci fosse una riserva sulla data, se per caso l avvocato ci sa dire quale delle due date ha scelto? Parte Civile, Avv. Calcagno AVV. CALCAGNO Il dottor Cardia può essere presente nella data del 3 giugno. Per gli altri testi invece, per gli 6

7 altri funzionari, è indifferente. PRESIDENTE Va bene. Domani quali testi verranno? P.M. (Dott. Orsi) Domani ci sono i testi della Guardia di Finanza. PRESIDENTE Poi la successiva udienza è il 28, in cui vengono sentiti quegli altri testi che Lei ci ha detto. P.M. (Dott. Orsi) Vengono sentiti il teste Roma e i testi della Consob. Il 3 quindi... adesso non ho l elenco completo, perché non pensavo che oggi dovessimo stabilire questo: il Minotti si è detto disponibile a venire il 3 o il 10, quindi possiamo metterlo il 3. E adesso francamente tutto l elenco non ce l ho. PRESIDENTE Va bene. Io vi dico anche che il 3 alle 13 abbiamo dovuto rinviare un processo per armi, che durerà un oretta o due ore al massimo, quindi l abbiamo messo in quell orario in modo da potere consentire la pausa pranzo a voi e noi intanto andiamo avanti. P.M. (Dott. Orsi) Ma c è un P.M. diverso? PRESIDENTE Quindi il P.M. non farà la pausa pranzo assieme a noi. Però è possibile, perché avevamo disposto una perizia, è anche possibile che in realtà non venga depositata. P.M. (Dott. Orsi) Abbiamo preso degli accordi alimentari tra noi due. PRESIDENTE È possibile anche che non sia ancora depositata 7

8 la perizia sulle armi e quindi è possibile anche un rinvio. Difesa, Avv. Severino AVV. SEVERINO Posso, Presidente? Brevissimamente, solo per sciogliere parzialmente la riserva su quelle telefonate che erano confluite nel processo Antonveneta e di cui ci eravamo riservati di chiedere la trascrizione. La riserva oggi è in parte sciolta, nel senso che c è un elenco di telefonate sulle quali si chiede la perizia, vi è un istanza scritta che provvedo a depositare dandone copia anche al Pubblico Ministero. Con riserva di integrazione, perché sono moltissime le telefonate. Intanto queste sono le principali. PRESIDENTE Scusi, Avvocato, non sono trascritte? Non sono trascritte, quindi noi dobbiamo dare un supplemento di incarico? Va bene. P.M. (Dott. Orsi) No, per esempio una è già trascritta, quella tra Consorte e Toraño del 15 luglio. È già qui. AVV. SEVERINO Se sono già trascritte, naturalmente non ve n è bisogno. PRESIDENTE Avvocato, ma Lei adesso si riserva anche di indicarcene altre ancora? AVV. SEVERINO Io spero di no, Presidente. PRESIDENTE Perché il problema è che noi possiamo citare domani il Perito e dargli subito l incarico, però... 8

9 AVV. SEVERINO Erano qualche migliaio, quindi... direi che queste sono... PRESIDENTE Cioè Lei ci chiederà qualche migliaio? AVV. SEVERINO No, no. Volevo giustificare il perché di questo dubbio. Io spero che non ve ne siano da aggiungere. PRESIDENTE Il problema è questo: per non chiamare il Perito tante volte, se Lei ci dice una data entro la quale ci può dare l elenco definitivo delle telefonate ancora da trascrivere, possibilmente non troppo in là perché altrimenti non le abbiamo in tempo per... AVV. SEVERINO Possiamo fare la prossima settimana, Presidente. PRESIDENTE La prossima settimana è venerdì 28. AVV. SEVERINO Nel frattempo sia il Tribunale e anche io potrò verificare se qualcuna di quelle telefonate sia già stata trascritta con perizia. PRESIDENTE Perfetto. La Difesa Caltagirone deposita istanza di trascrizione di ulteriori comunicazioni oggetto di intercettazione, riservandosi di depositare in cancelleria entro il 27 di maggio una integrazione di tale istanza. Il Tribunale sentite le Parti dispone che venga citato il Perito per l udienza del 28 maggio 2010 ore 9.30 per l integrazione dell incarico. Eventualmente, Avvocato, Lei farà anche pervenire 9

10 direttamente al P.M., magari per fax, anche il nuovo elenco, in modo che così venerdì mattina senza perdere troppo tempo già sappiamo che cosa va trascritto e cosa no. AVV. SEVERINO Certamente, Presidente. Grazie. * * * * * * Deposizione Teste GIAY ROBERTO Il quale dà lettura della dichiarazione impegnativa testimoniale. Il teste viene generalizzato in aula (nato il a Pinerolo, Torino, residente a Ravenna in via Paolo Costa n. 20). Esame del Pubblico Ministero P.M. (Dott. Orsi) Qual è la sua qualificazione professionale? TESTE GIAY Al momento sono il responsabile degli affari legali e societari di Unipol Gruppo Finanziario. P.M. (Dott. Orsi) Nell estate del 2005, all epoca dei fatti per i quali pende questo processo, qual era la sua funzione all interno di Unipol? TESTE GIAY Nell anno 2005 avevo la responsabilità degli affari societari di Unipol Assicurazioni. P.M. (Dott. Orsi) Chi era il suo referente, a chi riportava? TESTE GIAY Gerarchicamente riportavo al condirettore 10

11 generale dottor Cimbri e successivamente al presidente e amministratore delegato Giovanni Consorte. P.M. (Dott. Orsi) In quale momento ha assunto l incarico in Unipol che ha appena descritto? TESTE GIAY Il 16 giugno P.M. (Dott. Orsi) Senta, questo è il processo che riguarda la vicenda BNL. Può spiegare al Tribunale, usando un criterio se possibile strettamente cronologico, dal suo punto di vista come si è sviluppata questa vicenda? Dal suo punto di vista significa ciò che Lei ha fatto, ciò che Lei ha visto fare. TESTE GIAY Dunque, per quanto riguarda l oggetto di questo procedimento, la prima volta che mi occupo di questioni attinenti Banca Nazionale del Lavoro risale a direi metà gennaio del 2005, in quanto avendo anche la carica di segretario del consiglio di amministrazione, mi viene chiesto dal presidente di inserire tra gli argomenti all ordine del giorno della riunione consiliare prevista per il 28 gennaio P.M. (Dott. Orsi) Scusi, dica sempre il nome oltre alla funzione. Le viene chiesto da chi? TESTE GIAY Dal presidente signor Consorte, di inserire tra gli argomenti all ordine del giorno della convocando riunione consiliare del 28 di gennaio l argomento operazioni su partecipazioni. Nei giorni immediatamente 11

12 successivi e comunque prima della riunione consiliare del 28 di gennaio, mi viene fornita la documentazione da consegnare ai membri del consiglio di amministrazione... P.M. (Dott. Orsi) Da chi le viene fornita? Se possibile, indichi sempre i riferimenti soggettivi. TESTE GIAY Questo non me lo ricordo. Ritengo, presumo, non ne sono sicuro, che fosse la funzione Partecipazioni. P.M. (Dott. Orsi) Che è retta da chi? TESTE GIAY Era retta ai tempi dalla signora Stefania Guizzardi. Con questa documentazione viene appunto sottoposto all esame del consiglio di amministrazione evidenziata l opportunità di valutare l incremento, la fattibilità dell incremento della partecipazione in BNL Vita a difesa dell accordo industriale di Banca Assicurazione in essere con BNL, che si estrinsecava per il tramite della società BNL Vita, viene sottoposto la proposta al consiglio di amministrazione. Il consiglio di amministrazione delibera di conferire mandato al presidente Giovanni Consorte e al vicepresidente Ivano Sacchetti di esaminare la fattibilità di un incremento di questa partecipazione mediante eventuali e necessarie verifiche con le autorità di vigilanza. P.M. (Dott. Orsi) Di quale partecipazione? TESTE GIAY Della partecipazione detenuta da Unipol Assicurazioni in Banca Nazionale del Lavoro. 12

13 P.M. (Dott. Orsi) Solo in Banca Nazionale del Lavoro o in altre partecipazioni? TESTE GIAY No, durante quella riunione sono... vado a memoria, sono due gli argomenti che vengono trattati, due sub argomenti distinti posti al medesimo punto all ordine del giorno, non mi ricordo in quale ordine cronologico, ma uno era l incremento della partecipazione in Banca Nazionale del Lavoro, e il secondo era l incremento della partecipazione in Antonveneta. Le due operazioni si differenziavano in quanto, mentre per quanto riguardava Antonveneta vi era direttamente il mandato a incrementare la partecipazione, per quanto riguardava Banca Nazionale del Lavoro venne conferito mandato, ripeto, al presidente Consorte e al vicepresidente Sacchetti di valutare la fattibilità di un incremento della partecipazione detenuta in Banca Nazionale del Lavoro, ripeto anche mediante contatti con l autorità di vigilanza, posto che l eventuale incremento della partecipazione al di sopra delle soglie di rilevanza stabilite dalla normativa applicabile in materia avrebbero richiesto necessariamente l autorizzazione preventiva della Banca d Italia. Con la specificazione, ricordo, di riferire espressamente al consiglio di amministrazione in merito a queste attività svolte. P.M. (Dott. Orsi) Scusi, la interrompo solo per chiederle 13

14 delle specificazioni, ovviamente. Lei poi segua il suo ordine cronologico. Durante questa riunione del consiglio, chi espose questo progetto? TESTE GIAY Il presidente. P.M. (Dott. Orsi) Consorte? TESTE GIAY Sì. P.M. (Dott. Orsi) E presero la parola altri per esporlo? TESTE GIAY Questo non me lo ricordo. P.M. (Dott. Orsi) Lei era presente comunque? TESTE GIAY In qualità di segretario del consiglio di amministrazione ero presente, ma non mi ricordo se qualcuno prese la parola o no. P.M. (Dott. Orsi) Lei prima ha fatto riferimento a una doppia iniziativa, su BNL e su Antonveneta. Come era motivata l iniziativa su Antonveneta, se è stata motivata? TESTE GIAY Vado a memoria. Ora sono passati cinque anni, ma ritengo se ricordo bene che l incremento della partecipazione Antonveneta fosse motivata per poter avere una posizione di rilievo nell ambito delle evoluzioni che si stavano verificando su Antonveneta, sempre per fini di difesa o stipula di accordi di Banca Assicurazione. P.M. (Dott. Orsi) Con chi? TESTE GIAY Al tempo Unipol, il Gruppo Unipol non Unipol Assicurazioni aveva un accordo di Banca Assicurazione 14

15 con alcune banche reti facenti parte del gruppo Banca Popolare di Lodi, poi Banca Popolare Italiana. Ricordo che questo accordo venne stipulato, se ricordo bene, con Reti Bancarie, che ai tempi era una sub holding che controllava alcune banche, soprattutto dell area toscana e di altre aree dell Italia, che facevano parte del gruppo Banca Popolare di Lodi. E da quanto mi ricordo, l attività, l incremento della partecipazione era teso a precostituire le condizioni eventuali per poter allargare questo accordo di Banca Assicurazione anche ad Antonveneta. Perché, se non ricordo male, ai tempi c era in atto o vi erano notizie di mercato adesso non mi ricordo se erano in atto o erano notizie di mercato su possibili evoluzioni dell assetto societario di Banca Antonveneta. P.M. (Dott. Orsi) Parlò solo il presidente in questa riunione o presero la parola altri? Chi verbalizzò? TESTE GIAY Io, in qualità di segretario verbalizzai io. Non mi ricordo onestamente se qualcun altro prese la parola. P.M. (Dott. Orsi) Non ricorda se ci fosse una dialettica, qualcuno si oppose o fece delle osservazioni critiche? TESTE GIAY No, quello che mi ricordo... adesso sulla dialettica non mi ricordo. Tenga presente che nell ambito dei lavori consiliari è normale una dialettica, è normale un dibattito. Vado sempre a memoria, ma mi risulta che le 15

16 operazioni sia relativa alla verifica della fattibilità di un possibile incremento della partecipazione BNL, che l argomento relativo ad Antonveneta fossero state approvate all unanimità dei presenti. P.M. (Dott. Orsi) Ecco, dopo questo cosa succede? TESTE GIAY Relativamente a BNL? P.M. (Dott. Orsi) Relativamente a ciò di cui si è discusso in questo consiglio. TESTE GIAY Dopo questo consiglio, io non sento più parlare di BNL né vengo coinvolto in alcun tipo di attività relativamente a Banca Nazionale del Lavoro, sino... P.M. (Dott. Orsi) Mi scusi, e neppure per Antonveneta viene coinvolto? TESTE GIAY No, no. P.M. (Dott. Orsi) Ma sa se altri hanno lavorato nel frattempo all interno di Unipol? TESTE GIAY Questo non lo so. Quello che so è che dopo la riunione del consiglio di amministrazione... P.M. (Dott. Orsi) Di cui stiamo parlando, quindi quello del 28 gennaio? TESTE GIAY Del 28 gennaio 2005, la volta successiva che vengo interessato sempre nella mia qualità di responsabile degli Affari Societari, ovverossia io seguivo le questioni legali non attinenti all ambito assicurativo. L ambito assicurativo era gestito 16

17 direttamente da altri miei colleghi. In questo ambito mi viene chiesto... P.M. (Dott. Orsi) Quindi, mi scusi, in termini positivi di cosa si occupa? Non si occupa di questioni assicurative, quindi si occupa di cosa? TESTE GIAY Ai tempi mi occupavo delle attività relative agli organi sociali - vedasi e leggasi riunioni del consiglio di amministrazione, riunioni dell assemblea degli azionisti - nella qualità di segretario del consiglio di amministrazione, e poi mi occupavo delle attività legali non afferenti il diritto assicurativo. Ovverossia le attività legali cosiddette Corporate, nonché delle attività relative a istanze, autorizzazioni con le autorità di vigilanza. Ecco, se vogliamo qualificare, è la cosiddetta... in gergo è l attività Corporate. Sotto questo profilo alla fine di marzo mi viene chiesto di esaminare quali potessero essere... P.M. (Dott. Orsi) Perdoni, le viene chiesto da chi? TESTE GIAY Allora, normalmente le attività mi venivano chieste dall ingegner Consorte in quanto mio responsabile, al secondo stadio o talvolta anche dal mio responsabile diretto, il dottor Cimbri. In questo caso vado a memoria lo colloco temporalmente alla fine di marzo, viene data comunicazione pubblica, se non erro la prima notizia diventa pubblica intorno al 18/19 di marzo, 17

18 ma solo a fine marzo, ritengo intorno al 29 di marzo, viene effettuata la comunicazione da parte del Banco Bilbao Vizcaya Argentaria... BBVA per semplicità, della promozione di un offerta pubblica di scambio sulla totalità del capitale sociale di Banca Nazionale del Lavoro. La notizia è del tutto inattesa, mi viene chiesto di verificare, innanzitutto di capire in che cosa consistesse l offerta pubblica di scambio e quali tipologie di conseguenze potessero verificarsi sugli assetti societari di BNL. Vi era la notizia della promozione di un offerta pubblica di scambio da parte del Banco Bilbao Vizcaya, aveva ovviamente direi colpito, interessato, preoccupato Unipol perché Unipol ai tempi era il partner banca assicurativo, aveva sostituito le Assicurazioni Generali, di Banca Nazionale del Lavoro per il tramite di BNL Vita. Pertanto, posto che al tempo l assetto societario di Banca Nazionale del Lavoro era direi peculiare nell ambito della realtà bancaria italiana, posto che vi erano al tempo tre raggruppamenti di soci riuniti in tre distinti accordi parasociali. Il primo era il BBVA, le Generali e Dorint, società lussemburghese facente capo mi risulta ad un imprenditore industriale italiano; un secondo accordo parasociale che raggruppava alcune persone fisiche operanti soprattutto nel campo immobiliare, che diciamo 18

19 nel gergo... P.M. (Dott. Orsi) In questo processo questi schieramenti sono ben noti: gli immobiliaristi e poi... Possiamo semplificare questo aspetto. TESTE GIAY Esatto. Chiedo scusa, così evito di tediare i qui presenti. Allora, c era il Patto, il Contropatto degli immobiliaristi e il Patto terzo tra Monte dei Paschi e Banca Popolare di Vicenza. Quello che mi viene chiesto, oltre a capire segnalo che al momento il documento d offerta relativo alla offerta pubblica di sottoscrizione non era a disposizione, non era pubblico vi era solamente a disposizione il comunicato emesso dall offerente. Quindi esamino questo comunicato e mi concentro sulle conseguenze che tale operazione potesse avere sulla stabilità dell assetto societario, ovverossia sulla tenuta dei patti parasociali. Questo perché? Perché il Testo Unico della finanza prevedeva e prevede tuttora che in caso di promozione di offerte vado a memoria ai sensi del 106 e del 107 del Testo Unico della finanza, gli aderenti a patti parasociali potessero aderire a queste offerte a prescindere dagli impegni contrattuali derivanti dall aver sottoscritto degli accordi parasociali. Questo ovviamente era di particolare interesse per il gruppo, proprio per capire che cosa poteva succedere tenuto conto che tra gli aderenti e 19

20 questo era fonte di preoccupazione per Unipol tra gli aderenti al patto parasociale, al Patto, vi era un nostro diretto concorrente, il primo gruppo assicurativo italiano, già partner banca assicurativo di BNL, che aveva dovuto (non so se volente o nolente, questo non compete a me) abbandonare questo tipo di attività per questioni relative ad Antitrust a seguito di assunzione di posizione di mercato preminente nell ambito del comparto assicurativo italiano. Quindi questa è l attività che viene svolta in quel periodo, dopodiché direi intorno alla metà di aprile, mi viene chiesto (e onestamente non mi ricordo in questo caso se direttamente dall ingegner Consorte o dal dottor Cimbri) di analizzare una specifica questione e di esprimere un parere per le vie brevi, relativi alla applicabilità dell esenzione prevista sempre dal Testo Unico della Finanza in materia di Opa obbligatoria in merito ad una fusione, progetto, ipotesi allo studio di Unipol banca istituto bancario controllato e facente parte del gruppo Unipol, con Banca Nazionale del Lavoro. Svolgendo questa analisi giungo alla conclusione che, stante la natura industriale dell operazione proposta, questa fattispecie potesse rientrare nell elenco analitico previsto dal Testo Unico della Finanza e dissi che, qualora successivamente all operazione di fusione tra Unipol banca e Banca 20

21 Nazionale del Lavoro, il gruppo Unipol fosse venuto a detenere più del 30 per cento delle azioni ordinarie di Banca Nazionale del Lavoro, ci si sarebbe trovati in una fattispecie che non richiedeva l obbligo di promozione di un offerta pubblica di acquisto, proprio perché era applicabile alla fattispecie specifica ipotizzata l esenzione prevista dal Testo Unico della Finanza. Nel contempo però segnalo anche la scarsa attuabilità in concreto di questa operazione, in quanto un operazione di fusione come quella che mi era stata ipotizzata richiedeva l approvazione da parte delle rispettive assemblee straordinarie dei soci di Unipol Banca e di Banca Nazionale del Lavoro, con le maggioranze qualificate civilisticamente richieste, e quindi ritenevo che non vi fossero le condizioni questo a mio parere diciamo giuridico per raggiungere i quorum deliberativi in Banca Nazionale del Lavoro... in Unipol Banca no, perché era una banca controllata da Unipol... per poter approvare questa operazione. P.M. (Dott. Orsi) Scusi, poi riprenda pure, ma porle la domanda se questa fusione fosse soggetta all obbligo di lanciare l Opa, per quello che Lei sa, significava che ci fossero stati degli abboccamenti per tentare questa fusione? TESTE GIAY Questo non glielo so dire. Quello che ho poi 21

22 saputo successivamente è che, all interno di Unipol, altre strutture tra cui la funzione Partecipazioni e non so chi altri, stava lavorando internamente e senza l ausilio di alcun advisor esterno, ad un progetto, ad una ipotesi di fusione tra Unipol Banca e Banca Nazionale del Lavoro, che se ricordo bene venne poi sottoposto come ipotesi, come progetto all attenzione dell autorità di vigilanza competente, ovverossia alla Banca d Italia. Però non mi ricordo quando. Questo è quanto sapevo io; non so dirle assolutamente di eventuali abboccamenti. Non ne so nulla in proposito. P.M. (Dott. Orsi) Bene, continui pure. TESTE GIAY Dicevo, siamo all intorno della metà di aprile, dopodiché non vengo più interessato a BNL se non... dunque, la volta successiva che ho sentito parlare di BNL ritengo sia il giorno 29 di aprile. Perché il 29 di aprile? Il 29 di aprile si tenne l assemblea annuale degli azionisti di Unipol Assicurazioni; penso successivamente alla riunione assembleare vi è un incontro con l ingegner Consorte, il dottor Cimbri, non mi ricordo se ci fosse anche il signor Sacchetti, vicepresidente e amministratore delegato di Unipol Assicurazioni al tempo, per individuare le persone che avrebbero rappresentato Unipol Assicurazioni alle assemblee degli azionisti dell indomani. Ricordo che 22

23 c erano due assemblee che si tenevano nella medesima giornata, cioè vi erano sia l assemblea di Antonveneta, sia l assemblea di Banca Nazionale del Lavoro, che erano convocate in prima convocazione per il giorno 30 di aprile. In quella sede mi viene detto di partecipare in qualità di rappresentante di Unipol Assicurazioni all assemblea di Antonveneta, che si tenne a Padova e a cui partecipai, ricevendo le indicazioni di voto dall ingegner Consorte. Ricordo che in quella fattispecie, viceversa il dottor Cimbri ricevette l incarico di rappresentare Unipol all assemblea degli azionisti di Banca Nazionale del Lavoro dell indomani. Tant è che durante l assemblea di Antonveneta, che durò parecchie ore... vado a memoria, mi pare che rimasi in assemblea fino alle 6 del pomeriggio dal mattino alle 9.30/10 che iniziò; ricevetti una telefonata da Cimbri... non so, intorno a mezzogiorno/l una, ora non mi ricordo esattamente l ora, in cui mi disse che si era recato all assemblea della Banca Nazionale del Lavoro, ma era arrivato dopo che il presidente Luigi Abete aveva dichiarato l assemblea non validamente costituita per mancanza dei quorum costitutivi, e che posto che era lì a Roma in Banca Nazionale del Lavoro avrebbe chiamato il direttore generale di Banca Nazionale del Lavoro, dottor Girotti, per avere un colloquio con lo stesso 23

24 sfruttando il fatto che si trovava presso i locali di BNL. Dopodiché direi... P.M. (Dott. Orsi) Scusi, l assemblea di Antonveneta come finì quindi? Mi sono distratto. L assemblea di Antonveneta, quella alla quale Lei si recò, come finì? TESTE GIAY Beh, l assemblea di Antonveneta riguardava l approvazione del bilancio e riguardava la nomina degli organi... adesso non mi ricordo se anche del collegio sindacale, ma mi ricordo che vi era la nomina del consiglio di amministrazione e del nuovo presidente. E quindi venne approvato il... onestamente non mi ricordo. P.M. (Dott. Orsi) Lei votò? TESTE GIAY Sì, sì, io votai. P.M. (Dott. Orsi) Votò per che cosa? TESTE GIAY Dunque, sulla base delle indicazioni di voto ricevute dall ingegner Consorte, io votai a favore dell approvazione del progetto di bilancio, questo avviene di norma tra istituzioni finanziarie, non vi è a prescindere... e dopo ritornerò sul tema per quanto riguarda l assemblea di BNL... di norma tra le principali istituzioni finanziarie vi è il voto a favore dell approvazione del progetto di bilancio. Ho partecipato a moltissime assemblee, direi quasi un centinaio di assemblee, non mi ricordo se non in casi rarissimi di aver espresso voto contrario. E votai a 24

25 favore, ricordo, della lista di consiglieri presentata dalla Banca Popolare di Lodi. Al momento della ricezione delle istruzioni di voto, mi venne altresì detto che Unipol doveva votare a favore della lista presentata dalla Banca Popolare di Lodi, perché la lista concorrente se non ricordo male, presentata da ABN Amro e non so se da qualcun altro, mi ricordo ABN Amro vedeva all interno dei candidati alla carica del consiglio di amministrazione l amministratore delegato, al tempo, del Lloyd Adriatico, al tempo compagnia assicurativa che aveva in essere un accordo di Banca Assicurazione con Banca Antonveneta. Queste furono le motivazioni che io ricevetti. P.M. (Dott. Orsi) Bene, allora? TESTE GIAY Questo ricordo bene, era sabato 30 aprile; dopo, dalla settimana successiva, prosegue l attività di analisi della tenuta di questi accordi parasociali. Dopo un attività di censimento per il tramite del Cer e del Registro delle imprese, l ottenimento delle versioni pubbliche dei tre accordi parasociali, prosegue questa analisi della tenuta di questi accordi, mi vengono chiesti degli approfondimenti rispetto alle determinazioni a cui ero giunto io e i miei collaboratori, e se non ricordo male, il... penso intorno al 4 di maggio incontro presso lo studio legale Chiomenti 25

26 l avvocato Gamna che era uno dei advisor legali storici del gruppo Unipol. In occasione di quell incontro ovviamente si parte dal commentare la notizia della promozione dell offerta pubblica di scambio da parte del BBVA, si entra più in dettaglio nell esame dei patti parasociali, in particolare mi venne detto di concentrare la mia attenzione sul cosiddetto Patto. Per quale motivo? P.M. (Dott. Orsi) Le venne detto da chi? TESTE GIAY Questo è sempre l ingegner Consorte, cioè era un incarico che avevo ricevuto già in precedenza e proseguivo su questa linea. Perché vi era particolare attenzione al cosiddetto Patto? Perché questo mi venne segnalato, me lo disse questo l ingegner Consorte che Unipol stava cercando o aveva cercato di acquisire da tempo la quota di Banca Nazionale del Lavoro detenuta da Generali. Ora onestamente non mi ricordo esattamente la percentuale; la qualificherei intorno all 8 per cento. Ora non ho ben presente questa quota. E la analisi mi ricordo che fu molto specifica e riguardò un aspetto peculiare del Patto BNL, perché all interno delle disposizioni contenute in questo accordo parasociale vi era un ruolo particolare rivestito dal cosiddetto Comitato Direttivo del Patto. Mi ricordo che gli accordi in essere si differenziavano anche in maniera sostanziale l uno dall altro. Se non ricordo male, il Comitato 26

27 Direttivo aveva il potere di richiedere, se non erro, addirittura la risoluzione degli accordi parasociali nell ipotesi in cui, come era avvenuto, uno dei paciscenti avesse presentato o promosso un offerta pubblica vuoi di acquisto o vuoi di scambio, ovvero avesse incrementato la partecipazione detenuta da uno dei tre paciscenti all interno di BNL senza avere informato e condiviso l operazione con Generali e con Dorint. Quindi l analisi che venne fatta era: non avevamo contezza in quanto non vi erano comunicazioni pubbliche di un preventivo accordo (avrebbero dovuto farlo, a norma del Testo Unico della finanza), quindi diciamo posizione di Unipol e mia era quella di dire se non vi è comunicazione fatta ai sensi del 122 del Testo Unico della finanza in merito ad eventuali accordi intervenuti tra i soggetti paciscenti, voleva dire che il Banco Bilbao Vizcaya aveva promosso un offerta pubblica di scambio senza coinvolgere gli altri soggetti paciscenti, quindi si stava studiando e analizzando la tenuta di questo patto e la possibilità che uno degli altri paciscenti tra cui Generali, che aveva questa quota di nostro interesse potesse chiedere la risoluzione, quindi essere libero dai vincoli di Lock up previsti in questo accordo. In quella sede l avvocato Gamna mi segnala un informazione che io non conoscevo, ovverossia 27

28 che lo studio Chiomenti era già il legale della BNL nella qualità di target, di soggetto destinatario di un offerta pubblica di sottoscrizione e che quindi lo studio legale Chiomenti non avrebbe potuto assisterci diciamo a tutto campo, a 360 gradi sulle questioni attinenti a BNL, per un evidente conflitto di interessi; stante però la consolidata conoscenza dell avvocato Gamna con il gruppo Unipol (io ricordo, arrivo in Unipol il 16 giugno 2003 e già l avvocato Gamna lavorava con il gruppo Unipol, era stato il legale che aveva assistito Unipol nell acquisizione delle attività italiane del gruppo Winterthur) mi dice comunque che è disponibile a fornirci... chiamiamoli consulenze o pareri spot su questioni giuridiche di carattere generale. Mi dice: Guarda, noi non possiamo assistervi nelle attività BNL, ma se vogliamo commentare, vogliamo analizzare insieme specifici argomenti..., anche perché professionalmente le questioni erano di una certa importanza; non mi ricordo situazioni di questa fattispecie da quando ho iniziato a fare questo tipo di attività. Detto ciò, nei giorni immediatamente successivi ci si interroga all interno di Unipol. Io personalmente e poi anche con Consorte, Sacchetti e Cimbri, quale studio legale potesse assisterci, perché ripeto la preoccupazione era molto forte per le eventuali conseguenze negative sul nostro 28

29 accordo di Banca Assicurazione. Accordo che per Unipol rivestiva una rilevanza preminente: solo per darvi alcuni dati che ricordo inserimmo e poi ci arrivo nelle istanze autorizzative alla Banca d Italia alla fine del 2004, quindi sulla base dei documenti freschi che erano stati approvati un mese prima dal consiglio di amministrazione vado a memoria BNL aveva raccolto premi da sola, se non erro, pari al 25 per cento del totale dei premi raccolti dal gruppo Unipol, in particolare aveva raccolto il 45 per cento dei premi Vita prodotti e raccolti dal gruppo Unipol, e aveva ottenuto un risultato netto, da sola, pari al 15/16 per cento del risultato netto consolidato di tutto il gruppo. Quindi la preoccupazione sul futuro di questo accordo di Banca Assicurazione era molto forte, soprattutto perché questo accordo di Banca Assicurazione non era stipulato in forma esclusiva. Non mi chiedete il perché, perché erano accordi fatti da miei predecessori prima del mio arrivo, ma analizzando il contratto di Banca Assicurazione, io mi ricordo di aver segnalato questa pericolosità perché Banca Nazionale del Lavoro avrebbe potuto tranquillamente optare per un altro partner banca assicurativo senza incorrere in nessuna conseguenza di natura contrattuale. Detto ciò, analizzo sulla base anche delle informazioni a disposizione, delle varie guide... mi ricordo la Guida 29

30 Monaci e tutte le altre guide che riportano le classifiche dei migliori studi legali, e la nostra scelta cade sullo studio Pedersoli, studio milanese riconosciuto a livello nazionale, studio con il quale io personalmente e Unipol dal momento in cui io lavoravo in Unipol, quindi nei due anni precedenti, non aveva mai lavorato. La scelta cadde sullo studio Pedersoli, mi ricordo, perché era riconosciuto a livello nazionale la sua esperienza in materia Corporate, in materia societaria, posto che era il o uno dei maggiori advisor legali di Banca Intesa. A questo punto contattiamo lo studio legale Pedersoli e organizziamo nei giorni successivi (ritengo secondo me il 10 di maggio) un incontro presso gli uffici milanesi dello studio Pedersoli, alla presenza dell avvocato Carlo Pedersoli e di due suoi principali collaboratori... se non ricordo male, vi era l avvocato Dubini e l avvocato Marini; partecipammo a quella riunione io, il dottor Cimbri e non so chi altro. Non escludo che ci fossero anche altre persone. Chiedemmo la disponibilità dello studio Pedersoli ad assisterci in queste attività che stavamo seguendo e, ottenuto l assenso da parte dell avvocato Carlo Pedersoli, iniziammo immediatamente a lavorare in collaborazione con loro. I temi che affrontammo sin da subito furono, passati i convenevoli, si iniziò immediatamente a lavorare quel giorno, perché 30

31 il tempo in quel periodo era una variabile non critica, super critica, e mi venne detto di analizzare anche con lo studio Pedersoli il tema di questi accordi parasociali, perché era centrale appunto valutare bene la posizione delle Assicurazioni Generali. Lavorammo anche da subito sulla predisposizione, congiuntamente con lo studio Pedersoli, di una bozza che poi divenne istanza di autorizzazione alla Banca d Italia per richiedere l autorizzazione al possibile incremento della partecipazione del gruppo Unipol in Banca Nazionale del Lavoro al di sopra della soglia rilevante del 5 per cento. Ricordo che l autorizzazione venne chiesta il giorno... ritengo il giorno successivo, perché venne predisposta quel giorno e poi visionata e poi da me consegnata all ingegner Consorte per la firma e per la raccolta della firma anche dei legali rappresentanti di Olmo, che era la capogruppo di Unipol in quanto, ai sensi della normativa secondaria applicabile, questo era il corretto modus operandi. Ricordo che questa istanza venne appunto vista con i colleghi dello studio Pedersoli e presentata alla Banca d Italia l indomani. Ricordo anche, come ho detto, che la richiesta era di ottenere l autorizzazione a crescere fino al 9,9. Ipotizzavo da quello che avevo sentito che fosse connessa alla possibile acquisizione della quota detenuta da Generali, 31

32 anche perché proprio in quei giorni non mi ricordo se proprio quel giorno lì o i giorni immediatamente successivi iniziammo a predisporre una quantità industriale di differenti bozze di accordi contrattuali: vuoi promesse irrevocabili di acquisto, vuoi promesse irrevocabili di vendita, vuoi contratti di opzione e di acquisto, vuoi vendita a termine, in modo da poter consentire ai miei superiori di disporre degli impianti contrattuali necessari, se del caso, a finalizzare l operazione di acquisto della quota delle Assicurazioni Generali. E mi ricordo proprio che nella autorizzazione dell 11 maggio si comunicò ufficialmente a Banca d Italia che le motivazioni per l acquisizione di questa quota per l incremento della partecipazione sino al 9,9 (perché qualora avessimo voluto, sarebbe stata necessaria una ulteriore autorizzazione, perché ad ogni oltrepasso di soglia è necessaria una autorizzazione). Ricordo che le motivazioni che vennero inserite in codesta istanza informavano l autorità di vigilanza dell intenzione di Unipol di acquisire, di incrementare la propria partecipazione in BNL a tutela dell investimento effettuato in BNL Vita e dell accordo di Banca Assicurazione in essere. Mi ricordo che vennero altresì riportati per evidenziare la rilevanza strategica di BNL Vita per il gruppo Unipol i numeri che vi ho citato 32

33 poc anzi, ottenuti da BNL Vita alla fine del Diciamo questo intorno all 11 di maggio. P.M. (Dott. Orsi) Questi incontri con l avvocato Pedersoli ai quali partecipa l avvocato Pedersoli e due suoi collaboratori, e poi Lei e Cimbri. Consorte partecipa a queste riunioni? TESTE GIAY Questo... allora, non mi ricordo se proprio la riunione del perché la riunione del 10 si tenne a Milano, presso gli studi dell avvocato Pedersoli, e lì onestamente non mi ricordo se ci fosse anche l ingegner Consorte. Se non c era lì, partecipò al primo successivo incontro che lo studio Pedersoli fece con noi a Bologna, perché ovviamente si trattava di un assistenza di natura straordinaria, pregnante, e quindi era corretto che l amministratore delegato del gruppo conoscesse direttamente l advisor che era stato scelto. P.M. (Dott. Orsi) Sì. Fermo restando questo dato temporale, cioè l incontro dell 11 o del TESTE GIAY Del 10. P.M. (Dott. Orsi) Del 10, 11 o 12, Lei nelle sue dichiarazioni a suo tempo ha parlato del 10/11/12, cioè il 10 l incontro con Pedersoli, l 11 o 12 l inoltro dell istanza a Banca d Italia. TESTE GIAY Come ho detto prima: il 10 mi ricordo proprio questo fatto, il 10 di maggio ci fu l incontro con 33

34 Pedersoli perché, come ho detto, dopo i convenevoli si iniziò immediatamente a lavorare e il pomeriggio del 10 si esaminò insieme allo studio Pedersoli la bozza di istanza alla Banca d Italia, che venne presentata l 11. P.M. (Dott. Orsi) Okay. La motivazione dell aumento, della richiesta di aumento nel capitale di BNL, la richiesta fatta alla Banca d Italia, la motivazione da chi portata in questo lavoro collaborativo, diciamo, tra Lei, Cimbri e lo studio Pedersoli? TESTE GIAY No, sulla motivazione non fu nostra la motivazione, venne inserita dai miei responsabili. Ricordo venne inserita proprio dal signor Consorte. P.M. (Dott. Orsi) Da Consorte? TESTE GIAY Sì, sì. Cioè per quanto mi riguarda, la predisposizione di un istanza che è un istanza articolata, per quanto era di mia competenza, l attività si fermava alla predisposizione delle informazioni di natura societaria, dopodiché avevamo inserito materialmente la motivazione che ci era stata fornita dal... adesso faccio fatica a ricordarmi se me lo disse Consorte o me lo disse Cimbri. Me lo dissero i miei responsabili. P.M. (Dott. Orsi) Ho capito. Altra cosa: quando Lei a maggio, in questa fase a cavallo tra il 10 e l 11, il 12, si occupa di questa redazione della istanza alla Banca 34

35 d Italia, ha già sentito parlare di Guido Roberto Vitale, del consulente Guido Roberto Vitale? TESTE GIAY No. P.M. (Dott. Orsi) Non ne sa nulla? TESTE GIAY Ci arrivavo. Io personalmente... P.M. (Dott. Orsi) Precedo la sua cronologia, che vedo assolutamente perfetta, cioè molto ben scansionata; quando per la prima volta Lei sente parlare di Vitale in questa vicenda? TESTE GIAY Vado a memoria; lo colloco... dunque, se non ricordo male, il 16 di maggio vado con l ingegner Consorte e il signor Cimbri dal professor Galgano, e poi spiego il perché. Se non ricordo male, o il 16 pomeriggio o il 17 mattina... P.M. (Dott. Orsi) Basta, ho capito. TESTE GIAY Ecco, in quel periodo lì. P.M. (Dott. Orsi) Non turberò l excursus che Lei sta facendo, riprendiamo la strada dalla presentazione dell istanza a Banca d Italia. Un ultima ancora: Lei ha saputo, ha partecipato o ha saputo di incontri di esponenti di Unipol con esponenti di Banca d Italia, prima del 10 maggio? TESTE GIAY L unica cosa che ho saputo, ma questo l ho saputo successivamente, non mi ricordo quando, è che penso all intorno della fine aprile, venne presentata 35

36 all attenzione di Banca d Italia quell ipotesi di progetto, che secondo me lasciava permettetemi il tempo che trovava e questo lo dissi molto chiaramente, perché non vedevo una possibilità concreta di... P.M. (Dott. Orsi) Scusi, scusi. Prima però di criticare, identifichiamo il documento. Stiamo parlando di un documento...? TESTE GIAY Ecco, il documento era il progetto di fusione di Unipol Banca e BNL, quello che ho citato poc anzi, per il quale a metà di aprile mi venne chiesto di analizzare il tema dell esenzione. P.M. (Dott. Orsi) E Lei sa che di questo argomento chi di Unipol parlò con Banca d Italia? TESTE GIAY Questo non me lo ricordo. Venni a sapere che qualche dirigente apicale non le so dire chi aveva poi presentato questo documento. Non volevo assolutamente criticare il lavoro di altri, ci mancherebbe! Io volevo solo dire che quando mi dissero che era stato presentato a Banca d Italia lo colloco a fine aprile chiesi quali erano state le reazioni, proprio perché io lo ritenevo difficilmente attuabile. P.M. (Dott. Orsi) A chi lo chiese? TESTE GIAY Con chi ne parlai non mi ricordo, se era Cimbri o direttamente Consorte. P.M. (Dott. Orsi) Quindi per concludere su questo punto, Lei 36

37 fino al 10/11 maggio, quando concorre alla redazione di questa istanza a Banca d Italia, Lei non sa né di incontri di esponenti Unipol con Banca d Italia, né dell esistenza del consulente Vitale? TESTE GIAY Guardi, per quel che mi ricordo, ripeto, io personalmente incontro gli esponenti dello studio Vitale, perché li incontrai se non ricordo male -adesso dare una scansione temporale... in alcuni casi ci sono degli elementi oggettivi che mi aiutano a ricordare la collocazione temporale, in altri casi... Ritengo comunque nell intorno, guardi, del 16 di maggio incontrai a Milano... P.M. (Dott. Orsi) Quindi, scusi, in un momento successivo a quello fino al quale adesso Lei è arrivato? TESTE GIAY Sì. P.M. (Dott. Orsi) Riprenda la sua strada, quindi. TESTE GIAY Sì. Per quanto mi ricordo, fino all 11 di maggio non vi erano stati incontri miei con esponenti dello studio Vitale. Non posso escludere... P.M. (Dott. Orsi) Era questo il punto di fatto che volevo fosse chiarito. Tornando invece a quello che Lei aveva introdotto, cioè che questo progetto le sembrava poco praticabile, questo documento di fine aprile di cui Lei ha parlato prima, ha una data, si può individuarlo questo documento a cui Lei ha fatto riferimento? 37

38 TESTE GIAY Beh, se non ricordo male, è un documento proprio che dice Progetto di fusione Unipol Banca BNL, questo è quello che io mi ricordo. P.M. (Dott. Orsi) È farina del sacco di chi questo documento? TESTE GIAY Come le ho detto prima, e lo ripeto, fu un documento predisposto totalmente per quanto ne so io all interno di Unipol e parteciparono alla redazione di questo documento il dottor Cimbri, ritengo anche la responsabile della funzione Partecipazioni Stefania Guizzardi, e non so chi altri. P.M. (Dott. Orsi) D accordo. Torniamo quindi al punto che Lei ha lasciato. Riprendiamo dall 11 maggio. TESTE GIAY Viene presentata l istanza, dopodiché il passo successivo perché si avvicinava peraltro anche l assemblea in seconda convocazione di BNL Vita, che ricordo era prevista per... P.M. (Dott. Orsi) Di BNL forse, o di BNL Vita? TESTE GIAY Mi scusi, di BNL. Che era prevista per il 21 di maggio. Mi ricordo che il 16 maggio, questo me lo ricordo anche per la data del parere che poi il professor Galgano ci ha rilasciato, ci fu un incontro a Bologna presso lo studio del professor Galgano con l ingegner Consorte e il dottor Cimbri e, diciamo, venne illustrata la situazione e venne richiesto al professor Galgano di fornirci un suo 38

39 parere in merito alle conseguenze o meglio ai diritti che potevano derivare in capo a Generali per effetto della promozione dell offerta pubblica di scambio da parte del BBVA, senza il rispetto delle condizioni previste dall accordo parasociale. Cioè quello che a noi interessava capire era se Generali poteva o meno vendere liberamente, dopodiché sarebbe stata una questione di volontà, di prezzo e di accordo contrattuale, ma quello che ci interessava e questo serviva ai miei vertici nell ambito dei contatti che c erano o ci dovevano essere con Generali cioè si voleva capire giuridicamente qual era la posizione delle Assicurazioni Generali. Mi ricordo che mi venne detto: Vogliamo sentire anche il professor Galgano (uno dei principali esperti italiani in materia societaria) perché vogliamo evitare qualsiasi tipo di alibi alle Assicurazioni Generali. Quindi ci venne rilasciato quel parere, che ricordo... mi sembra il 17 maggio, poi integrato il 19 di maggio; in quella occasione si chiese al professor Galgano anche le modalità per la più corretta partecipazione di Unipol alla assemblea di BNL del 21 di maggio. E mi ricordo che proprio in quella occasione, mi sembra che venne detto, proprio venne illustrata, venne informato il professor Galgano del fatto che l 11 di maggio era stata presentata l istanza alla Banca d Italia, ma in quella occasione il 39

40 signor Consorte disse: Unipol non acquisterà, anche se autorizzato.... Ora non mi ricordo quando arrivò questa autorizzazione di Banca d Italia, ma a prescindere da questa data mi ricordo che il signor Consorte disse: Unipol non comprerà alcuna azione prima della assemblea del 21 di maggio, per non interferire con la corretta prosecuzione dei lavori assembleari. E col professor Galgano mi ricordo che si esaminò anche la possibilità di fare questo lo vedemmo anche con lo studio Pedersoli la possibilità di fare una dichiarazione di voto (cosa peraltro atipica, ripeto, per istituzioni finanziarie del genere di Unipol Assicurazioni) una dichiarazione di voto in sede assembleare. Cioè si era esaminata la possibilità di effettuare una dichiarazione di voto ovverossia di qualificare il voto che Unipol avrebbe esercitato in occasione dell assemblea del 21 di maggio. Appunto penso il giorno precedente, il mattino precedente, il 20 di maggio ricevetti la delega a rappresentare Unipol all assemblea di sabato 21 maggio, ricevetti anche dall ingegner Consorte le indicazioni di voto; vado a memoria, mi venne indicato e mi comportai ovviamente di conseguenza mi venne detto di votare a favore dell approvazione del progetto di bilancio nonostante il risultato negativo da anni che caratterizzava BNL e mi ricordo che espressi questa approvazione senza 40

41 qualificazione, nonostante che durante l assemblea prima il presidente Abete e poi il presidente del collegio sindacale professor Ditanno illustrarono all adunanza in maniera analitica i risultati dell ispezione della Banca d Italia, che aveva riguardato (ispezione ritengo generale) che aveva riguardato BNL nei mesi precedenti, da cui emergevano serie critiche all assetto sia di Governance (mi ricordo che mi colpì un fatto: venne detto che il sistema informativo di BNL era considerato obsoleto rispetto alle necessità della banca). Detto ciò, approvai il bilancio di esercizio, mi venne detto di votare a favore della lista... ricordo che c era all ordine del giorno la nomina del consiglio di amministrazione e la nomina del collegio sindacale, e per questi due mi venne detto di votare a favore della lista presentata dal Contropatto e mi venne anche, diciamo, giustificata questa indicazione dicendomi Non possiamo votare a favore della lista presentata dal Patto, perché qualora la lista presentata dal Patto come poi in realtà è avvenuto si fosse rivelata quella vincente e quindi avesse assunto la maggioranza dei consiglieri... vado a memoria, mi pare fossero 8 per la lista vincente e 6 per la seconda e una per la terza, perché vi erano tre liste. La terza era appunto quella presentata da Monte dei Paschi e Banca Popolare di Vicenza. Mi ricordo che 41