DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

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1 Banca Carime Spa Sede Legale e Direzione Generale: Cosenza, Viale Crati Iscritta all'albo delle Banche al n ABI n Appartenente al Gruppo bancario Unione di Banche Italiane, iscritto all'albo dei Gruppi Bancari n Capitale Sociale Euro ,92 Codice Fiscale, Partita IVA ed Iscrizione al Registro delle Imprese di Cosenza n Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia Soggetta all attività di direzione e coordinamento di Unione di Banche Italiane Scpa DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Il presente documento costituisce un documento di registrazione (il Documento di Registrazione ) ai fini della Direttiva 2003/71/CE (la Direttiva ) ed è redatto in conformità all articolo 14 del Regolamento 809/2004/CE e della delibera Consob n del 14 maggio 1999, così come successivamente modificato e integrato (il Regolamento Emittenti ). Il presente Documento di Registrazione - contenente informazioni su Banca Carime S.p.A. ( Banca Carime o l Emittente ) - assieme alla nota informativa sugli strumenti finanziari contenente i rischi e le informazioni specifiche connesse agli strumenti finanziari (la Nota Informativa ) alla nota di sintesi contenente in breve i rischi e le caratteristiche essenziali connessi all Emittente e agli strumenti finanziari (la Nota di Sintesi ) e alla documentazione indicata come inclusa mediante riferimento nei medesimi, costituisce un prospetto ai sensi e per gli effetti della Direttiva. L informativa completa sull Emittente e sull offerta di strumenti finanziari può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Documento di Registrazione (comprensivo di eventuali supplementi ai sensi dell articolo 11 del Regolamento Emittenti), della Nota Informativa e della Nota di Sintesi nonché di eventuali condizioni definitive. Il presente Documento di Registrazione è stato depositato presso Consob in data 13 agosto 2010 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n del 27 luglio L adempimento di pubblicazione del presente Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Documento di Registrazione è consultabile sul sito web dell Emittente: ed è messo a disposizione del pubblico gratuitamente presso la Sede Legale dell Emittente Viale Crati, Cosenza, le sedi e le filiali dello stesso. 1

2 INDICE 1. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ Indicazione delle persone responsabili Dichiarazione di responsabilità REVISORI LEGALI DEI CONTI Revisori legali dell Emittente Informazioni sui rapporti con i revisori FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE E AL SETTORE NEL QUALE IL MEDESIMO OPERA A. Indicatori della posizione finanziaria dell Emittente INFORMAZIONI SULL EMITTENTE Storia ed evoluzione dell Emittente Denominazione legale e commerciale dell Emittente Luogo di registrazione dell Emittente e suo numero di registrazione Data di costituzione e durata dell Emittente Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della Sede Legale Qualsiasi evento recente nella vita dell Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ Principali attività Breve descrizione delle principali attività dell Emittente Principali mercati STRUTTURA ORGANIZZATIVA Breve descrizione del gruppo Società controllanti Società controllate INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE Informazioni sui cambiamenti sostanziali delle prospettive dell Emittente dalla data dell ultimo bilancio Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA Nome, indirizzo e funzioni presso l Emittente dei componenti degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza con indicazione delle principali attività da essi esercitate al di fuori dell Emittente stesso Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza PRINCIPALI AZIONISTI Principali azionisti e controllo sull Emittente Possibili future variazioni nell assetto di controllo dell Emittente INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati Bilanci Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state sottoposte a revisione Altre informazioni controllate dai revisori Data delle ultime informazioni finanziarie Informazioni finanziarie infrannuali Procedimenti giudiziari e arbitrali Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell Emittente CONTRATTI IMPORTANTI INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO

3 1. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 1.1. Indicazione delle persone responsabili Banca Carime S.p.A., con Sede Legale in Cosenza, Viale Crati, rappresentata legalmente da Giampiero Auletta Armenise, in qualità di Vice Presidente Vicario, munito dei necessari poteri, si assume la responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle informazioni contenuti nel presente Documento di Registrazione Dichiarazione di responsabilità Banca Carime S.p.A., con Sede Legale in Cosenza, Viale Crati, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, attesta che le informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. Banca Carime S.p.A. Il Vice Presidente Vicario (Giampiero Auletta Armenise) Banca Carime S.p.A. Il Presidente del Collegio Sindacale (Roberto Giordano) 3

4 2. REVISORI LEGALI DEI CONTI 2.1. Revisori legali dell Emittente I bilanci civilistici di Banca Carime relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009 e al 31 dicembre 2008 sono stati predisposti in conformità agli IFRS ed assoggettati a revisione contabile da parte della società di revisione KPMG S.p.A., con Sede Legale in Milano Via Vittor Pisani n. 25, iscritta all albo delle società di revisione di cui all articolo 161 del Testo Unico della Finanza al n. d ordine 13 e Albo Speciale n KPMG S.p.A. appartiene all ASSIREVI Associazione Italiana Revisori Contabili. La società di revisione ha emesso la propria relazione rispettivamente in data 18 marzo 2010 e 23 marzo 2009 per ciò che concerne i bilanci d esercizio relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009 e 31 dicembre 2008 esprimendo un giudizio senza rilievi. Non vi è alcun altro organo esterno di verifica diverso dalla società di revisione, che, ai sensi dell art. 22 dello Statuto, è incaricata del controllo contabile dell Emittente. Banca Carime in data 21 aprile 2005 ha conferito alla società KPMG S.p.A. l incarico di revisione del bilancio per l esercizio L assemblea dei soci del 20 aprile 2006 ha deliberato di prorogare per l esercizio 2006 e per i due esercizi successivi 2007 e 2008 la durata dell incarico di revisione del bilancio conferito alla società KPMG S.p.A.. L incarico, con delibera assembleare del 12 aprile 2007, è stato prorogato fino alla chiusura dell esercizio al 31 dicembre Informazioni sui rapporti con i revisori Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziare selezionate relative agli esercizi passati e di cui al Documento di Registrazione, non vi sono stati rilievi o rifiuti di attestazione da parte della sopra citata società di revisione, né la stessa si è dimessa o è stata rimossa dall incarico o è stata revocata la conferma dall incarico ricevuto. 4

5 FATTORI DI RISCHIO 3. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE E AL SETTORE NEL QUALE IL MEDESIMO OPERA L Emittente appartiene al Gruppo bancario Unione di Banche Italiane ( Gruppo UBI Banca ) avente come Capogruppo Unione di Banche Italiane S.c.p.A. ( UBI Banca ) ed è soggetta all attività di direzione e coordinamento di quest ultima. Il Gruppo UBI Banca, basato sul modello federale, è interamente integrato dal punto di vista organizzativo, commerciale e finanziario, così come descritto più specificatamente nel Capitolo 6 Struttura Organizzativa del presente Documento di Registrazione. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all Emittente, al settore di attività in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari offerti. Ove non altrimenti indicato, i rinvii ai Capitoli e ai Paragrafi si riferiscono ai Capitoli e ai Paragrafi del presente Documento di Registrazione. Rischio emittente E il rischio connesso all'eventualità che l'emittente, per effetto di un deterioramento della sua solidità patrimoniale, non sia in grado di pagare le cedole di interessi e/o di rimborsare il capitale a scadenza. L Emittente ritiene che la sua attuale posizione finanziaria sia tale da garantire l adempimento nei confronti degli investitori degli obblighi derivanti dall emissione degli strumenti finanziari. Per maggiori dettagli sulla posizione finanziaria dell Emittente si rinvia al punto 3A. Indicatori della posizione finanziaria dell Emittente del presente Capitolo del Documento di Registrazione. Rischio di credito Il rischio di credito è il rischio di subire perdite derivanti dall inadempienza di una controparte nei confronti della quale esiste un esposizione creditizia. Nello svolgimento dell attività tradizionale di intermediazione creditizia, l Emittente è esposto al rischio che i crediti erogati non vengano rimborsati dai prenditori alla scadenza e debbano essere parzialmente o integralmente svalutati. Le strategie e le policy per l assunzione del rischio di credito e gli strumenti per la gestione dello stesso sono definite nell ambito della Capogruppo UBI Banca. Rischi connessi ai procedimenti giudiziari in corso Nel normale svolgimento della propria attività, l Emittente è parte in diversi procedimenti giudiziari civili e amministrativi da cui potrebbero derivare obblighi risarcitori a carico dello stesso. L Emittente espone nel proprio bilancio un fondo per rischi e oneri destinato a coprire, tra l altro, le potenziali passività che potrebbero derivare dai giudizi in corso, anche secondo le indicazioni dei legali esterni che gestiscono il contenzioso dell Emittente. Al 31 dicembre 2009 tale fondo ammontava a Euro 36 milioni. Nonostante gli accantonamenti siano stati effettuati sulla base di principi prudenziali, un esito negativo oltre le attese dei suddetti procedimenti potrebbe non trovare totale copertura nel suddetto fondo, con conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell Emittente. Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 11, Paragrafo Procedimenti giudiziari e arbitrali del presente Documento di Registrazione e al paragrafo Rischio legale del documento Relazioni e Bilancio della Banca Carime al 31 dicembre 2009 (pag. 234 del relativo fascicolo). 5

6 FATTORI DI RISCHIO Rischio connesso all assenza di rating Il rating attribuito all Emittente costituisce una valutazione della capacità dell Emittente di assolvere agli impegni finanziari relativi agli strumenti finanziari emessi. Pertanto, in caso di assenza di rating dell Emittente, l investitore rischia di avere minori informazioni sul grado di solvibilità dell Emittente stesso. All Emittente non è stato assegnato alcun livello di rating. 6

7 3A. Indicatori della posizione finanziaria dell Emittente La seguente tabella contiene una sintesi degli indicatori patrimoniali significativi dell Emittente alle date del 31 dicembre 2009 e del 31 dicembre Tabella 1 - Indicatori ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2009 ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2008 VARIAZIONE PERCENTUALE TIER ONE CAPITAL RATIO (Patrimonio di base / Attività di rischio ponderate) 17,15% 16,93% 1,30% CORE TIER ONE RATIO 1 (Patrimonio di base al netto delle preference shares / Attività di rischio ponderate) 17,15% 16,93% 1,30% TOTAL CAPITAL RATIO (Patrimonio di Vigilanza / Attività di rischio ponderate) 20,31% 20,07% 1,20% SOFFERENZE LORDE/IMPIEGHI LORDI 1,816% 1,368% 32,75% * SOFFERENZE NETTE/IMPIEGHI NETTI 0,950% 0,694% 36,89% * PARTITE ANOMALE LORDE/IMPIEGHI LORDI PARTITE ANOMALE NETTE/IMPIEGHI NETTI 4,619% 2,948% 56,68% * 3,469% 2,053% 68,97% * PATRIMONIO DI VIGILANZA (dati in migliaia di Euro) ,50% * Gli incrementi sono dovuti ad un generalizzato deterioramento dei crediti. Si precisa che il confronto alle due date non è perfettamente omogeneo in quanto dal 31 dicembre 2009 i crediti sconfinati tra i 90 e i 180 giorni relativi ad esposizioni garantite da immobili sono stati riclassificati da crediti performing a crediti deteriorati (così come previsto dalla normativa di vigilanza per le Banche che effettuano le segnalazioni prudenziali secondo il metodo standard). 1 Il Core Tier One Ratio coincide con il Tier One Capital Ratio in quanto l Emittente non ha emesso preference shares o altri strumenti innovativi di capitale. 7

8 Si riportano di seguito alcuni dati economici e patrimoniali selezionati relativi all Emittente alle date del 31 dicembre 2009 e del 31 dicembre Tabella 2 Dati selezionati di natura patrimoniale (in migliaia di Euro) ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2009 ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2008 VARIAZIONE PERCENTUALE CREDITI VERSO CLIENTELA ,79% RACCOLTA DIRETTA DA CLIENTELA ,53% TOTALE ATTIVO ,45% PATRIMONIO NETTO (ESCLUSO UTILE D ESERCIZIO) ,39% CAPITALE SOCIALE Tabella 3 Dati selezionati di natura economica (in migliaia di Euro) ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2009 ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2008 VARIAZIONE PERCENTUALE MARGINE D INTERESSE ,77% COMMISSIONI NETTE ,41% MARGINE DI INTERMEDIAZIONE ,78% RISULTATO NETTO DELLA GESTIONE FINANZIARIA ,54% UTILE DELLA OPERATIVITÀ CORRENTE AL LORDO DELLE IMPOSTE ,57% UTILE D ESERCIZIO ,83% ** ** Le componenti che hanno determinato la flessione dell'utile 2009 rispetto al 2008 sono le seguenti : margine di interesse sostanzialmente per la riduzione degli spread sui tassi; commissioni nette, in calo nel comparto gestito, assicurativo e monetica; registrano anche sulle commissioni sui conti correnti, comprensive delle commissioni di massimo scoperto, una significativa riduzione. 8

9 4. INFORMAZIONI SULL EMITTENTE 4.1. Storia ed evoluzione dell Emittente L attuale soggetto giuridico Banca Carime è stato costituito in data 30 gennaio 2001 in quanto è la risultante di un operazione di fusione tra una società finanziaria dell ex gruppo Banca Popolare Commercio e Industria e la società bancaria Carime costituita il 31 dicembre 1997 nell ambito del gruppo Intesa. La società bancaria Carime è nata dalla trasformazione in banca della società finanziaria FINCARIME S.p.A. e dal contestuale conferimento al nuovo soggetto bancario dei rami d azienda di tre Casse di Risparmio meridionali (Carical S.p.A., Caripuglia S.p.A., Cassa di Risparmio Salernitana S.p.A.). Di seguito sono riportati alcuni tra i principali avvenimenti che hanno riguardato la storia di Banca Carime e delle pre-esistenti Casse di Risparmio nel corso dei vari anni. 24 settembre 1861: viene fondata a Cosenza, per deliberazione del Consiglio Provinciale, previa riunione di due Casse di Prestanze Agrarie istituite nel 1853 da Re Ferdinando II di Borbone - una Cassa di Risparmio con tre filiali nei circondari di Rossano, Castrovillari e Paola, denominata Cassa di Risparmio di Calabria Citeriore fino al 1930 e successivamente Cassa di Risparmio di Calabria. Nel 1959 muta denominazione in Cassa di Risparmio di Calabria e di Lucania a causa dell importante insediamento realizzato nella regione confinante; 7 luglio 1949: l Associazione fra le Casse di Risparmio Italiane - portatrice del contributo solidale di ottanta Casse associate - e l Istituto di Credito delle Casse di Risparmio Italiane fondano la Cassa di Risparmio di Puglia con sede a Bari; 4 giugno 1953: su iniziativa della Camera di Commercio di Salerno, dell Amministrazione Provinciale di Salerno, dell Ente per il Turismo e dell Amministrazione Comunale di Salerno viene costituita la Cassa di Risparmio Salernitana; marzo 1987: a causa di difficoltà nella gestione, la Banca d Italia scioglie gli organi della Cassa di Risparmio di Calabria e di Lucania, aprendo la procedura di amministrazione straordinaria; contemporaneamente viene assunta un iniziativa da parte delle Casse di Risparmio Italiane (con in testa Cariplo) per la ricapitalizzazione della banca. Alla operazione partecipano 21 Casse di Risparmio che diventano quindi soci della Cassa di Risparmio di Calabria e di Lucania, detentori di quote di uno speciale fondo di partecipazione, permettendo la continuazione dell attività dell azienda di credito. marzo 1988: la Cassa di Risparmio di Puglia dà attuazione alla prima sollecitazione al pubblico risparmio mediante l offerta di quote di risparmio; primi anni 90: le tre Casse di Risparmio, nell ambito del processo di privatizzazione del sistema bancario previsto dalla legge 30 luglio 1990 n. 218, recante disposizioni in materia di ristrutturazione e integrazione patrimoniale degli istituti di credito di diritto pubblico, e dal Decreto legislativo 20 novembre 1990 n. 356, recante disposizioni per la ristrutturazione e per la disciplina del gruppo creditizio, si trasformano in società per azioni. Ciascuna Cassa di Risparmio conferisce l azienda bancaria ad una corrispondente società per azioni appositamente costituita. Gli enti residuanti, portatori degli interessi originari, assumono la veste di Fondazioni, disciplinate dal titolo III del citato Decreto legislativo. A seguito di specifiche operazioni di aumento di capitale, i nuovi soggetti bancari le società per azioni Carical, Caripuglia e CR Salernitana - sono attratti nel perimetro del Gruppo Cariplo. 31 dicembre 1997: a seguito di una complessa operazione di concentrazione promossa ai sensi dell art. 58 del TUB, le tre Casse di Risparmio S.p.A. in attuazione di specifico progetto delineato nel Gruppo Cariplo/Intesa - trasferiscono le intere aziende bancarie ad un nuovo soggetto denominato Banca Carime S.p.A., operante nelle regioni meridionali di Campania, Lucania, Calabria, Puglia e Molise, che entra a far parte del Gruppo Intesa a decorrere dal 1 gennaio giugno 2001: Banca Intesa e Banca Popolare Commercio e Industria Scrl stipulano un accordo per la cessione del pacchetto azionario di controllo di Banca Carime a Banca Popolare Commercio e Industria. Banca Carime entra a far parte del gruppo Banca Popolare Commercio e Industria. dicembre 2002: i Consigli di Amministrazione di Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino Scrl, di Banca Popolare Commercio e Industria Scrl e di Banca Popolare di Luino e di Varese S.p.A. hanno approvato 9

10 all unanimità il piano di aggregazione delle tre banche in una nuova Società cooperativa a responsabilità limitata, successivamente divenuta Società cooperativa per azioni, denominata Banche Popolari Unite. 24 giugno 2003: è stato stipulato l atto di fusione tra Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino Scrl, Banca Popolare Commercio e Industria Scrl e Banca Popolare di Luino e di Varese S.p.A. per la costituzione di BPU. L atto ha avuto efficacia dal 1 luglio Banca Carime viene iscritta nel Gruppo Banche Popolari Unite ( Gruppo BPU ). Il Gruppo BPU ha avviato l operatività il 1 luglio novembre 2006: i Consigli di Amministrazione di BPU e di Banca Lombarda e Piemontese Spa ( BLP ) hanno approvato all unanimità il protocollo d intesa per l aggregazione fra i due gruppi mediante incorporazione di BLP in BPU per la creazione di un nuovo Gruppo bancario. In data 12 dicembre 2006 i Consigli di Amministrazione di BPU e di BLP hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione di BLP in BPU. In data 3 marzo 2007 l Assemblea dei Soci di BPU: in seduta straordinaria, ha approvato: il progetto di fusione per incorporazione in BPU di BLP, da attuarsi secondo il rapporto di cambio pari a 0,83 azioni ordinarie BPU di nuova emissione per ogni azione ordinaria BLP in circolazione; l aumento del capitale sociale al servizio della fusione per un importo massimo complessivo di nominali Euro ,50; l adozione della nuova denominazione sociale Unione di Banche Italiane S.c.p.A., in forma abbreviata UBI Banca e di un nuovo testo di statuto sociale connotato, tra l altro, dall adozione del sistema di amministrazione e controllo dualistico, costituito dal Consiglio di Sorveglianza e dal Consiglio di Gestione. in seduta ordinaria: ha nominato il primo Consiglio di Sorveglianza di UBI Banca, previsto dal nuovo statuto sociale, per il triennio ; ha nominato Presidente del Consiglio di Sorveglianza il dott. Gino Trombi e Vice Presidente Vicario dello stesso l avv. Giuseppe Calvi; ha autorizzato la rinuncia all esercizio dell azione di responsabilità a suo tempo promossa dalla Banca Popolare di Luino e di Varese S.p.A. nei confronti di un proprio amministratore, a seguito di sopravvenuti accordi transattivi. La fusione ha avuto efficacia giuridica e contabile dal 1 aprile Le informazioni sul progetto di fusione sono contenute nel documento informativo sulla fusione redatto ai sensi dell articolo 70, comma quarto, del Regolamento Consob n /1999 e successive modifiche, e nei relativi allegati (il Documento Informativo sulla Fusione ). Il Documento Informativo sulla Fusione è incorporato mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione ed è disponibile sul sito web di UBI Banca: Al 31 dicembre 2009 le filiali di Banca Carime risultano essere pari a Denominazione legale e commerciale dell Emittente La denominazione legale dell Emittente è Banca Carime S.p.A Luogo di registrazione dell Emittente e suo numero di registrazione Banca Carime è iscritta nel Registro delle Imprese di Cosenza al n L Emittente è altresì iscritto all Albo delle Banche tenuto dalla Banca d Italia al n e appartiene al Gruppo Unione di Banche Italiane, iscritto all Albo dei Gruppi Bancari n

11 Data di costituzione e durata dell Emittente Banca Carime è stata costituita in data 30 gennaio 2001, rogito Notaio Prof. Piergaetano Marchetti (n 16287/4550 di repertorio). La durata di Banca Carime è fissata, ai sensi dell art. 3 dello Statuto, sino al 31 dicembre Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della Sede Legale Banca Carime è costituita in Italia nella forma di società per azioni ed opera ai sensi della legislazione italiana. Ai sensi di quanto previsto dagli artt e ss. del Codice Civile, Banca Carime è soggetta all attività di direzione e coordinamento di UBI Banca. L emittente ha Sede Legale, Direzione Generale in Viale Crati, Cosenza (Italia), telefono e Direzione Generale in Corso Italia 9, Bari (Italia), telefono Qualsiasi evento recente nella vita dell Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità Alla data di pubblicazione del presente Documento di Registrazione non si è verificato alcun fatto recente nella vita dell Emittente che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità. 11

12 5. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ 5.1. Principali attività Breve descrizione delle principali attività dell Emittente L Emittente ha per oggetto l attività di raccolta del risparmio tra il pubblico e l esercizio del credito nelle sue varie forme. Banca Carime esercita, oltre all attività bancaria, ogni altra attività finanziaria secondo la disciplina propria di ciascuna, incluse l assunzione e gestione di partecipazioni nonché la costituzione e gestione di forme pensionistiche complementari, aperte o chiuse. L Emittente esercita inoltre ogni altra attività strumentale o comunque connessa al raggiungimento dell oggetto sociale. All interno del Gruppo UBI Banca, Banca Carime, oltre a svolgere le tipiche attività di intermediazione creditizia, offre alla propria clientela i servizi e prodotti finanziari del Gruppo UBI Banca, quali la gestione di patrimoni, la prestazione di servizi di investimento e prodotti del comparto parabancario (in particolare leasing, factoring e credito al consumo); l Emittente distribuisce altresì prodotti assicurativi Principali mercati Al 31 dicembre 2009, l assetto distributivo di Banca Carime prevedeva tre mercati: Retail costituito da 295 filiali raggruppate in 10 aree territoriali (4 in Calabria, 4 in Puglia, 1 in Basilicata e 1 in Campania) e supportate da 71 promotori finanziari; Corporate formato da 5 Corporate Banking Unit - CBU e 2 Corner Corporate; Private composto da 3 Private Banking Unit - PBU e 10 Corner Private. 12

13 6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA 6.1. Breve descrizione del gruppo L Emittente fa parte del gruppo bancario facente capo a Unione di Banche Italiane S.c.p.A.. L Emittente è tenuta all osservanza delle disposizioni che la Capogruppo, ai sensi dell art. 61 D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385 e sue successive modifiche ed integrazioni e nell esercizio dell attività di direzione e coordinamento, emana per l esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d Italia nell interesse della stabilità del Gruppo UBI Banca. Gli amministratori di Banca Carime forniscono a UBI Banca ogni dato ed informazione per l emanazione delle disposizioni. Il Gruppo UBI Banca è nato a seguito della fusione di Banca Lombarda e Piemontese in Banche Popolari Unite. La Capogruppo del Gruppo UBI Banca, Unione di Banche Italiane Scpa, ha mantenuto la forma giuridica di banca popolare cooperativa ed ha adottato un modello polifunzionale, federale e integrato con capogruppo popolare quotata, in grado di esprimere gli indirizzi strategici, di svolgere funzioni di coordinamento e di esercitare il controllo su tutte le strutture e società dello stesso Gruppo. Il Gruppo UBI Banca, alla data del 31 dicembre 2009, era così composto: UBI Banca, Capogruppo del Gruppo UBI Banca con Sede Legale in Bergamo, svolge direttamente oltre che attraverso le banche controllate l attività bancaria tramite due sportelli (uno a Bergamo e uno a Brescia). Nell ambito del Gruppo UBI Banca, UBI Banca ha come compito: o la direzione, il coordinamento ed il controllo del Gruppo; o il coordinamento delle funzioni di business, assicurando il supporto alle attività delle banche rete e delle società prodotto nel loro core business attraverso il presidio sia dei mercati sia dei segmenti di clientela; o la fornitura, direttamente o attraverso società controllate, di servizi di supporto al business nell ottica di facilitare lo sviluppo degli affari e consentire un efficace servizio alla clientela. nove banche rete: o Banca Popolare di Bergamo S.p.A., con Sede Legale e Direzione Generale in Bergamo; o Banco di Brescia S.p.A., con Sede Legale e Direzione Generale in Brescia; o Banca Popolare Commercio e Industria S.p.A., con Sede Legale e Direzione Generale in Milano; o Banca Regionale Europea S.p.A., con Sede Legale in Cuneo e Direzione Generale in Milano; o Banca di Valle Camonica S.p.A., con Sede Legale e Direzione Generale in Breno; o Banco di San Giorgio S.p.A., con Sede Legale e Direzione Generale in Genova; o Banca Popolare di Ancona S.p.A., con Sede Legale e Direzione Generale in Jesi; o Banca Carime S.p.A., con Sede Legale e Direzione Generale in Cosenza; o UBI Banca Private Investment S.p.A., con Sede Legale e Direzione Generale in Brescia; una banca corporate e di investimento, Centrobanca S.p.A., Sede Legale e Direzione Generale in Milano; una banca online, IW Bank S.p.A., con sede a Milano; società prodotto operanti principalmente nell area dell asset management (UBI Pramerica SGR S.p.A., UBI Pramerica Alternative Investment SGR S.p.A., Capitalgest Alternative Investments SGR S.p.A.), bancassurance vita e non vita (UBI Assicurazioni S.p.A., Aviva Assicurazioni Vita S.p.A., Aviva Vita S.p.A., Lombarda Vita S.p.A.), consumer finance (B@nca 24-7 S.p.A.), leasing (UBI Leasing S.p.A.) e factoring (UBI Factor S.p.A.); una società, UBI Sistemi e Servizi S.c.p.A., per la fornitura di servizi e prodotti per lo svolgimento dell attività d impresa; società operanti nel comparto immobiliare: SBIM (Società Bresciana 13

14 Immobiliare Mobiliare S.p.A.), SOLIMM (Società Lombarda Immobiliare S.r.l.) e BPB Immobiliare S.r.l.; società veicolo per le operazioni di cartolarizzazione e trust per l emissione di preferred shares: Banca Lombarda Preferred Securities Trust, Banca Lombarda Preferred Capital Company, UBI Finance S.r.l., 24-7 Finance S.r.l., Lombarda Lease Finance 2 S.r.l.; Lombarda Lease Finance 3 S.r.l., Lombarda Lease Finance 4 S.r.l., UBI Lease Finance 5 S.r.l., UBI Finance 2 S.r.l., BPB Funding Llc, BPB Capital Trust, BPCI Funding Llc, BPCI Capital Trust, UBI Trust Company Ltd.Il Gruppo UBI Banca all estero, alla data del 31 dicembre 2009, era così composto: due Banche controllate: o Banque de Dépôts et de Gestion di Losanna, in Svizzera (con filiali a Lugano, Ginevra, Mendrisio, Neuchâtel e Yverdon); o UBI Banca International S.A. in Lussemburgo (con filiali a Madrid e Monaco di Baviera); altre quattro Filiali: o a Nizza e Mentone, in Francia, della Banca Regionale Europea; o in Lussemburgo del Banco di Brescia; o a Cracovia, in Polonia, di UBI Facto S.p.A.; una joint venture nell Asset Management in Cina, Lombarda China Fund Management Co.; una società di financial advisory in Singapore, BDG Singapore Pte. Ltd., controllata da Banque de Dépôts et de Gestion; due Società di Gestione: o Gestioni Lombarda Suisse S.A. a Lugano; o UBI Management Company S.A. in Lussemburgo; due società di Trust: o UBI Trust Co. Ltd. in Jersey; o UBI Trustee S.A. in Lussemburgo. Dispone inoltre di 5 Uffici di Rappresentanza a San Paolo (Brasile), Mumbai (India), Hong Kong, Shanghai (Cina) e Mosca (Russia) finalizzati ad assistere la clientela corporate e retail del Gruppo UBI Banca che hanno interessi o attività commerciali e industriali in tali Paesi Società controllanti Alla data di pubblicazione del presente Documento di Registarzione, il capitale sociale di Banca Carime risulta così distribuito: per il 92,83% detenuto da UBI Banca; per il 7,1476% detenuto da AVIVA S.p.A.; per lo 0,0224% da soci di minoranza Società controllate Alla data di pubblicazione del presente Documento di Registrazione le partecipazioni in cui Banca Carime ha una maggiore presenza percentuale sono: Denominazione Mission Interessenza PRO.ME.M. SUD EST S.p.A. Promozione mercati mobiliari e servizi per le PMI 16,04% Protekos S.p.A. Gestione patto territoriale del Cosentino 15,00% SACAL S.p.A. Gestione aeroporto internazionale Lamezia Terme 10,46% 14

15 Magnagrecia Servizi Srl Servizi reali e assistenza di imprese, intermediari finanziari creditizi e non, nonché ad altri enti pubblici e privati 10,00% Crotone Sviluppo S.c.p.A. Promozione di attività dirette allo sviluppo produttivo ed occupazionale dell area di Crotone 7,94% 15

16 7. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 7.1. Informazioni sui cambiamenti sostanziali delle prospettive dell Emittente dalla data dell ultimo bilancio L Emittente dichiara che successivamente al 31 dicembre 2009, data dell ultimo bilancio pubblicato sottoposto a revisione, non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell Emittente Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso L Emittente non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente stesso almeno per l esercizio in corso. 16

17 8. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI L Emittente non esprime alcuna previsione o stima degli utili nel presente Documento di Registrazione. 17

18 9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA 9.1. Nome, indirizzo e funzioni presso l Emittente dei componenti degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza con indicazione delle principali attività da essi esercitate al di fuori dell Emittente stesso Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione, composto da non meno di nove e non più di quindici membri nominati dall assemblea, ha compiti d indirizzo, coordinamento e sorveglianza dell Emittente, nell ambito delle direttive impartite dalla capogruppo nell esercizio delle prerogative ad essa spettanti ai sensi dell art. 61 D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385 e successive modifiche ed integrazioni. Per il pieno esercizio del proprio ruolo, il Consiglio di Amministrazione ha i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria di Banca Carime, eccettuate quelle attribuzioni che la Legge riserva all assemblea dei soci. L esercizio di tali poteri e le modalità di funzionamento dell organo trovano diretto riferimento, oltre che nello Statuto, nella specifica normativa Consob e nel codice di autodisciplina contestualizzati con gli adattamenti rivenienti dalla realtà aziendale. Gli amministratori sono rieleggibili e durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi. La tabella di seguito riportata elenca nome e posizione, alla data del presente Documento di Registrazione, dei componenti del Consiglio di Amministrazione (nominato, per il triennio 2008/2010 dall Assemblea del 3 aprile 2008 e quindi in carica sino all approvazione del Bilancio dell esercizio 2010) e del Comitato Esecutivo. Sono riportate inoltre brevemente le attività svolte dai medesimi al di fuori di Banca Carime ed aventi rilevanza per l Emittente alla data del 30 giugno Tabella 4 Consiglio di Amministrazione NOME PISANI MASSAMORMILE Andrea AULETTA ARMENISE Giampiero CARICA RICOPERTA NELL EMITTENTE Presidente CdA e Membro Comitato Esecutivo Vice Presidente Vicario e Membro Comitato Esecutivo CARICHE RICOPERTE IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE O BANCARIE, FINANZIARIE E ASSICURATIVE DI RILEVANTI DIMENSIONI ED AVENTI RILEVANZA PER L EMITTENTE Componente CdA e Membro CE: Centrobanca S.p.A. Componente CdA: Banca Popolare di Ancona S.p.A. Presidente: Mistralfin S.p.A. Componente del Consiglio di Gestione: UBI Banca S.c.p.A. Componente CdA e Membro CE: Banca Popolare Commercio e Industria S.p.A., Banca Popolare di Ancona S.p.A. Componente CdA: Banca Popolare di Bergamo S.p.A., Humanitas S.p.A. PALMIERI Domenico Vice Presidente e Membro Comitato Esecutivo Componente CdA e Membro CE: Banca Popolare Commercio Industria S.p.A. Componente CdA: Gnutti Cirillo S.p.A. ACCIARO Adamo Consigliere Non ricopre cariche in altre società quotate o bancarie, finanziarie e assicurative di rilevanti dimensioni ed aventi rilevanza per l Emittente CALBIANI Marcello Consigliere Non ricopre cariche in altre società quotate o bancarie, finanziarie e assicurative di rilevanti dimensioni ed aventi 18

19 CARCI Ermanna CATTANEO Gaudenzio Consigliere Consigliere rilevanza per l Emittente Non ricopre cariche in altre società quotate o bancarie, finanziarie e assicurative di rilevanti dimensioni ed aventi rilevanza per l Emittente Presidente CdA: UBI Insurance Broker S.r.l. Vice Presidente e Membro CE: UBI Factor S.p.A., UBI Leasing S.p.A. Componente CdA e Membro CE: Banco di Brescia S.p.A. CAZZANI Alberto Consigliere Consigliere Delegato: STAV S.p.A. Componente CdA: Banca Popolare Commercio e Industria S.p.A., PASVIM S.p.A. FRANZINI Marco Consigliere Non ricopre cariche in altre società quotate o bancarie, finanziarie e assicurative di rilevanti dimensioni ed aventi rilevanza per l Emittente PORCARI Carlo Consigliere e Membro Comitato Esecutivo Componente CdA e Membro CE: Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane S.p.A., Banca Popolare Commercio e Industria S.p.A. Componente CdA: Isagro S.p.A., UBI Factor S.p.A. SCARSI Pio Giovanni Consigliere Componente CdA: AVIVA Italia S.p.A., Aviva Previdenza S.p.A., AEDES BPM SGR S.p.A. SCICUTELLA Mario Consigliere Presidente del Collegio Sindacale: Consorzio Servizi Bancari CO.SE.BA. S.c.p.A. Sindaco: Innovapuglia S.p.A. SORA Riccardo Consigliere e Membro del Comitato Esecutivo Direttore Generale: UBI Banca S.c.p.A. Componente CdA: UBI Sistemi e Servizi S.c.p.A. VALDEMBRI Alberto Consigliere e Membro del Comitato Esecutivo Presidente e Direttore Generale: Sudameris S.A. VOLPI Germano Consigliere Componente CdA: Banca Popolare Commercio e Industria S.p.A. Tutti domiciliati per la carica in Cosenza, Viale Crati. Comitato Esecutivo Il Comitato Esecutivo, nominato dal Consiglio di Amministrazione, è composto da non più di sette Consiglieri, tra i quali è membro di diritto il Presidente. Il Presidente e il segretario del Consiglio di Amministrazione sono rispettivamente Presidente e il segretario del Comitato Esecutivo. Il Comitato Esecutivo dura in carica per la stessa durata del Consiglio di Amministrazione. In relazione alle esigenze d indirizzo e coordinamento di Banca Carime, il Consiglio di Amministrazione attribuisce al Comitato Esecutivo specifici poteri e deleghe, che non siano riservate dalla Legge o dallo Statuto alla sua esclusiva competenza, che configurano un ruolo centrale di detto organo nelle attività di coordinamento e sovrintendenza su materie di particolare rilevanza strategico-gestionale. Il Comitato Esecutivo, alla data del presente Documento di Registrazione, è composto dai sigg. Pisani Massamormile, Auletta Armenise, Palmieri, Porcari, Sora e Valdembri. 19

20 Direzione Generale La Direzione Generale è costituita dal Direttore Generale e da un Vice Direttore Generale. La tabella sottoriportata elenca nome e posizione, alla data del presente Documento di Registrazione, degli attuali membri della Direzione Generale. Sono riportate inoltre brevemente le attività svolte dai medesimi al di fuori di Banca Carime ed aventi rilevanza per l Emittente alla data del 30 giugno Tabella 5 Direzione Generale NOME AVANTAGGIATO Raffaele MINERVINO Giuseppe CARICA RICOPERTA NELL EMITTENTE Direttore Generale Vice Direttore Generale CARICHE RICOPERTE IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE O BANCARIE, FINANZIARIE E ASSICURATIVE DI RILEVANTI DIMENSIONI ED AVENTI RILEVANZA PER L EMITTENTE Non ricopre cariche in altre società quotate o bancarie, finanziarie e assicurative di rilevanti dimensioni ed aventi rilevanza per l Emittente Non ricopre cariche in altre società quotate o bancarie, finanziarie e assicurative di rilevanti dimensioni ed aventi rilevanza per l Emittente Tutti domiciliati per la carica in Cosenza, Viale Crati. Collegio Sindacale Il Collegio Sindacale vigila sull osservanza della Legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull adeguatezza dell organizzazione della società, i controlli interni, i metodi amministrativi e contabili e la trasparenza nelle procedure, essendo altresì obbligato a riferire eventuali irregolarità alla Consob, alla Banca d Italia e all assemblea degli azionisti convocata per l approvazione del bilancio della società. Il Collegio Sindacale è nominato dall assemblea ordinaria dei soci di Banca Carime con mandato triennale e i membri possono essere rieletti. Lo Statuto sociale di Banca Carime dispone che il Collegio Sindacale sia composto da tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti. La tabella di seguito riportata di seguito elenca nome e posizione, alla data del presente Documento di Registrazione, degli attuali membri del Collegio Sindacale. Sono riportate inoltre brevemente le attività svolte dai medesimi al di fuori di Banca Carime ed aventi rilevanza per l Emittente alla data del 30 giugno Tabella 6 Collegio Sindacale NOME CARICA RICOPERTA NELL EMITTENTE CARICHE RICOPERTE IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE O BANCARIE, FINANZIARIE E ASSICURATIVE DI RILEVANTI DIMENSIONI ED AVENTI RILEVANZA PER L EMITTENTE GIORDANO Roberto Presidente Collegio Sindacale Presidente Collegio Sindacale: Banca Popolare di Sviluppo S.c.p.A. Sindaco Effettivo: SI.GE.CO S.r.l. Amministratore Unico: KEFI S.p.A., IPM Sistemi S.r.l. Componente CdA: IPM Group S.p.A. ADAMO Stefano Sindaco Effettivo Non ricopre cariche in altre società quotate o bancarie, finanziarie e assicurative di rilevanti dimensioni ed aventi rilevanza per l Emittente NARDI Alberto Sindaco Effettivo Non ricopre cariche in altre società quotate o bancarie, finanziarie e assicurative di rilevanti dimensioni ed aventi 20

21 BOFFELLI Giovanni Luigi Maria Sindaco Supplente rilevanza per l Emittente Sindaco Effettivo: Banca Popolare Commercio e Industria S.p.A. NOTARNICOLA Nicola Vito Sindaco Supplente Tutti domiciliati per la carica in Cosenza, Viale Crati. Sindaco Effettivo: Actelios S.p.A. Componente CdA: Ansaldo Nucleare S.p.A., Red S.r.l Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza Alcuni componenti degli organi di amministrazione, controllo e direzione di Banca Carime svolgono attività di impresa nell area geografica in cui opera Banca Carime; nell esercizio di tale attività tali soggetti potrebbero effettuare operazioni con l Emittente (ad esempio, ricevere finanziamenti dalla stessa) in situazione di potenziale conflitto di interesse. In caso di tali conflitti di interesse, ai sensi dell articolo 2391 Codice Civile, l amministratore deve rivelare i propri interessi (personali o per conto di terzi), in una specifica operazione agli altri membri del Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale. L amministratore deve indicare la natura, fonte e misura del proprio interesse. Tali situazioni vengono assoggettate alle procedure deliberative previste dall articolo 136 del Testo Unico Bancario. Ad eccezione di quanto indicato, non vi sono potenziali conflitti di interesse con i soggetti di cui sopra. Per maggiori dettagli si rinvia alla Parte H - Operazioni con parti correlate del Bilancio d Esercizio dell Emittente per l esercizio chiuso al 31 dicembre

22 10. PRINCIPALI AZIONISTI Principali azionisti e controllo sull Emittente Alla data di pubblicazione del presente Documento di Registrazione, Banca Carime possiede un capitale sociale pari a ,92 Euro, costituito da n azioni ordinarie del valore nominale di 1,04 Euro e così distribuito: per il 92,83% detenuto da UBI Banca; per il 7,1476% detenuto da AVIVA S.p.A.; per lo 0,0224% da soci di minoranza. Patti Parasociali Il 15 luglio 2002 Banca Popolare Commercio e Industria S.c.r.l. ha firmato un accordo quadro con Commercial Union Vita S.p.A. ( CUV ) (società facente capo al gruppo assicurativo inglese Aviva Plc, già Commercial General Norwich Union CGNU Plc) per la creazione di una partnership esclusiva nel settore di bancassicurazione. L accordo stabiliva una joint-venture, Aviva Vita S.p.A., che operasse nel settore assicurativo vita attraverso la distribuzione di prodotti tramite la rete di filiali Banca Popolare Commercio e Industria S.c.r.l. unitamente all impegno da parte del partner assicurativo ad investire una somma complessiva di 200 milioni di Euro per l acquisizione di partecipazioni dirette in banche del gruppo Banca Popolare Commercio e Industria (Banca Carime e Banca Popolare Commercio e Industria S.c.r.l.). L esecuzione di tali impegni ha portato Banca Popolare Commercio e Industria S.c.r.l. ad acquistare (il 22 aprile 2003) una partecipazione del 50% nella società Aviva Vita S.p.A.e, parallelamente, CUV ad effettuare un primo investimento pari a 100 milioni di Euro (il 31 marzo 2003) con l acquisto di una quota pari al 6,2763% di Banca Carime (percentuale già ricalcolata post fusione nella controllante BPCI FIN S.p.A.). In seguito alla fusione di Banca Popolare Commercio e Industria S.c.r.l. con Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino S.c.r.l. e Banca Popolare di Luino e Varese S.p.A.ed alla nascita di BPU, il 28 aprile 2004 è stato siglato un accordo modificativo dell accordo quadro del 15 luglio 2002 volto ad estendere l operatività della joint venture a tutto il Gruppo BPU con l impegno da parte del partner assicurativo ad investire ulteriori 250 milioni di Euro nelle banche del Gruppo BPU. Il 2 agosto 2004, in ottemperanza ai medesimi accordi, BPU e CUV hanno dato esecuzione al contratto di cessione della prima quota di partecipazione nel capitale di BPCI. A fronte del completamento dell investimento previsto nel luglio 2002, sono state trasferite azioni di BPCI pari al 7,4128% del capitale sociale contro un corrispettivo di 100 milioni di Euro. Il 10 gennaio 2005 è stata data esecuzione ai contratti di cessione delle quote di partecipazione sia nel capitale di BPCI (9,23%) sia nel capitale di Banca Carime (7,8715%), con il trasferimento a favore di CUV delle relative azioni contro un investimento rispettivamente di 125 milioni per l acquisto delle azioni BPCI e di 125 milioni per l acquisto delle azioni di Banca Carime. A seguito di questi investimenti Aviva S.p.A. (già Commercial Union Vita S.p.A.; il cambio di denominazione è avvenuto con decorrenza 1 marzo 2006 a seguito dell approvazione dell assemblea straordinaria del 31 gennaio 2006) è venuta a detenere complessivamente il 14,1478% del capitale di Banca Carime. In linea con quanto previsto negli accordi sottoscritti nel 2004, a dicembre 2009 si è provveduto al riassetto della partecipazione detenuta da AVIVA in Banca Carime. In particolare UBI Banca ha acquistato il 7,0002% del capitale di Banca Carime a fronte di un controvalore di circa Euro 111 milioni. Per effetto di detta cessione la partecipazione detenuta da AVIVA in Banca Carime si attesta attualmente al 7,1476%. Contestualmente all esecuzione dei contratti di cessione, il 10 gennaio 2005 BPU e CUV hanno stipulato dei Patti Parasociali. Essi prevedono: il divieto di trasferimento delle partecipazioni detenute dal gruppo assicurativo; 22

23 il diritto di Aviva S.p.A.ad essere rappresentata, in ciascuno dei Consigli di Amministrazione delle due banche, da due consiglieri di propria designazione (a seguito dell acquisto di azioni effettuato da UBI Banca nel dicembre 2009, il numero di consiglieri spettati ad AVIVA in Banca Carime è stato ridotto ad uno), nonché l impegno di BPU a far sì che le due banche partecipate distribuiscano dividendi in misura non inferiore al 90% dell utile realizzato e distribuibile in ciascun esercizio; il richiamo a quanto previsto nell accordo quadro originario del 15 luglio 2002 e nel successivo accordo modificativo del 28 aprile 2004 che resterà in vigore anche in caso di scioglimento dei Patti Parasociali relativamente ai trigger events * ed alle opzioni put e call aventi ad oggetto la joint venture (Aviva Vita S.p.A.) e le partecipazioni di Aviva S.p.A.in BPCI e in Banca Carime. BPU (ora UBI Banca) ed Aviva hanno successivamente rinegoziato nel 2006 la struttura complessiva degli accordi in tema di opzioni put e call, a seguito della introduzione da parte di Banca d Italia della nuova normativa sui c.d. filtri prudenziali. In particolare, in data 11 settembre 2006 è stato siglato un nuovo accordo volto a normare alcuni aspetti specifici relativi ai meccanismi di way out, con riferimento sia alle partecipazioni bancarie (BPCI e Banca Carime) che alla quota nella compagnia assicurativa. Tali accordi prevedono la concessione a favore di UBI Banca di due distinte opzioni call, aventi ad oggetto rispettivamente la prima tutti gli investimenti riferibili ad Aviva (partecipazioni bancarie e Aviva Vita) e la seconda le sole quote nelle due banche rete. In caso di mancato esercizio dell opzione da parte di UBI Banca, Aviva avrà la facoltà di esercitare, a partire dal 2016, un opzione put sulle partecipazioni bancarie con uno strike price pari al fair value delle partecipazioni, previo benestare della Banca d Italia all esercizio. Al contempo sono state riviste alcune previsioni in merito alla corporate governance delle banche partecipate con l obiettivo di garantire il coinvolgimento del partner assicurativo in determinate scelte di carattere strategico in grado di produrre impatti sugli aggregati patrimoniali delle medesime banche. L accordo di distribuzione è stato sostituito con un nuovo contratto decorrente dal 29 marzo 2007 e con scadenza 31 dicembre Possibili future variazioni nell assetto di controllo dell Emittente Non sussistono accordi noti all Emittente dalla cui attuazione possa scaturire in futuro una variazione dell assetto di controllo dell Emittente stesso. * I trigger events di tali opzioni sono legati alla performance economica di Aviva Vita e/o alla volontà strategica di mantenere in vita la joint venture, oltre ad eventuali situazioni particolari nella governance della compagnia. Tali eventi ad oggi appaiono tutti altamente improbabili. 23

24 11. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati Le informazioni relative al patrimonio ed alla situazione economico-finanziaria dell Emittente sono ricavabili dai bilanci di esercizio chiusi al 31 dicembre 2009 e 31 dicembre 2008, incorporati mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione e messi a disposizione del pubblico per la consultazione presso la Sede Legale dell Emittente, Viale Crati in Cosenza, presso il Registro delle Imprese di Cosenza, nonché consultabili all indirizzo Internet Bilanci Di seguito si elencano le pagine in cui individuare i prospetti di conto economico, stato patrimoniale, rendiconto finanziario, i criteri contabili e le note esplicative: Schema di conto economico, come da Relazione e Bilancio di Banca Carime al 31 dicembre 2009 (pag. 85 del relativo fascicolo); Schema di stato patrimoniale, come da Relazione e Bilancio di Banca Carime al 31 dicembre 2009 (pag. 84 del relativo fascicolo); Schema di rendiconto finanziario, come da Relazione e Bilancio di Banca Carime al 31 dicembre 2009 (pag. 89 del relativo fascicolo); Prospetto delle variazioni di patrimonio netto, come da Relazione e Bilancio di Banca Carime al 31 dicembre 2009 (pag. 87 del relativo fascicolo); Criteri contabili e note esplicative, come da schema della Nota Integrativa della Relazione e Bilancio di Banca Carime al 31 dicembre 2009 (pagg del fascicolo); Schema di conto economico, come da Relazione e Bilancio di Banca Carime al 31 dicembre 2008 (pag. 67 del relativo fascicolo); Schema di stato patrimoniale, come da Relazione e Bilancio di Banca Carime al 31 dicembre 2008 (pag. 66 del relativo fascicolo); Schema di rendiconto finanziario, come da Relazione e Bilancio di Banca Carime al 31 dicembre 2008 (pag. 70 del relativo fascicolo); Prospetto delle variazioni di patrimonio netto, come da Relazione e Bilancio di Banca Carime al 31 dicembre 2008 (pag. 68 del relativo fascicolo); Criteri contabili e note esplicative, come da schema della Nota Integrativa della Relazione e Bilancio di Banca Carime al 31 dicembre 2008 (pagg del fascicolo) Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state sottoposte a revisione Si dichiara che i bilanci relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009 e al 31 dicembre 2008 sono stati revisionati dalla società di revisione KPMG S.p.A. che ha espresso un giudizio senza rilievi. Le relazioni della società di revisione sono inserite all interno dei bilanci dei relativi esercizi incorporati mediante riferimento al presente Documento di Registrazione. 24