GMAC - Codice etico e di condotta. maggio 2007

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1 GMAC - Codice etico e di condotta maggio 2007

2 Indice Introduzione...3 Modalità di applicazione del Codice etico e di condotta di GMAC...3 Destinatari del Codice...3 Dipendenti e membri del Consiglio di Amministrazione...3 Entità sussidiarie e affiliate...3 Rappresentanti di parti terze di GMAC...3 Deroghe...3 Sollevare un dubbio sull' integrità o conformità alle linee guida e cercare assistenza...3 Responsabilità in caso di violazioni...3 Integrità personale...4 Comprensione del regolamento...4 Rispetto dell integrità in caso di ambiguità nel regolamento...4 Integrità sul posto di lavoro...5 Lealtà e rispetto nel trattamento...5 Discriminazioni e molestie...5 Salute e sicurezza...5 Conflitti di interessi...6 Interessi in altre attività economiche...6 Opportunità aziendali...6 Rapporto con fornitori di servizi e altri fornitori...7 Attività assistenziali e servizio pubblico...7 Lavoro esterno...7 Salvaguardia e impiego delle risorse di GMAC...7 Utilizzo delle proprietà aziendali...7 Internet, posta elettronica e Voice Mail...8 Integrità delle informazioni...8 Accuratezza di informazioni, registrazioni e comunicazioni...8 Informazioni confidenziali e riservate...9 Informazioni personali e Privacy...9 Contenzioso e indagini...9 Comunicazione con i media...9 Integrità nel mercato...10 Donazioni...10 Accettazione di donazioni...10 Legge sulla corruzione in ambito finanziario...10 Donazioni a clienti, fornitori di servizi, altri fornitori, media e analisti finanziari...10 Concorrenza leale...11 Considerazioni generali...11 Relazioni con la concorrenza...11 Considerazioni internazionali...11 Insider trading...11 Integrità nella società e comunità associate...12 Evitare pagamenti impropri a funzionari pubblici...12 Attività politica...12 Normativa antiriciclaggio o lavaggio di denaro illecito...12 Conformità alle normative sul controllo delle esportazioni e sanzioni economiche...12 Considerazioni generali...12 Controlli dei beni stranieri...12 Regolamenti antiboicottaggio...12 Controlli delle esportazioni...13 Conformità alle normative ambientali...13 Conclusione...14 Appendice: Codice etico e di condotta di GMAC per professionisti finanziari...15 GMAC - Codice etico e di condotta 2

3 Introduzione Modalità di applicazione del Codice etico e di condotta di GMAC Il Codice etico e di condotta ha lo scopo di consentire ai dipendenti di GMAC, ai membri del Consiglio di Amministrazione, nonché ai rappresentanti di comprendere gli standard di condotta e soddisfare gli obblighi fondamentali, indispensabili al successo dell azienda. Alcuni obblighi costituiscono norme legali, altri derivano dalle politiche stabilite da GMAC per garantire che le azioni operate siano conformi alla missione aziendale, alla visione e ai valori perseguiti. L osservanza di entrambi i tipi di obblighi è fondamentale per raggiungere l obiettivo dell integrità. Il presente Codice fornisce chiarimenti a eventuali dubbi. Tuttavia non fornisce descrizione di tutte le leggi, le disposizioni o le norme in vigore. I dipendenti sono pertanto tenuti a verificare e osservare qualsiasi ulteriore disposizione riguardante le specifiche unità di lavoro. Se le leggi e le disposizioni differiscono, attenersi alla normativa più restrittiva. In caso di domande riguardanti le richieste legislative oppure in caso di conflitto fra le leggi locali e le disposizioni della società, contattare lo staff legale. Destinatari del Codice Dipendenti e membri del Consiglio di Amministrazione Il Codice è applicabile a dipendenti GMAC di tutto il mondo e ai membri del Consiglio di Amministrazione di GMAC qualora agiscano nelle loro competenze in qualità di membri del Consiglio di Amministrazione. Entità sussidiarie e affiliate Il Codice è applicabile a tutte le aree funzionali, le divisioni e le entità sussidiarie di GMAC. Ai fini di questo Codice, per entità sussidiarie si intendono le società di cui GMAC possiede, in modo diretto o indiretto, più del 50 per cento degli interessi di voto. Se GMAC possiede una percentuale inferiore, ma esercita il controllo amministrativo, la decisione di applicare queste linee guida viene presa caso per caso. Rappresentanti di parti terze di GMAC Le linee guida di questo Codice sono applicabili a consulenti, agenti, rappresentanti di vendita, distributori, committenti indipendenti e lavoratori a contratto ogni qualvolta agiscano per conto di GMAC. I dipendenti di GMAC che interagiscono con i rappresentanti di GMAC devono assicurarsi che tali rappresentanti si attengano alle linee guida in vigore in tutti i casi in cui agiscano per conto di GMAC. Deroghe È necessario che l'intero Consiglio di Amministrazione o una sua rappresentanza approvi qualsiasi deroga delle disposizioni contenute nel Codice etico e di condotta per ciascuno dei seguenti ruoli di responsabilità di GMAC LLC: principal executive officer, principal financial officer, principal accounting officer or controller oppure persone che esercitano funzioni simili. Sollevare un dubbio sull' integrità o conformità alle linee guida e cercare assistenza In caso di dubbi sulla conformità o sull applicazione del Codice in una determinata situazione, cercare assistenza. È possibile rivolgersi a: Diretto supervisore o management team locale; il manager di livello successivo; responsabile del dipartimento risorse umane; responsabile dello staff legale di GMAC; Chief Compliance Officer; General Auditor; il Presidente del GMAC Audit Committee Nella maggior parte dei paesi è possibile segnalare in modo anonimo qualsiasi caso riguardante l integrità o la conformità, chiamando l apposita linea diretta per l etica di GMAC. La linea diretta per l etica di GMAC è gestita da terzi. L obiettivo è quello di agevolare la segnalazione di eventuali comportamenti illeciti, non etici o non conformi. Tale servizio è disponibile 24 ore su 24 per tutte le persone a cui il Codice si applica.il numero telefonico per gli Stati Uniti e il Canada è Inoltre è possibile inviare segnalazioni tramite una pagina Web protetta o tramite un messaggio di posta elettronica. Per ulteriori informazioni, consultare il sito oppure GMAC Exchange nella sezione Human Resources, Global Security. Inoltre, è possibile effettuare segnalazioni in materia di integrità alla sezione Global Security di GMAC tramite supporto elettronico. Le segnalazioni effettuate secondo tale modalità non garantiscono l anonimato. GMAC richiede ai dipendenti segnalazioni in materia di conformità e vieta ritorsioni contro quanti si adoperino per garantire tali obiettivi. GMAC attuerà ogni dovuto provvedimento contro i responsabili di azioni di ritorsione. Responsabilità in caso di violazioni I dipendenti che violano il Codice sono soggetti, a giudizio del management, ad azioni disciplinari conformi alla natura della violazione, che possono includere anche la cessazione del rapporto di lavoro. I dipendenti possono inoltre incorrere in sanzioni civili o penali in caso di violazione della legge. Il Codice etico e di condotta non costituisce in alcun modo un contratto di lavoro a tempo determinato o una garanzia di lavoro continuativo. GMAC - Codice etico e di condotta 3

4 Integrità personale GMAC richiede ai dipendenti di assumersi la responsabilità personale delle proprie azioni. È possibile conseguire l obiettivo dell integrità mantenendo i più alti standard di onestà, affidabilità e comportamento etico. Inoltre si definisce integrità il rispetto della legge e delle disposizioni della società, anche nei casi di manifesto disaccordo. In una società di livello mondiale, i dipendenti possono non condividere l intento di ogni singola disposizione. Tuttavia non è possibile prescindere dall osservanza di tali norme. I leaders hanno la responsabilità di dare il buon esempio e di promuovere un ambiente in cui sussista il rispetto per le norme. Si definisce integrità anche la capacità di segnalare tutti i casi in cui la legge o le disposizioni aziendali non siano rispettate. Le azioni di un singolo possono danneggiare l immagine dell intera azienda. È necessario prendere immediati provvedimenti in caso di compromissione dei valori o delle disposizioni aziendali. Ignorare o tentare di celare un problema, potrebbe compromettere ulteriormente la situazione. In genere è consigliabile fare riferimento in primo luogo al diretto superiore, quindi al management. In alternativa, è possibile riportare le proprie osservazioni allo staff legale, dell'audit, della sicurezza oppure alle risorse umane. Nella maggior parte dei paesi, inoltre, è possibile segnalare in modo anonimo le proprie osservazioni anche tramite la linea diretta per l etica di GMAC. Comprensione del regolamento Considerata la complessità e il continuo evolversi delle leggi, le buone intenzioni non sempre sono sufficienti a garantire il rispetto delle norme. Ogni dipendente deve essere a conoscenza delle disposizioni legali e norme professionali, etiche di gestione del rischio che riguardano il proprio lavoro, al fine di individuare i problemi e saperli risolvere. Per ulteriori informazioni o per ricevere formazione sulle disposizioni legali concernenti il proprio lavoro, è possibile rivolgersi al management, allo staff legale di GMAC oppure ai responsabili delle risorse umane. Rispetto dell integrità in caso di ambiguità nel regolamento Una buona capacità di giudizio è fondamentale per poter risolvere le eventuali situazioni poco chiare. È possibile riconoscere tali situazioni prestando attenzione ai segnali di allarme: se una proposta discutibile viene sostenuta con affermazioni quali è necessario fare di tutto oppure la concorrenza attua tale procedimento o ancora nessuno lo verrà a sapere, è consigliabile considerare attentamente l ipotesi di accettare tale proposta. In caso di dubbi, è opportuno porsi le seguenti domande: È legale? È coerente con i valori e disposizioni aziendali? Come sarebbe descritto sulla prima pagina dei giornali? Se i dubbi persistono, cercare assistenza e continuare a fare domande fino ad ottenere una risposta. È possibile rivolgersi prima di tutto al proprio diretto responsabile. Se si ritiene che contattare il proprio responsabili non sia di aiuto, contattare lo staff legale. COSA FARE Assumersi la responsabilità personale di eseguire gli incarichi in modo coerente con le disposizioni della società e tutte le leggi e regolamentazioni in vigore. Conoscere il regolamento. Rispettare le linee guida dello staff legale riguardanti le leggi, le regolamentazioni e le norme professionali, etiche e sulla gestione del rischio concernenti il proprio lavoro. Rivolgersi al proprio management o allo staff legale in caso di dubbi sulla legalità di un azione o sulla violazione delle disposizioni della società. COSA NON FARE Presupporre che sia tollerabile seguire le istruzioni che violano la legge o le disposizioni della società. Presupporre che qualcun altro risolva un problema. Presupporre che una pratica discutibile sia legale solo perché altri hanno agito così in passato. GMAC - Codice etico e di condotta 4

5 Integrità sul posto di lavoro Lealtà e rispetto nel trattamento L azienda si impegna ad assumere, promuovere e retribuire i propri dipendenti in base al merito, all esperienza o ad altri criteri relativi al lavoro. Si impegna altresì a valutare l intera formazione dei nostri dipendenti. Inoltre, l azienda garantisce l impegno nel creare ambienti di lavoro in cui siano applicati principi di tolleranza delle diversità,promuovendo la produttività e il lavoro in team. Ogni dipendente è responsabile della realizzazione e del mantenimento di un ambiente di lavoro produttivo in cui la dignità di tutti venga rispettata. Inoltre, è responsabilità di ognuno mantenere un comportamento leale e rispettoso verso i clienti. Discriminazioni e molestie Ciascuno ha il diritto di lavorare in un atmosfera che promuova pari opportunità e vieti qualsiasi comportamento discriminatorio, incluse molestie o discriminazioni sulla base di età, razza, colore, sesso, religione, nazionalità, disabilità, orientamento sessuale, gravidanza, stato civile, stato militare, stato di reduce di guerra o altre condizioni tutelate dalla legge. Tale politica è applicabile a tutti i dipendenti, lavoratori a contratto, i consulenti, i clienti, i fornitori e ospiti in tutte le sedi GMAC, nonché in occasione di eventi sociali sponsorizzati dall azienda e in altri sedi non appartenenti alla stessa, se i comportamenti attuati influiscono nei rapporti di lavoro. Molestie Per molestie si intendono atteggiamenti non graditi e comportamenti ostili di tipo verbale, fisico o visivo verso un individuo a causa di età, razza, colore, sesso, religione, nazionalità, disabilità, orientamento sessuale, gravidanza o stato civile, quando questi generino intimidazione, ostilità o un ambiente di lavoro offensivo o pregiudichino le prestazioni lavorative oppure influiscano negativamente sulle opportunità di lavoro. Comportamenti specifici che possono essere considerati molestie comprendono, ma non sono limitati a: azioni verbali, quali nomignoli e scherzi offensivi, diffamazione, creazione di stereotipi negativi, minacce, intimidazioni e atteggiamenti ostili; azioni non verbali, quali fissare con lo sguardo, guardare di traverso o fare regali inappropriati; azioni fisiche, quali violenze, palpeggiamento, blocco intenzionale di movimenti normali e interferenza nel lavoro; azioni visive, quali manifesti oltraggiosi, fotografie, cartelloni, disegni e gesti offensivi. Anche messaggi o contenuti di posta elettronica inopportuni sul posto di lavoro possono essere considerati molestie. Molestie sessuali Per molestie sessuali si intende un atteggiamento sessuale o a sfondo sessuale non gradito. Atteggiamenti specifici che possono essere considerati molestie sessuali comprendono, ma non sono limitati a: richiesta di favori sessuali con minaccia tacita o manifesta di assunzione, promozione, licenziamento o altre condizioni di impiego; atteggiamenti di natura sessuale che interferiscono irragionevolmente con le prestazioni professionali del dipendente e creano un ambiente di lavoro intimidatorio, ostile e offensivo. Segnalazione delle molestie Nel caso in cui si subisca direttamente o si assista a episodi di molestie o atteggiamenti inopportuni, è necessario intimare alla persona che si ritiene agire scorrettamente di interrompere tale comportamento. Se non è possibile affrontare direttamente la persona in questione oppure se quest'ultima non rispetta la richiesta, è necessario segnalare tale comportamento al più diretto responsabile o alle risorse umane. L'unità di lavoro potrebbe richiedere al responsabile di fornire un rapporto all ufficio delle risorse umane. Nella maggior parte dei paesi, è possibile contattare la linea diretta per l etica di GMAC e mantenere l anonimato. Ogni denuncia per molestie implica immediate indagini. Non sarà tollerata alcuna ritorsione nei confronti di chi segnali una sospetta violazione di tale disposizione o di chi cooperi nelle indagini. Nel caso in cui venga riscontrata una violazione della policy sulla Discriminazione e Molestie, il management intraprenderà le dovute azioni disciplinari fino all eventuale cessazione del contratto di lavoro o della relazione professionale. Salute e sicurezza Una delle principali priorità di GMAC è quella di proteggere la salute e l incolumità di ogni dipendente. È necessario preservare il benessere di tutti. Pertanto, è necessario ad esempio guidare in modo sicuro. All interno di GMAC non sono ammesse armi e sostanze illegali. Per osservazioni riguardanti la salute o la sicurezza, fare riferimento al proprio responsabile diretto o al rappresentante delle risorse umane. È necessario comunicare qualsiasi malattia o lesione che sia in qualche modo collegata al lavoro. Inoltre, è necessario osservare le linee guida sulla sicurezza dei macchinari e le disposizioni sulla sicurezza in viaggio. È poi importante segnalare qualsiasi minaccia di violenza. In questo caso,è bene non presupporre che una minaccia per la salute o per la sicurezza sia stata comunicata da altri ma è consigliabile assumersi la responsabilità di comunicarlo di persona. GMAC - Codice etico e di condotta 5

6 COSA FARE Trattare i dipendenti con dignità e rispetto. Osservare i protocolli di sicurezza. Basare le decisioni personali sul merito. Guidare in modo sicuro. COSA NON FARE Recare offesa a una qualsiasi persona o gruppo. Tollerare comportamenti che trasgrediscono le norme di imparzialità e rispetto di GMAC. Prendere scorciatoie che possano esporre qualcuno al pericolo di lesioni. Presupporre che qualcun altro abbia la responsabilità di individuare o risolvere i problemi. Conflitti di interessi I dipendenti di GMAC hanno l obbligo di agire esclusivamente nel miglior interesse di GMAC e di dimostrare la propria lealtà personale a GMAC. Non è consentito sfruttare la propria posizione in GMAC per ottenere un guadagno personale pertanto è consigliabile evitare qualsiasi attività, investimento o interesse che possa ledere o ripercuotersi in modo negativo su GMAC. L apparenza di un conflitto può essere dannosa come un effettivo conflitto di interessi. Gli esempi di potenziali conflitti di interessi comprendono: Investimenti presso fornitori di servizi, altri fornitori, intermediari, clienti o concorrenza; Stretti rapporti di parentela con chi lavora presso fornitori di servizi, altri fornitori, intermediari, clienti o concorrenza e impiego esterno a GMAC senza approvazione del management. Se i propri doveri in ambito lavorativo includono il contatto con un organizzazione in cui lavorano parenti, colleghi precedenti o qualcuno con il quale si intrattiene una relazione personale importante, incluse le relazioni sentimentali o sessuali, prendere le dovute precauzioni al fine di evitare un potenziale conflitto di interessi o anche l apparenza di un trattamento preferenziale. È necessario che l organizzazione non riceva alcun vantaggio o svantaggio a causa di relazioni personali. Nel caso in cui si verifichi una situazione simile, è consigliabile consultare il management e, se necessario, evitare di agire per conto di GMAC. Per domande relative all interpretazione di questa disposizione oppure se non è chiaro il metodo migliore per risolvere la situazione, il management è tenuto a rivolgersi alle risorse umane. Le assunzioni e le promozioni non devono in alcun modo essere influenzate dal rapporto che un candidato può avere con un altro dipendente, incluse le relazioni familiari, personali, sentimentali o sessuali. Se vengono assunte o incaricate persone con tali legami, è opportuno prendere le dovute precauzioni per evitare qualsiasi relazione di riporto gerarchico, sia diretto che indiretto, fra loro. In rare occasioni, il management, di livello superiore ad entrambi i dipendenti in questione, può acconsentire ad una relazione di riporto gerarchico tra i due. In questi casi lo staff legale di GMAC e le risorse umane dovrebbero effettuare una nuova verifica per garantire l assenza di un conflitto di interessi. Utilizzare il Questionario sul conflitto diinteressi di GMAC per rendere note tali relazioni e qualsiasi altro conflitto di interessi potenziale o effettivo. La dichiarazione consente ai management di decidere se consentire un attività in caso di presenza di un potenziale conflitto. Ricontrollare il questionario almeno una volta all anno per assicurarsi che sia ancora aggiornato. Se una qualsiasi condizione riguardante il questionario dovesse cambiare, inviare al proprio management un questionario aggiornato. Considerare se un qualsiasi cambiamento nelle proprie responsabilità possa richiedere un aggiornamento del questionario. Interessi in altre attività economiche Nessun dipendente o membro del nucleo familiare di un dipendente dovrebbe avere un interesse materiale o investimento presso qualsiasi fornitore di servizi, altro fornitore, cliente o concorrente di GMAC che possa generare un conflitto di interessi (compresi gli interessi in entità sussidiare o in joint venture di GMAC), qualora tali interessi siano esterni al Piano di investimento a fini pensionistici. Utilizzare il Questionario sul conflitto di interessi di GMAC per rendere noti tali interessi finanziari, denominati Interessi materiali presso fornitori di servizi, altri fornitori, clienti o concorrenza. Per una definizione di Interessi materiali e le informazioni dettagliate sul tipo di interesse finanziario che si desidera rendere noto, consultare il Questionario sul conflitto diinteressi. Qualsiasi dipendente in procinto di acquisire interessi materiali che richiedono una comunicazione è tenuto a segnalare tale intenzione al proprio management. Questa disposizione non è applicabile agli investimenti e agli interessi in fondi di investimento e contratti fiduciari pubblici o prestiti personali da banche, assicurazioni e società finanziarie nel regolare corso degli affari. I dipendenti che trattano con le banche o altre istituzioni finanziarie nell ambito del loro impiego presso la GMAC non devono ottenere guadagni impropri da tali organizzazioni. Opportunità aziendali GMAC - Codice etico e di condotta 6

7 Non è consentito trarre vantaggio personale o altrui da nessuna possibilità di affari finanziari conosciuta tramite il proprio lavoro, salvo che GMAC non abbia già ricevuto tale offerta e l abbia rifiutata. Rapporto con fornitori di servizi e altri fornitori GMAC seleziona fornitori di servizi e altri fornitori in modo imparziale sulla base del prezzo, della qualità e dei servizi. Attività assistenziali e servizio pubblico GMAC appoggia i servizi pubblici a organizzazioni di beneficenza, scuole e enti governativi. Tuttavia è necessario prestare attenzione alle richieste e all eventualità di conflitti che possono generarsi quando si prestano servizi a tali organizzazioni. In caso di conflitto tra gli interessi di GMAC e i doveri esterni a GMAC, segnalare tale situazione e attuare le necessarie misure al fine di evitare un danno agli interessi di GMAC. Potrebbe essere necessario desistere dal procedere. Nel sollecitare donazioni per un organizzazione esterna, evitare qualsiasi pressione da parte di GMAC. Le donazioni devono essere esclusivamente volontarie. Non utilizzare la carta intestata di GMAC per nessuna richiesta, a meno che GMAC non sostenga la raccolta di fondi come attività aziendale. Lavoro esterno Durante il normale orario di lavoro si richiede di dedicare l intero tempo al proprio lavoro e può anche essere richiesto di fare alcune ore straordinarie. Un lavoro esterno può generare conflitti di interessi o ridurre la produttività. evitare attività lavorative esterne che possano distogliere tempo e attenzione dagli affari di GMAC. Se una qualsiasi attività esterna genera l apparenza di un conflitto di interessi effettivo o potenziale, renderlo noto al management e alle risorse umane e segnalarlo sul Questionario sul conflitto diinteressi di GMAC. GMAC sconsiglia ai dipendenti di entrare a far parte dei consigli di amministrazione di società a scopo di lucro esterne. i dipendenti possono lavorare in tali ruoli solo con l'approvazione del management e del General Councel. Non accettare mai un impiego presso fornitori di servizi, altri fornitori, intermediari, clienti o concorrenza di GMAC senza l autorizzazione scritta del management. Quando il coniuge o il partner di un dipendente lavora per un fornitore di servizi, altro fornitore, cliente o concorrente, entrambe le persone sono tenute a rispettare gli obblighi posti dal proprio datore di lavoro. COSA FARE Usare il Questionario sul conflitto di interessi di GMAC per comunicare al management ogni potenziale conflitto anche se si ritiene che non sia un problema. Rendere nota qualsiasi attività, investimento, impiego, o relazione che potrebbe creare anche solo l apparenza di un possibile conflitto. Avere in archivio un Questionario sul conflitto di interessi e aggiornarlo ogni qualvolta cambino le condizioni. Salvaguardia e impiego delle risorse di GMAC COSA NON FARE Venire coinvolti in qualsiasi attività, investimento, impiego o altro tipo di relazione che potrebbe creare un conflitto con il lavoro svolto da GMAC. Non comunicare apertamente ed esaurientemente al management un eventuale conflitto potenziale. I dipendenti hanno l obbligo di salvaguardare le risorse di GMAC e garantirne un uso corretto. Le risorse di GMAC comprendono i beni fisici, quali equipaggiamenti e forniture, i beni finanziari, informazioni e le risorse IT. Le risorse di GMAC possono essere utilizzate solo per gli affari di GMAC e in conformità con le regole di GMAC in vigore. Al termine del rapporto di lavoro con GMAC, i dipendenti sono tenuti a restituire tutti i beni di GMAC, incluse le informazioni. Utilizzo delle proprietà aziendali I beni di GMAC, carta intestata e nome della società inclusi, non possono essere usati per vantaggi o altri scopi personali. Tuttavia esistono situazioni in cui viene ammesso uno uso personale dei beni, come una chiamata urbana a casa. È consigliabile fare riferimento al proprio management, per chiarimenti sull utilizzo di tali risorse. L invio di note spese falsificate è un chiaro esempio di appropriazione indebita di beni della GMAC. Non è ammesso copiare software o altre forme di proprietà intellettuali per uso personale oppure violando il contratto di licenza. Qualsiasi invenzione, studio, scoperta, progetto, miglioramento, opera di autore, brevetto, marchio o copyright concernenti il proprio impiego sono di proprietà della GMAC e sono soggetti a queste disposizioni. GMAC - Codice etico e di condotta 7

8 Internet, posta elettronica e Voice Mail Di norma, è consentito l uso esclusivo di Internet per motivi di lavoro. L uso personale nominativo è permesso se non interferisce con il lavoro o la produttività e non entra in conflitto con le direttive del management o con la buona pratica d uso di GMAC. In caso di dubbio, rivolgersi immediatamente al proprio responsabile. Tutte le comunicazioni elettroniche trasmesse attraverso sistemi GMAC (compresi telefono, posta elettronica, voice mail e instant message) vengono registrate da GMAC. Tali messaggi non vengano trattati come messaggi personali o privati. GMAC ha la possibilità di accedere ai monitor dei propri sistemi di comunicazione elettronica. Inoltre è in grado di monitorare o eliminare qualsiasi comunicazione elettronica oppure renderle note ad altri senza darne previa comunicazione, a meno che la legge non stabilisca diversamente. È vietato l uso illegale, non etico, non autorizzato o dannoso dei sistemi informativi o degli strumenti di GMAC. Ciò comprende, ad esempio, l accesso, la trasmissione o la memorizzazione di materiale inadeguato (come pornografia, nudi, materiali volgari o violenti, lettere a catena, scherzi o immagini a sfondo sessuale o altro materiale offensivo o degradante concernente età, razza, colore, sesso, religione, nazionalità, disabilità o orientamento sessuale). Le violazioni comportano azioni disciplinari, incluso il licenziamento. Se si riceve un messaggio inappropriato, chiedere al mittente di cessare di inviare tali messaggi e cancellare il messaggio. Se si continua a ricevere tali messaggi, riferire l accaduto all ufficio competente. Integrità delle informazioni Le informazioni di GMAC sono un bene della società. Le informazioni di GMAC comprendono tutte le informazioni relative agli affari generate o acquisite mediante le risorse GMAC, indipendentemente dalla natura, mezzo o formato dell informazione. Tutte le informazioni di GMAC sono di proprietà della GMAC. È necessario proteggere tali informazioni da divulgazione non autorizzata, modifiche o distruzione. È vietato divulgarle esternamente a GMAC senza l approvazione del management relativo all unità responsabile per l informazione. Accuratezza di informazioni, registrazioni e comunicazioni La creazione o l inserimento intenzionale di informazioni false in qualsiasi registrazione finanziaria o affare di GMAC è rigorosamente proibito. Tutte le registrazioni finanziarie devono essere archiviate con accuratezza. Se in una registrazione si verifica un esattezza, è necessario correggerla ed eventualmente annotare la motivazione della correzione. Tutti i dipendenti che si occupano di rendiconti finanziari o della manutenzione e fornitura di registrazioni che rispecchiano le transazioni della società devono rispettare il sistema di controllo interno della società relativo alle comunicazioni finanziarie e alla salvaguardia dei beni. Le registrazioni e i documenti che la società rende noti pubblicamente o archivia presso agenzie governative, quali la U.S. Securities and Exchange Commission o le autorità governative per le licenze, devono essere accurate e contenere tutte le informazioni necessarie a rendere le dichiarazioni complete e affidabili. Se la società non conserva le proprie registrazioni o non le prepara adeguatamente, è necessario renderlo noto al management, al direttore finanziario, al responsabile legale oppure al General Auditor. Nella maggior parte dei paesi è inoltre disponibile la linea diretta per l etica di GMAC che consente di mantenere l anonimato. È necessario interagire in modo leale e cortese con i auditors indipendenti e interni, i rappresentanti legali e gli incaricati di GMAC. Inoltre, è obbligo dell azienda garantire che le registrazioni finanziarie di GMAC siano disponibili per soddisfare le esigenze finanziarie della società, incluso le richieste legali e fiscali. Durante la creazione, gestione e cancellazione di tutte le registrazioni GMAC attenersi alle disposizioni di archiviazione delle registrazioni di GMAC. Prestare attenzione e rispettare gli Archivi di contenzioso. Tali archivi sono istruzioni dettate dallo staff legale che per ragioni legali e di conformità richiedono a GMAC di conservare determinate registrazioni oltre i normali periodi di archiviazione. Il mancato adempimento delle disposizioni relative agli archivi di contenzioso può comportare un grave danno a GMAC e ai suoi dipendenti. È illegale distruggere, nascondere, alterare o falsificare qualsiasi attività finanziaria di GMAC, così come registrazioni, documenti o oggetti, allo scopo di ostacolare o influenzare qualsiasi azione legale o diversa procedura o indagine legale o governativa, sia essa in sospeso, minacciata o prevista. La sicurezza delle informazioni, la tutela della privacy e le procedure forniscono una guida per la protezione delle informazioni di GMAC. Le disposizioni sull archiviazione delle registrazioni di GMAC forniscono un orientamento sia per la creazione, conservazione e cancellazione di tutte le registrazioni di GMAC contenenti le informazioni di GMAC, che per l uso delle risorse informative di GMAC. Queste disposizioni sono valide anche per terzi, incluso i lavoratori a contratto che hanno accesso alle informazioni di GMAC. GMAC - Codice etico e di condotta 8

9 Informazioni confidenziali e riservate La perdita o l abuso delle informazioni personali che GMAC raccoglie o archivia (comprese le informazioni sui singoli consumatori, dipendenti e altre persone) può danneggiare sia GMAC, che la persona interessata. Ogni dipendente è tenuto a salvaguardare le informazioni di GMAC e quelle personali affidate. Le informazioni confidenziali comprendono, ad esempio, i business plan o le proposte, il pricing, i dati economici e i programmi di marketing. Le linee guida generali prevedono: Non parlare delle attività finanziarie sensibili di GMAC, anche in ristoranti e sugli aerei Attenersi al regolamento della società usando sui computer e nei file la protezione mediante password e la crittografia. Non inviare o divulgare le password Comunicare immediatamente la perdita o la divulgazione non autorizzata di qualsiasi informazione di GMAC o personale Informazioni personali e Privacy GMAC riconosce l importanza della salvaguardia delle informazioni personali. Le informazioni personali dei clienti e dei dipendenti devono essere trattate in conformità alle disposizioni sulla privacy di GMAC e per usi ammissibili. In caso di violazione della sicurezza delle informazioni personali, è necessario fornirne comunicazione immediatamente attraverso il sistema di comunicazione della propria unità. La responsabilità per la protezione delle informazioni di GMAC e personali persiste anche dopo la cessazione dell impiego presso GMAC. È necessario restituire tutte le registrazioni di GMAC (incluso i documenti e gli archivi, sia elettronici che in altro formato). Contenzioso e indagini In caso di convocazione, citazione in giudizio, richiesta di indagine o altre comunicazioni da parte di un tribunale, autorità di pubblica sicurezza, o avvocato, è necessario mettersi immediatamente in contatto con lo staff legale. Prima di concedere un colloquio, rispondere a domande, esibire documenti o rispondere a qualsiasi domanda su un contenzioso o un indagine, consultare lo staff legale. Le risposte devono essere esaustive e veritiere. Ciò è valido per i casi in cui GMAC è coinvolta direttamente, quali un indagine o un azione legale. Tale norma è applicabile anche ai casi in cui GMAC sia coinvolta indirettamente, incluse le indagini di fornitori di servizi, altri fornitori, intermediari o concorrenti. Comunicazione con i media La comunicazione chiara e accurata con i media protegge la nostra reputazione di integrità aziendale. Tutte le unità GMAC dispongono di personale addetto alla comunicazione pubblica. Rivolgere tutte le domande relative ai media al personale addetto. Se contattati dai media, evitare di rispondere direttamente alle domande e rivolgersi al proprio management e al rappresentante per la comunicazione della propria unità. COSA FARE Conoscere e rispettare le disposizioni sulla sicurezza delle informazioni e le disposizioni sulle procedure e sull archiviazione delle registrazioni. Trattare tutte le informazioni e le proprietà di GMAC come beni finanziari. Assicurarsi che le comunicazioni, sia interne che esterne, siano accurate. Rispettare tutte le leggi in vigore, le regolamentazione e le disposizioni riguardanti l uso delle risorse informative di GMAC, computer, software, posta elettronica, Internet e Intranet (GMAC Exchange). COSA NON FARE Ignorare le procedure di sicurezza per risparmiare tempo. Consentire a terzi non autorizzati di accedere alle informazioni di GMAC. Usare la proprietà o i sistemi di GMAC per il proprio profitto o vantaggio personale. Creare consapevolmente processi fuorvianti o informazioni inesatte sulle attività finanziarie di GMAC. Usare le risorse informative di GMAC per creare, accedere, trasmettere o memorizzare qualsiasi materiale di cattivo gusto, offensivo, irrispettoso degli altri o altrimenti inappropriato. Agire in modo da danneggiare o compromettere la disponibilità, l integrità o la sicurezza delle informazioni di GMAC, le risorse informative o altre proprietà di GMAC. GMAC - Codice etico e di condotta 9

10 Integrità nel mercato Donazioni Accettazione di donazioni GMAC è tenuta a prendere decisioni finanziarie esclusivamente sulla base di criteri finanziari, quali prezzi, qualità e ricavo atteso. È necessario evitare di compiere azioni che possano essere influenzate da considerazioni non pertinenti, siano esse illegali (quali tangenti o donazioni illecite) o inopportune (quali amicizie personali, regali o intrattenimento). Come regola generale, non accettare nessun regalo da chi potrebbe tentare di influenzare le decisioni finanziarie di GMAC, ad esempio, da clienti, fornitori di servizi e altri fornitori. Questa regola generale è soggetta a diverse eccezioni. Ad esempio, è concesso essere ospite di terzi a un pranzo/cena, ricevimento o manifestazione, se il valore del pranzo/cena, ricevimento o manifestazione non supera i $ 100 e il valore complessivo di pranzi/cene, ospitalità e intrattenimento ricevuti dalla stessa parte invitante non supera i $ 200 annui. È possibile ricevere doni materiali o ricordi di valore nominale, quali penne, tazze o cappelli raffiguranti il logo del donatore. Si possono accettare premi di riconoscimento e risarcimenti non monetari, quali inviti a cene di ringraziamento di comunità o servizi assistenziali da organizzazioni civili e di beneficenza. È possibile accettare regali più costosi per conto di GMAC, se il rifiuto del regalo può andare contro gli interessi legittimi di GMAC, ad esempio nel caso di paesi diversi dagli Stati Uniti in cui il fare un regalo è una cortesia dovuta e non si presume possa viziare una decisione finanziaria. Il regalo diventa di proprietà della GMAC. È necessario che sia il management a venirne in possesso e che decida come utilizzarlo. Non è consentito accettare regali riguardanti partecipazione a partite di golf, viaggi o soggiorni. Se la partecipazione a tali attività è ritenuta appropriata, considerare i costi come business expense, se ne soddisfano i requisiti. In caso contrario, è necessario sostenere autonomamente i costi. Non è ammesso ricevere nessun regalo da un governo, ad eccezione dei regali ufficiali accettati per conto di GMAC. Qualsiasi trasgressione a queste disposizioni deve essere approvata dal Chief Compliance Officer e dal Group Vice President of Human Resources and Organizational Development e dello sviluppo organizzativo. Legge sulla corruzione in ambito finanziario I dipendenti, gli ufficiali, i responsabili, gli agenti e i legali delle istituzioni bancarie negli Stati Uniti devono attenersi alla legge federale relativa alla corruzione in ambito finanziario e evitare di perseguire o accettare beni di valore (diversi da retribuzioni e onorari) correlati a qualsiasi transazione o attività finanziaria dell istituzione. Inoltre, non è consentito richiedere beni di valore per sé stessi o a favore di terzi (diversi dall istituzione) in cambio di attività finanziarie, servizi o informazioni confidenziali forniti dall' istituzione. Donazioni a clienti, fornitori di servizi, altri fornitori, media e analisti finanziari I dipendenti di GMAC sono tenuti a sapere se i clienti disincentivano o vietano ai loro dipendenti l accettazione di regali, intrattenimenti o risarcimenti, e devono rispettare tale disposizione. Alcune forme di intrattenimento sponsorizzato da GMAC sono finalizzate a promuovere l entusiasmo e il lavoro in team, ad esempio, con le nostre concessionarie. L intrattenimento dei clienti di GMAC può aiutare GMAC nella competizione con altri potenziali fornitori dei nostri clienti. GMAC ha la possibilità di sponsorizzare eventi mediatici, mostre, conferenze e così via e invitare fornitori di servizi, fornitori, media e analisti finanziari. Anche limitatamente a tali situazioni è vietato offrire regali, intrattenimento o compensi a meno che non vengano soddisfatte tutte e cinque le seguenti condizioni: 1. La legge lo consente 2. Le disposizioni del ricevente consentono di accettare 3. Sussiste un legittimo interesse economico di GMAC 4. L offerta è appropriata agli usi di mercato locali 5. Tale situazione si verifica raramente È consigliabile scegliere con cura il regalo nelle rare occasioni in cui è consentito. Fra i beni non appropriati si annoverano contanti, servizi, prodotti o sconti sui servizi (diversi da quelli di un programma di GMAC approvato), prestiti, accordi co-firmati. In conclusione, fare un regalo, offrire un intrattenimento o un compenso sono azioni che devono essere fatte moderatamente e non devono mai influenzare in modo inopportuno la decisione del ricevente. GMAC - Codice etico e di condotta 10

11 Concorrenza leale Considerazioni generali GMAC si impegna a competere con la concorrenza nel rispetto della legge. Le leggi che tutelano il processo concorrenziale possono essere complesse e variare da paese a paese. In caso di dubbio, consultare lo staff legale. Relazioni con la concorrenza È vietato accordarsi con un concorrente su un qualsiasi argomento concernente i prezzi (inclusi, ad esempio, gli sconti, i rimborsi o gli incentivi) o su prodotti o servizi da sviluppare oppure sui destinatari della vendita. Acconsentire non vuol dire necessariamente avere un contratto scritto. A volte i tribunali considerano illegale un accordo basato su una conversazione, anche se la conversazione è avvenuta in un campo da golf. L analisi comparativa con un concorrente può essere rischiosa, pertanto, prima di effettuarla, richiedere l autorizzazione legale e finanziaria. L analisi della concorrenza è fondamentale per GMAC, tuttavia evitare di scambiare informazioni sulla concorrenza direttamente con i concorrenti. I clienti, i fornitori di servizi, gli altri fornitori o gli esperti possono essere in grado di fornire conoscenze sul mercato. Evitare di parlare di argomenti sensibili, quali prezzi, costi o piani di marketing, in incontri di associazioni commerciali. Considerazioni internazionali Le leggi antitrust degli Stati Uniti riguardano le attività che danneggiano il processo concorrenziale negli Stati Uniti. Le autorità statunitensi possono intraprendere azioni nei confronti di entità sussidiarie di GMAC di tutto il mondo, se la concorrenza interessa gli Stati Uniti. La maggior parte dei paesi hanno una loro legislazione riguardante la concorrenza. Insider trading Per ragioni lavorative è possibile venire a conoscenza di informazioni importanti su GMAC o altre società, che non sono ancora divulgate pubblicamente. Non investire mai in titoli di GMAC o ResCap (quali titoli di debito) o titoli di altre società (compresa GM) sulla base di informazioni materiali e non pubbliche. Si considera informazione materiale, qualsiasi informazione che un investitore può ragionevolmente ritenere importante al fine di prendere decisioni sugli investimenti. Gli esempi comprendono conoscenze su acquisizione o mancato investimento, lanci di nuovi prodotti, informazioni finanziarie o cambi gestionali. COSA FARE Valutare se si dispone di informazioni materiali non pubbliche su GMAC o altre società, prima di mettere in commercio i loro titoli. COSA NON FARE Condividere informazioni materiali non pubbliche su una società con qualcuno che potrebbe mettere in commercio i titoli di tale società. Presupporre che le regolamentazioni relative all insider trading vengano applicate solo al commercio di certificati azionari di GM. Se si viene a conoscenza di informazioni che potrebbero ragionevolmente influenzare i prezzi dei titoli di GMAC o ResCap (o i titoli di un altra società, compresa GM), non acquistare o vendere titoli oppure divulgare l informazione a terzi, fino a quando tali notizie non sono state rese pubbliche. Per ulteriori informazioni al riguardo, consultare le disposizioni di GMAC nella sezione Insider trading oppure contattare lo staff legale. GMAC - Codice etico e di condotta 11

12 Integrità nella società e nelle comunità associate Evitare pagamenti impropri a funzionari pubblici Negli Stati Uniti non offrire mai regali, intrattenimento o altri compensi a nessun ufficiale governativo, partito politico o candidato politico senza prima consultarsi con lo staff legale. Agire altrimenti potrebbe comportare per GMAC e il dipendente gravi conseguenze. La legge degli Stati Uniti e le disposizioni di GMAC proibiscono severamente di offrire beni di valore a dipendenti o rappresentanti di governi stranieri o agenzie governative, partiti politici o candidati politici, al fine di influenzare un ufficiale straniero nell esecuzione dei suoi obblighi, anche se in alcuni paesi ciò è ritenuto una consuetudine. Le disposizioni anticorruzione di GMAC sono valide per tutti i dipendenti e i rappresentanti di GMAC e delle unità affiliate controllate, compresi gli agenti e i consulenti, sia negli Stati Uniti che all estero. Inoltre, poiché l organizzazione di GMAC ha sede negli Stati Uniti, le tangenti pagate da un dipendente o agente di GMAC a ufficiali stranieri sono illegali ai fini dell FCPA (Foreign Corrupt Practices Act Atto sulla corruzione all estero). Nell ambito della legge, GMAC è responsabile per le azioni dei suoi dipendenti (compresi i cittadini non statunitensi) e agenti in tutto il mondo. In quasi tutti i paesi in cui GMAC conduce i propri affari finanziari esiste una forma di legislazione anticorruzione. Esistono situazioni circoscritte in cui pagamenti agevolanti di importo nominale possono essere consentiti. Tuttavia, prima di procedere, tali situazioni devono essere previamente esaminate con lo staff legale. Qualsiasi domanda relativa a un regalo o pagamento che potrebbe essere improprio secondo le linee guida aziendali o le leggi nazionali deve essere discussa con lo staff legale. Attività politica È necessario coordinare tutti i tipi di lobbying e pressione governativa con la sezione relazioni governative di GMAC. Ciò comprende l assunzione, l impiego e la gestione di consulenti in relazioni governative che rappresentano GMAC, anche all esterno e lobbisti con contratto. I dipendenti non devono usare i fondi o i beni di GMAC per sostenere federazioni, stati, attività di campagna politica di politici locali o per altri scopi politici. Normativa antiriciclaggio o lavaggio di denaro illecito GMAC osserva pienamente tutte le leggi in vigore promulgate per prevenire il lavaggio di denaro illecito e il finanziamento al terrorismo. Attenersi alle procedure di prevenzione del lavaggio di denaro illecito e del finanziamento al terrorismo della propria unità. Comunicare qualsiasi situazione sospetta in conformità alle direttive. Conformità alle normative sul controllo delle esportazioni e sanzioni economiche Considerazioni generali Molte leggi e regolamentazioni degli Stati Uniti stabiliscono come eseguire determinate transazioni con paesi stranieri e partiti specifici. Queste leggi non valgono solo per le operazioni statunitensi, ma anche per i cittadini statunitensi, in qualsiasi luogo si trovino e per i prodotti fabbricati in tutto il mondo che utilizzano parti originali o tecnologie statunitensi. Leggi simili sono applicate anche in altri paesi. Controlli dei beni stranieri I controlli dei beni stranieri sono sanzioni economiche o embarghi che gli Stati Uniti applicano ad alcuni paesi o gruppi per incentivarli a cambiare determinate pratiche. A questi controlli sono soggetti i cittadini statunitensi, i residenti, le società e a volte le entità sussidiarie internazionali delle società statunitensi. Le regolamentazioni variano, ma tentano di essere generali. Prima di trattare con un paese o un ente sanzionato, i dipendenti devono ricevere le linee guida dall ufficio di GMAC responsabile per la regolamentazione delle esportazioni. Attualmente, gli Stati Uniti hanno imposto sanzioni su larga base a Iran, Cuba, Sudan e Siria. Un elenco completo dei paesi e degli enti sanzionati può essere reperito in GMAC Exchange nella sezione Compliance. Regolamenti antiboicottaggio Le leggi e le regolamentazioni antiboicottaggio statunitensi proibiscono la partecipazione a boicottaggi stranieri non contemplati dalle sanzioni degli Stati Uniti. A queste regolamentazioni sono soggette le società statunitensi, le loro entità sussidiarie nazionali e straniere e i cittadini statunitensi. Le azioni proibite comprendono il rifiuto di condurre affari con un paese boicottato o con una società di un paese boicottato oppure sollecitare terzi a rifiutarsi di condurre affari con un paese boicottato. Inoltre è proibito fornire informazioni su religione, sesso o nazionalità di un dipendente o fornitore oppure fare qualsiasi azione che sostenga il boicottaggio non sanzionato di un paese alleato degli Stati Uniti. GMAC - Codice etico e di condotta 12

13 Se si riceve richiesta di eseguire simili azioni, contattare immediatamente l ufficio di GMAC responsabile per la regolamentazione delle esportazioni. Ulteriori informazioni sulle regolamentazioni antiboicottaggio possono essere reperite in GMAC Exchange nella sezione Compliance. COSA FARE Consultare lo staff legale per avere spiegazioni sull FCPA (Foreign Corrupt Practices Act Atto sulla corruzione all estero) e altre regolamentazioni anticorruzione. Contattare l amministrazione o lo staff legale, se un ufficiale governativo esige un bene di valore. Prima di assumere un rappresentante che lavori per conto di GMAC, assicurarsi che sia a conoscenza della legge degli Stati Uniti e delle restrizioni di GMAC relative al pagamento a ufficiali stranieri. COSA NON FARE Dare o promettere beni di valore a ufficiali governativi senza la previa autorizzazione del proprio management e dello staff legale. Presupporre che una pratica sia tollerabile perché notoriamente esercitata da un altra grande società. Usare il denaro o le proprietà di GMAC per sostenere l attività di politici locali. Controlli delle esportazioni La legge richiede una licenza di esportazione prima di poter esportare o importare determinate categorie di prodotti o dati. Esportazione non indica solo la spedizione di un oggetto fuori dal paese, ma anche la condivisione di dati con persone straniere all interno del paese. Esempi di prodotti che richiedono la licenza di esportazione sono i computer, i veicoli o i velivoli che sono stati o possono essere modificati per usi militari, i software, le macchine a controllo numerico e i dati tecnici corrispondenti. La possibilità di esportazione può aumentare in seguito alla vendita dei prodotti dopo la ripresa di possesso o dopo il noleggio. Se si è consapevoli o si sospetta che una transazione potrebbe violare le regolamentazioni sull esportazione, comunicarlo immediatamente all ufficio responsabile per la regolamentazione delle esportazioni della propria business unit. Prestare attenzione ai segnali che indicano che una transazione potrebbe non essere ciò che sembra. Ad esempio, le caratteristiche del prodotto potrebbero non corrispondere all attività finanziaria dell acquirente oppure l acquirente potrebbe essere riluttante nel fornire informazioni sull uso finale pensato per il prodotto. In caso di dubbio, non eseguire la transazione. Conformità alle normative ambientali GMAC si adopera per salvaguardare la salute, le risorse naturali e l ambiente. GMAC rispetta tutte le leggi concernenti l ambiente e nelle decisioni finanziarie prende in considerazione politiche ambientali oculate. GMAC si impegna a ridurre i rifiuti e l inquinamento, a conservare le risorse e a riciclare i materiali. GMAC valuta l impatto delle proprie attività finanziarie sull ambiente e sulle comunità in cui opera, con l obiettivo di apportare continui miglioramenti. Il personale di GMAC condurrà le attività finanziarie secondo modalità coerenti ai criteri di salvaguardia ambientale di GMAC. GMAC - Codice etico e di condotta 13

14 Conclusione L azienda si impegna ad agire con integrità personale e istituzionale sul posto di lavoro, nel mercato e nelle comunità in cui opera. I dipendenti sono tenuti a conoscere, comprendere e applicare i valori e le disposizioni che garantiscono una concorrenza basata sull'integrità. L integrità è il principale obiettivo aziendale. È necessaria molta fermezza poiché la cosa più semplice sarebbe quella di ignorare il problema. Ogni dipendente ha la possibilità di adempiere alle proprie responsabilità: Attenendosi al Codice etico e di condotta di GMAC Fornendo la propria opinione riguardo le problematiche e suggerendo al management possibili miglioramenti Ascoltando le osservazioni dei clienti, dei collaboratori, dei fornitori di servizi e degli altri fornitori e assicurando che tali informazioni vengano prese nella dovuta considerazione Adattando il proprio comportamento ai valori di GMAC maggio 2007 GMAC - Codice etico e di condotta 14

15 Codice etico e di condotta di GMAC per professionisti finanziari Questo Codice etico e di condotta di GMAC per professionisti finanziari (denominato Codice ) si rivolge ai direttori e ai professionisti finanziari di GMAC LLC, così come ai suoi dipartimenti e entità sussidiarie in tutto il mondo ( GMAC ). Ai fini di questo Codice, per entità sussidiarie si intendono le società di cui GMAC possiede, in modo diretto o indiretto, più del 50 per cento degli interessi di voto. Le persone soggette a questo Codice sono il Chief Executive Officer, il Presidente, il Chief Financial Officer e il Controller di GMAC; tutti i dipendenti professionisti nei settori finance, financial reporting, accounting, auditing, financial risk management, tax, relazioni con gli investitori e tesoreria; le direzioni di ogni segmento operativo e ogni membro del management con responsabilità operative o di controllo simili a quelle precedentemente nominate, indipendentemente dal titolo personale. Tutti i professionisti finanziari devono mantenere i più alti standard di onestà, attendibilità e comportamento etico e attenersi al Codice etico e di condotta di GMAC. Il Codice integra il Codice etico e di condotta di GMAC. Tutti i professionisti finanziari devono: Agire onestamente ed eticamente. Evitare conflitti di interessi effettivi o possibili generati da relazioni interpersonali e professionali. Se si dovesse presentare un conflitto di questa natura, agire eticamente. Comunicare al proprio management qualsiasi conflitto di interessi effettivo o potenziale. Fornire dichiarazioni complete, oneste, accurate, puntuali e comprensibili nelle registrazioni e nei documenti che GMAC archivia o invia alla Commissione della borsa valori o a altri organi di vigilanza e in altre comunicazioni pubbliche fatte da GMAC. Le dichiarazioni devono contenere tutte le informazioni necessarie a rendere la documentazione completa e veritiera. La creazione o l inserimento intenzionale di informazioni false in qualsiasi registrazione finanziaria o affare di GMAC è rigorosamente proibito. Conservare accuratamente le registrazioni finanziarie e conformarsi al sistema di controllo interno relativo al financial reporting e alla salvaguardia del patrimonio aziendale. Rispettare tutte le leggi, le norme e le regolamentazioni governative in vigore e tutte le regolamentazioni, regolamenti e norme di qualsiasi organizzazione autonoma applicabili alla propria figura professionale e alla propria unità finanziaria. Fornire risposte sincere, oneste e immediate, quando si interagisce con revisori indipendenti e interni, responsabili legali e incaricati di GMAC. Comunicare immediatamente al proprio management, al Chief Financial Officer, al General Councel, al General Auditor, o al Presidente della GMAC Audit Committee ogni violazione di questo Codice o del Codice etico e di condotta di GMAC. Nella maggior parte dei paesi è inoltre disponibile la linea diretta per l etica di GMAC che consente di mantenere l anonimato. I dipendenti che violano questo Codice o il Codice etico e di condotta di GMAC sono soggetti, a giudizio del management, ad azioni disciplinari conformi alla natura della violazione, che possono includere la cessazione del rapporto di lavoro. I dipendenti possono inoltre incorrere in sanzioni civili o penali in caso di violazione della legge. maggio 2007 GMAC - Codice etico e di condotta 15