Seminari sulla contrattualistica commerciale:

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1 Seminari sulla contrattualistica commerciale: PRESENTAZIONE Le due giornate di seminario si prefiggono lo scopo di valutare ed individuare un coerente ed efficace sistema contrattuale che consenta alle imprese costruttrici di macchine e impianti di operare nei contesti internazionali in una situazione di maggior tutela possibile. Il primo seminario sarà focalizzato sugli aspetti legali connessi alla vendita internazionale di macchine e impianti, spesso di importi elevati ed aventi per oggetto un prodotto normalmente fatto su misura. La redazione e negoziazione dei contratti di vendita trova, peraltro, un importante riferimento internazionale nei modelli elaborati dalla International Chamber of Commerce (ICC): Modello ICC 2013 per il contratto di vendita internazionale, Modello ICC di contratto internazionale per la fornitura chiavi in mano di impianti di produzione. Il seminario vuole approfondire le problematiche e clausole tipiche di questi contratti, onde individuare quelle soluzioni che consentono all esportatore di impostare il contratto nelle forme per lui più tutelanti soprattutto circa gli aspetti che normalmente presentano maggiore criticità nella fornitura di beni strumentali (garanzie, penali, performance garantite, revoche ordini, ecc.). Il secondo seminario sarà focalizzato invece sugli aspetti legali connessi alla presenza aziendale sui mercati esteri, che implica la definizione di rapporti con intermediari o partner locali (accordi commerciali, agenzie, filiali, partnerships, joint ventures, ecc.). Il seminario vuole rispondere alle principali questioni che l'esportatore deve affrontare nella redazione e negoziazione dei contratti internazionali descritti sopra, fornendogli gli strumenti per impostare i contratti nelle forme per lui più tutelanti soprattutto circa gli aspetti che normalmente presentano maggiore criticità (esclusiva, riservatezza, problemi correlati alla risoluzione del rapporto, come strutturare la società comune, come distribuire i poteri di gestione, ecc.). Il relatore (Prof. Avv. Fabio Bortolotti) guiderà i partecipanti attraverso i vari temi, evidenziando vantaggi e rischi delle possibili soluzioni, anche alla luce di esempi di clausole contrattuali. IN ALLEGATO: - Programmi di dettaglio dei due Seminari - Informazioni organizzative e modalità di partecipazione - Scheda di adesione

2 Seminario sulla contrattualistica commerciale: La redazione dei contratti secondo gli standard internazionali: Modello ICC di contratto internazionale per la fornitura chiavi in mano di impianti Ore 8.45: Registrazione dei partecipanti Ore 9.00: Inizio lavori Aspetti generali (Lettere d intenti - LOI, lingua del contratto, ecc.) Scelta della legge applicabile La risoluzione di (eventuali) future controversie: scelta tra arbitrato e giurisdizione ordinaria, come funziona l arbitrato internazionale, costi Clausole tipiche: penali, confidenzialità, ecc. Il contratto di vendita di macchine: Convenzione di Vienna Modello ICC 2013 per il contratto di vendita internazionale La formazione del contratto: condizioni generali, la cd revoca dell ordine L oggetto del contratto: caratteristiche del prodotto, modifiche durante la fabbricazione, inclusione di montaggio, software, ecc. Prezzo, condizioni di pagamento, clausole revisione prezzo. Termini di consegna conseguenze del mancato rispetto, esclusione di responsabilità (o solo penale) in caso di ritardo. Messa in funzione, prove di collaudo. Difetti del prodotto ed eventuale responsabilità. Garanzia per vizi (esclusioni, durata). Limitazioni di responsabilità: mancata produzione, consequential damages, ecc. Parti di ricambio fornite insieme al macchinario. Parti di ricambio vendute a posteriori: ricambi originali, disponibilità dei ricambi, ecc. Le garanzie bancarie: garanzia di restituzione dell'acconto, garanzia di performance (performance guarantee, performance bond), come evitare l'escussione ingiustificata. PROGRAMMA Ore 13.00: Colazione di lavoro Ore 14.00: Inizio sessione pomeridiana La fornitura chiavi in mano di un impianto di produzione secondo il Modello ICC di contratto internazionale Caratteristiche del contratto: progettazione e fornitura dell insieme, montaggio, formazione del personale, ecc.). Differenze se l impianto si inserisce in una struttura esistente nella disponibilità del compratore. Modalità di pagamento: acconto iniziale, pagamento di una somma sostanziale alla spedizione dei materiali, pagamento delle fasi successive (montaggio, formazione, ecc.), somma dovuta al collaudo, Performance guarantee. Stipula del contratto ed entrata in vigore. Le varie fasi: preparazione di un progetto generico (per l'offerta), predisposizione del layout definitivo, determinazione dei lavori che deve realizzare l acquirente. Spedizione e consegna dei materiali e della documentazione tecnica. Quale Incoterm? Montaggio e messa in funzione, le prove a vuoto (commissioning), le prove di funzionamento: durata, materie prime, ecc. L accettazione dell impianto. Strumenti per reagire al rifiuto ingiustificato di accettazione (o di effettuazione delle prove). La garanzia di buon funzionamento dell impianto. La specificazione delle prestazioni garantite. Conseguenze del mancato raggiungimento delle prestazioni garantite. Riparazione di eventuali difetti. La formazione del personale dell acquirente. Ore 18.00: Chiusura dei lavori

3 Seminario sulla contrattualistica commerciale: Contratti con agenti, procacciatori, importatori stranieri Contratti di collaborazione, Joint ventures con partner esteri, licenze, trasferimento di tecnologia Ore 8.45: Registrazione dei partecipanti Ore 9.00: Inizio lavori I vari tipi di intermediari/distributori: agenti e rappresentanti, procacciatori d'affari, Concessionari/distributori, filiale, succursale o società di vendita all'estero. Precauzioni a livello contrattuale (non esclusiva, limiti di tempo). La disciplina del contratto di agenzia nelle leggi nazionali L'indennità di fine rapporto nei vari paesi della UE e nella legge italiana; quando conviene scegliere la legge italiana? L'indennità in paesi extraeuropei (Paesi arabi, America Centrale, Brasile, ecc.) La negoziazione e la redazione dei contratti con agenti e procacciatori L'uso dei modelli di contratto Esame di legislazioni particolarmente onerose L'indennità di clientela in Francia, Belgio, Germania, Svizzera, ecc La scelta del foro competente o il ricorso all'arbitrato I contenuti tipici di un contratto di agenzia o di concessione Esclusiva e deroghe alla stessa (clienti riservati, vendite dirette) Obbligo di non concorrenza Provvigione (come si calcola, affari su cui spetta, provvigioni variabili) Risoluzione del contratto Indennità di clientela Problemi collegati alla risoluzione (uso marchi e nome, stock di prodotti e/o ricambi, assistenza alla clientela). PROGRAMMA Ore 13.00: Colazione di lavoro Ore 14.00: Inizio sessione pomeridiana Il contratto di trasferimento di tecnologia (licenza di fabbricazione) Caratteristiche del contratto La questione centrale: come evitare di danneggiare sé stessi Di cosa necessita il licenziatario per produrre come il concedente Differenze con licenze di brevetto e/o know-how Esclusiva e non concorrenza Obblighi del concedente Standard di qualità Diritto di verifica Garanzie del concedente I contratti di collaborazione/joint venture con partner esteri Quando conviene "entrare in società" con la parte locale? L'alternativa dell'investimento diretto L'alternativa della semplice licenza Situazioni in cui il socio locale è necessario Come strutturare la società comune 50/50 o quote diverse (ad es. 49/51)? Come distribuire i poteri? Come ottenere un ruolo reale nella gestione? La redazione dei contratti necessari all'operazione Il contratto di joint venture (patti parasociali) Lo statuto della società. I contratti collaterali: fornitura di know-how; fornitura e/o acquisto di componenti e/o prodotti; assistenza, ecc Come uscire dalla joint venture in caso di disaccordo Ore 18.00: Chiusura dei lavori

4 Seminari sulla contrattualistica commerciale: 2 SEDE DEI SEMINARI: MODENA: Villa Marchetti (sede UCIMA) Via Fossa Buracchione 84, Baggiovara (MO) MILANO: Sala Convegni Assocomaplast, Centro Direzionale Milanofiori - Palazzo F3 Assago (Milano) DESTINATARI: Titolari, Direzione Aziendale, Resp. Affari Legali interni, Resp. Commerciali, Resp. Amministrativi di imprese costruttrici di macchine e impianti. DOCENTE Prof. Avv. Fabio Bortolotti (Studio Legale Buffa, Bortolotti, Mathis - Torino-Milano), arbitro internazionale, presidente ICC Commission on Commercial Law and Practice (CLP), uno dei massimi esperti italiani di contrattualistica internazionale, autore di numerose pubblicazioni sull argomento. MODALITA DI PARTECIPAZIONE E SEGRETERIA ORGANIZZATIVA Segreteria Organizzativa: S.A.L.A. Srl Via Fossa Buracchione 84, Baggiovara - Modena, tel fax Per informazioni Organizzative: Dr.ssa Rossella Garbellotto, Dr.ssa Luana Ceranovi Aziende associate ad UCIMA: La quota di partecipazione è la seguente: 250,00 + IVA per singolo seminario, 400,00 + IVA in caso di iscrizione aziendale ad entrambi i seminari. Nel caso di partecipazione di più persone della medesima azienda, in entrambi i casi verrà applicata una riduzione di 50,00 su tutte le partecipazioni successive alla prima. Aziende NON associate ad UCIMA: 350,00 + IVA per singolo seminario, 500,00 + IVA in caso di iscrizione aziendale ad entrambi i seminari. Nel caso di partecipazione di più persone della medesima azienda verrà applicata una riduzione di 50,00 su tutte le partecipazioni successive alla prima. Per accedere al corso spedire l allegata scheda d adesione a: S.A.L.A. S.r.l* (fax n. 059/512175, mail: formazione@sala-service.it); * S.A.L.A. Srl è la società di servizi che gestisce i corsi e seminari per conto di UCIMA. Per info su come raggiungere la sede del Seminario:

5 Si richiede di aderire ai seguenti seminari: 1: Il contratto di vendita di macchine e impianti MILANO 1 aprile MODENA 2 aprile 2: La presenza sui mercati esteri MILANO 9 aprile MODENA 10 aprile S.A.L.A. S.r.l. * Via Fossa Buracchione 84 Baggiovara - Modena 3: Tutti e due i Seminari MILANO MODENA SCHEDA DI ADESIONE (inviare via mail a: formazione@sala-service.it o via fax al n ) *S.A.L.A. Srl è la società di servizi che gestisce i corsi e seminari per conto di UCIMA L'Azienda Partita IVA n. Codice fiscale Indirizzo Comune Pr. ( ) Cap Telefono Fax conferma l'adesione al seminario per le seguenti persone: Signor/a Qualifica Signor/a Qualifica Indirizzo cui mandare la conferma di adesione: Barrare la voce di interesse: О AZIENDA ASSOCIATA AD UCIMA 0 AZIENDA NON ASSOCIATA AD UCIMA Modalità di pagamento prescelta: Bonifico per + IVA sulla BANCA POPOLARE DELL EMILIA-ROMAGNA Filiale n.6, Modena CODICE IBAN: IT 69T assegno per + IVA intestato a S.A.L.A. S.r.l. S.A.L.A. S.r.l. provvederà ad emettere fattura per l'importo corrispondente. L azienda dichiara di accettare le condizioni di adesione. CONDIZIONI GENERALI DI ADESIONE 1. Per l iscrizione al seminario l azienda dovrà inviare la presente scheda di adesione a S.A.L.A. S.r.l. 2. L azienda riceverà da S.A.L.A. S.r.l. conferma della propria iscrizione e dovrà quindi provvedere al pagamento della quota prima della data del seminario. 3. In caso di mancata partecipazione al seminario, S.A.L.A. S.r.l. è autorizzata a trattenere la quota di adesione, salvo disdetta pervenuta entro 3 giorni prima della data del seminario, nel qual caso la quota di adesione verrà restituita dedotta di 20, E liberamente possibile sostituire la persona iscritta con altra della medesima azienda. Data Timbro e firma dell'azienda INFORMATIVA PER LA TUTELA DELLA PRIVACY: I dati personali vengono richiesti e trattati da S.A.L.A. Srl, titolare del trattamento, esclusivamente ai fini di una corretta regolarizzazione della Vostra iscrizione e per l emissione della relativa fattura e saranno inseriti in una nostra banca dati informatica relativa ai clienti delle attività formative. Il trattamento dei dati personali avverrà da parte degli incaricati all uopo designati dal titolare, nel rispetto di quanto indicato dalle normative vigenti; resta esclusa in particolare la comunicazione dei dati all esterno della struttura titolare del trattamento. E nel vostro diritto richiedere la cessazione della vostra presenza nella banca dati della struttura titolare del trattamento.