Modelli di governance

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1 Corso di International Accounting Università degli Studi di Parma - Facoltà di Economia (Modulo 1 e Modulo 2) LAMIB Modelli di governance Anno Accademico Stakeholder e modelli di governance STAKEHOLDER Il complesso di soggetti che sviluppano interessi di vario genere nei confronti dell impresa e che, riponendo in essa precise aspettative, perseguono proprie finalità cercando di condizionarne gli obiettivi, attraverso: 1. compatibilità, convergenza tra gli obiettivi dell impresa e quelli del portatore di interessi 2. ricerca di posizioni di monitoraggio 3. ricerca di una posizione di influenza

2 Stakeholder e modelli di governance Secondo il grado di coinvolgimento (diretto o indiretto) nella vita dell impresa STAKEHOLDER INTERNI ESTERNI Azionisti finanziari industriali altri interessi Dipendenti Management Imprese fornitrici Clienti Imprese concorrenti Soggetti finanziatori Istituzioni Associazioni di tutela di interessi specifici Stakeholder e modelli di governance Secondo il grado di influenza sulla gestione aziendale STAKEHOLDER PRIMARI SECONDARI Soggetti che esercitano una pressione più diretta ed immediata sulla gestione aziendale Proprietari Management Dipendenti Clienti Fornitori Soggetti in grado di influenzare i comportamenti di lungo termine dell impresa, potendo incidere sul clima sociale delle relazioni aziendali Società civile Comunità locale Media Sindacati Gruppi ambientalisti

3 Il sorgere del problema di C.G. Condizioni che rendono necessario predisporre un sistema di CORPORATE GOVERNANCE 1. La presenza di un problema di agenzia, ovvero un potenziale conflitto di interessi tra soggetti che sono direttamente coinvolti nel governo aziendale e soggetti che detengono degli interessi specifici nel processo di creazione dell impresa. 2. L impossibilità di redigere dei contratti perfetti, ovvero degli accordi fra i vari soggetti coinvolti in cui si prevedono tutte le possibili situazioni e scenari futuri e si descrive il comportamento a cui ciascun soggetto è tenuto ad attenersi. 3. Opportunismo da parte dei soggetti coinvolti, ovvero il perseguimento da parte degli stessi di finalità proprie e egoistiche con astuzia e, se necessario, anche con l inganno. Separazione di proprietà e controllo TEORIA DELL AGENZIA Questa teoria, elaborata da Jensen e Meckling nel 1976, si applica alle relazioni in cui un soggetto, denominato principale, delega l utilizzo di alcune risorse ad un altro soggetto denominato agente, il quale legato da un accordo di tipo formale o informale, opera rappresentando gli interessi del principale. Nella relazione di agenzia sorgono alcune problematiche fondamentali: l agente ed il principale possono essere caratterizzati da interessi contrastanti il principale e l agente sono qualificati da una differente propensione al rischio esiste una asimmetria informativa nel rapporto tra principale e agente, a favore di quest ultimo

4 Separazione di proprietà e controllo TEORIA DELL AGENZIA Questioni di rilievo: 1. ADVERSE SELECTION: Il principale non sceglie correttamente l agente in quanto non è in grado di valutarne con precisione le capacità 2. MORAL HAZARD: L agente adotta un comportamento sleale nei confronti del principale che non è in grado di verificarne l operato in maniere efficace Separazione di proprietà e controllo La teoria dell agenzia interpreta la relazione tra azionisti e management come un rapporto di delega principale-agente della gestione societaria PRINCIPALE (Azionista-delegante) AGENTE (Manager-delegato) L agente ha il dovere fiduciario di agire nell interesse del principale. L obiettivo è quello di sviluppare l accordo tra i due soggetti in modo tale da rendere massima l utilità del principale.

5 Separazione di proprietà e controllo TEORIA DELL AGENZIA L oggetto del contratto comprende: la specificazione delle modalità di utilizzo dei fondi apportati dai proprietari da parte del management la determinazione di come gli utili devono essere divisi tra finanziatori (principal) e management (agent) Il problema principale risiede nell asimmetria informativa esistente tra principale (azionisti) e agenti (management), che comporta costi di monitoraggio e incentivazione denominati COSTI DI AGENZIA Separazione di proprietà e controllo COSTO DI AGENZIA Si tratta di costi sopportati dai principali per la messa a punto e l applicazione di sistemi di controllo, monitoraggio e incentivo sull operato del management, nel tentativo di ridurne il comportamento opportunistico allineare interessi di manager e azionisti L evidenza empirica dimostra che i costi di agenzia: diminuiscono in presenza di azionisti manager sono inversamente proporzionali all entità del pacchetto azionario detenuto dal management diminuiscono al crescere dell azione di monitoraggio svolta dalle banche

6 Separazione di proprietà e controllo COSTO DI AGENZIA: POSSIBILI DETERRENTI 1. Incentivazione legata agli obiettivi degli azionisti 2. Sistemi di regole e principi di disclosure 3. Supervisione da parte del mercato delle acquisizioni 4. Rimedi legali 5. Azionariato concentrato Più in dettaglio... Separazione di proprietà e controllo segue: COSTO DI AGENZIA - POSSIBILI DETERRENTI 1. Incentivazione legata agli obiettivi degli azionisti Condizioni contrattuali che legano il trattamento del management alle performance aziendali: quote azionarie stock option remunerazione variabile minaccia di sostituzione A FRONTE DI: avversione al rischio dei manager importanza relativa delle decisioni

7 Separazione di proprietà e controllo segue: COSTO DI AGENZIA - POSSIBILI DETERRENTI 2. Sistemi di regole e principi di disclosure informativa societaria trasparente Riduzione dei costi di agenzia 3. Supervisione del mercato sulle acquisizioni efficiente attività allocativa minaccia di takeover ostili management coinvolto Strumento efficace di C.G. 4. Rimedi legali protezione legale accordata Grado di sviluppo dei mercati finanziari Separazione di proprietà e controllo segue: COSTO DI AGENZIA - POSSIBILI DETERRENTI 5. Azionariato concentrato La concentrazione del possesso azionario potrebbe allineare il DIRITTO AL CONTROLLO degli outsider col DIRITTO ALLA REMUNERAZIONE PRESENZA DI AZIONISTI DI MAGGIORANZA, INCENTIVO AL CONTROLLO DEL MANAGEMENT Effetti diretti sui manager (es. sostituzione) Benefici privati del controllo (sottrazione del controllo agli azionisti di minoranza)

8 I modelli di Governance I MODELLI DI GOVERNANCE Gli studi relativi alla C.G. hanno ricercato variabili determinanti l esistenza di differenti sistemi di Governance (azionariato diffuso/concentrato) PRINCIPALI MODELLI INTERPRETATIVI 1. Approccio legale ( law matters thesis) 2. Approccio della path dependence 3. Approccio politico Approccio legale 1. APPROCCIO LEGALE ( law matters thesis) Sistema legale e giudiziario disincentivano i comportamenti opportunistici del management, riducendo il rischio di espropriazione dei diritti degli azionisti e creando fiducia. Grado di diffusione dell azionariato = =ƒ(grado di protezione offerta dal sistema legale) AFFERMAZIONE DI UN AZIONARIATO DIFFUSO

9 Approccio legale segue: APPROCCIO LEGALE Precondizioni per lo sviluppo di un azionariato diffuso affidabilità ed integrità del sistema giudiziario coerenza del sistema giuridico (common/civil law) obblighi di lealtà del management divieto di insider trading principi di disclosure sviluppo dei mercati finanziari sistemi market-oriented Approccio path dependence 2. APPROCCIO DELLA path dependence : Struttura proprietaria Evoluzione normativa { { resistenza al cambiamento costi di adattamento gruppi di pressione common/civil law Grado di diffusione dell azionariato = struttura proprietaria pregressa = ƒ[ evoluzione normativa ]

10 Approccio politico 3. APPROCCIO POLITICO L organizzazione socio-politica di un Paese condiziona l affermazione di un azionariato diffuso, influenzando direttamente e indirettamente: mercato del lavoro dipendente mercato del management mercato dei capitali Grado di diffusione dell azionariato = = ƒ[ Forma di Governo ] I sistemi di Corporate Governance INSIDER SYSTEM OUTSIDER SYSTEM Sistemi basati sulle relazioni, piuttosto che sull efficienza del mercato, in cui si persegue la massimizzazione del valore dell impresa. Il ruolo di chi governa l impresa è quello di bilanciare i contributi e gli interessi dei vari gruppi di individui che hanno interesse per l azienda (sistemi renano e latino ). Sistemi basati sull efficienza del mercato tipico della realtà anglosassone, caratterizzata dalla presenza diffusa di public company.

11 I sistemi di Corporate Governance SISTEMA DI TIPO RENANO (TEDESCO) Sistema tipico di quei Paesi quali Germania, Austria e Paesi Scandinavi, con le seguenti caratteristiche presenza di pochi grandi azionisti che hanno una forte influenza sulla gestione aziendale il ruolo del mercato azionario è meno rilevante rispetto ai sistemi anglosassoni le banche ed i lavoratori sono attori cruciali del sistema I sistemi di Corporate Governance SISTEMA DI TIPO RENANO (TEDESCO) Le società per azioni tedesche si caratterizzano per: la netta separazione fra le funzioni gestionali svolte dal Vorstad (Consiglio di Amministrazione) e quelle di controllo affidate all Aufsichtsrat (Consiglio di Sorveglianza) l assemblea nomina i membri dell organo di controllo, i quali nominano, controllano e consigliano il Vorstad la legislazione tedesca presuppone il principio collegiale nei processi decisionali dell organo amministrativo

12 I sistemi di Corporate Governance SISTEMA DI TIPO LATINO Sistema tipico di quei Paesi quali Francia, Italia, Spagna, Portogallo e Grecia, con le seguenti caratteristiche: grande presenza di imprese familiari presenza di azionisti di riferimento che limitano l autonomia del management mercati borsistici poco sviluppati il ruolo delle banche e dei lavoratori nella gestione aziendale non è così forte come nel sistema renano La C.G. nel contesto italiano L Italia risulta essere un caso anomalo rispetto al modello di corporate governance banco centrico che caratterizza Germania e Giappone e quello mercato centrico tipico dei paesi anglosassoni. Nessuno di questi due modelli può essere assimilato al sistema di corporate governance italiano. In Italia,infatti, non sono presenti intermediari finanziari di dimensioni paragonabili a quelle di un sistema banco centrico, né esiste un mercato azionario caratterizzato da adeguati livelli di liquidità, ampiezza ed efficienza come quello americano.

13 La C.G. nel contesto italiano 1. Caratteristiche del sistema paese italiano: le PMI rappresentano l ossatura portante del sistema assenza di vere e proprie public companies presenza di grandi imprese familiari quotazione sul mercato azionario limitata forte presenza storica dello Stato e degli enti locali La C.G. nel contesto italiano 2. Caratteristiche del modello di corporate governance di una PMI: l azionista normalmente è coinvolto nella gestione aziendale l informazione e i principi contabili sono molto deboli il finanziamento è in prevalenza sotto forma di credito (banche e fornitori) i creditori hanno scarso potere di disciplina: i fornitori per ragioni commerciali, le banche perché frazionate un costante monitoring da parte delle banche sarebbe necessario per limitare il moral hazard

14 La C.G. nel contesto italiano 3. Caratteristiche del sistema di corporate governance italiano: proprietà familiare gruppi piramidali grande presenza di imprese pubbliche rischio di collusione tra proprietà e management della società La C.G. nel contesto italiano 4. Caratteristiche della struttura proprietaria: le famiglie e gli imprenditori individuali possiedono oltre la metà delle imprese esiste una correlazione positiva tra concentrazione proprietaria e dimensioni d impresa: tanto è più grande un impresa tanto maggiore è la quota azionaria detenuta dal soggetto controllante la partecipazione delle persone fisiche alla proprietà avviene in genere in forma non anonima modesta presenza negli assetti proprietari di istituzioni finanziarie

15 La C.G. nel contesto italiano Nel nostro Paese la Borsa ha tuttora un peso molto modesto. Anche nelle grandi imprese quotate sono ben identificabili nuclei di controllo di carattere familiare. Es.: Agnelli,Pirelli, Falck, Benetton, Berlusconi, Marzotto, Merloni. La gran parte delle imprese private di non piccola dimensione è ancora assente dalla Borsa e si caratterizza per un controllo su stretta base familiare: es. Ferrero, Lavazza, Barilla, Marcegaglia. Partecipazioni rilevanti La distribuzione della proprietà delle società quotate secondo la tipologia degli azionisti evidenzia: la perdurante rilevanza dei gruppi societari (società di capitali) il ruolo ridotto delle istituzioni finanziarie, le cui partecipazioni sono concentrate nelle società appartenenti al settore finanziario la lieve crescita dei soggetti esteri

16 NORME GIURIDICHE IN TEMA DI CORPORATE GOVERNANCE Sistema tradizionale Gestione: amministratore unico o consiglio di amministrazione Controllo non contabile: collegio sindacale Controllo contabile: un revisore (ma nelle spa non quotate e non tenute al consolidato il controllo contabile può essere affidato al collegio sindacale purché tutti i sindaci siano revisori contabili) Il sistema ordinario è il sistema ad applicazione automatica e naturale, salvo diversa previsione dello statuto NORME GIURIDICHE IN TEMA DI CORPORATE GOVERNANCE Sistema dualistico Gestione: consiglio di gestione (almeno 2 componenti) Controllo non contabile: consiglio di sorveglianza Controllo contabile: un revisore (senza possibilità di collegio) Il consiglio di sorveglianza ha anche molte attribuzioni che nel sistema tradizionale sono proprie dell assemblea (nomina e revoca amministratori, approva il bilancio, promuove l azione di responsabilità) Sistema monistico Gestione: consiglio di amministrazione (non è ammesso l amministratore unico) Controllo non contabile: comitato per il controllo sulla gestione costituito entro il consiglio di amministrazione Controllo contabile: un revisore

17 NORME GIURIDICHE IN TEMA DI CORPORATE GOVERNANCE Modalità di variazione del sistema di gestione-controllo: assemblea straordinaria Effetto : l efficacia temporale della variazione del sistema di organizzazione è stabilita dalla delibera assembleare che la introduce, in assenza di previsione la variazione ha effetto dalla data dell assemblea convocata per approvare il bilancio relativo all esercizio successivo alla deliberazione Esempio: delibera ass. straord che modifica lo statuto e introduce il sistema dualistico, senza regolare l efficacia: assemblea convocata per approvare il bilancio 2005 il NORME GIURIDICHE IN TEMA DI CORPORATE GOVERNANCE Amministrazione Controllo amministrativo/gestionale Controllo contabile Sistema Tradizionale Amministratore unico o Consiglio di Amministrazione Collegio Sindacale Revisore ( Collegio Sindacale nelle società non quotate e non tenute al consolidato, se tutti i sindaci sono revisori contabili Sistema Dualistico Consiglio di gestione Consiglio di sorveglianza (che assorbe anche molte funzioni assembleari) Revisore Sistema Monistico Consiglio di Amministrazione Comitato per il controllo sulla gestione (entro il Consiglio di Amministrazione) Revisore

18 La C.G.: i soggetti AZIONISTI (nomina, revoca, azione di responsabilità approvazione bilancio Amministratore delegato Comitato Esecutivo CdA Organo di controllo Sistema dei Controlli Esterni lo crea Comitato Compensi Comitato Audit lo valuta Comitato Nomine SISTEMA ORGANIZZATIVO, AMMINISTRATIVO E CONTABILE Deve essere idoneo a consentire l efficiente gestione e a prevenire il compimento di illeciti Vigila sulla sua concreta attuazione STAKEHOLDERS