POLITICA DI GESTIONE DEI CONFLITTI D INTERESSE

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1 POLITICA DI GESTIONE DEI CONFLITTI D INTERESSE Il presente dcument mira a infrmare i mandanti i titlari di qute di Drval Asset Management sulla plitica adttata dalla scietà in materia di cnflitti d interesse che ptrebber emergere nell esercizi delle sue attività di gestine. Cnfrmemente alle nrmative applicabili, Drval Asset Management è tenuta a individuare i cnflitti d interesse che ptrebber verificarsi tra: 1. la scietà di gestine, cmpresi i sui amministratri, dipendenti qualsiasi persna direttamente indirettamente legata a Drval Asset Management da una relazine di cntrll, e i rispettivi clienti: Drval Asset Management agisce senza tener cnt dell interesse dei sui clienti privilegiand il prpri interesse, quell dei sui azinisti di un cllabratre. 2. due OIC i titlari/azinisti di tali OIC. 3. gli OIC i titlari/azinisti di tali OIC e un cliente della scietà di gestine. 4. due clienti della scietà di gestine: Drval Asset Management favrisce un dei prpri clienti nell ergazine dei prpri servizi a scapit di un altr cliente. I - Identificazine dei rischi di cnflitt d interesse Al fine di individuare queste situazini, Drval Asset Management dispne di una racclta dei ptenziali cnflitti d interesse, che mira a illustrare le circstanze nelle quali ptrebbe emergere un di tali cnflitti. Tale dcument descrive gli scenari tip applicabili ai cnflitti d interesse che pssn ptenzialmente danneggiare un più clienti. Per tale mtiv, l articl del Reglament generale dell AMF precisa che la scietà di gestine del risparmi deve prendere quantmen in cnsiderazine l eventualità che i prpri cllabratri, essa stessa, si trvin in una delle seguenti circstanze: realizzazine di un guadagn finanziari cmpensazine di una perdita finanziaria a scapit di un cliente. interesse nel servizi ergat a un cliente divers da quell del cliente. invit, per ragini finanziarie di altra natura, a privilegiare gli interessi di un cliente di un grupp di clienti rispett a quelli del cliente al quale viene ergat il servizi. esercizi della medesima attività prfessinale del cliente. ricezine, da parte di una persna differente dal cliente, di un vantaggi in relazine al servizi ergat a quest ultim, stt qualsiasi frma e divers dalla cmmissine dalle spese nrmalmente fatturate per tale servizi. La suddetta racclta viene rivista peridicamente dal Manager per la cmpliance e il cntrll intern per integrare le evluzini della scietà di gestine (nuve attività, mdifiche delle risrse tecniche e/ umane, ecc.). L identificazine di ptenziali cnflitti d interesse cnsente a Drval Asset Management di adttare delle misure di prevenzine tese a scngiurare che si verifichin.

2 II - Misure di prevenzine dei cnflitti d interesse A mnte del prpri dispsitiv, Drval Asset Management ha previst delle prcedure interne che miran a impedire l insrgere di cnflitti d interesse, cnfrmemente al Reglament generale dell AMF. A tal fine, i cllabratri vengn reglarmente frmati per garantire che cnscan a fnd le prcedure che sn tenuti a rispettare. Queste prcedure, riunite all intern di un dcument che raccglie tutti i prcessi in essere press la scietà di gestine, sn cncepite per garantire che i cllabratri interessati, cinvlti in attività che implican un rischi di cnflitt d interesse, svlgan tali perazini cn un adeguat grad di indipendenza rispett all rganizzazine e alle attività di Drval Asset Management. In virtù dell articl II del Reglament generale dell AMF, tali prcedure vertn principalmente sui seguenti aspetti: 1. diviet quantmen cntrll degli scambi di infrmazini tra i cllabratri prepsti ad attività che implican un rischi di cnflitt d interesse, quand l scambi di tali infrmazini può pregiudicare gli interessi di un più clienti. Più nell specific, i dcumenti interni che rispndn a questa esigenza sn il cdice dentlgic e le prcedure tese a disciplinare: il rispett della riservatezza delle infrmazini detenute dai cllabratri nell interesse dei clienti. il diviet a utilizzare le infrmazini privilegiate alle quali hann access i cllabratri, sia per i lr cnti persnali che per qualsiasi cnt di terzi. Si tratta in particlare del prcess di cntrll delle transazini persnali effettuate dai cllabratri della scietà di gestine. 2. supervisine separata dei cllabratri le cui principali funzini cnsistn nell esercizi di attività per cnt di determinati clienti nella frnitura di servizi, qualra gli interessi di tali clienti pssan generare un cnflitt ppure qualra le persne cinvlte rappresentin degli interessi differenti, cmpresi quelli del prestatre, che ptrebber generare un cnflitt. Più nell specific, i dcumenti interni che rispndn a questa esigenza sn il cdice dentlgic e le prcedure tese a disciplinare: la parità di trattament tra i clienti. il cntrll delle perazini effettuate dai cllabratri sul prpri cnt persnale (esistenza di una prcedura di inquadrament e cntrll, definizine del perimetr dei cllabratri interessati, ecc.). 3. eliminazine di qualunque legame dirett tra la retribuzine dei cllabratri che svlgn principalmente una specifica attività e la retribuzine di altre persne che esercitan prevalentemente un altra attività, i redditi generati da tali altre persne, qualra sia pssibile l'insrgere di un cnflitt d interesse in relazine a tali attività. I dcumenti interni che rispndn a questa esigenza sn il cdice dentlgic e le prcedure cmplementari tese a disciplinare:

3 la selezine degli intermediari finanziari sulla base di criteri ggettivi cme la qualità dei servizi fferti. la trasparenza di incentivi e retribuzini. la plitica di retribuzine della scietà di gestine. 4. misure tese a vietare limitare l esercizi, da parte di qualsiasi sggett, di un'influenza inpprtuna sul md in cui un sggett interessat svlge le prprie attività I dcumenti interni che rispndn a queste esigenze sn il cdice dentlgic e le prcedure tese a disciplinare: la selezine degli intermediari finanziari sulla base di criteri ggettivi cme la qualità dei servizi fferti. il prcess in materia di ricezine e cncessine di incentivi e regali (principi di diviet, limiti, inquadrament e dichiarazine). 5. misure vlte a vietare cntrllare la partecipazine cntempranea cnsecutiva di un cllabratre a mlteplici servizi d investiment assciati ad altre attività, qualra tale partecipazine pssa cmprmettere la crretta gestine dei cnflitti d interesse. I dcumenti interni che rispndn a queste esigenze sn il cdice dentlgic e le prcedure tese a disciplinare: l rganigramma della scietà di gestine. le descrizini delle psizini lavrative. 6. misure vlte a garantire che un cllabratre della scietà di gestine frnisca, esclusivamente in tale qualità e per cnt della scietà stessa, servizi di cnsulenza retribuiti a scietà i cui titli sn detenuti nei prdtti gestiti nei quali si prevede di investire. I dcumenti interni che rispndn a queste esigenze sn il cdice dentlgic e le prcedure tese a disciplinare: L rganigramma del grupp. le descrizini delle psizini lavrative. il cntrll dell insieme dei mandati e delle funzini esterne svlte dai cllabratri. la gestine dei cnflitti d interesse. III - Gestine dei cnflitti d interesse individuati In situazini cmplesse specifiche, se le prcedure e le dispsizini attuate a mnte nn sn sufficienti per garantire, cn raginevle certezza, che il ptenziale cnflitt d interesse nn pregiudichi gli interessi di un cliente, Drval Asset Management adtta una prcedura di gestine dei cnflitti d interesse basata sulla trasparenza delle azini nei cnfrnti dei prpri clienti. Identificazine e prcess di cmunicazine applicabile ai cnflitti d interesse Ogni cllabratre di Drval Asset Management che ritiene che vi sia accerta la presenza di un rischi di cnflitt d interesse di un cnflitt d interesse reale deve

4 infrmarne, immediatamente e cn qualsiasi mezz, il su dirett superire e il Manager per la cmpliance e il cntrll intern. Gestine del cnflitt d interesse identificat Il Manager per la cmpliance e il cntrll intern è autrizzat a gestire tutte le cmunicazini legate ai cnflitti d interesse. In cllabrazine cn la Direzine generale di Drval Asset Management, analizza la natura, le cause e le cnseguenze del cnflitt d interesse identificat. Al termine dell analisi, pssn presentarsi due situazini: Il Manager per la cmpliance e il cntrll intern e la Direzine generale definiscn e attuan le azini crrettive tese a evitare limitare l insrgere del cnflitt d interesse identificat, in particlare mdificand adttand le prcedure richieste e/ raffrzand i cntrlli qualra tali azini sian prevedibili. Il Manager per la cmpliance e il cntrll intern gestisce e aggirna un registr dei cnflitti d interesse riscntrati, nel quale prende nta delle situazini che hann effettivamente generat un cnflitt d interesse e identifica, per ciascuna di tali circstanze, le misure d inquadrament cnseguentemente adttate. l event nn cmprta alcun rischi di cnflitti d interesse a scapit del cliente: il Manager per la cmpliance e il cntrll intern mtiva la prpria decisine, archivia l event e l classifica nella cartella Cnflitti d interesse cme una situazine che nn ha dat lug a misure crrettive. il rischi di cnflitti d interesse è reale: il Manager per la cmpliance e il cntrll intern, in cllabrazine cn la Direzine generale, adtta le misure d urgenza adeguate per limitarne le cnseguenze immediate. Cmunicazine ai clienti Qualra Drval Asset Management identifichi una situazine che ptrebbe pregiudicare gli interessi di un dei sui clienti, il Manager per la cmpliance e il cntrll intern, in cllabrazine cn la Direzine generale, infrma il cliente in md chiar e cn dvizia di particlari in merit alla natura, le cause e le cnseguenze di tale cnflitt, prima di agire per cnt dell stess. Questa cmunicazine sarà trasmessa su un supprt durevle e ptrà, nell specific, essere inviata per psta al cliente interessat. Il cliente, infrmat cn le succitate mdalità, ptrà prendere una decisine pnderata sulla frnitura del servizi d investiment. Tali scambi di infrmazini devn essere cnservati nella pratica relativa al cliente. Inltre, è pprtun ntare che, ai sensi dell articl del Reglament generale dell AMF, se degli OIC gestiti da Drval Asset Management sn acquistati sttscritti per cnt di un OIC, la nta infrmativa il prspett di tale rganism dvrà includere la suddetta eventualità.

5 IV - Cntrll e prcedura Nel cas di un rischi di cnflitti d interesse, sn predispsti dei cntrlli a livell della scietà di gestine, tramite verifiche permanenti e il mnitraggi peridic garantiti dal Manager per la cmpliance e il cntrll intern e dalla Direzine generale. Tali cntrlli sn frmalizzati e archiviati.