Il conferimento. Università degli Studi di Bergamo Corso di Ragioneria Applicata 21 Febbraio 2008

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1 Il conferimento Università degli Studi di Bergamo Corso di Ragioneria Applicata 21 Febbraio

2 Agenda 21 febbraio: Aspetti generali, legali e valutativi 22 febbraio: Aspetti contabili e fiscali 2

3 Indice della presentazione 1. Il conferimento in generale 2. Il conferimento di beni e crediti 3. Il conferimento d azienda 4. Il conferimento in soc. già esistente vs newco 5. La procedura di conferimento 6. La relazione di stima 7. L atto di conferimento 8. La revisione della stima 9. La successione nei rapporti giuridici 3

4 Il conferimento Caratteristiche essenziali dell operazione in generale (conferimento di beni o crediti) 4

5 I CONFERIMENTI IN GENERALE Il conferimento è un operazione con cui un soggetto (conferente) apporta ad una società (conferitaria) denaro, beni o crediti ricevendo in cambio porzioni del capitale sociale della società medesima sotto forma di azioni (nel caso di S.p.A. o S.a.p.a.) ovvero di quote (nel caso di S.r.l.) Successivamente all esecuzione del conferimento il denaro, i beni od i crediti conferiti divengono di proprietà della società che ha ricevuto il conferimento Il conferimento è disciplinato dal Codice Civile (art e ss. per le Spa e 2464 e ss. per le Srl). Per i conferimenti di beni in natura e di crediti si osservano le disposizioni degli artt e

6 Conferente Denaro, beni, crediti,etc. Quote o azioni Conferitaria 6

7 I CONFERIMENTI IN GENERALE Il conferimento può avvenire (1) in una società da costituirsi (c.d. primo conferimento ) In tale caso, a fronte del conferimento, il capitale sociale della società che riceve il conferimento viene costituito. (2) in una società già esistente e, dunque, successivamente alla sua costituzione In tale caso, a fronte del conferimento, il capitale sociale della società che riceve il conferimento viene aumentato. 7

8 I CONFERIMENTI IN GENERALE I conferimenti in fase di costituzione della società Per costituire validamente una società di capitali (S.p.A., S.r.l. o S.a.p.a.) è necessario che l intero capitale sociale sia stato sottoscritto, mentre è sufficiente che solo il 25% dei conferimenti in denaro sia stato versato. Tuttavia, se la società è stata costituita per atto unilaterale (unico socio o azionista), dovrà essere versato l intero conferimento 8

9 I CONFERIMENTI IN GENERALE I conferimenti in società già esistente Nel caso di conferimento in società già esistente il capitale sociale di tale società deve essere aumentato in modo da riflettere l avvenuta esecuzione del conferimento ed il valore dello stesso L aumento del capitale sociale è deliberato dall assemblea degli azionisti della società che riceve il conferimento 9

10 I CONFERIMENTI IN GENERALE Normalmente i conferimenti devono essere eseguiti in denaro Solo se lo prevede l atto costitutivo o lo statuto della società conferitaria è possibile conferire beni in natura o crediti Le azioni che vengono emesse a seguito di conferimenti di beni in natura o crediti devono essere interamente liberate (pagate) al momento della sottoscrizione 10

11 I CONFERIMENTI IN GENERALE Nelle S.p.A. e nelle S.a.p.a non possono essere conferiti servizi e prestazioni di opera Nelle S.r.l. possono essere conferiti tutti gli elementi suscettibili di valutazione economica ivi incluse le prestazioni d opera ed i servizi. In questo ultimo caso l adempimento del socio deve essere garantito mediante l emissione di una polizza assicurativa o una fideiussione in favore della società. 11

12 12 I CONFERIMENTI DI BENI E DI CREDITI Nel caso in cui siano conferiti beni in natura o crediti, il soggetto conferente deve presentare una relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale territorialmente competente in ragione della sede legale della società. Nel caso di S.r.l. l esperto (sia persona fisica che società di revisione) non deve più essere nominato dal Tribunale ma deve essere iscritto nel registro dei revisori contabili ovvero nell Albo CONSOB Tale relazione deve contenere: 1) descrizione dei beni o dei crediti oggetto di conferimento 2) attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito per la determinazione del capitale sociale e dell eventuale sovrapprezzo 3) indicazione dei criteri di valutazione utilizzati

13 Il conferimento Il conferimento di azienda 13

14 IL CONFERIMENTO DELL AZIENDA O DEL RAMO D AZIENDA L azienda è il complesso di beni organizzati dall imprenditore per l esercizio dell impresa L azienda è dunque un complesso di beni (immobili, mobili, crediti, debiti, contratti, rapporti di lavoro, etc.) Al conferimento di azienda si applicano le norme relative ai conferimenti di beni (art e 2255 del C.C.). 14

15 CONFERIMENTO D AZIENDA ASPETTI GENERALI E FINALITA DELL OPERAZIONE DEFINIZIONE: E L OPERAZIONE CON CUI UN COMPLESSO AZIENDALE (corrispondente all intera azienda o a un suo ramo) VIENE TRASFERITO AD UNA SOCIETA DELLA QUALE IL SOGGETTO CONFERENTE RICEVE, A TITOLO DI CORRISPETTIVO, QUOTE O AZIONI 15

16 CON IL CONFERIMENTO SI TENDE A STACCARE (SCORPORARE) DA UNA IMPRESA DETTA CONFERENTE UN COMPLESSO AZIENDALE CHE VIENE CONFERITO (APPORTATO) AD UN ALTRA AZIENDA, LA CONFERITARIA, GIA COSTITUITA O NATA A SEGUITO DEL CONFERIMENTO. 16

17 Conferente Azienda o ramo Quote o azioni Conferitaria 17

18 LA SOCIETA CONFERITARIA PUO ESSERE DI NUOVA COSTITUZIONE, OVVERO PREESISTENTE ALL OPERAZIONE. IL CONFERIMENTO IN SOCIETA DI NUOVA COSTITUZIONE E CHIAMATO ANCHE CONFERIMENTO PER SCORPORO. IL CONFERIMENTO IN SOCIETA GIA ESISTENTE E CHIAMATO ANCHE CONFERIMENTO PER APPORTO O CONCENTRAZIONE. 18

19 Il conferimento Il conferimento in società già esistente (detto conferimento per apporto o concentrazione). 19

20 20 L AUMENTO DI CAPITALE DELLA SOCIETA CHE RICEVE IL CONFERIMENTO QUANDO IL CONFERIMENTO DELL AZIENDA VIENE FATTO AD UNA SOCIETA GIA ESISTENTE, QUEST ULTIMA DOVRA AUMENTARE IL PROPRIO CAPITALE SOCIALE DELL IMPORTO NECESSARIO A COMPENSARE IL CONFERIMENTO DELL AZIENDA RICEVUTO, DA ASSEGNARE ALLA SOCIETA CONFERENTE. UN PROBLEMA DA ESAMINARE CONCERNE LA POSSIBILITA DI IMPUTARE IL VALORE COMPLESSIVO DEL CONFERIMENTO PARTE A CAPITALE SOCIALE E PARTE A SOVRAPREZZO (si veda slide seguenti).

21 Il diritto d opzione (art C.C.) Normalmente le azioni di nuova emissione devono essere offerte in opzione ai soci in misura proporzionale al numero delle azioni possedute. Ciò per rispettare la quota di ognuno. Se avviene un conferimento in natura questo principio non può però essere rispettato in quanto le azioni di nuova emissione sono destinate alla conferente. 21

22 Il comma 6 dell art C.C. richiede agli amministratori di redigere una relazione che illustri le ragioni dell esclusione del diritto d opzione e i criteri adottati nella determinazione del prezzo di emissione, prezzo che deve essere individuato sulla base del valore del patrimonio netto. La suddetta relazione deve essere comunicata dagli amministratori al collegio sindacale (o al consiglio di sorveglianza) e al soggetto incaricato del controllo contabile 30 gg. prima dell assemblea. Entro 15 gg il Collegio Sindacale deve esprimere il proprio parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni. 22

23 IL SOVRAPPREZZO AZIONI Nel conferimento d azienda spesso i nuovi soci (ovvero la società conferente) si trovano a dover riconoscere l eventuale plusvalore dell azienda conferitaria (ovvero il valore intrinseco dell azienda maturato fino a quel momento e non riflesso nel valore nominale delle quote o azioni). In questi casi l aumento di capitale sociale della conferitaria avviene mediante costituzione di una riserva sovrapprezzo azioni, riserva non distribuibile fino a che la riserva legale non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale (art C.C.) 23

24 ESEMPIO CAPITALE SOCIALE CONFERITARIA 300 VALORE CAPITALE ECONOMICO CONFERITARIA VALORE EFFETTIVO COMPLESSO CONFERITO Occorre effettuare la seguente proporzione: C.S. Conferitaria : Aumento c.s. a favore conferente = Valore Cap econ conferitaria : Valore effettivo complesso conferito 300 : X = : x = 600 AUMENTO C.S. SOVRAPREZZO = = (da imputare a riserva sovrapprezzo azioni) 24

25 Il conferimento La procedura operativa da seguire 25

26 PROCEDURE E MODALITA DEL CONFERIMENTO LA PROCEDURA SI ARTICOLA IN TRE FASI: 1. FASE PROPEDEUTICA: Inizia con i primi contatti tra le società (conferente e conferitaria), si sviluppa sino al momento in cui la conferente delibera il conferimento di azienda o del ramo; 2. FASE VALUTATIVA: Inizia con la presentazione dell istanza al Presidente del Tribunale per la nomina dell esperto e termina con l asseverazione della perizia da parte dell esperto. 3. FASE ATTUATIVA: Inizia con la delibera di aumento del capitale sociale o di costituzione della conferitaria e termina con l atto di conferimento. 26

27 27 PROCEDURA DI CONFERIMENTO CONFERENTE DELIBERA CDA (INDICAZIONE MOTIVAZIONE) SE CAMBIA OGGETTO SOCIALE CONVOCAZIONE ASSEMBLEA STRAORDINARIA DELEGA AL PRESIDENTE O A UNO O PIU AMMINISTRATORI PER ISTANZA DI NOMINA DELL ESPERTO DECRETO DI NOMINA DELL ESPERTO DA PARTE DEL TRIBUNALE RELAZIONE DI STIMA DELL ESPERTO ex 2343 C.C. CONFERITARIA SE GIA COSTITUITA E OPPORTUNA DELIBERA CDA CHE ESPONGA PRELIMINARI E RELAZIONI INTERCORSE CON CONFERENTE

28 28 CONFERITARIA (continua) SE GIA COSTITUITA (30 GG PRIMA DELL ASSEMBLEA SOCI) DELIBERA CDA PER AUMENTO CAPITALE SOCIALE. ENTRO 15 GG COLLEGIO SINDACALE ESPRIME PARERE SU CONGUITA PREZZO X EMISSIONE AZIONI PARERE COLLEGIO SINDACALE E RELAZIONE DI STIMA DEL ESPERTO DEVONO RIMANERE DEPOSITATI NELLA SEDE DELLA SOCIETA DURANTE 15 GG PRECEDENTI ASSEMBLEA SOCI ASSEMBLEA STRAORDINARIA PER DELIBERA AUMENTO C.S.

29 STIPULA ATTO DI CONFERIMENTO DAVANTI AL NOTAIO ENTRO 30 GG DALLA STIPULA ATTO DI CONFERIMENTO EFFETTUARE IL SUO DEPOSITO, UNITAMENTE ALLA RELAZIONE DELL ESPERTO, PRESSO CCIAA. ISCRIZIONE ATTO C/O REGISTRO IMPRESE ENTRO 180 gg. Verbale CdA x verifica stima 29

30 Il conferimento La relazione di stima ex 2343 C.C. 30

31 LA RELAZIONE DI STIMA AI SENSI DELL ART C.C. PER CONFERIMENTO IN SOCIETA DI CAPITALI E OBBLIGATORIA NEL CASO DI CONFERIMENTO DI AZIENDA O DI RAMO DI AZIENDA IN UNA SOCIETA DI CAPITALI. LA VERIFICA DELLA CORRISPONDENZA TRA IL VALORE NOMINALE E QUELLO REALE DEL CAPITALE SOCIALE DELLA CONFERITARIA NON ASSOLVE SOLO LA FUNZIONE DI TUTELA DEI CREDITORI, MA E DIRETTA A PROTEGGERE ANCHE GLI INTERESSI DEI SOCI DELLA CONFERENTE E DEI FUTURI SOCI CHE POTRANNO IN FUTURO ACQUISTARE PARTECIPAZIONI NELLA CONFERITARIA. DEVE ESSERE EFFETTUATA E ASSERVATA DA UN ESPERTO NOMINATO DAL PRESIDENTE DEL TRIBUNALE NEL CUI CIRCONDARIO HA SEDE LA SOCIETA CONFERITARIA. 31

32 CONTENUTO DELLA RELAZIONE PRESCRITTA DALL ART L ESPERTO HA L OBBLIGO: DI DESCRIVERE I BENI O I CREDITI CONFERITI, DI INDICARE IL VALORE A CIASCUNO DI ESSI ATTRIBUITO E DI ESPORRE I CRITERI DI VALUTAZIONE UTILIZZATI; DI ATTESTARE CHE IL VALORE ATTRIBUITO ALL AZIENDA => VALORE NOMINALE DEL CAPITALE + EVENTUALE SOVRAPPREZZO. Il contenuto della relazione sarà analizzato nel corso della prossima presentazione. 32

33 Il conferimento L atto di conferimento 33

34 Atto di conferimento Deve essere redatto per atto pubblico (notaio) e deve contenere: 1. Identificazione società partecipanti; 2. Riferimento alla relazione di stima ex art. 2343; 3. Individuazione beni oggetto di conferimento; 4. Data di efficacia (la stessa dell atto o qualche giorno dopo); 5. Valore netto del conferimento; 6. Numero, val. nominale e il godimento delle azioni che saranno emesse a seguito del conferimento. 34

35 Il conferimento Adempimenti successivi all atto (revisione della stima) 35

36 GLI ADEMPIMENTI SUCCESSIVI ALL ATTO LA REVISIONE DELLA STIMA (solo per le S.p.a. e le S.a.p.a.) Entro 180 gg. dall iscrizione della società nel Registro delle Imprese (o dalla delibera assembleare di aumento del capitale sociale in caso di conferimento in società già esistente) gli amministratori della conferitaria devono: controllare le valutazioni contenute nella relazione di stima procedere alla revisione della stima contenuta nella relazione se sussistono fondati motivi che le valutazioni effettuate dall esperto non fossero corrette Sino a quando la revisione della stima non è stata completata le azioni corrispondenti ai conferimenti non possono essere alienate e devono restare depositate presso la società 36

37 GLI ADEMPIMENTI SUCCESSIVI ALL ATTO LA REVISIONE DELLA STIMA (solo per le S.p.a. e le S.a.p.a.) Se dalla revisione della relazione di stima risulta che il valore dei beni o dei crediti conferiti è inferiore di oltre 1/5 a quello per cui era avvenuto il conferimento, la società conferitaria deve ridurre proporzionalmente il capitale sociale annullando le azioni che risultano scoperte. In alternativa il socio conferente può versare la differenza in denaro o recedere dalla società ottenendo in restituzione i beni conferiti NB: nel caso in cui il conferimento coinvolga una società quotata è la società di revisione che deve effettuare il controllo della relazione di stima. 37

38 GLI ADEMPIMENTI SUCCESSIVI ALL ATTO (S.r.l.) Nel caso delle S.r.l. non è prevista la procedura della revisione della relazione di stima nel caso di conferimenti di beni in natura e di crediti 38

39 Il conferimento La successione nei rapporti giuridici 39

40 Successione dei rapporti nel conferimento Il conferimento comporta il trasferimento dell azienda dalla conferente alla conferitaria, che ne assume ex lege la titolarità. Con il conferimento si ha quindi la successione nei rapporti contrattuali, il trasferimento dei rapporti obbligatori attivi, l accollo delle passività, il trasferimento del marchio, delle licenze, etc., della responsabilità tributaria ed amministrativa. La conferitaria subentra quindi alla conferente in tutti i rapporti giuridici in essere relativi all azienda ceduta. 40

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