Titolo 5 Amministrazione della Società ARTICOLO 18 La Società è amministrata da un Amministratore unico oppure, per specifiche ragioni di adeguatezza

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1 Titolo 5 Amministrazione della Società ARTICOLO 18 La Società è amministrata da un Amministratore unico oppure, per specifiche ragioni di adeguatezza organizzativa, da un Consiglio di amministrazione composto da 3 o 5 membri. In quest ultimo caso l Assemblea provvede, altresì, alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione. L'Organo amministrativo è nominato dalla Assemblea con la maggioranza di cui all art. 15. I Consiglieri possono non essere soci. Coloro che hanno un rapporto di lavoro con la Società e che sono al tempo stesso

2 componenti dell Organo amministrativo, sono collocati in aspettativa non retribuita e con sospensione della loro iscrizione ai componenti istituti di previdenza e di assistenza, salvo che rinuncino ai compensi dovuti a qualunque titolo quale amministratore. Ai sensi dell art. 3 della legge n. 120/2011 e successivo Decreto del Presidente della Repubblica n. 251/2012, la composizione del Consiglio di amministrazione deve garantire la presenza al suo interno, del genere meno rappresentato nella misura di almeno un terzo salvo il minore limite in sede di prima applicazione della norma. L'Organo amministrativo resta in carica per tre esercizi, scade alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio della sua carica ed è rieleggibile. La carica di vicepresidente può essere attribuita esclusivamente quale modalità di individuazione del sostituto del presidente in caso di assenza o impedimento, senza riconoscimento di compensi aggiuntivi. È fatto divieto di istituire organi diversi da quelli previsti dalle norme generali in tema di società. Ai membri dell'organo amministrativo spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, nonché un compenso determinato dall Assemblea tenuto conto dei limiti di spesa indicati da ACI. È fatto divieto di corrispondere gettoni di presenza o premi di risultato ai componenti degli organi sociali, deliberati dopo lo svolgimento dell'attività e di corrispondere agli stessi trattamenti di fine mandato. ARTICOLO 19 Per la nomina, la revoca, la cessazione e la sostituzione degli Amministratori, si applicano le disposizioni di legge, anche per quanto concerne il possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e autonomia stabiliti dalla normativa vigente ed, eventualmente, dalle Direttive ACI. L assunzione e/o il mantenimento della carica di Amministratore è subordinata, inoltre, alla inesistenza di cause di inconferibilità, di incompatibilità, di ineleggibilità e di decadenza, di cui al codice civile, alla Legge 190/2012 e al D.Lgs. 39/2013. Nel caso di cessazione per qualsiasi motivo, inclusa la revoca o le dimissioni, della maggioranza degli amministratori nominati dall Assemblea, l intero Consiglio di amministrazione decade, senza diritto a indennizzo per gli amministratori decaduti. In tal caso il Collegio sindacale eserciterà i poteri di ordinaria amministrazione fino alla nomina del nuovo Organo amministrativo e avrà l obbligo di convocare senza indugio l Assemblea per il rinnovo. ARTICOLO 20 Il Consiglio può nominare procuratori determinandone la facoltà e la remunerazione. Ove a composizione collegiale, al Presidente sono attribuite deleghe per l indirizzo e la supervisione delle funzioni di controllo interno, nonché per la rappresentanza e la cura delle pubbliche relazioni e i rapporti con ACI e con i mezzi di comunicazione. Le deleghe necessarie per la gestione della Società sono conferite al Direttore generale. Qualora non nominato, tali deleghe sono conferite ad un solo amministratore, salva l'attribuzione di deleghe al presidente ove preventivamente autorizzata dall'assemblea. L assunzione e/o il mantenimento della carica di Direttore generale è subordinata inoltre, alla inesistenza di cause di inconferibilità, di incompatibilità, di ineleggibilità

3 e di decadenza, di cui al codice civile, alla Legge 190/2012 e al D.Lgs. 39/2013. Il Direttore generale esercita i poteri conferitigli dall Organo amministrativo e ha la rappresentanza attiva e passiva della Società entro i limiti dei poteri medesimi. La retribuzione fissa e variabile del Direttore generale è determinata dall Organo amministrativo tenuto conto dei limiti di spesa stabiliti per ACI. ARTICOLO 21 L Organo amministrativo è l organo centrale nel sistema di corporate governance ed è investito dei più ampi poteri per l amministrazione ordinaria e straordinaria della Società in relazione all attività che costituisce l'oggetto sociale. L Organo amministrativo esercita, inoltre a titolo non esaustivo, i seguenti poteri: - definisce il sistema e le regole di governo societario della Società, assicurando, sotto la propria responsabilità, l attuazione del Regolamento e delle Direttive dell ACI. In ogni caso, l Organo Amministrativo adotta regole che realizzano con efficacia i vincoli rivenienti dalle vigenti disposizioni in tema di partecipazioni societarie e che garantiscono il rispetto dei principi di trasparenza, di separazione delle funzioni di gestione operativa da quelle di indirizzo strategico e di controllo, di articolazione chiara ed efficiente dei poteri, anche al fine di prevenire situazioni di concentrazione e di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate nonché delle operazioni nelle quali un amministratore sia portatore di un interesse, proprio o di terzi; - definisce le linee fondamentali dell assetto organizzativo, amministrativo/contabile e le linee di indirizzo del sistema di controllo interno della Società, in coerenza con il Regolamento e con le Direttive emanate dall ACI; - valuta l adeguatezza, l efficacia e l effettivo funzionamento del sistema di controllo interno; - definisce le linee strategiche e gli obiettivi della Società e delle sue controllate,in coerenza con i processi di pianificazione dell ACI espressi dal piano della performance; esamina e approva i piani industriali pluriennali, i budget annuali e i resoconti intermedi di gestione; - riceve dall Amministratore con deleghe o dal Direttore generale, in occasione delle riunioni del consiglio, e comunque con periodicità trimestrale, un informativa sull attività svolta nell esercizio delle rispettive funzioni e deleghe, sull attività delle Società controllate e sulle operazioni atipiche, inusuali o con parti correlate della Società, che non siano state sottoposte al preventivo esame del consiglio; - valuta il generale andamento della gestione della Società e delle sue controllate sulla base dell informativa ricevuta dall amministratore con deleghe oppure dal Direttore generale; esamina i resoconti trimestrali digestione e ne valuta i risultati rispetto a quelli di budget;recepisce gli eventuali provvedimenti, obiettivi specifici, annuali e pluriennali di ACI sul complesso delle spese di funzionamento, ivi comprese quelle per il personale; - approva il progetto di bilancio annuale ed eventuali bilanci intermedi di esercizio; - esamina e approva le operazioni societarie rilevanti di cui alle regole di governance ACI; - formula, proposte da sottoporre all assemblea dei soci; - esamina e delibera sulle altre questioni che l amministratore con deleghe o il Direttore generale ritengano opportuno sottoporre all attenzione del consiglio; - delibera sull esercizio del diritto di voto e designa i componenti degli organi di amministrazione e controllo nelle assemblee delle Società controllate; - predispone specifici programmi di valutazione del rischio di crisi aziendale, informandone l Assemblea in occasione della relazione annuale a chiusura

4 dell esercizio sociale e qualora emergano, nell ambito dei programmi di valutazione dei rischi, uno o più indicatori di crisi aziendale, adotta, senza indugio, i provvedimenti necessari al fine di prevenire l aggravamento della crisi correggendone gli effetti ed eliminandone le cause, attraverso un idoneo piano di risanamento; - predispone annualmente, e contestualmente al bilancio dell esercizio, presenta all assemblea dei soci una relazione sul governo societario, indicando gli strumenti adottati e i risultati raggiunti; - istituisce e sopprime sedi secondarie; - adegua lo statuto a disposizioni normative; - trasferisce la sede sociale nel territorio nazionale; - assicura un adeguato flusso informativo all'aci in applicazione dei principi relativi al controllo analogo per le società strumentali degli Enti Pubblici. L'Organo amministrativo potrà nominare il suo Segretario anche in persona non azionista o estranea al Consiglio stesso. ARTICOLO 22 Il Consiglio di amministrazione si raduna nel luogo indicato nell avviso di convocazione tutte le volte che il Presidente lo ritenga necessario e quando ne sia fatta richiesta da uno dei suoi membri. Di regola la convocazione è fatta dal Presidente mediante avviso comunicato, almeno cinque giorni prima della riunione, a ciascun amministratore e a ciascun sindaco effettivo con qualsiasi mezzo idoneo a provarne l avvenuto ricevimento, ivi compresi: telegramma, fax, , raccomandata a mano e raccomandata con avviso di ricevimento. Nei casi di urgenza, il termine per la convocazione è ridotto a due giorni. In difetto di tali formalità o termini, il Consiglio di amministrazione delibera validamente con la presenza di tutti i componenti in carica e con la presenza dell'intero Collegio sindacale. Le riunioni dell'organo amministrativo potranno tenersi anche per teleconferenza o per videoconferenza, a condizione che: sia consentito al Presidente di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione; sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e d'intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati ed alla votazione simultanea; di visionare, ricevere o trasmettere documenti; a meno che si tratti di adunanza totalitaria, vengano indicati nell avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti possano affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove siano presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante. Verificatisi tali requisiti, l'organo amministrativo si considera tenuto nel luogo in cui si trovano insieme il Presidente ed il soggetto verbalizzante della riunione stessa. L'Organo amministrativo può avvalersi della consulenza di esperti che potranno essere chiamati a partecipare alle riunioni ogni qualvolta il loro apporto sarà ritenuto utile. ARTICOLO 23 Le riunioni dell'organo amministrativo sono presiedute dal Presidente e in caso di sua assenza, dal Consigliere delegato dal Presidente. ARTICOLO 24 Per la validità delle deliberazioni dell'organo amministrativo è necessaria la presenza della maggioranza dei Consiglieri. Le deliberazioni sono prese a

5 maggioranza assoluta dei presenti, ed in caso di parità, prevale il voto di chi presiede. Le deliberazioni dell'organo amministrativo devono risultare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario, i cui estratti analogamente sottoscritti fanno piena prova. ARTICOLO 25 La rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al Presidente.