Derra, Meyer & Partner

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1 Gennaio 2015 NEWSLETTER DMP DIRITTO ITALO-POLACCO Il progetto della Newsletter sul diritto italo-polacco nasce con l'obiettivo di fornire agli imprenditori italiani che investono nel mercato polacco e alle aziende polacche che operano in Italia informazioni utili in merito alle ultime novità normative in materia di diritto commerciale e societario. La Newsletter sarà pubblicata ogni tre mesi e sarà visibile gratuitamente sulla pagina web del nostro studio Indice In Polonia 1. Importanti modifiche relative alle modalità di registrazione dei soggetti giuridici nel registro giudiziario nazionale pag Dal 25 dicembre 2014 le modifiche significative relative ai diritti dei consumatori.. pag. 4 In Italia 3. S.R.L. semplificata nell ordinamento italiano. pag Decreto Crescita e l. n. 116/2014 di conversione: agevolazioni imprese.. pag. 8 NEWSLETTER DMP DIRITTO ITALO-POLACCO - GENNAIO

2 1. IMPORTANTI MODIFICHE RELATIVE ALLE MODALITÀ DI REGISTRAZIONE DEI SOGGETTI GIURIDICI NEL REGISTRO GIUDIZIARIO NAZIONALE (KRS). A partire dal 01 dicembre 2014 è entrata in vigore la legge del 26 giugno 2014 relativa alla modifica della legge concernente il Registro Giudiziario Nazionale (in Polonia KRS) e di alcune altre leggi (Gazz. Uff. 2014, par. 1161). Ne derivano mutamenti molto significativi in relazione alla disciplina delle procedure di registrazione legate all inizio di un attività commerciale e riguardano quattro leggi: i) legge del 20 agosto 1997 relativa al registro giudiziario nazionale (testo unico del giorno 18 luglio 2013 r.; Gazz. Uff par. 1203); ii) legge del 29 giugno 1995 relativa alla statistica pubblica (testo unico del 24 aprile 2012; Gazz. Uff. del 2012 par. 591); iii) legge del 13 ottobre 1995 relativa alle regole di registrazione e identificazione dei contribuenti (testo unico del 27 settembre 2012; Gazz. Uff. del 2012, par. 1314); iv) legge 13 ottobre 1998 relative al sistema di previdenza sociale (testo unico 24 ottobre 2013; Gazz. Uff. del 2013 r. par. 1442). Lo scopo della modifica è la semplificazione delle attuali formalità con la creazione del cosiddetto sportello unico. Fino ad oggi l imprenditore che voleva iscrivere la propria attività nel Registro Giudiziario Nazionale, presentando la relativa domanda, doveva produrre anche i formulari e i documenti destinati all Agenzia delle entrate, al GUS (che svolge funzioni statistiche analoghe all ISTAT) e allo ZUS (l agenzia previdenziale che svolge funzioni analoghe all I.N.P.S.). Successivamente, dopo l iscrizione del soggetto nel KRS, il Tribunale del registro trasmetteva tutta la documentazione agli enti competenti. Procedura facilitata di iscrizione al Registro Giudiziario Nazionale (KRS) Ai nuovi soggetti giuridici che presentano la domanda di iscrizione al KRS sarà da ora assegnato (automaticamente) un numero NIP (codice fiscale) oppure un numero REGON (Registro Economico Nazionale). Ai fini dell iscrizione i dati essenziali verranno automaticamente trasmessi al Registro Centrale Delle Persone Giuridiche Registrazione Nazionale Dei Contribuenti e al registro Regon (CRP-KEP), e mediante il codice CRP-KEP verranno iscritti anche nel Registro Dei Contribuenti presso lo ZUS (INPS). È stato abolito l obbligo di presentare, insieme alla domanda di iscrizione al KRS, i documenti rivolti all Agenzia Delle Entrare, al GUS o allo ZUS. In particolare va sottolineato il fatto che non è più richiesto il documento (contratto) attestante il diritto all utilizzo del locale. Codici PKD oggetto dell attività commerciale Le modifiche riguardano anche l indicazione nel KRS dei codici PKD (in Italia - Ateco), i quali specificano l oggetto dell attività commerciale e il cui numero è stato limitato a 10. Tuttavia nell atto costitutivo o anche nello statuto della società sarà possibile inserire un numero illimitato di codici PKD. È obbligatorio, nella domanda di iscrizione presentata al KRS, indicare l oggetto principale dell attività specificando una sottocategoria. NEWSLETTER DMP DIRITTO ITALO-POLACCO - GENNAIO

3 Presentazione delle informazioni supplementari I soggetti iscritti al KRS sono tenuti nel termine di 21 giorni dalla data di registrazione a presentare presso l Agenzia Delle Entrate il formulario NIP-8 con le informazioni integrative, ossia quelle che non sono ancora state pubblicate nel KRS o che non erano note al momento della registrazione (ad esempio: numero di conto corrente bancario, informazioni di contatto, previsione del numero dei dipendenti, tipologia principale di attività statutaria). Successivamente l Agenzia delle Entrate comunica questi dati al GUS e allo ZUS. Sulla loro base lo ZUS crea il conto del contribuente, sul quale vengono calcolati i singoli contributi dell imprenditore o di tutti i soggetti obbligati a fornire le comunicazioni allo stesso ZUS (INPS). Meno obblighi legati al ZUS Se il formulario NIP-8 viene presentato all Agenzia delle Entrate competente nel termine di 7 giorni dalla data di iscrizione nel Registro Giudiziario Nazionale, lo ZUS predispone in nome dell imprenditore i documenti di presentazione. Le informazioni di base (quelle della prima iscrizione o quelle relative alle successive modifiche effettuate presso il KRS) verranno automaticamente trasmesse mediante CRP-KEP al Registro Centrale Dei Contribuenti ZUS. In questo modo il soggetto sarà esonerato dall obbligo di trasmettere e aggiornare presso lo ZUS i dati della società o dell associazione per quanto riguarda le informazioni che richiedono l obbligo della pubblicazione nel KRS. Abbreviazione del tempo per iniziare un attività Nel termine di 7 giorni dall iscrizione nel KRS sarà effettivamente possibile compiere gli atti legati alla gestione dell attività. La presentazione delle informazioni integrative (sia in forma cartacea, che anche in forma elettronica) non sospende l inizio dell attività da parte del soggetto interessato. NEWSLETTER DMP DIRITTO ITALO-POLACCO - GENNAIO

4 2. DAL 25 DICEMBRE 2014 LE MODIFICHE SIGNIFICATIVE RELATIVE AI DIRITTI DEI CONSUMATORI IN POLONIA. In data 25 dicembre 2014 è entrata in vigore la legge del 30 maggio 2014 sui diritti dei consumatori (Gazz.Uff. del 2014, pos. 827), il cui obiettivo è l'adeguamento della legislazione polacca al diritto dell'unione Europea attraverso l attuazione della direttiva del Parlamento Europeo e del Consiglio 2011/83/UE del 25 ottobre del 2011 sui diritti dei consumatori. Ciò significa che i diritti dei consumatori e i doveri dei venditori professionali sono ora i medesimi in tutta l Unione europea. A chi è dedicata la nuova legge La legge sui diritti dei consumatori si applica a tutti i tipi di rapporti contrattuali tra professionisti e consumatori (B2C). A titolo esemplificativo si possono citare i contratti di vendita conclusi tramite fax, telefono, e in particolar modo via internet. Ambito di applicazione della legge La nuova legge regola una serie di fattispecie riguardanti i diritti dei consumatori ed in particolar modo pone l'attenzione su: i) gli obblighi in capo ad un professionista che stipula un contratto con un consumatore; ii) le regole e la procedura da seguire per la stipulazione di contratti a distanza, fuori dei locali commerciali e il diritto di recesso da tali contratti; iii) le regole e la procedura da seguire per la stipulazione di contratti a distanza riguardanti servizi finanziari. Esclusione dell applicazione della legge Le disposizioni della nuova legge non si applicano a tutti i contratti conclusi nelle relazioni B2C. A titolo esemplificativo si possono citare una serie di fattispecie per le quali non trovano applicazione le disposizioni in oggetto: gioco d'azzardo; viaggi e vacanze (ai sensi della legge sui servizi turistici); fornitura di alimenti, bevande o altri beni destinati al consumo corrente in famiglia nel caso in cui la fornitura avvenga per mezzo di servizi regolari e frequenti a domicilio, presso la residenza o al posto di lavoro del consumatore (ad es.: ordine di una pizza via telefono o internet), conclusi tramite distributori automatici, nonché conclusi fuori dei locali commerciali, nel caso in cui il consumatore è tenuto a pagare un importo non superiore a cinquanta złoty. La nuova legge le modifiche più significative La nuova legge introduce delle modifiche molto significative riguardanti i diritti dei consumatori, da un lato ampliando ai consumatori la protezione dei propri diritti, e dall altro lato aggiungendo nuovi doveri in capo ai professionisti. Fra le più importanti modifiche si possono elencare: NEWSLETTER DMP DIRITTO ITALO-POLACCO - GENNAIO

5 introduzione di una nuova definizione di consumatore nel Codice civile; al posto delle tutele relative al mancato adempimento contrattuale, il consumatore avrà diritto a godere di garanzia legale (rękojmia); nel caso di vizi riguardanti i beni oggetto dell'acquisto, già in occasione della prima denuncia si avrà diritto ad ottenere la sostituzione del bene con uno nuovo, la sua riparazione, una riduzione del prezzo, oppure presentare una dichiarazione contenente il recesso dal contratto; introduzione di un modulo di recesso standard; allungamento del termine di garanzia legale contro l'esistenza di vizi da 6 a 12 mesi dalla vendita del bene; allungamento del termine di recesso dal contratto da 10 a 14 giorni; introduzione di una procedura separata di reclamo per i vizi riguardanti il montaggio; precisazione delle questioni riguardanti i costi da sostenere per i resi delle merci in caso di ripensamento; restrizioni nell'ambito della stipula di contratti per via telefonica (obbligo di fornire al consumatore le condizioni contrattuali su un supporto rigido); limitazioni della possibilità da parte dell'imprenditore di applicare al consumatore delle tariffe per l'infolinea maggiori rispetto al costo di una telefonata standard; necessità di chiara identificazione in una pagina web delle situazioni in cui la stipulazione di un contratto comporta l'assunzione di obbligazioni di pagamento; ampliamento degli obblighi informativi a carico di professionisti che offrono servizi o vendita di beni a distanza o fuori dai locali commerciali la cui comunicazione deve avvenire prima della conclusione del contratto. Abrogazione delle leggi esistenti relative ai diritti dei consumatori Va sottolineato, inoltre, che, per effetto dell entrata in vigore della nuova legge, sono state abrogate due leggi, fino ad oggi fondamentali, che disciplinano i diritti dei consumatori: la legge del 2 marzo 2000 sulla tutela di alcuni diritti dei consumatori e sulla responsabilità per i danni causati da prodotti pericolosi (Gazz. Uff. del 2012, pos. 1225) e la legge del 27 luglio 2002 relativa alle condizioni particolari di vendita ai consumatori (Gazz.Uff. Nr 141, pos con le ulteriori modifiche). Leggi applicabili Ai contratti conclusi prima dell'entrata in vigore della nuova legge, ovvero entro il 25 dicembre 2014, si applicano le disposizioni delle leggi vigenti in materia al riguardo, pertanto, gli imprenditori sono tenuti a pubblicare due regolamenti di vendita. NEWSLETTER DMP DIRITTO ITALO-POLACCO - GENNAIO

6 3. S.R.L. SEMPLIFICATA NELL ORDINAMENTO ITALIANO. La s.r.l. semplificata, introdotta col D.lgs. n. 1/2012 e disciplinata dall art bis c.c., è frutto di una delle proposte legislative italiane più interessanti degli ultimi anni. Istituita con la finalità di incentivare nuove iniziative imprenditoriali in Italia, la s.r.l.s. rappresenta un opportunità importante per potenziali investitori perché può essere costituita con un sacrificio economico iniziale di poche centinaia di euro, pur mantenendo i vantaggi della classica società di capitali. Anche per la s.r.l.s., infatti, vige un regime di autonomia patrimoniale perfetta con la conseguenza che i soci non sono obbligati a rispondere delle obbligazioni sociali direttamente con i propri beni. Uno degli aspetti più accattivanti è rappresentato dalla possibilità di costituire una società con un capitale minimo di appena 1,00 (che non può eccedere l importo di 9.999,00). Non esistono limiti di età per i soci (inizialmente era previsto che non potessero avere più di 35 anni, ma la legge di conversione del 7 agosto 2013 del DL 76/2013 ha rimosso tale vincolo) e per la costituzione è sufficiente un atto pubblico che riporti le generalità di ciascun socio, la denominazione, l importo del capitale sociale (sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione) e l indicazione degli amministratori (che possono, ma non devono essere necessariamente anche soci). L'atto costitutivo viene redatto da un notaio, che provvede a depositarlo, in via telematica, presso il Registro delle imprese. La società, ovviamente, deve tenere le scritture contabili e gli amministratori devono redigere annualmente, in seguito all approvazione dell Assemblea, il bilancio di esercizio, che deve essere inviato nei successivi 30 giorni alla Camera di commercio (la quale tiene il registro delle imprese). Una delle particolarità della s.r.l. semplificata riguarda i conferimenti, che possono essere solo somme di denaro e non conferimenti in natura. Per quanto riguarda i costi, sono stati introdotti vantaggi molto significativi, dal momento che l attività del notaio non va remunerata e sono previste esenzioni anche per i diritti di segreteria e le imposte di bollo. E invece necessario pagare il diritto annuale alla Camera di Commercio (circa 200,00) e l imposta di registro ( 168,00). NEWSLETTER DMP DIRITTO ITALO-POLACCO - GENNAIO

7 4. DECRETO CRESCITA E L. N. 116/2014 DI CONVERSIONE: AGEVOLAZIONI PER LE IMPRESE. Il DL n. 91 del , convertito con L. n. 116/2014, ha introdotto alcune interessanti novità di carattere fiscale e burocratico per incentivare gli investimenti nelle attività commerciali in Italia. Da segnalare, in primo luogo, le modalità semplificate di iscrizione al Registro delle imprese. In particolare, l iscrizione è immediata quando richiesta sulla base di atto pubblico o scrittura privata autenticata. Il notaio che ha ricevuto o autenticato l atto svolge alcune verifiche preliminari, mentre l Ufficio del Registro delle imprese si limita ad effettuare i controlli previsti dalla legge solo dopo l iscrizione, con una significativa riduzione delle tempistiche e degli adempimenti burocratici per l aspirante imprenditore. Lo scopo principale della riforma è, tuttavia, quello di rilanciare il settore agricolo. Per raggiungere tale obiettivo, il DL n. 91 del ha introdotto alcuni cosiddetti crediti d imposta a favore di tutte le PMI che producono generi agroalimentari e delle aziende che producono particolari alimenti, come, ad esempio, carne, latte o pesce. Il credito d imposta è un agevolazione importante perché consente, in sostanza, il recupero di parte delle imposte già versate, ma anche la compensazione di eventuali debiti con l Erario. Si può beneficiare di questo sconto se si fanno investimenti nei settori indicati dalla normativa. Sono previsti, ad esempio, crediti d imposta per gli investimenti in beni strumentali nuovi (15% - a condizione che la quota di investimento è superiore alla media dei cinque esercizi precedenti) e per gli investimenti nell e-commerce (40% delle spese sostenute nel periodo , fino ad un massimale di ,00). In particolare, il commercio elettronico offre vantaggi notevoli, dal momento che consente di incrementare le risorse dell impresa mettendo a disposizione i prodotti a tempo pieno e raggiungendo un numero di clienti potenzialmente illimitato. Da non sottovalutare anche il risparmio relativo ai costi strutturali, con conseguente abbattimento del prezzo finale dei prodotti, che diventano, pertanto, più appetibili. La normativa ha introdotto anche una deduzione dell IRAP (Imposta Regionale Attività Produttive) pari alla metà del costo del lavoro relativo a lavoratori stagionali. Infine, per l impiego di lavoratori agricoli che hanno meno di 35 anni, i datori di lavoro possono godere di un incentivo pari ad un terzo della retribuzione lorda imponibile ai fini previdenziali per le assunzioni effettuate dal al (ma solo se i dipendenti non hanno conseguito un diploma di istruzione secondaria di secondo grado e non svolgono un lavoro regolarmente retribuito da almeno 6 mesi). L agevolazione viene concessa nel caso di assunzione a tempo indeterminato, oppure a tempo determinato di durata non inferiore a tre anni. NEWSLETTER DMP DIRITTO ITALO-POLACCO - GENNAIO

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