SOCIÉTÉ GÉNÉRALE DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

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1 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Sede sociale a 29, boulevard Haussmann Parigi Sede amministrativa in Tour Société Générale, 17 Cours Valmy, Parigi - La Defense Iscritta al Registre du Commerce et des Sociétés con il n RCS Paris Capitale sociale ,50 suddiviso in azioni del valore nominale di 1,25 Il presente documento costituisce un documento di registrazione (il "Documento di Registrazione") ai fini della Direttiva 2003/71/CE, come successivamente modificata, (la "Direttiva sul Prospetto") ed è redatto in conformità all'articolo 14 del Regolamento 2004/809/CE, come successivamente modificato, (il "Regolamento 809"). Il presente Documento di Registrazione contiene informazioni su Société Générale (l'"emittente" o anche "Société Générale"), in qualità di emittente di una o più serie di strumenti finanziari (gli "Strumenti Finanziari"). In occasione dell'emissione di ciascuna serie di Strumenti Finanziari, il presente Documento di Registrazione deve essere letto congiuntamente alla nota informativa sugli strumenti finanziari (la "Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari" o anche "Nota Informativa") ed alla nota di sintesi (la "Nota di Sintesi"), nonché ad ogni supplemento di volta in volta approvato dalla CONSOB (ciascuno un "Supplemento"). La Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari contiene le informazioni relative gli Strumenti Finanziari e la Nota di Sintesi riassume le caratteristiche dell Emittente e degli Strumenti Finanziari e i rischi associati agli stessi. Il Documento di Registrazione unitamente alla relativa Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari e alla Nota di Sintesi costituisce il "prospetto" (il "Prospetto") per una serie di Strumenti Finanziari ai fini della Direttiva sul Prospetto. Il presente Documento di Registrazione, depositato in data 13 agosto 2014 a seguito dell'approvazione comunicata con nota n /14 del 7 agosto 2014 e fornisce informazioni relative a Société Générale quale emittente di titoli di debito e strumenti finanziari derivati per i dodici mesi successivi a tale data. L'investimento negli Strumenti Finanziari comporta dei rischi. L'investitore è invitato a leggere la sezione "FATTORI DI RISCHIO". Il presente Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico per la consultazione presso la Succursale di Société Générale in via Olona n Milano e sul sito internet dell'emittente

2 AVVERTENZA Si richiama l attenzione dell investitore sui rischi connessi al deterioramento della qualità del credito e sui rischi connessi al Comprehensive Assessment (Capitolo 3 del presente Documento di Registrazione). Société Générale rientra tra gli istituti di credito francesi che saranno soggetti alla vigilanza unica da parte della BCE a partire da novembre 2014 e che sono, quindi, attualmente sottoposti al "Comprehensive Assessment" (comprensivo dell Asset Quality Review) della durata di un anno, condotto dalla BCE in collaborazione con le autorità nazionali competenti. Qualora, ad esito del Comprehensive Assessment e, più in particolare, ad esito dell Asset Quality Review, condotti dalla BCE in collaborazione con l'autorità di vigilanza competente, non ancora noti alla data del presente Documento di Registrazione, si dovessero rendere necessarie ulteriori rettifiche dei crediti anche significative potrebbero rendersi necessari nuovi interventi di patrimonializzazione dell Emittente

3 INDICE 1. PERSONE RESPONSABILI REVISORI LEGALI DEI CONTI FATTORI DI RISCHIO INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE PANORAMICA DELLE ATTIVITA' STRUTTURA ORGANIZZATIVA INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE PREVISIONI E STIME DEGLI UTILI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA PRINCIPALI AZIONISTI INFORMAZIONI FINANZIARIE CONTRATTI IMPORTANTI INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO

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5 2. REVISORI LEGALI DEI CONTI 2.1 Nome e indirizzo dei revisori dell'emittente In base a quanto previsto dall'ordinamento francese, Société Générale nomina due revisori dei conti e due revisori supplenti. Ad oggi i revisori titolari sono: Ernst & Young Audit, rappresentata da Isabelle Santenac e con sede in Faubourg de l Arche - 11, allée de l'arche Paris, La Défense (Francia); e Deloitte et Associés (già Deloitte Touche Tohmatsu fino all'ottobre del 2004), rappresentata da Jean-Marc Mickeler e con sede in 185, avenue Charles-de- Gaulle - BP Neuilly-sur-Seine cedex (Francia). La nomina di Ernst & Young Audit e Deloitte et Associés quali revisori dei conti è stata deliberata dall'assemblea dei soci in data 22 maggio 2012 per un incarico di durata pari a sei esercizi fiscali. Con riferimento ai bilanci d'esercizio, sia individuali che consolidati, chiusi rispettivamente in data 31 dicembre 2013 e 31 dicembre 2012, Ernst & Young Audit e Deloitte et Associés hanno espresso un giudizio senza rilievi. I revisori supplenti sono: Société Picarle et Associés; e Société BEAS. 2.2 Informazioni su dimissioni, rimozioni dall incarico o mancate nomine dei revisori Non si sono verificati fatti rilevanti riguardo dimissioni, rimozioni dall incarico o mancate nomine dei revisori durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie di cui al successivo paragrafo 3.1 che segue

6 3. FATTORI DI RISCHIO La presente sezione è relativa ai soli rischi connessi all'emittente. Si invitano gli investitori a leggere l'intero Prospetto Informativo al fine di comprendere i rischi di volta in volta connessi all'investimento. Avvertenza relativa al credit spread dell Emittente Si richiama l attenzione dell investitore sulla circostanza che, alla data dell'8 luglio 2014, il valore del credit spread (inteso come la differenza tra il rendimento di una obbligazione plain vanilla di propria emissione e la curva interest rate swap su durata corrispondente), calcolato su un titolo obbligazionario con scadenza nel febbraio 2018, è pari a 47 basis points 1 (cfr. Paragrafo 3.1 "Indicatori patrimoniali e dati finanziari selezionati riferiti al Gruppo"). Si invita, pertanto, l investitore a considerare tale indicatore al fine di un ulteriore apprezzamento della rischiosità dell Emittente. Si segnala che i valori più elevati del credit spread sono generalmente associati ad una percezione di maggiore rischiosità dell Emittente da parte del mercato. Rischio di credito Per rischio di credito si intende il rischio che un debitore dell'emittente (ivi comprese le controparti di operazioni finanziarie aventi ad oggetto strumenti finanziari derivati negoziati al di fuori dei mercati regolamentati, c.d. over the counter - anche se in tal caso si parla più specificatamente di rischio di controparte) non adempia alle proprie obbligazioni, divenga insolvente quando ancora l Emittente vanta diritti di credito nei confronti di tale controparte ovvero che il suo merito creditizio subisca un deterioramento ovvero che l'emittente conceda, sulla base di informazioni incomplete, non veritiere o non corrette, credito che altrimenti non avrebbe concesso o che comunque avrebbe concesso a differenti condizioni. L Emittente è esposto ai tradizionali rischi di credito relativi all'attività creditizia e finanziaria nell ambito dell operatività tipica della banca, in particolare per effetto di erogazioni creditizie per cassa e firma, transazioni in strumenti finanziari e per prodotti derivati. Per ulteriori informazioni sul rischio di credito dell Emittente si rinvia a pagina 107 e ss. e a pagina 151 e ss. del bilancio annuale consolidato certificato di Société Générale al 31 dicembre 2013 (2014 Registration Document, incorporato mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione). 1 Il valore di credit spread è stato calcolato sul prezzo bid dell'obbligazione senior unsecured emessa sotto il programma Euro MTN con rating A2 / A / A, valuta di denominazione in Euro, con cedola annuale di 2,375%, scadenza 28/02/2018, data di emissione il 29/08/2012, rimborso a scadenza bullet, ammontare nominale emesso e in circolazione pari ad Euro 1 miliardo, quotata su Euronext Paris, codice ISIN: XS

7 Rischio di mercato Il rischio di mercato è il rischio provocato dalla perdita di valore degli strumenti finanziari detenuti dall'emittente, causato da fluttuazioni delle variabili di mercato (tassi di interesse, prezzi dei titoli, tassi di cambio) che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell'emittente. Ciò comporta una potenziale esposizione dell'emittente a cambiamenti del valore degli strumenti finanziari da esso detenuti, riconducibili a fluttuazioni dei tassi di interesse, dei tassi di cambio e/o valute, dei prezzi dei mercati azionari, dei prezzi delle materie prime oppure degli spread di credito e/o altri rischi. Tali fluttuazioni potrebbero essere generate da una variazione nell'andamento generale dell'economia nazionale ed internazionale, dalla propensione all'investimento e al disinvestimento da parte dei risparmiatori o degli investitori qualificati, dalle riforme nelle politiche monetarie e fiscali, dalla liquidità dei mercati su scala globale, dalla disponibilità e costo dei capitali, dagli interventi delle agenzie di rating, da eventi politici a livello sia locale sia internazionale oppure da conflitti bellici o atti terroristici. Si segnala che l Emittente è esposto a potenziali cambiamenti nel valore degli strumenti finanziari, ivi inclusi i titoli emessi da Stati sovrani, dovuti a fluttuazioni di tassi di interesse, dei tassi di cambio e di valute, nei prezzi dei mercati azionari e delle materie prime, degli spread di merito creditizio e/o altri rischi. Al riguardo, un rilevante investimento in titoli emessi da Stati sovrani può esporre l'emittente a significative perdite di valore dell attivo patrimoniale. Alla data del presente Documento di Registrazione, nel portafoglio di negoziazione dell'emittente sono presenti anche posizioni in derivati over the counter. Per informazioni relative al rischio di mercato e all esposizione dell'emittente su posizioni in derivati over the counter, si rinvia quanto indicato alle pagine 174 e ss. e alle pagine 314 e 315 del bilancio annuale consolidato certificato di Société Générale al 31 dicembre 2013 (2014 Registration Document, incorporato mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione). Con riferimento alle posizioni in prodotti di securitisation detenute dall'emittente, si precisa che, alla data del 31 dicembre 2013, queste erano pari a milioni di euro. Per informazioni alle posizioni in prodotti di securitisation detenute dall'emittente, si rinvia quanto indicato alla pagina 166 del bilancio annuale consolidato certificato di Société Générale al 31 dicembre 2013 (2014 Registration Document, incorporato mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione). Rischio di esposizione al debito sovrano L'Emittente risulta esposto nei confronti di governi o altri enti pubblici dei maggiori Paesi europei nonché di Paesi al di fuori dell Area Euro

8 Si segnala che l Emittente, al 31 dicembre 2013, ha un esposizione sul debito dello stato italiano, spagnolo e francese, rispettivamente per milioni di euro, milioni di euro e milioni di euro. Sempre alla stessa data le posizioni in essere su debiti governativi di Portogallo e Irlanda sono rispettivamente pari a 3 milioni di euro e 18 milioni di euro. Le posizioni in essere sul debito governativo della Germania, della Romania e della Repubblica Ceca sono rispettivamente pari a milioni di euro, milioni di euro e milioni di euro. Alla data del bilancio annuale consolidato certificato di Société Générale al 31 dicembre 2013 (2014 Registration Document, incorporato mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione) l'esposizione totale dell'emittente sui debiti degli stati europei sopra indicati è pari a milioni di euro. L'ulteriore informazione riportata nel bilancio 2013 riguarda l'esposizione complessiva dell'emittente sul debito sovrano al 31 dicembre 2013 che è pari a milioni di euro. L aggravarsi della situazione del debito sovrano potrebbe avere effetti negativi sull attività, sui risultati operativi, sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell Emittente. Per dettagli sull esposizione del debito sovrano si rinvia alle pagine 337 e ss. del bilancio annuale consolidato certificato di Société Générale al 31 dicembre 2013 (2014 Registration Document, incorporato mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione). Rischio connesso al deterioramento della qualità del credito A livello macroeconomico, la buona qualità del credito rappresenta una condizione importante per il regolare funzionamento del settore bancario e finanziario; a livello microeconomico, tale circostanza consente alle banche ed agli operatori finanziari di operare con un grado di efficienza più elevato. La significativa debolezza dello scenario macroeconomico generale, l andamento recessivo dell economia, le deboli prospettive di ripresa ed il perdurare della crisi dei mercati del credito potrebbero ulteriormente ridurre la redditività delle imprese, incidendo negativamente sui risultati stimati dell Emittente a causa del deterioramento della qualità del credito, con un aumento anche significativo delle sofferenze legato alla minore capacità della clientela di onorare gli impegni assunti, con impatto sfavorevole sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente. Nonostante l Emittente effettui periodicamente degli accantonamenti per fronteggiare eventuali perdite anche sulla base delle informazioni storiche a disposizione, potrebbe rendersi necessario un incremento degli accantonamenti come conseguenza di un possibile aumento delle partite anomale lorde (doubtful loans). Inoltre, la situazione macroeconomica generale e l andamento di specifici settori di attività potrebbero comportare una riduzione del valore delle garanzie ricevute dall Emittente. La qualità del credito viene misurata tramite vari indicatori, tra i quali il rapporto tra le partite anomale lorde e gli impieghi dell Emittente in un dato momento storico. A tal - 8 -

9 proposito, si segnala che il rapporto tra partite anomale lorde (doubtful loans) su impieghi (customer loans) è pari, al 30 giugno 2014, al 7,4%, al 31 dicembre 2013, al 7,4% e, al 31 dicembre 2012, al 5,8%. Per informazioni sulla qualità del credito dell Emittente si rinvia alla Sezione "Credit Risks" di cui alle pagine 151 e ss. del bilancio annuale consolidato certificato di Société Générale al 31 dicembre 2013 (2014 Registration Document, incorporato mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione) e al paragrafo 3.1 ("Indicatori patrimoniali e dati finanziari selezionati riferiti al Gruppo") del presente Documento di Registrazione. Rischio connesso al Comprehensive Assessment (inclusivo dell'asset Quality Review ) Potenziali rettifiche al valore dei crediti potrebbero rendersi necessarie ad esito dello svolgimento da parte delle Autorità di Vigilanza dell attività di esame della qualità degli attivi (Asset Quality Review), là dove, al termine di tale attività, l Emittente venisse a classificare come crediti deteriorati posizioni non già classificate come tali. A tale proposito, deve sottolinearsi che l Emittente, rientrando tra i gruppi creditizi francesi che saranno soggetti alla vigilanza unica da parte della Banca Centrale Europea (BCE) a partire da novembre 2014, è, alla data del presente documento, sottoposto al Comprehensive Assessment della durata di un anno, condotta dalla BCE in collaborazione con le autorità competenti. Il Comprehensive Assessment si articola in un processo complessivo che prevede nelle sue fasi inter alia un attività di esame della qualità degli attivi (Asset Quality Review) intesa a migliorare la trasparenza delle esposizioni bancarie attraverso un analisi della qualità dell attivo delle banche, ivi compresa l adeguatezza sia della valutazione di attività e garanzie, sia dei relativi accantonamenti. Al fine di garantire l omogeneità di classificazione a livello europeo delle esposizioni creditizie, l Autorità Bancaria Europea (European Banking Authority, in acronimo EBA) ha emanato nell ottobre 2013 la bozza finale di uno specifico technical standard nell ambito del quale ha fornito la definizione di non performing exposures nonché la definizione della cosiddetta forbearance, che ha come obiettivo di identificare le fattispecie di rinegoziazione delle condizioni con quei debitori che sono o possono essere in difficoltà nel rispettare i termini di rimborso dei propri debiti. L EBA ha raccomandato alle autorità competenti di applicare per quanto possibile le definizioni riportate nel documento citato nello svolgimento dell Asset Quality Review. Ogni significativo incremento degli accantonamenti per crediti deteriorati, ogni mutamento nelle stime del rischio di credito così come ogni perdita realizzata che ecceda il livello degli accantonamenti effettuati potrebbe avere effetti negativi sulle attività e/o sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente

10 Rischi connessi all evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario Alcune leggi e normative che interessano il settore bancario e finanziario in cui l Emittente opera sono di recente approvazione e le relative modalità applicative sono in corso di definizione. In particolare, a fronte della crisi che negli ultimi anni ha colpito i mercati finanziari, il Comitato di Basilea per la vigilanza bancaria ha approvato il sostanziale rafforzamento dei requisiti patrimoniali minimi e modifiche alla regolamentazione in materia di liquidità degli istituti bancari (c.d. Basilea III). Nel luglio 2011 è stata pubblicata la proposta legislativa elaborata dalla Commissione Europea al fine di attuare le norme di Basilea III a livello europeo e che prevede due strumenti legislativi separati: una Direttiva (cd. Capital Requirement Directive in acronimo CRD IV) e un regolamento (CRR I) le cui disposizioni sono direttamente vincolanti e applicabili all interno di ciascun Stato Membro. La CRD IV e la CRR I sono state approvate dal Consiglio dell Unione Europea in data 20 giugno 2013 e sono entrate in vigore dall 1 gennaio 2014 secondo un piano di graduale adozione. Gli sviluppi del complesso normativo prevedono, tra le principali innovazioni, l innalzamento del livello ed il rafforzamento della qualità del capitale delle banche (con l introduzione del Common Equity Tier 1 CET1), l introduzione del Leverage Ratio (rapporto tra il Core Tier I e il Total Asset, comprensivo dell off balance sheet rettificato per l effettiva esposizione in derivati), modifiche relative alla valutazione del rischio di controparte e l introduzione di due nuovi indicatori regolamentari della liquidità (Liquidity Coverage Ratio - LCR e Net Stable Funding Ratio - NSFR). Con riferimento a tali nuovi indicatori, le politiche interne di gestione e governo dei rischi dell Emittente sono state aggiornate prevedendo un regolare utilizzo, anche ai fini gestionali, dei nuovi ratio regolamentari. Più in dettaglio, per quanto concerne l innalzamento dei requisiti patrimoniali, Basilea III prevede una fase transitoria con livelli minimi di patrimonializzazione via via crescenti. A regime tali livelli contemplano per le banche un Common Equity Tier 1 Ratio (CET1 Ratio), un Tier 1 Capital e un Total Capital Ratio pari almeno rispettivamente al 7%, 8,5% e 10,5% delle attività ponderate per il rischio; tali livelli minimi includono il Capital Conservation Buffer, ovverosia un cuscinetto di ulteriore capitalizzazione obbligatoria. Per quanto invece concerne la liquidità, l introduzione del Liquidity Coverage Ratio LCR, quale indicatore di breve termine, ha come obiettivo la costituzione ed il mantenimento di un buffer di liquidità che consenta la sopravvivenza della banca per un periodo temporale di trenta giorni in caso di grave stress, mentre l introduzione del Net Stable Funding Ratio NSFR, quale indicatore di liquidità strutturale con orizzonte temporale superiore all anno, ha come obiettivo garantire che attività e passività presentino una struttura per scadenze sostenibile. Quanto al rischio liquidità si veda inoltre il paragrafo "Rischio di liquidità dell'emittente"

11 Ai sensi del Meccanismo Unico di Vigilanza (Single Supervisory Mechanism SSM)) sono stati attribuiti alla BCE poteri diretti di vigilanza sulle banche residenti nell area Euro e in altri Stati Membri che aderiscano all Unione Bancaria con il compito di, inter alia, assicurare l omogenea applicazione delle disposizioni normative nell Area Euro. L Emittente rientra fra i gruppi creditizi francesi che saranno soggetti alla vigilanza unica da parte della Banca Centrale Europea (BCE) a partire da novembre Il 15 aprile 2014 il Parlamento Europeo ha adottato la Direttiva BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) e il Regolamento SRM (Single Resolution Mechanism), che istituiscono un quadro europeo comune in materia di risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento, con il principale intento (i) di salvaguardare le principali funzioni degli enti in crisi evitando, al tempo stesso, gli interventi di tipo governativo e (ii) di assicurare che la risoluzione della crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento vigilati ai sensi dell SSM (Single Supervisory Mechanism) possa essere gestita in modo efficiente con costi minimi per l economia reale. L'obiettivo della Direttiva BRRD è quello di fornire alle autorità preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. resolution authorities) strumenti e poteri per affrontare in via preventiva le crisi bancarie al fine di salvaguardare la stabilità finanziaria e minimizzare le perdite da parte dei contribuenti. I poteri attribuiti alle resolution authorities dalla Direttiva BRRD includono poteri di riduzione del valore e di conversione in azioni al fine di garantire che gli strumenti di capitale e le passività (compresi strumenti di debito senior) ammissibili possano assorbire le perdite nel caso in cui l'emittente venga considerato al punto di non sostenibilità (c.d. point of non-viability) nel caso in cui gli strumenti più junior dovessero rivelarsi insufficienti ad assorbire tali perdite (il "Bail-In Tool"). Il punto di non sostenibilità è definito nella Direttiva BRRD come il momento in cui le resolution authorities determinano che (i) l'istituto sta fallendo o è probabile che fallisca, (ii) non vi è alcuna prospettiva ragionevole che un'azione privata possa evitare il fallimento e (iii) l'interesse pubblico giustifichi la necessità di un intervento. Il Bail-In Tool, una volta attuato in Italia, potrebbe comportare una totale o parziale riduzione del valore o di conversione in azioni di taluni strumenti finanziari emessi dall'emittente (quali, a titolo esemplificativo, covered warrant). Inoltre, se le condizioni finanziarie dell'emittente dovesse deteriorarsi, l'esistenza del Bail-In Tool potrebbe comportare una riduzione molto più rapida del prezzo di mercato o del valore di taluni strumenti finanziari di quanto si avrebbe in assenza di tale strumento. La Direttiva BRRD deve ancora essere recepita negli ordinamenti nazionali. L'applicazione del Bail-In Tool rispetto alle passività ammissibili quali, ad esempio, covered warrant emessi dall'emittente, è prevista a partire dal 1 gennaio Di conseguenza, non è ancora possibile valutare del tutto l'impatto delle disposizioni sull'assorbimento delle perdite. Non vi è alcuna garanzia che, una volta implementate, l'esistenza delle disposizioni per l'assorbimento delle perdite o l'adozione di eventuali azioni attualmente previste, non siano materialmente in grado di influire negativamente sul prezzo o sul valore di

12 taluni strumenti finanziari emessi dall'emittente e/o sulla capacità dell'emittente di soddisfare i suoi obblighi ai sensi di detti strumenti finanziari. È stata altresì adottata la nuova Direttiva DGSD (Deposit Guarantee Schemes Directive), che introduce una nuova regolamentazione unitaria in tema di sistemi di garanzia dei depositi. In particolare, la direttiva modifica la normativa europea preesistente relativa ai sistemi di garanzia dei depositi in termini di maggiore salvaguardia dei depositanti i quali, grazie ad un meccanismo di copertura precostituito a livello di ciascun Stato Membro, in caso di crisi dell ente creditizio, vedono i propri depositi tenuti indenni da eventuali perdite fino all importo di Euro Il rafforzamento dei requisiti patrimoniali, le restrizioni sulla liquidità, l incremento dei coefficienti applicabili all Emittente sulla base di leggi e/o regolamenti che saranno adottati e/o entreranno in vigore in futuro, e più in generale eventuali variazioni della normativa applicabile all Emittente, delle relative modalità di applicazione, delle policies applicate dalle Autorità di Vigilanza potrebbero influenzare anche in maniera rilevante le attività, la situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell Emittente, nonché i prodotti e servizi offerti dall Emittente. Rischi connessi alla crisi economico-finanziaria generale La capacità reddituale e la stabilità dell Emittente sono influenzati dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari ed, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita delle economie dei Paesi in cui il Gruppo opera, inclusa la loro affidabilità creditizia, nonché dell'area Euro nel suo complesso. Al riguardo, assumono rilevanza significativa l andamento di fattori quali, le aspettative e la fiducia degli investitori, il livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo termine, i tassi di cambio, la liquidità dei mercati finanziari, la disponibilità e il costo del capitale, la sostenibilità del debito sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei consumatori, i livelli di disoccupazione, l inflazione e i prezzi delle abitazioni. Assume altresì rilievo nell attuale contesto economico generale la possibilità che uno o più Paesi fuoriescano dall Unione Monetaria o, in uno scenario estremo, che si pervenga ad uno scioglimento dell Unione Monetaria medesima, con conseguenze, in entrambi i casi, allo stato imprevedibili. Tali fattori, in particolar modo in periodi di crisi economico - finanziaria, potrebbero condurre l Emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità del Gruppo e sulla sua stessa solidità patrimoniale. Rischio di liquidità dell'emittente

13 Per rischio di liquidità dell'emittente si intende il rischio connesso alla possibilità che lo stesso non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza. La liquidità dell'emittente potrebbe essere danneggiata dall'incapacità di accedere ai mercati dei capitali attraverso emissioni di titoli di debito (garantiti e non), dall'incapacità di vendere determinate attività o riscattare i propri investimenti, da imprevisti flussi di cassa in uscita ovvero dall'obbligo di prestare maggiori garanzie. Questa situazione potrebbe insorgere a causa di circostanze indipendenti dal controllo dell'emittente, come una generale turbativa di mercato o un problema operativo che colpisca l'emittente o terze parti o anche dalla percezione, tra i partecipanti al mercato, che l'emittente o altri partecipanti del mercato stiano avendo un maggiore rischio di liquidità. La crisi di liquidità e la perdita di fiducia nelle istituzioni finanziarie possono aumentare i costi di finanziamento dell'emittente e limitare il suo accesso ad alcune delle sue tradizionali fonti di liquidità. Per ulteriori informazioni sul rischio di liquidità dell Emittente, si invitano gli investitori a prendere visione degli indicatori patrimoniali riportati nella successiva Sezione denominata "Indicatori di liquidità". Al riguardo, si precisa che, dal bilancio annuale consolidato certificato di Société Générale al 31 dicembre 2013 (2014 Registration Document, incorporato mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione) non sono ricavabili informazioni in merito all'esposizione dell'emittente bancario al rischio di liquidità nelle due componenti di funding liquidity risk e market liquidity risk. Rischio legale Alla data del presente Documento di Registrazione, l'emittente è coinvolto in azioni legali. In molti casi, sussiste una sostanziale incertezza in ordine agli esiti dei procedimenti e all entità delle eventuali perdite. L'Emittente ritiene che tali procedimenti siano stati debitamente analizzati al fine di decidere se nelle attuali circostanze i fondi per contenzioso previsti siano appropriati. L'Emittente ha costituito idonee riserve a copertura del rischio relativo ai procedimenti legali. Non si può escludere tuttavia che i fondi esistenti risultino insufficienti. Per una descrizione di certi contenziosi e indagini di cui un potenziale investitore dovrebbe tenere conto prima di decidere di investire nei titoli, si veda il paragrafo "Compliance, Reputational and Legal Risks" alle pagine 197 e ss. del bilancio annuale consolidato di Société Générale (2014 Registration Document, incorporato mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione) e la sezione Panoramica delle attività - Rischi legali / Procedimenti arbitrali al Capitolo 11, Paragrafo 11.6 del presente Documento di Registrazione

14 Rischio Operativo Il rischio operativo è il rischio di subire perdite derivanti dall'inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. Rientrano in tale tipologia le perdite derivanti da frodi, errori umani, interruzione dell'operatività, indisponibilità dei sistemi, inadempienze contrattuali, catastrofi naturali ed i rischi legali, mentre sono esclusi quelli strategici e di reputazione. I rischi operativi si differenziano dai rischi di credito e di mercato perché non vengono assunti dalla Banca sulla base di scelte strategiche, ma sono insiti nella sua operatività ed ovunque presenti. L'Emittente attesta che alla data del presente Documento di Registrazione le strategie di mitigazione e contenimento del rischio operativo poste in essere sono tali da limitarne i possibili effetti negativi

15 3.1 Indicatori patrimoniali e dati finanziari selezionati riferiti al Gruppo Sono di seguito riportati i principali dati finanziari e patrimoniali riferiti all Emittente, su base consolidata, tratti dalla semestrale alla data del 30 giugno 2014 (sottoposta a revisione limitata) e dai bilanci consolidati (sottoposti a revisione) alla data del 31 dicembre 2013 e alla data del 31 dicembre Tabella 1 Patrimonio di vigilanza e coefficienti patrimoniali Dati in milioni di Euro Dati al 30 giugno Dati al dicembre 2013 Total Capital Ratio 14,0% 14,7% 12,7% Tier One Capital Ratio 12,5% 13,4% 12,5% Core Tier 1 Capital Ratio n.a. 11,3% 10,7% Common Equity Tier 1 Ratio (a) 10,2% - - Patrimonio di Vigilanza Consolidato ("Total Regulatory Capital") (b) di cui Patrimonio di base ("Total Tier One Capital") (c) Patrimonio Supplementare ("Total Tier Two Capital") (d) Importo attività ponderate per il rischio ("Total Risk-Weighted Assets") (e) Rapporto attività ponderate per il rischio ("Total Risk-Weighted Assets") e totale attivo ("Total") Dati al 31 dicembre n.d n.d ,5% 28,2% 25,9% (a) Per Common Equity Tier 1 Ratio deve intendersi il coefficiente di solvibilità espresso dal rapporto tra il Common Equity Tier 1 e i Risk-Weighted Assets calcolati sulla base della nuova normativa di Basilea III, in applicazione di quanto previsto dal Regolamento UE 575/2013 (c.d. CRR) e dalla Direttiva 2013/36/UE (c.d. CRD IV). (b) Al secondo aggiornamento al bilancio annuale consolidato certificato di Société Générale al 30 giugno 2014 (Second Update to the 2014 Registration Document), incorporato mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione, tale dato corrisponde alla voce "Total Capital (Tier 1 and Tier 2)". (c) Tale dato non è ricavabile dal secondo aggiornamento al bilancio annuale consolidato certificato di Société Générale al 30 giugno 2014 (Second Update to the 2014 Registration Document), incorporato mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione. (d) Tale dato non è ricavabile dal secondo aggiornamento al bilancio annuale consolidato certificato di Société Générale al 30 giugno 2014 (Second Update to the 2014 Registration Document), incorporato mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione. (e) L'Emittente, ai fini del calcolo di questa voce, ha utilizzato il modello Internal Ratings Based Approach, approvato dalla competente Autorità di vigilanza nel Con la revisione della normativa di vigilanza prudenziale introdotta dal Regolamento UE 575/2013 (c.d. CRR) e dalla Direttiva 2013/36/UE (c.d. CRD IV), la nozione di Patrimonio di Vigilanza sarà sostituita con quella di "Fondi Propri". I Fondi Propri sono dati dalla somma del Capitale di Classe 1 Tier 1 (a sua volta distinto in Capitale Primario di Classe 1 e in Capitale Aggiuntivo di Classe 1) e del Capitale di Classe 2 Tier 2. Per quanto concerne invece i nuovi livelli minimi riferiti ai coefficienti patrimoniali, il Common Equity Tier 1 Capital Ratio dovrà essere pari al 4,5% rispetto alle attività di rischio ponderate, mentre con riferimento al Tier 1 Capital Ratio la normativa prevede per il 2014 un periodo di transizione nel quale tale indicatore non dovrà essere inferiore al 5,5% per poi passare dal 2015 al 6%; il limite del Total Capital Ratio è rimasto invariato all 8%. Oltre a stabilire dei livelli minimi di capitalizzazione più elevati, la normativa di Basilea III ha anche previsto l introduzione del Buffer di Conservazione del Capitale che rappresenta un ulteriore cuscinetto (pari al 2,5%) a presidio del capitale con l obiettivo di dotare le banche di mezzi patrimoniali di elevata qualità da utilizzare nei momenti di tensione del mercato per poter prevenire disfunzioni del sistema bancario ed evitare interruzioni nel processo di erogazione del credito. Aggiungendo tale Buffer i coefficienti patrimoniali assumeranno livelli minimi pari al 7% per il Common Equity Tier 1 Capital Ratio, all 8,5% per il Tier 1 Capital Ratio ed al 10,5% per il Total Capital Ratio

16 L'Emittente non è soggetto ad eventuali requisiti prudenziali ulteriori, rispetto a quelli sopra riportati e vigenti. Tabella 2 Principali indicatori di rischiosità creditizia Dati al 30 giugno 2014 Rapporto partite anomale lorde su impieghi (a) Rapporto partite anomale nette su impieghi (b) Rapporto di copertura dei crediti deteriorati (c) Rapporto di copertura delle sofferenze (d) Dati al 31 dicembre 2013 Dati al 31 dicembre ,4% 7,4% 5,8% 5,9% 6,3% 2,7% 60% 58% 58% 60% 58% n.d. (a) Corrispondente alla voce "Doubtful loans/customer loans". Tale rapporto esclude la voce "Immobilizzazioni" ("Legacy assets" intendendosi per tali gli assets divenuti illiquidi a seguito della crisi economico-finanziaria, a causa della loro natura. Rientrano tra questi taluni Collateralised Debt Obligations of Residential Mortgage Backed Securities, Residential Mortgage Backed Securities, Commercial Mortgage Backed Securities e taluni Asset backed Securities europei e statunitensi). (b) Corrispondente alla voce ("Doubtful loans"-"provisions")/"customer loans". Tale rapporto esclude la voce "Immobilizzazioni" ("Legacy assets" intendendosi per tali gli assets divenuti illiquidi a seguito della crisi economicofinanziaria, a causa della loro natura. Rientrano tra questi taluni Collateralised Debt Obligations of Residential Mortgage Backed Securities, Residential Mortgage Backed Securities, Commercial Mortgage Backed Securities e taluni Asset backed Securities europei e statunitensi). (c) Corrispondente alla voce "Gross doubtful loans coverage ratio (overall provisions / doubtful loans)". (d) Corrispondente alla voce "Group s gross NPL coverage ratio". Tale dato non è disponibile al 31 dicembre 2012, sulla base del bilancio annuale consolidato certificato di Société Générale al 31 dicembre 2012 (2013 Registration Document, incorporato mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione). Il costo del rischio, come indicato nel bilancio annuale consolidato certificato di Société Générale al 31 dicembre 2013 (2014 Registration Document, incorporato mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione), è calcolato dall'emittente come rapporto tra gli accantonamenti netti sulle perdite relative ai rischi commerciali e la media degli impieghi esistenti alla chiusura di ciascun trimestre, al 30 giugno 2014, è pari allo 0,61%, mentre, al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012, è pari allo 0,75%. Dal bilancio annuale consolidato certificato di Société Générale al 31 dicembre 2013 (2014 Registration Document, incorporato mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione) non sono ricavabili informazioni in ordine alle sofferenze né al rapporto tra le sofferenze e il patrimonio netto o gli impieghi. Relativamente alla composizione dei crediti deteriorati, si fa presente che, nel bilancio dell'emittente, è presente la sola voce "Doubtful loans" (partite anomale). Esposizione creditizia verso la clientela per settore di attività e area geografica calcolata secondo il metodo Exposure At Default (EAD) Così come indicato dal bilancio annuale consolidato certificato di Société Générale al 31 dicembre 2013 (2014 Registration Document, incorporato mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione), relativamente all'esposizione creditizia verso la clientela per settore di attività e area geografica, si precisa che il metodo di calcolo utilizzato è l'exposure At Default (EAD). A tal proposito, il dettaglio dell'esposizione del Gruppo per settore di attività al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012 è di seguito riportato: Dati in milioni di Euro Dati al 31 dicembre 2013 Dati al 31 dicembre 2012 Esposizione sovrana Esposizione verso Institutions (a)

17 Esposizione verso Corporate Esposizione verso Retail TOTALE (a) "Institutions" indica gl istituti di credito e gli enti pubblici. Il dettaglio dell'esposizione del Gruppo per area geografica (espresso in percentuale rispetto all'esposizione complessiva) al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012 è di seguito riportato: Dati al 31 dicembre 2013 Dati al 31 dicembre 2012 Africa e Medio-Oriente 4% 6% America del nord 14% 8% Europa orientale (includendo solo i paesi UE) Europa occidentale (esclusa la Francia) Europa orientale (includendo solo i paesi non-ue) 8% 8% 18% 18% 5% 5% Asia e Pacifico 4% 3% America latina e Caraibi 1% 2% Francia 47% 50% Tabella 3 Esposizione del portafoglio dell Emittente nei confronti del debito sovrano Si riporta di seguito l'indicazione delle esposizioni più significative dell'emittente verso alcuni paesi sovrani al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012, così come riportate dal bilancio annuale consolidato certificato di Société Générale al 31 dicembre 2013 (2014 Registration Document, incorporato mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione) e dal bilancio annuale consolidato certificato di Société Générale al 31 dicembre 2012 (2013 Registration Document, incorporato mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione). Dati in milioni di Euro Dati al 31 dicembre 2013 Dati al 31 dicembre 2012 Francia Germania Italia Irlanda Repubblica Ceca Romania Spagna

18 Portogallo TOTALE Si segnala, infine, che l'esposizione complessiva dell'emittente sul debito sovrano al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012 è, rispettivamente, pari a milioni di euro e a milioni di euro. Dal bilancio annuale consolidato certificato di Société Générale al 31 dicembre 2013 (2014 Registration Document, incorporato mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione) non è possibile ricavare la percentuale di incidenza dell esposizione complessiva dell'emittente sul debito sovrano sull ammontare complessivo delle attività finanziarie (quest'ultimo dato è, peraltro, riportato nella Tabella 6 che segue); non è, altresì, ricavabile dal suddetto bilancio né, con riguardo ai finanziamenti verso i governi, la percentuale di incidenza rispetto all ammontare dei crediti verso la clientela né, relativamente ai titoli di debito, l ammontare dei titoli di debito strutturati. Esposizione del portafoglio ai rischi di mercato I rischi di mercato relativi al portafoglio di negoziazione, vengono misurati tramite il VAR (Value at Risk). Dato un portafoglio di strumenti finanziari, il VAR esprime la massima perdita potenziale derivante da movimenti sfavorevoli dei parametri di mercato in un determinato orizzonte temporale e con una definita probabilità. Al 31 dicembre 2013, il VAR, calcolato con una probabilità del 99% su un orizzonte temporale di 1 giorno, relativamente al portafoglio di negoziazione (trading book), ammontava a 31 milioni di euro, dato, peraltro, non significativo. Dal bilancio annuale consolidato certificato di Société Générale al 31 dicembre 2013 (2014 Registration Document, incorporato mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione), non è possibile ricavare il VAR con riferimento al portafoglio bancario (banking book). Tabella 4 Indicatori di liquidità Dati al 30 giugno 2014 Dati al 31 dicembre 2013 Dati al 31 dicembre 2012 Loan to Deposit Ratio 99% 106% 104% Il Loan to Deposit Ratio (LTD) esprime il rapporto tra l ammontare totale degli impieghi e l ammontare totale della raccolta diretta. Relativamente al Liquidity Coverage Ratio (LCR), si precisa che, al 30 giugno 2014 e al 31 dicembre 2013, i relativi valori sono superiori al100%. Si precisa che il LCR entra in vigore il 1 gennaio Riguardo, invece, al Net Stable Funding Ratio (NSFR), si precisa che tale dato non è ad oggi disponibile, considerato che tale l'nsfr entrerà in vigore a far data dal 1 gennaio Dal bilancio annuale consolidato certificato di Société Générale al 31 dicembre 2013 (2014 Registration Document, incorporato mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione) non sono ricavabili informazioni in merito all'esposizione dell'emittente bancario al rischio di liquidità nelle due componenti di funding liquidity risk e market liquidity risk. Tabella 5 Principali dati di conto economico Si riportano di seguito alcuni dati finanziari e patrimoniali selezionati relativi al Gruppo alla data del 30 giugno 2014 e alla data del 31 dicembre 2013 a confronto con quelli rilevati, rispettivamente, alla data del 30 giugno 2013 e alla data del 31 dicembre Dati in milioni di Euro Dati al 30 giugno 2014 Dati al 30 giugno 2013 Dati al 31 dicembre 2013 Dati al 31 dicembre 2012 Margine di interesse (a) n.d. n.d Margine di intermediazione ("Net Banking Income")(b)

19 Risultato netto della gestione finanziaria ("Net n.d. n.d. Gains and Losses on Financial Transaction") (c) Costi operativi ("Operating Expenses") Utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte ("Gross Operating Income") Utile netto ("Net Income") (a) Il dato richiesto non è ricavabile dal secondo aggiornamento al bilancio annuale consolidato certificato di Société Générale al 30 giugno 2014 (Second Update to the 2014 Registration Document), né dal secondo aggiornamento al bilancio annuale consolidato certificato di Société Générale al 30 giugno 2013 (Second Update to the 2013 Registration Document), incorporati mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione. (b) La riduzione del margine di intermediazione, intercorsa tra l'esercizio chiusosi il 31 dicembre 2012 e l'esercizio chiusosi il 31 dicembre 2013, è dovuta agli effetti contabili derivati da una rivalutazione a livello di gruppo delle passività finanziarie. (c) Il dato richiesto non è ricavabile dal secondo aggiornamento al bilancio annuale consolidato certificato di Société Générale al 30 giugno 2014 (Second Update to the 2014 Registration Document), né dal secondo aggiornamento al bilancio annuale consolidato certificato di Société Générale al 30 giugno 2013 (Second Update to the 2013 Registration Document), incorporati mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione. Tabella 6 Principali dati di stato patrimoniale Dati in milioni di Euro Dati al 30 giugno 2014 Dati al 31 dicembre 2013 Dati al 31 dicembre 2012 Finanziamenti ai clienti ("Customer Loans") Depositi clienti ("Customer Deposits") Impieghi (a) Totale attivo ("Total") Patrimonio netto contabile ("Total Equity") (b) Attività finanziarie ("Financial Assets at Fair Value through Profit and Loss") Passività finanziarie ("Financial Liabilities at Fair Value through Profit and Loss") Posizione interbancaria netta ("Due to Banks Due from Banks")(c) Capital Sociale ("Share Capital") n.d (4.700) ,4 998,3 975,3 (a) La voce è stata ottenuta sommando i seguenti dati: "Due from banks"; "Customer loans" e "Lease financing and similar agreements". (b) Il dato richiesto non è ricavabile dal secondo aggiornamento al bilancio annuale consolidato certificato di Société Générale al 30 giugno 2014 (Second Update to the 2014 Registration Document), incorporato mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione. (c) La riduzione intercorsa tra l'esercizio chiusosi il 31 dicembre 2012 e l'esercizio chiusosi il 31 dicembre 2013, nonché il semestre chiusosi il 30 giugno 2014 è dovuta ad una riduzione della voce "Due to Banks" (ovverosia, una riduzione dell'esposizione debitoria dell'emittente verso le banche) a fronte di una sensibile ripresa della raccolta diretta e delle emissioni di titoli di debito

20 Per maggiori dettagli in merito alle informazioni finanziarie e patrimoniali dell'emittente si rinvia a quanto indicato al capitolo 11 - "Informazioni Finanziarie" del presente Documento di Registrazione, nonché al sito internet dell Emittente * * * Credit spread Alla data dell'8 luglio 2014, il valore del credit spread (inteso come la differenza tra il rendimento di una obbligazione plain vanilla di propria emissione e la curva interest rate swap su durata corrispondente), calcolato su un titolo obbligazionario con scadenza nel febbraio 2018, è pari a 47 basis points. Tale valore è stato calcolato sul prezzo bid dell'obbligazione senior unsecured emessa sotto il programma Euro MTN con rating A2 / A / A, valuta di denominazione in Euro, con cedola annuale di 2,375%, scadenza 28/02/2018, data di emissione il 29/08/2012, rimborso a scadenza bullet, ammontare nominale emesso e in circolazione pari ad Euro 1 miliardo, quotata su Euronext Paris, codice ISIN: XS

21 4. INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE 4.1 Storia ed evoluzione dell'emittente Société Générale è stata costituita, nella forma di société anonyme, nel 1864 attraverso una pubblica sottoscrizione con lo scopo di finanziare gli investimenti industriali e i progetti volti alla realizzazione di infrastrutture. Durante la terza Repubblica, la Banca ha progressivamente costruito una rete commerciale capillare a livello nazionale fino ad avere, nel 1940, filiali (rispetto alle 32 del 1870). Successivamente alla guerra Franco-Prussiana nel 1870, le filiali di Aisace-Moselle furono trasferite ad una consociata di diritto tedesco: Société Générale Alsacienne de Banque (Sogénal). Dopo l'apertura a Londra nel 1871 del primo ufficio all'estero, Société Générale ha rapidamente sviluppato una rete commerciale internazionale grazie all'estensione delle attività di Sogénal nell'europa Centrale (Germania, Austria, Svizzera, Lussemburgo) ed a seguito della costituzione di filiali in Nord Africa nel e più tardi negli Stati Uniti (1940). Société Générale è stata interamente nazionalizzata nel 1945 e ha partecipato attivamente al finanziamento della ricostruzione postbellica. Ha contribuito a diffondere nuove tecniche finanziarie (quali ad esempio i medium-term discountable credit, le operazioni fuori bilancio e i leasing). A seguito della privatizzazione del sistema bancario nazionale del 1966, Société Générale ha diversificato le proprie attività ed ha esteso la propria base di clienti individuali. Nel 1982 è stata interamente nazionalizzata con il passaggio del totale controllo allo stato francese. La Banca nel luglio del 1987 è ritornata in mano al settore privato. Con gli acquisti di Crédit du Nord e Société Marsillaise de Crédit, avvenuti rispettivamente nel 1997 e nel 2010, Société Générale ha acquisito un insieme di banche regionali con lo scopo di incrementare le proprie attività di banca retail in Francia. Dal 1997, infine, Société Générale è cresciuta ulteriormente ampliando la propria presenza a livello internazionale attraverso acquisizioni in differenti aree di business e incorporando Sogénal nel Société Générale attualmente opera in 76 paesi nel mondo Denominazione legale e commerciale L'Emittente è una società costituita ai sensi del diritto francese nella forma di société anonyme, con denominazione Société Générale ed è anche capogruppo del Gruppo Société Générale