Verbale di Assemblea Ordinaria del 15 maggio 2010

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1 Banca Popolare delle Province Calabre Società Cooperativa per Azioni Via Aschenez, 162/ REGGIO CALABRIA (RC) Verbale di Assemblea Ordinaria del 15 maggio 2010 L'anno duemiladieci, il giorno quindici del mese di maggio, alle ore dieci e minuti trenta, in Lamezia Terme, presso il Grand Hotel Lamezia Terme, sito Piazza Lamezia, si è riunita, in seconda convocazione, l'assemblea ordinaria della società per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno: 1) Comunicazione del Presidente; 2) Presentazione del progetto di Bilancio al 31/12/2009; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e proposta di destinazione del risultato di esercizio; relazione del Collegio Sindacale; deliberazioni conseguenti; 3) Determinazione del prezzo delle azioni al 31/12/2009; Sono presenti gli Amministratori Signori: On. Avv. Rosario Chiriano Presidente del Consiglio Ing. Filippo Catalano Vice Presidente Rag. Giovanni Aricò Sig. Giuseppe Febert Prof. Felice Iannazzo Avv. Pasquale Lo Cane Dott. Maria Claudia Montesano Dott. Vincenzo Morelli Dott. Vincenzo Pelle On. Giuseppe Pezzimenti Rag. Giovanni Procopio i Sindaci Signori: Dott.Sergio Giordano Presidente Dott.ssa Mariaconcetta Tripodi Sindaco effettivo Dott. Giuseppe Scrufari Sindaco effettivo È presente il Direttore Generale Dott. Alfredo Vadalà, Risultano, altresì, rappresentati in proprio e per delega n. 331 soci su aventi diritto (Allegato A). Ai sensi dell art. 23 dello Statuto vigente assume la Presidenza il Presidente del Consiglio di Amministrazione On. Avv. Rosario Chiriano, e l'assemblea, su proposta del Presidente, chiama alle funzioni di segretario il socio e Avv. Pasquale Lo Cane, che accetta. Il Presidente, constatata e fatta constatare la regolare costituzione dell'assemblea ed avvenuta ed accertata l identità e legittimazione dei presenti nonché la regolarità delle deleghe e del diritto dei soci a partecipare all Assemblea, dichiara aperta la discussione sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Punto 1 Comunicazione del Presidente Il Presidente nel porgere un caloroso saluto a tutti i partecipanti, illustra all assemblea l attività svolta nell ultimo anno e gli obbiettivi che la banca si prefigge, procedendo nell esposizione di un ampio intervento introduttivo, il cui testo viene acquisito agli atti sociali. Prima di procedere all esame del punto 2 dell ordine del giorno, il Presidente porge un caloroso ed affettuoso saluto al Presidente Onorario On. Prof. Giuseppe Reale, assente all adunanza per motivi di salute. Prendendo spunto dal saluto del Presidente Pag. 1

2 L Assemblea dei Soci convocata per l esame e l approvazione del Bilancio 2009, primo esercizio operativo sulla base dei principi contabili internazionali; unita nell amore e nel servizio che la Banca rende alla Società Calabrese; preso atto dell assenza per motivi di salute del Presidente Onorario On. Prof. Giuseppe Reale, Gli esprime unanime commosso e devoto ringraziamento augurando che possa presto riprendere il Suo ruolo propulsore di idee e di iniziative, svolto con giovanile costante entusiasmo sin dal primo incontro tra i promotori il 22 luglio Punto 2 Presentazione del progetto di Bilancio al 31/12/2009; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e proposta di destinazione del risultato di esercizio; relazione del Collegio Sindacale; deliberazioni conseguenti Il Presidente, passando a trattare il secondo punto all'ordine del giorno, dà la parola al vicepresidente Ing. Filippo Catalano ed al Giovanni Procopio per la presentazione del Bilancio chiuso al 31/12/2009, composto dalla Relazione sulla Gestione, dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico e dalla Nota Integrativa, e corredato dalla relazione della società di revisione KPMG s.p.a. (Allegati B, C, D, E, F). Il Vicepresidente Ing. Filippo Catalano ed il Giovanni Procopio provvedono a dare lettura dei documenti contabili, peraltro già consegnati a tutti i partecipanti all Assemblea illustrando contemporaneamente la proposta del Consiglio d Amministrazione di portare a nuovo nell esercizio 2010 la perdita di gestione di Euro ,15, per consentirne una futura copertura mediante gli utili che saranno generati negli esercizi successivi a quello chiuso il 31/12/2009. Il Presidente dà la parola al Presidente del Collegio Sindacale il quale provvede a leggere la relazione dei Sindaci (Allegato G) informando i presenti anche delle verifiche e delle considerazioni compiute dall'organo di controllo e concordando sulla proposta del Consiglio d Amministrazione in merito alla destinazione del risultato di esercizio. Si apre quindi la discussione sui documenti presentati, con interventi dei soci e dei rappresentanti degli organi sociali. Ha la parola il socio Antonio Giuseppe Macrì, il quale richiede, con riferimento alle spese per il personale, se sono stati sostenuti costi di selezione e formazione, ed ai compensi degli Amministratori, sui quali dichiara preventivamente di non concordare ritenendo che in presenza di una perdita di esercizio l organo gestorio non avrebbe dovuto percepire compensi. Ha la parola il Giovanni Procopio, il quale fornisce al socio intervenuto i chiarimenti richiesti, comunicando che per la selezione del personale non sono stati sostenuti costi, avendo il CdA provveduto direttamente alla selezione dei candidati, scelti tra soggetti provenienti dal mondo bancario, esaminando i curricula degli stessi e sottoponendo a colloqui quelli ritenuti idonei allo svolgimento delle funzioni bancarie; il Procopio comunica, inoltre, che le uniche spese di formazione sostenute risultano inerenti l utilizzo da parte dei dipendenti del software di gestione bancaria utilizzato dalla BPPC e sono state contenute entro limiti minimi. Il Giovanni Procopio riferisce, ulteriormente, che grazie all impegno personale profuso dagli organi sociali e dal personale dipendente che ha consentito una sensibile contrazione dei costi-, in soli sei mesi la BPPC è riuscita a ridurre la perdita prevista nel piano d impresa con riferimento al primo anno di attività. Ha la parola il Presidente del Collegio Sindacale Sergio Giordano, il quale, a nome del Collegio, garantisce che i compensi corrisposti agli Amministratori sono conformi al deliberato dell Assemblea dei soci del 18 aprile Ha la parola il socio Giuseppe Maceri, il quale dichiara di aver ascoltato con attenzione l esposizione dei dati di bilancio da parte degli organi gestori, segnalando che occorrerebbe avere un maggior tempo per esaminare approfonditamente i documenti di bilancio, evidenziando che la Pag. 2

3 disamina dei dati contabili, trattandosi di elementi numerici, ha scarso appeal; il socio intervenuto dichiara che avrebbe gradito che i dati di bilancio fossero stati rappresentati in modo sintetico e con un linguaggio più semplice, mediante l utilizzo di indicatori atti a favorire una migliore comprensione; il socio evidenzia, da ultimo, che sarebbe opportuno effettuare raffronti con altre banche per valutare la congruità dei costi degli organi gestori. Ha la parola il socio Francesco Albanese, il quale plaude all operato degli Amministratori, che hanno consentito un risparmio di spesa ed una minore perdita rispetto al piano d impresa, evidenziando, inoltre, che il Collegio Sindacale in carica è una garanzia di correttezza dell operato della società; il socio suggerisce, infine, agli organi gestori di partecipare alle gare per l affidamento dei servizi di tesoreria dei Comuni, che potrebbero essere utili per la società, esprimendo un augurio di buon lavoro agli organi sociali. Ha la parola il socio Ottavio Scrugli, il quale richiede di conoscere la politica di indirizzo del Consiglio di Amministrazione in merito alle iniziative sociali, culturali, artistiche, usualmente trascurate dalla grandi banche operanti in Calabria. Ha la parola il socio Alfredo Laficara, il quale chiede al Consiglio di Amministrazione di sapere se le difficoltà del credito in Calabria possano divenire una opportunità per la Banca, che si differenzia profondamente dai grandi istituti di credito; il socio richiede, inoltre, di conoscere quali siano gli interventi programmati per incrementare la redditività, segnalando che occorre procedere ad una maggiore promozione della struttura; da ultimo, il socio richiede di conoscere le tempistiche programmate per l apertura della filiale di Reggio Calabria. Ha la parola il socio Carmelo Ferrara, il quale elogia il Consiglio di Amministrazione per l attività sino ad oggi svolta, evidenziando che la redditività di una banca è strettamente correlata al raggiungimento di una massa critica di raccolta e di impieghi, essendo il reddito bancario prevalentemente derivante dai margini d interesse; il socio specifica, ulteriormente, che in una banca di nuova costituzione i volumi di raccolta e di impiego si raggiungono gradualmente e che, pertanto, occorre attendere il raggiungimento di una adeguata massa critica per pervenire ad una situazione di equilibrio finanziario e di redditività positiva. Il socio, da ultimo, rammenta che il Consiglio di Amministrazione, pur avendo dedicato tempo ed impegno alle attività della Banca, assumendosi le responsabilità dell incarico rivestito, sino all avvio dell attività bancaria non ha ricevuto compensi né rimborsi delle spese sostenute. Al termine dell intervento, il socio riferisce di aver fatto visita, nella giornata del 14 maggio 2010, al Presidente Onorario On. Prof. Giuseppe Reale, il quale lo ha incaricato di porgere i suoi saluti all Assemblea. Ha la parola il socio Carmela Gueti, la quale comunica al Consiglio di Amministrazione che avrebbe gradito di essere contattata dalla struttura per poter avviare rapporti bancari con la Banca, in quanto socio operante nel territorio di riferimento della filiale di Lamezia Terme. Ha la parola il socio Alfredo De Grazia, il quale dichiara di intervenire anche in rappresentanza del socio Fondazione Don Francesco Mottola, e segnala l opportunità di svolgere una attività di promozione della struttura, precisando che il bilancio di esercizio risente, ovviamente, dei limiti insiti nella fase di avvio delle attività. Il socio comunica, inoltre, che in Calabria nessuna banca risulta aver inserito gli interventi sociali tra i propri obbiettivi, evidenziando che dopo che la Banca si sarà consolidata economicamente, sarà opportuno individuare canali, processi e progetti da incentivare e sostenere al fine di evitare che siano i soggetti più deboli della Calabria a dover continuamente pagare il prezzo delle crisi economiche. Ha la parola il Presidente del Collegio Sindacale Sergio Giordano il quale, a nome del Collegio, ringrazia i soci per gli incoraggiamenti e gli apprezzamenti ricevuti, ribadendo che il Collegio Sindacale è un punto di riferimento per tutti gli azionisti, al quale gli stessi possono rivolgersi liberamente per richiedere informazioni e chiarimenti. Ha la parola il Direttore Generale Alfredo Vadalà, il quale segnala ai soci che la Banca ha ottenuto l autorizzazione della Banca d Italia all esercizio dell attività bancaria sulla base di un piano d impresa triennale, ed ha concretamente avviato le attività operative nei confronti del pubblico il 6 luglio 2009; il Direttore Generale riferisce, ulteriormente, che il piano d impresa prevede una chiusura in perdita per i primi due anni di attività, con raggiungimento di un utile di Pag. 3

4 esercizio solo alla fine del terzo anno. Il Direttore Generale specifica, inoltre, che dal punto di vista organizzativo e dei controlli, non vi sono sostanziali differenze tra la Banca e gli istituti di credito di maggiori dimensioni, dovendosi ogni intermediario bancario dotare di una articolata, complessa e costosa rete di presidi organizzativi e prudenziali indipendentemente dalla propria dimensione operativa, confermando che sulla base dei dati che emergono dall attività è ragionevole prevedere che al terzo anno di attività saranno raggiunti volumi di raccolta ed impieghi idonei a consentire la generazione di utili. Il Direttore Generale riferisce, ulteriormente, che per procedere all apertura della filiale di Reggio Calabria occorre ottenere una apposita autorizzazione della Banca d Italia, dovendo l Autorità di Vigilanza verificare i risultati dei primi dodici mesi di effettiva operatività bancaria. Il Direttore Generale, da ultimo, comunica che alla fine del primo triennio di attività dovrà essere presentato alla Banca d Italia un programma di espansione, in quanto la Banca aspira a radicarsi, nel tempo, all interno di tutte le zone della Calabria. Ha la parola il Pasquale Lo Cane, il quale segnala ai soci che sul sito internet della Banca sono pubblicati, di volta in volta, notizie, informazioni e documenti inerenti la Banca, sia con riferimento alle vicende societarie ivi compresi avvisi di convocazione delle assemblee, documenti di bilancio, statuti, codici etici e codici di comportamento- sia con riferimento alle attività creditizie, invitando tutti i soci a consultare il menzionato sito internet. Ha la parola il Presidente del Consiglio di Amministrazione Rosario Chiriano, il quale, preliminarmente, dà atto dell utilità del dibattito ed esprime apprezzamento per tutti gli interventi, nei quali possono rinvenirsi suggerimenti di sicuro interesse, ringraziando i partecipanti all adunanza assembleare per le manifestazioni di stima dirette nei confronti degli organi sociali. Il Presidente, con riferimento ai molteplici interventi effettuati, segnala che la attuale situazione di difficoltà del credito in Calabria può tramutarsi in una utile opportunità per la Banca a condizione di effettuare le scelte gestorie ed operative sulla base di un metro di valutazione improntato sulla prudenza, specificando, inoltre, che gli obblighi organizzativi e regolamentari cui è soggetta la Banca risultano essere identici a quelli gravanti sugli istituti di credito di maggiori dimensioni. Con riferimento alla proposta di adottare indicatori sintetici di bilancio, il Presidente riferisce che, trattandosi di attività particolarmente delicata, costituirà oggetto di esame e valutazione da parte dell ufficio studi che la Banca intende istituire, condividendo l opinione che i dati di bilancio, in quanto composti prevalentemente da cifre numeriche, possono risultare aridi per una parte della compagine sociale. Il Presidente esorta, da ultimo, i soci a far pervenire al Consiglio di Amministrazione le proprie opinioni ed idee in merito alla Banca, al fine di contribuire al raggiungimento degli obbiettivi comuni che animano l intera compagine sociale, gli organi sociali e la struttura operativa. Al termine della discussione, il Presidente sottopone a scrutinio palese all Assemblea l approvazione del bilancio chiuso al 31/12/2009 e la destinazione del risultato di esercizio. L Assemblea con voto favorevole di n.312 partecipanti, in proprio e per delega, con il voto contrario dei soci Girolamo Pedullà (titolare di n.2 voti, di cui uno per delega) e Antonio Giuseppe Macrì (titolare di n.7 voti, di cui sei per delega), e con astensione del socio Emanuele Rossetti (titolare di n.10 voti, di cui nove per delega) DELIBERA di approvare il bilancio d'esercizio chiuso al 31/12/2009, accogliendo altresì il progetto di destinazione della perdita di esercizio di ,15 proposto nella Relazione sulla gestione, e disponendo che la stessa sia portata a nuovo nell esercizio 2010, per consentirne una futura copertura mediante gli utili che saranno generati negli esercizi successivi. Punto 3 Determinazione del prezzo delle azioni al 31/12/2009 Si passa, successivamente, all esame del punto n. 3 dell Ordine del Giorno e, in merito, il Presidente illustra all Assemblea che, sulla base delle risultanze contabili al 31 dicembre 2009, rilevabili dal bilancio di esercizio, il valore contabile delle azioni della Banca Popolare delle Province Calabre s.c.p.a. risulta essere pari alla complessiva somma di Euro 2,00 (due/00) per Pag. 4

5 ciascuna azione; tenuto conto di tale circostanza, propone all Assemblea di confermare in Euro 2,00 (due/00) per ciascuna azione il prezzo di emissione dei titoli che dovessero essere emessi dalla società ex artt.2524, 2 comma, e 2528 cod. civ., nonché ex art. 6 dello statuto sociale, nonché ad ogni fine di legge e di statuto, di cui Euro 2,00 (due/00) a titolo di valore nominale, senza sovrapprezzo. Esaurita l illustrazione dell argomento, dopo breve ma approfondita discussione, l Assemblea DELIBERA all unanimità dei presenti di confermare nella complessiva somma di Euro 2,00 (due/00) il prezzo di emissione delle azioni che dovessero essere emesse dalla società ex artt.2524, 2 comma, e 2528 cod. civ., nonché ex art. 6 dello statuto sociale, nonchè ad ogni fine di legge e di statuto, per ciascuna nuova azione, di cui Euro 2,00 (due/00) a titolo di valore nominale, senza sovrapprezzo. Il Presidente dà la parola al socio Antonio Baccellieri, il quale riporta ai soci presenti un caloroso ed affettuoso saluto inviato dal Presidente Onorario On. Prof. Giuseppe Reale, accolto dall Assemblea con un lungo applauso. Null altro essendovi a deliberare il Presidente dichiara sciolta la riunione alle ore dando atto che si è proceduto da parte del Segretario alla redazione del relativo verbale assembleare. F.TO IL SEGRETARIO Avv. Pasquale Lo Cane F.TO IL PRESIDENTE Avv. Rosario Chiriano Pag. 5