Prospetto Informativo

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1 Prospetto Informativo Offerta in opzione agli azionisti di azioni ordinarie Actelios S.p.A. Prospetto Informativo depositato presso la Consob in data 23 dicembre 2005 Il Prospetto Informativo è disponibile presso la sede legale in Milano, Corso Venezia n. 16, nonché sul sito Internet della società L adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità di investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

2 Indice INDICE DEFINIZIONI pag. 7 GLOSSARIO pag. 9 NOTA DI SINTESI pag. 15 FATTORI DI RISCHIO pag. 25 SEZIONE PRIMA pag. 35 Capitolo I Persone Responsabili pag Responsabili del Prospetto Informativo pag Dichiarazione di responsabilità pag. 37 Capitolo II Revisori legali dei conti pag. 38 Capitolo III Informazioni finanziarie selezionate pag Premessa pag Dati contabili relativi ai bilanci degli anni 2002, 2003 e 2004 e al primo semestre 2005 pag Altri dati consolidati relativi agli esercizi 2002, 2003 e 2004 ed al primo semestre 2004 pag. 41 e Dati contabili consolidati al 30 settembre 2004 e al 30 settembre 2005 secondo i Principi Contabili Internazionali pag. 41 Capitolo IV Fattori di rischio pag. 43 Capitolo V Informazioni sull Emittente pag Storia ed evoluzione dell Emittente pag Denominazione sociale e commerciale pag Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese pag Data di costituzione e durata dell Emittente pag Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l Emittente, pag. 44 paese di costituzione e sede sociale Fatti importanti nell evoluzione dell attività dell Emittente pag Investimenti pag Principali investimenti effettuati negli ultimi tre esercizi, nel primo semestre pag ed investimenti in corso di realizzazione Investimenti futuri pag. 47 Capitolo VI Panoramica delle attività pag Principali attività pag Descrizione dell attività del Gruppo pag Produzione di energia da fonti rinnovabili pag Gestione di impianti di produzione di energia da fonti rinnovabili (operation pag. 62 & maintenance) Altre attività pag Programmi futuri e strategie pag Quadro normativo pag Principali mercati pag Caratteristiche del settore di appartenenza pag Andamento dei ricavi pag Posizionamento competitivo pag Eventi eccezionali pag Dipendenza dell Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o pag. 74 finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione 6.5 Fonti delle dichiarazioni dell Emittente pag. 75 Capitolo VII Struttura organizzativa pag Descrizione del gruppo al quale appartiene l Emittente pag. 76 1

3 Prospetto Informativo Actelios S.p.A. 7.2 Descrizione delle società del Gruppo Actelios pag. 77 Capitolo VIII Immobili, impianti e macchinari pag Immobilizzazioni materiali pag Problematiche ambientali pag. 81 Capitolo IX Resoconto della situazione gestionale e finanziaria pag. 83 Capitolo X Risorse finanziarie pag Risorse finanziarie dell Emittente pag Limitazioni all uso delle risorse finanziarie che abbiano avuto, o potrebbero avere, pag. 84 direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull attività del Gruppo Actelios 10.3 Fonti previste dei finanziamenti necessari per adempiere agli impegni per investimenti pag. 84 futuri e alle immobilizzazioni materiali del Gruppo Capitolo XI Ricerca e sviluppo, brevetti e licenze pag. 87 Capitolo XII Informazioni sulle tendenze previste pag Le tendenze più significative manifestatesi recentemente nell andamento della pag. 88 produzione, delle vendite e delle scorte e nell evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita dalla chiusura dell ultimo esercizio fino alla Data del Prospetto Informativo 12.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero pag. 88 ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso Capitolo XIII Previsioni o stime degli utili pag. 89 Capitolo XIV Organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza e principali dirigenti pag Informazioni sugli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza e principali pag. 90 dirigenti Consiglio di Amministrazione pag Direttori generali ed alti dirigenti pag Collegio Sindacale pag Soci fondatori pag Ulteriori informazioni pag Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei componenti del pag. 96 Collegio Sindacale e dei principali dirigenti Capitolo XV Remunerazioni e benefici pag Remunerazioni e benefici a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, pag. 98 ai membri del Collegio Sindacale e ai principali dirigenti 15.2 Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall Emittente per la pag. 99 corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi Capitolo XVI Prassi del Consiglio di Amministrazione pag Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei membri del pag. 100 Collegio Sindacale 16.2 Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai pag. 100 componenti del Collegio Sindacale con l Emittente o con le altre società del Gruppo 16.3 Comitato per il Controllo Interno e Comitato per la Remunerazione pag Recepimento del Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal pag. 101 Comitato per la corporate governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana Capitolo XVII Dipendenti pag Dipendenti del Gruppo Actelios pag Partecipazioni azionarie e piani di stock option pag Accordi di partecipazione di dipendenti al capitale sociale pag. 102 Capitolo XVIII Principali azionisti pag Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale pag Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti di Actelios pag

4 Indice 18.3 Indicazione dell eventuale soggetto controllante ai sensi dell art. 93 del Testo Unico pag Patti parasociali pag. 103 Capitolo XIX Operazioni con parti correlate pag. 105 Capitolo XX Informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione pag. 106 finanziaria e i profitti e le perdite dell Emittente 20.1 Informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie consolidate relative agli esercizi pag , 2003, 2004, al primo semestre 2005 ed al terzo trimestre Premessa pag Informazioni economiche consolidate relative agli esercizi 2002, 2003 e 2004 pag Informazioni patrimoniali consolidate relative agli esercizi 2002, 2003 e 2004 pag Rendiconto finanziario consolidato relativo agli esercizi 2002, 2003 e 2004 pag Informazioni economiche consolidate relative al primo semestre 2004 e 2005 pag Informazioni patrimoniali consolidate relative al primo semestre 2005 pag Rendiconto finanziario consolidato relativo al primo semestre 2005 pag Principi Contabili Internazionali pag Informazioni economiche consolidate al 30 settembre 2004 e 2005 secondo i pag. 128 Principi Contabili Internazionali Margine operativo lordo secondo i Principi Contabili Italiani pag Posizione finanziaria netta consolidata relativa al 30 settembre 2005 secondo i pag. 130 Principi Contabili Internazionali 20.2 Politica dei dividendi pag Procedimenti giudiziari ed arbitrali pag Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale del Gruppo pag. 133 Actelios successivamente al 30 giugno 2005 Capitolo XXI Informazioni supplementari pag Capitale sociale pag Capitale sociale sottoscritto e versato pag Esistenza di quote non rappresentative del capitale, precisazione del loro pag. 135 numero e delle loro caratteristiche principali Azioni proprie pag Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant, con pag. 135 indicazione delle condizioni e modalità di conversione, scambio o sottoscrizione Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale deliberato, ma non pag. 135 emesso o di un impegno all aumento del capitale Esistenza di offerte in opzione aventi ad oggetto il capitale di eventuali pag. 136 membri del Gruppo Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre esercizi sociali pag Atto costitutivo e statuto sociale pag Oggetto sociale e scopi dell Emittente pag Sintesi delle disposizioni dello statuto dell Emittente riguardanti i membri del pag. 137 Consiglio di Amministrazione e i componenti del Collegio Sindacale Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti pag Disciplina statutaria della modifica dei diritti dei possessori delle azioni pag Disciplina statutaria delle assemblee ordinarie e straordinarie dell Emittente pag Disposizioni statutarie che potrebbero avere l effetto di ritardare, rinviare o pag. 139 impedire una modifica dell assetto di controllo dell Emittente Disposizioni statutarie relative alla variazione delle partecipazioni rilevanti pag Previsioni statutarie relative alla modifica del capitale pag. 139 Capitolo XXII Contratti importanti pag. 140 Capitolo XXIII Informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi pag Relazioni e pareri di esperti pag Elaborazioni esterne all Emittente pag. 142 Capitolo XXIV Documenti accessibili al pubblico pag. 143 Capitolo XXV Informazioni sulle partecipazioni pag

5 Prospetto Informativo Actelios S.p.A. SEZIONE SECONDA pag. 145 Capitolo I Persone Responsabili pag Responsabili della Prospetto Informativo pag Dichiarazioni di responsabilità pag. 147 Capitolo II Fattori di rischio pag. 148 Capitolo III Informazioni fondamentali pag Dichiarazione relativa al capitale circolante pag Fondi propri e indebitamento pag Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all Offerta pag Ragioni dell Offerta e impiego dei proventi pag. 149 Capitolo IV Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari pag Descrizione delle Azioni pag Legislazione in base alla quale le Azioni sono state emesse pag Caratteristiche degli strumenti finanziari pag Valuta di emissione pag Descrizione dei diritti connessi alle Azioni pag Delibere e autorizzazioni pag Data prevista per l emissione delle Azioni pag Limitazione alla libera trasferibilità delle Azioni pag Offerte pubbliche di acquisto e/o offerte residuali pag Precedenti offerte pubbliche di acquisto sulle azioni dell Emittente pag Regime fiscale pag Regime fiscale dei dividendi relativi agli utili prodotti pag Regime fiscale della distribuzione di riserve differenti da quelle di utili (le c.d. pag. 155 riserve da apporto) Plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni pag Tassa speciale sui contratti di borsa pag Imposta di successione e donazione pag. 161 Capitolo V Condizioni dell Offerta pag Condizioni, statistiche relative all Offerta in Opzione, calendario previsto e modalità di pag. 162 sottoscrizione dell Offerta in Opzione Condizioni alle quali è subordinata l Offerta in Opzione pag Ammontare totale dell Offerta in Opzione pag Periodo di validità dell Offerta in Opzione e modalità di sottoscrizione pag Revoca e sospensione dell Offerta in Opzione pag Descrizione della possibilità di ridurre la sottoscrizione e delle modalità di pag. 163 rimborso dell ammontare eccedente versato dai sottoscrittori Ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione pag Possibilità di ritirare la sottoscrizione pag Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni pag Pubblicazione dei risultati dell Offerta in Opzione pag Diritti di prelazione pag Piano di ripartizione e di assegnazione pag Destinatari e mercati dell Offerta in Opzione pag Impegni a sottoscrivere le Azioni pag Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato pag Fissazione del Prezzo pag Prezzo di Offerta pag Procedura per la comunicazione del Prezzo di Offerta pag Collocamento e sottoscrizione pag Indicazione dei responsabili del collocamento dell Offerta in Opzione e dei pag. 166 collocatori Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e pag. 166 degli agenti depositari in ogni paese Impegni di sottoscrizione pag Data in cui è stato o sarà concluso l accordo di sottoscrizione pag

6 Indice Capitolo VI Mercati di quotazione pag Mercati di quotazione pag Altri mercati in cui le Azioni o altri strumenti finanziari dell Emittente sono negoziati pag Collocamento privato contestuale all Offerta pag Stabilizzazione pag. 168 Capitolo VII Possessori di strumenti finanziari che procedono alla vendita pag. 169 Capitolo VIII Spese legate all Offerta pag Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all Offerta pag. 171 Capitolo IX Diluizione pag. 172 Capitolo X Informazioni supplementari pag Allegati pag

7 Prospetto Informativo Actelios S.p.A. [QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA] 6

8 Definizioni DEFINIZIONI Actelios o Società o Emittente Actelios S.p.A., con sede legale in Milano, Corso Venezia n. 16, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n Ambiente 2000 Ambiente 2000 s.r.l., con sede legale in Milano, Corso Venezia n. 16, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n Ambiente 3000 Ambiente 3000 s.r.l., con sede legale in Bologna, Via Carlo Berti Pichat n. 2/4, iscritta al Registro delle Imprese di Bologna al n. Aumento di Capitale in Opzione o Aumento di Capitale L aumento del capitale sociale a pagamento deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Actelios del 18 ottobre 2005, in esecuzione della delega conferita ai sensi dell art cod. civ. dall assemblea straordinaria in data 5 settembre 2005, per un importo di massimi nominali Euro ,00 mediante emissione di massime n Azioni da offrire in opzione agli azionisti. Azioni Le azioni ordinarie Actelios, codice ISIN n. IT , del valore nominale di Euro 1 ciascuna, rivenienti dall Aumento di Capitale in Opzione ed oggetto dell Offerta in Opzione (come di seguito definita). Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari n. 6. Codice di Autodisciplina Consob Data del Prospetto Informativo Ecosesto Elettroambiente Frullo Energia Ambiente Gruppo Actelios o Gruppo Intermediari Autorizzati Mercato Telematico Azionario Montalto Ambiente Offerta in Borsa Offerta in Opzione o Offerta Palermo Energia Ambiente Periodo di Offerta Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate. La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via Martini n. 3. La data di deposito del presente prospetto informativo presso Consob. Ecosesto S.p.A., con sede in Milano, Corso Venezia n. 16, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n Elettroambiente S.p.A., con sede in Sesto San Giovanni (MI), Via Alberto Falck n. 4-16, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n Frullo Energia Ambiente s.r.l., con sede legale in Bologna, Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4, iscritta al Registro delle Imprese di Bologna al n Collettivamente, l Emittente e le società da questa controllate ai sensi dell art. 93 del Testo Unico; per semplicità espositiva per Gruppo o Gruppo Actelios si intendono anche le società consolidate proporzionalmente (Frullo Energia Ambiente S.p.A. e Palermo Energia Ambiente S.c.p.a.) e le società consolidate al costo (Ambiente 3000 s.r.l. e Termini Imerese Energia Ambiente s.r.l.). Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A. Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Montalto Ambiente S.p.A., con sede legale in Montalto di Castro (VT), Piazza Matteotti n. 13, iscritta al Registro delle Imprese di Viterbo al n Il periodo di offerta sul mercato regolamentato dei diritti di opzione non esercitati nel Periodo di Offerta, ai sensi dell art. 2441, terzo comma, cod. civ. L offerta in opzione agli azionisti Actelios delle Azioni rivenienti dall Aumento di Capitale in Opzione. Palermo Energia Ambiente P.E.A. - S.c.p.a., con sede legale in Palermo, Via Messina n. 22, iscritta al Registro delle Imprese di Palermo al n Il periodo di adesione all Offerta in Opzione, compreso tra il 9 gennaio 2006 e il 27 gennaio 2006 compresi. 7

9 Prospetto Informativo Actelios S.p.A. Platani Energia Ambiente Prezzo di Offerta Prima Prospetto Informativo Regolamento di Borsa Platani Energia Ambiente S.c.p.a., con sede legale in Palermo, Via Messina n. 22, iscritta al Registro delle Imprese di Palermo al n È il prezzo a cui ciascuna Azione sarà offerta in opzione agli azionisti Actelios. Prima s.r.l., con sede legale in Sesto San Giovanni (MI), Via Alberto Falck n. 4-16, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n Il presente prospetto informativo. Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato dall assemblea della Borsa Italiana in data 29 aprile 2005 ed approvato dalla Consob con delibera n del 5 luglio Regolamento Emittenti Il regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni. Sistema Monte Titoli Termini Imerese Energia Ambiente Testo Unico Tifeo Energia Ambiente Il sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli S.p.A. Termini Imerese Energia Ambiente s.r.l. - T.E.A, con sede legale in Termini Imerese, Zona industriale, iscritta al Registro delle Imprese di Palermo al n Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996 n. 52). Tifeo Energia Ambiente S.c.p.a., con sede legale in Palermo, Via Messina n. 22, iscritta al Registro delle Imprese di Palermo al n

10 Glossario GLOSSARIO ANPA ATO BAT Biomasse CDR Certificati Verdi (ovvero Green certificates) Agenzia Nazionale Protezione Ambiente. Ambito Territoriale Ottimale, ossia una porzione di territorio e di comuni che, in modo organico ed unitario, vengono considerati come bacino di utenza per determinati servizi di trattamento dei rifiuti. Acronimo di Best Available Technologies, ossia le migliori tecnologie disponibili sul mercato. È un concetto introdotto dalle recenti normative ambientali ed indica la necessità per ogni attività industriale di dotarsi delle migliori tecnologie. Definite dal Decreto Legislativo n. 387/03 come la parte biodegradabile dei prodotti, rifiuti e residui provenienti dall agricoltura comprendenti sostanze animali e vegetali, dalla silvicoltura e dalle attività industriali connesse, nonché la frazione organica dei rifiuti industriali e dei RSU. Talune biomasse possono essere utilizzate come combustibile per la produzione di energia elettrica, altre per la produzione di Compost, altre infine per la produzione di biogas. Acronimo di combustibile derivato dai rifiuti, definito dal Decreto Ronchi come il combustibile ricavato dai rifiuti urbani, mediante trattamento finalizzato all eliminazione delle sostanze pericolose per la combustione e finalizzato a garantire un adeguato potere calorico e che possieda caratteristiche specificate con apposite norme tecniche. Il CDR è principalmente ricavato da carta e plastica. Certificati di cui all articolo 5 del D.M. Industria e Commercio e dell Artigianato dell 11 novembre 1999 rilasciati dal GRTN al produttore di energia elettrica attestanti che un certo quantitativo di energia è prodotto da fonti rinnovabili. Ai sensi dell art. 11 del Decreto Bersani, nel mercato dei certificati verdi la domanda è costituita dall obbligo per produttori e importatori di più di 100 GWh/anno di immettere annualmente una quota di energia prodotta da fonti rinnovabili pari al 2% di quanto prodotto e/o importato da fonti convenzionali nell anno precedente. A partire dall anno 2004 e fino al 2006, la quota d obbligo è incrementata annualmente di 0,35 punti percentuali (art. 4, comma 1, del Decreto Legislativo 387/2003), mentre gli incrementi per il triennio e verranno stabiliti con decreti emanati dal Ministero delle Attività Produttive. I soggetti obbligati possono adempiere al suddetto obbligo anche acquistando gli equivalenti diritti, ovvero i certificati verdi, da altri produttori o dal GRTN. L offerta, invece, è rappresentata dai certificati verdi emessi a favore di impianti privati che hanno ottenuto la qualificazione IAFR dal GRTN, così come dai certificati verdi che il GRTN stesso emette a proprio favore a fronte dell energia prodotta dagli impianti che vendono energia in regime agevolato CIP 6/92. I certificati verdi hanno validità annuale, rinnovabile per otto anni ai fini dei riconoscimenti previsti dal Decreto Bersani, e possono essere contrattati direttamente fra i proprietari degli impianti stessi e gli operatori interessati, oppure servendosi dell apposito mercato creato dal Gestore del Mercato Elettrico (GME). 9

11 Prospetto Informativo Actelios S.p.A. Certificati RECS I certificati RECS (acronimo di Renewable Energy Certificate System) sono titoli che attestano la produzione di energia elettrica da fonte rinnovabile per una taglia minima pari a 1MWh, e incentivano la produzione di energia elettrica da fonte rinnovabile dagli impianti che altrimenti non godrebbero delle condizioni economiche necessarie alla produzione di energia verde. Il sistema RECS si differenzia dal sistema dei certificati verdi per i seguenti aspetti: - la partecipazione è volontaria e la possibile remunerazione della vendita del certificato è dunque collegata a principi di green pricing e di sensibilità ambientale delle aziende; - il mercato coinvolge 17 paesi attualmente e potrà essere ulteriormente esteso in futuro. I certificati RECS risultano essere complementari in quanto rappresentano una forma alternativa di incentivazione per gli impianti esclusi dal quel tipo di incentivazione. Il progetto RECS è nato in ambito europeo per favorire lo sviluppo, sulla base di una certificazione standard, di un mercato volontario ed internazionale di green certificate; attualmente il sistema RECS coinvolge più di 90 membri tra produttori, traders e società di certificazione del settore elettrico distribuiti in 17 paesi. L ente che rilascia i RECS in Italia è il GRTN, analogamente ai certificati verdi. CIP 6/92 Deliberazione del Comitato Interministeriale Prezzi del 29 aprile 1992 con la quale, in attuazione della legge 9 gennaio 1991 n. 9, sono state stabilite le caratteristiche tecniche che un impianto deve possedere per poter beneficiare degli incentivi alla produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili o assimilate, nonché le tariffe incentivanti per la cessione della energia prodotta. Commissario Delegato Con ordinanza in data 31 maggio 1999, n. 2983, recante Immediati interventi per fronteggiare la situazione di emergenza determinatasi nel settore dello smaltimento dei rifiuti urbani nella regione siciliana, il Ministro dell Interno, delegato al coordinamento della Protezione Civile, ha nominato il Presidente della Regione siciliana Commissario Delegato per la predisposizione e adozione del piano di gestione dei rifiuti e delle bonifiche delle aree inquinate di cui all articolo 22 della legge 5 febbraio 1997 n. 22, di un piano di interventi d emergenza per la gestione dei rifiuti urbani nonché per la realizzazione degli interventi necessari per far fronte alla situazione d emergenza nella Regione Sicilia. Compost Prodotto della trasformazione della frazione organica dei RSU o di biomasse, opportunamente igienizzata e stabilizzata attraverso un processo controllato di fermentazione. Il Compost c.d. di qualità è utilizzabile come ammendante in agricoltura. Compostaggio Processo di trasformazione della frazione organica umida dei RSU o di altre biomasse. Data di accettazione definitiva Data che normalmente viene prevista nei contratti di appalto degli impianti e che sancisce il passaggio di proprietà dell impianto. Decreto Bersani Il Decreto Legislativo del 16 marzo 1999 n. 79 Attuazione della direttiva 96/92/CE recante norme comuni per il mercato interno dell energia elettrica e successive modifiche. Decreto Legislativo n. 387/03 Il Decreto Legislativo del 29 dicembre 2003 n. 387, Attuazione della direttiva 2001/77/CE relativa alla promozione della energia elettrica prodotta da fonti energetiche rinnovabili nel mercato interno della elettricità e successive modifiche. 10

12 Decreto Ronchi EPC contractor Fonti rinnovabili Frazione secca Frazione organica (o umida) GW GWh Gcal GRTN Glossario Il Decreto Legislativo del 5 febbraio 1997 n. 22 Attuazione delle direttive 91/156/CE sui rifiuti, 91/689/CE sui rifiuti pericolosi e 94/62/CE sugli imballaggi e sui rifiuti di imballaggio e successive modifiche. EPC (acronimo di Engineering Procurement & Construction), EPC contractor: la persona fisica o giuridica che sviluppa tutte le attività e i servizi necessari per la progettazione e la costruzione chiavi in mano (ingegneria, acquisti, costruzione, avviamento) di un impianto in conformità a specifiche e prescrizioni tecniche, verso la corresponsione di un prezzo da parte del committente. Ai sensi del Decreto Legislativo 387/03 sono considerate fonti rinnovabili il sole, il vento, le risorse idriche, le risorse geotermiche, le maree, il moto ondoso, le biomasse, il gas di discarica, i gas residuati dai processi di depurazione e il biogas. Pur non appartenendo, in senso stretto, alle fonti rinnovabili, i rifiuti e il CDR sono stati inclusi dall art. 17 del Decreto Legislativo 387/03 tra le fonti energetiche ammesse a beneficiare del regime riservato alle fonti rinnovabili (in particolare, per quanto riguarda il trattamento incentivante dell energia prodotta). Per semplicità espositiva, nel Prospetto Informativo i rifiuti ed il CDR verranno considerati come fonti rinnovabili. Parte non organica del rifiuto composta principalmente da carta, plastica, vetro e metalli. Parte organica del rifiuto composta da sostanze di origine vegetale o animale. L unità di misura pari a un milione di chilowatt. L unità di misura pari a un milione di kwh. Gigacalorie: unità di misura dell energia termica pari a mille Mcal. Gestore della Rete di Trasmissione Nazionale Società per Azioni, istituita ai sensi dell articolo 3 del Decreto Bersani, le cui quote sono detenute dal Ministero dell Economia e delle Finanze, che esercita, tra l altro, le attività di cui all art. 3, commi 12 e 13 (relative al CIP 6/92), e di cui all art. 11, comma 3 (relative ai Certificati Verdi), del Decreto Bersani, nonché le attività correlate di cui al Decreto Legislativo n. 387/03. L unità di misura pari a watt. kw kwh L unità di misura che esprime la quantità di energia elettrica pari a Watt fornita o richiesta in un ora. IAFR Acronimo di impianti alimentati da fonti rinnovabili ( IAFR ). La normativa attuale ha assegnato al GRTN il compito di qualificare tali impianti di produzione, una volta accertato il possesso dei requisiti previsti. Possono ottenere la qualificazione gli impianti entrati in esercizio successivamente al 1 aprile 1999 a seguito di nuova costruzione, potenziamento, rifacimento totale o parziale, riattivazione nonché gli impianti che operano in co-combustione entrati in esercizio prima del 1 aprile La qualificazione degli impianti alimentati da fonti rinnovabili è necessaria per poter riconoscere successivamente al produttore, a determinate condizioni, una quota di Certificati Verdi proporzionale all energia prodotta. Mcal MW MWh O & M L unità di misura di potere calorifico pari a un milione di calorie. L unità di misura pari a mille chilowatt. L unità di misura pari a kwh. Acronimo di Operation & Maintenance, attività di gestione e manutenzione di un impianto tali da consentire l esercizio e la produzione secondo programmi di funzionamento. 11

13 Prospetto Informativo Actelios S.p.A. Potenza lorda o installata (in MW) Principi Contabili Internazionali o IAS/IFRS Put or Pay Raccolta Differenziata Recupero Energetico Rifiuti RSU o Rifiuti Solidi Urbani Take or Pay Termodistruzione Termovalorizzazione TW Watt WtE La massima potenza elettrica realizzabile da un impianto che può essere prodotta con continuità durante un intervallo di tempo determinato e sufficientemente lungo di funzionamento, supponendo che tutte le parti dell impianto siano in funzione. I principi contabili internazionali o International Accounting Standards / International Financial Reporting Standards. Contratto di fornitura che prevede l obbligo per il fornitore di fornire una quantità minima di beni o servizi e quello di pagare una penale nel caso in cui sia conferita una quantità inferiore a quella convenuta. Al committente è normalmente attribuita la facoltà di rifiutare la fornitura di beni o servizi eccedenti determinate quantità o aventi caratteristiche difformi da quelle pattuite. Tale tipologia di contratto è utilizzata solitamente nella compravendita dei rifiuti. Principio gestionale del ciclo dei rifiuti che punta a selezionare, tramite appositi sistemi di conferimento dei rifiuti, i materiali riciclabili (principalmente carta, plastica, vetro e metalli) nonché i materiali utilizzabili per la produzione di CDR (principalmente carta e plastica) e di Compost (Frazione organica). Utilizzazione dell energia termica liberata in un processo di combustione, per la produzione di vapore da cedere a terzi o da sfruttare in un ciclo termico per la produzione di energia elettrica. Ai sensi del Decreto Ronchi rifiuto è qualsiasi sostanza od oggetto rientrante in certe categorie di cui il detentore si disfi o abbia deciso o abbia l obbligo di disfarsi. I Rifiuti sono classificati secondo l origine, in urbani o speciali e, secondo le caratteristiche di pericolosità, in pericolosi o non pericolosi. Ai sensi del Decreto Ronchi sono definiti RSU tutti i rifiuti domestici (anche quelli ingombranti), i rifiuti non pericolosi provenienti da luoghi diversi dalle abitazioni ma assimilati dai Comuni ai rifiuti urbani per qualità e quantità, i rifiuti provenienti dallo spazzamento stradale, i rifiuti derivanti dallo sfalcio di giardini ed aree verdi, i rifiuti di qualunque natura abbandonati sul suolo pubblico, i rifiuti da attività cimiteriali. Contratto di fornitura che prevede l obbligo per il fornitore di fornire beni o servizi in una quantità variabile tra un minimo e un massimo e per il committente di acquistare almeno la suddetta quantità minima di beni o servizi, pagandone comunque il corrispettivo anche se il quantitativo di beni o servizi effettivamente ritirato è inferiore a tale quantità minima. Tale meccanismo contrattuale assicura al fornitore un costante e certo ricavo per il periodo convenuto. Distruzione dei rifiuti mediante un procedimento di combustione ad alte temperature, senza recupero di energia. Distruzione dei rifiuti mediante un procedimento consistente nella scomposizione di materiali composti in molecole semplici attraverso un processo di combustione ad alte temperature, con recupero dell energia termica ricavata per la produzione di energia elettrica, calore e vapore. La termovalorizzazione può avere ad oggetto RSU o CDR. L unità di misura pari a un miliardo di chilowatt. L unità di misura della potenza elettrica. Acronimo di Waste to Energy, ossia la produzione di energia elettrica tramite procedimento di termovalorizzazione dei rifiuti. 12

14 Nota di sintesi NOTA DI SINTESI 13

15 Prospetto Informativo Actelios S.p.A. [QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA] 14

16 Nota di sintesi NOTA DI SINTESI L OFFERTA IN OPZIONE (L OFFERTA ) DI AZIONI ORDINARIE ACTELIOS S.P.A. ( ACTELIOS, LA SOCIETÀ O L EMITTENTE ) DESCRITTA NEL PRESENTE PROSPETTO INFORMATIVO (IL PROSPETTO INFORMATIVO ) PRESENTA GLI ELEMENTI DI RISCHIO TIPICI DI UN INVESTIMENTO IN TITOLI AZIONARI QUOTATI. AL FINE DI EFFETTUARE UN CORRETTO APPREZZAMENTO DELL INVESTIMENTO, GLI INVESTITORI SONO INVITATI A ESAMINARE LE INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA PRESENTE NOTA DI SINTESI (LA NOTA DI SINTESI ) CONGIUNTAMENTE ALLE INFORMAZIONI CONTENUTE NEL PROSPETTO INFORMATIVO. LA NOTA DI SINTESI DEVE ESSERE LETTA COME UN INTRODUZIONE AL PROSPETTO INFORMATIVO E QUALSIASI DECISIONE DI INVESTIRE NELLE AZIONI ACTELIOS DEVE BASARSI SULL ESAME, DA PARTE DELL INVESTITORE, DEL PROSPETTO INFORMATIVO NELLA SUA COMPLETEZZA. A. Informazioni relative all Emittente Storia del Gruppo Actelios Actelios è stata costituita in data 22 febbraio 2002 mediante scissione parziale proporzionale di CMI S.p.A. (attualmente Enertad S.p.A.), società quotata sul Mercato Telematico Azionario, e a partire dalla sua costituzione ha avviato un processo di razionalizzazione e riorganizzazione societaria finalizzato alla concentrazione e allo sviluppo della propria attività nel settore della produzione di energia da fonti rinnovabili, potenziando gli impianti WtE esistenti e acquistando un impianto alimentato a biomasse (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2). Nel 2003, il Gruppo Actelios, insieme ad altre società attive nel settore del trattamento dei rifiuti, ha iniziato lo sviluppo dei progetti per la realizzazione e gestione di tre sistemi integrati di smaltimento rifiuti per la produzione di energia elettrica WtE in Sicilia (i Progetti Sicilia ) (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo ). In data 16 settembre 2004, la Società è stata ammessa al segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. Attività e settori di attività Il Gruppo Actelios opera principalmente in due aree di attività: (i) (ii) la produzione di energia da fonti rinnovabili (impianti WtE e a biomasse). Tale attività rappresenta il core business del Gruppo Actelios. In questo settore i ricavi provengono sia dalla vendita di energia elettrica, sia dal conferimento dei rifiuti per la produzione di energia WtE ( smaltimento e trattamento dei rifiuti ); e la gestione e manutenzione di impianti di produzione di energia da fonti rinnovabili sia di proprietà del Gruppo, sia per conto terzi (operation & maintenance). Il Gruppo Actelios svolge in via residuale altre attività strumentali al trattamento e allo smaltimento dei rifiuti. Produzione di energia da fonti rinnovabili Il Gruppo Actelios concentra la propria attività nel settore della produzione di energia da fonti rinnovabili. In questo settore di attività i ricavi sono rappresentati dalla vendita energia elettrica e termica e dallo smaltimento e trattamento rifiuti. Per i primi sei mesi del 2005, i ricavi derivanti dalla vendita di energia elettrica e termica ammontano a Euro migliaia pari a circa il 63% dei ricavi del Gruppo, mentre i ricavi relativi allo smaltimento e trattamento dei rifiuti ammontano a Euro migliaia, pari a circa il 28% dei ricavi del Gruppo. 15

17 Prospetto Informativo Actelios S.p.A. Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo Actelios produce attraverso tre impianti in esercizio (impianti WtE e a biomasse) e ha in corso due progetti per la realizzazione e gestione di sistemi integrati di smaltimento rifiuti per la produzione di energia elettrica a Casteltermini (AG) ed Augusta (SR), che si inseriscono nel contesto della situazione di emergenza determinatasi nel settore dello smaltimento dei rifiuti urbani nella regione siciliana. Il Gruppo partecipa inoltre a un terzo progetto analogo da realizzarsi nella Provincia di Palermo, tramite la partecipazione detenuta nella società consortile Palermo Energia Ambiente. Gestione e manutenzione di impianti di produzione di energia da fonti rinnovabili (operation & maintenance) Il Gruppo Actelios affianca all attività di produzione di energia da fonti rinnovabili, che rappresenta il core business, l attività di gestione e manutenzione (operation & maintenance) di impianti che producono tale energia, sia per gli impianti di proprietà del Gruppo sia per impianti di terzi. Al 30 giugno 2005, i ricavi relativi all operation & maintenance verso terzi ammontano a Euro migliaia e rappresentano circa il 5% dei ricavi del Gruppo. Altre attività Il Gruppo Actelios svolge in via residuale altre attività legate al trattamento e allo smaltimento dei rifiuti, i cui ricavi al 30 giugno 2005 ammontano a Euro migliaia e rappresentano circa il 4% dei ricavi del Gruppo. B. Informazioni economico finanziarie patrimoniali Gli schemi di stato patrimoniale e di conto economico sono stati riclassificati secondo i criteri già adottati per i prospetti contabili sintetici inclusi e pubblicati nei bilanci annuali e nelle relazioni semestrali. La posizione finanziaria netta, se negativa, esprime la sussistenza di disponibilità monetarie nette, mentre se positiva, esprime un indebitamento finanziario netto. 16

18 Nota di sintesi Di seguito si riporta il prospetto relativo alla situazione patrimoniale consolidata del Gruppo Actelios per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2002, al 31 dicembre 2003 e al 31 dicembre 2004 e per il semestre al 30 giugno Stato patrimoniale consolidato riclassificato (migliaia di Euro) Immobilizzazioni immateriali Immobilizzazioni materiali Partecipazioni ed immobilizzazioni finanziarie Totale immobilizzazioni materiali, immateriali e partecipazioni Fondo per rischi ed oneri (3.851) (5.244) (4.543) (3.855) Fondo TFR (1.500) (1.640) (1.785) (1.788) Capitale immobilizzato netto Capitale di funzionamento 146 (37.926) (37.673) (24.666) Capitale investito netto Patrimonio netto di Gruppo (*) Patrimonio netto di terzi Patrimonio netto complessivo Posizione finanziaria netta Totale Fonti (*) Tale dato include l utile di periodo al lordo dell effetto fiscale. 17

19 Prospetto Informativo Actelios S.p.A. Di seguito si riportano i risultati reddituali consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2002, al 31 dicembre 2003 e al 31 dicembre 2004 e per i semestri al 30 giugno 2004 ed al 30 giugno Conto economico consolidato riclassificato (migliaia di Euro) Ricavi di vendita e prestazioni 2002 % 2003 % 2004 % I Sem % I Sem Proventi diversi Variazione delle rimanenze di prodotti finiti, semilavorati e prodotti in corso di lavorazione Valore della produzione industriale Produzione interna per immobilizzazioni 784 (31.693) (2.497) (1.621) (134) ,0% ,0% ,0% ,0% ,0% ,5% ,2% ,2% ,1% ,7% Costi operativi (20.421) -81,3% (37.881) -68,4% (50.410) -72,5% (24.846) -74,1% (24.157) -64,2% Margine operativo lordo Ammortamenti immobilizzazioni immateriali ed materiali Svalutazione dei crediti iscritti nell attivo circolante Risultato operativo netto Oneri e proventi di natura finanziaria Proventi ed oneri da partecipazioni Proventi ed oneri non operativi Risultato ante imposte ,1% ,8% ,7% ,0% ,5% (5.120) -20,4% (8.499) -15,3% (10.717) -15,4% (5.353) -16,0% (6.133) -16,3% (62) -0,2% (168) -0,3% (64) -0,1% 0 0,0% 0 0,0% ,5% ,2% ,2% ,0% ,2% (6.050) -24,1% (5.744) -10,4% (8.466) -12,2% (4.065) -12,1% (4.484) -11,9% (77) -0,3% 229 0,4% (8) 0,0% 0 0,0% 0 0,0% ,8% 610 1,1% 60 0,1% 319 1,0% (2.186) -5,8% ,9% ,3% ,1% ,8% ,5% Imposte (762) -3,0% (923) -1,7% (2.438) -3,5% Risultato netto complessivo Risultato netto di competenza del Gruppo 710 2,8% ,7% ,6% ,5% ,3% ,3% % 18

20 Nota di sintesi Di seguito si riportano i prospetti contenenti i dati consolidati selezionati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2002, al 31 dicembre 2003 e al 31 dicembre 2004 e relativi ai semestri al 30 giugno 2004 e al 30 giugno Dati per azione (Euro) Numero di azioni Margine operativo lordo per azione 0,593 1,000 1,150 0,526 0,676 Risultato operativo netto per azione 0,288 0,575 0,622 0,263 0,404 Risultato ante imposte per azione 0,087 0,335 0,209 0,080 0,108 Risultato netto di competenza del Gruppo per azione 0,022 0,252 0, Cash Flow (migliaia di Euro) (1) Cash Flow per azione 0,343 0,706 0,615 0,342 0,380 Patrimonio netto di competenza del Gruppo per azione (2) 1,566 2,782 2,861 2,835 3,387 (1) Tale dato indica il risultato netto complessivo dell esercizio al lordo degli ammortamenti. Relativamente al primo semestre 2004 e 2005 in luogo del risultato netto complessivo dell esercizio è stato utilizzato il risultato ante imposte (cfr. Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo ). (2) Il patrimonio netto del Gruppo per azione al 30 giugno 2004 ed al 30 giugno 2005 include l utile di periodo al lordo dell effetto fiscale. Di seguito si riportano i dati consolidati relativi ai primi nove mesi del 2004 e 2005 e al terzo trimestre 2004 e 2005, come estratti dalla relazione trimestrale predisposta secondo quanto indicato nell Allegato 3D al Regolamento Emittenti. Si precisa che tali dati sono stati redatti per la prima volta secondo i Principi Contabili Internazionali, pertanto sia i dati al 30 settembre 2005 che quelli riportati a fini comparativi sono stati predisposti in accordo con i suddetti principi contabili. In virtù di ciò il prospetto di conto economico viene redatto per destinazione, anziché per natura, riflettendo quanto previsto dai Principi Contabili Internazionali. Conto economico consolidato riclassificato (migliaia di Euro) III trimestre 2004 % III trimestre 2005 % 9 mesi 2004 % 9 mesi 2005 % Ricavi % % % % Costo del personale diretto Costi e spese diretti Totale costo del venduto Utile lordo industriale (1.519) -9,7% (1.423) -7,0% (4.849) -9,6% (4.793) -8,5% (9.849) -62,6% (13.544) -66,5% (31.728) -63,0% (36.049) -63,6% (11.368) -72,3% (14.967) -73,4% (36.577) -72,6% (40.842) -72,1% ,7% ,6% ,3% ,9% Altri proventi 845 5,4% 753 3,7% ,1% ,3% Costi del personale di struttura Spese generali e amministrative Risultato operativo Oneri e proventi finanziari Risultato ante imposte (610) -3,9% (720) -3,5% (1.602) -3,2% (1.930) -3,4% (2.704) -17,2% (1.564) -7,7% (6.918) -13,7% (10.101) -17,8% ,0% ,1% ,5% ,0% (1.476) -9,4% (2.101) -10,3% (4.651) -9,2% (6.497) -11,5% 409 2,6% ,7% ,3% ,5% 19

21 Prospetto Informativo Actelios S.p.A. Di seguito si riporta il dettaglio della posizione finanziaria netta relativa al 30 settembre 2005 ed al 31 dicembre Si ricorda che la posizione finanziaria netta, se negativa, esprime la sussistenza di disponibilità monetarie nette, mentre se positiva, esprime un indebitamento finanziario netto. (migliaia di Euro) Crediti finanziari a breve termine verso terzi (1.209) (2.466) Crediti finanziari a breve termine infragruppo (286) Disponibilità a breve (14.326) (36.985) Debiti finanziari a breve termine verso terzi Debiti finanziari a breve termine infragruppo Posizione finanziaria netta a breve termine Crediti finanziari a medio/lungo termine verso terzi (596) (16) Debiti finanziari a medio/lungo termine verso terzi Posizione finanziaria netta a medio/lungo termine Totale posizione finanziaria netta (1+2) di cui Project Finance Capitale sociale Il capitale sociale di Actelios, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro , suddiviso in n azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 1,00 cadauna. Azionisti Alla data dell assemblea del 5 settembre 2005, gli azionisti che possedevano, direttamente o indirettamente, azioni dell Emittente in misura pari o superiore al 2% del capitale sociale con diritto di voto erano Falck S.p.A. e Italgest Energia S.p.A., che possiedono rispettivamente il 64,65% e il 13,56% del capitale sociale. Organi di amministrazione e controllo Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione di Actelios attualmente in carica è composto di 10 membri (tre amministratori esecutivi, quattro amministratori non esecutivi e tre amministratori indipendenti), il cui mandato terminerà alla data dell assemblea di approvazione del bilancio d esercizio al 31 dicembre I componenti del Consiglio di Amministrazione sono: Federico Falck, Presidente e Legale rappresentante, Achille Colombo, Vice Presidente e Legale rappresentante, Antonio Paride De Masi, Vice Presidente, Roberto Tellarini, consigliere delegato e Legale rappresentante, Marco Agostini, Enrico Falck, Giuseppe Gatti, Bruno Isabella, Ferruccio Marchi e Umberto Rosa. Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione e un Comitato per il Controllo Interno. Collegio Sindacale. Il Collegio Sindacale in carica fino all approvazione del bilancio d esercizio chiuso al 31 dicembre 2007, è composto da Roberto Bracchetti, Presidente, Aldo Bisioli e Nicola Vito Notarnicola, Sindaci effettivi. Lo statuto contiene norme per la nomina di un sindaco da parte della minoranza titolare di almeno il 2% del capitale sociale avente diritto di voto in assemblea ordinaria. Società di revisione. La revisione contabile del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato della Società per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2002, al 31 dicembre 2003 e al 31 dicembre 2004, nonché la revisione limitata delle relazioni semestrali consolidate al 30 giugno 2003, al 30 giugno 2004 e al 30 giugno 2005 è stata effettuata da PricewaterhouseCoopers S.p.A. 20

22 Nota di sintesi C. Informazioni relative all Offerta L Offerta L Offerta in Opzione consiste in un aumento scindibile del capitale sociale a pagamento per nominali massimi Euro ,00 (centocinquantamilioni) (l Aumento di Capitale in Opzione o l Aumento di Capitale ), mediante emissione di massime n azioni ordinarie della Società del valore nominale di Euro 1 ciascuna, con sovrapprezzo, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione (le Azioni ), da offrirsi in opzione agli azionisti della Società in proporzione alla partecipazione detenuta, ai sensi dell articolo 2441, primo comma, cod. civ. Il controvalore complessivo dell emissione, comprensivo di sovrapprezzo, sarà pari a Euro ,00 (duecentocinquantamilioni), salvi i necessari arrotondamenti. Il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 18 ottobre 2005, avvalendosi della delega conferitagli dall assemblea straordinaria del 5 settembre 2005, ai sensi dell articolo 2443 cod. civ., ha deliberato l Aumento di Capitale, all esecuzione del quale l Offerta in Opzione è finalizzata, ed ha stabilito altresì che le Azioni saranno offerte in opzione ad un prezzo unitario, pari al prezzo teorico ex diritto (c.d. theoretical ex right price ovvero TERP ) del titolo ordinario Actelios, scontato fino a un massimo del 35% (il Prezzo di Offerta ). Il numero di Azioni, il Prezzo di Offerta, il conseguente esatto ammontare massimo dell Offerta e il rapporto di opzione spettante agli azionisti, saranno resi noti mediante apposito avviso integrativo che sarà pubblicato entro il giorno antecedente l inizio del Periodo di Offerta sul quotidiano Il Sole 24 Ore. Finalità dell Offerta L Offerta in Opzione è principalmente finalizzata al finanziamento del piano di sviluppo industriale che l Emittente si prefigge di realizzare nell arco dei prossimi anni. In particolare, la Società intende portare a compimento il programma di investimenti già avviato relativamente alla costruzione ed alla gestione dei Progetti Sicilia, nonché perseguire altre opportunità di investimento nell ambito della produzione di energia da fonti rinnovabili. Attraverso i proventi derivanti dall Offerta in Opzione, l Emittente intende inoltre procedere al rimborso di un debito nei confronti di Falck S.p.A. derivante da una linea di credito concessa da quest ultima (cfr. Sezione Seconda, Capitolo III, Paragrafo 3.4). Dati relativi all operazione I dati relativi all Offerta, non contenuti nel Prospetto Informativo, saranno resi noti mediante la pubblicazione di apposito avviso integrativo sul quotidiano Il Sole 24 Ore. Calendario dell Offerta Il calendario previsto dell Offerta è il seguente: Pubblicazione del Prospetto Informativo 24 dicembre 2005 Pubblicazione dell avviso integrativo entro l 8 gennaio 2006 Inizio del Periodo di Offerta e di negoziazione dei diritti di opzione 9 gennaio 2006 Ultimo giorno di negoziazione dei diritti di opzione 20 gennaio 2006 Termine del Periodo di Offerta e termine ultimo per il pagamento delle Azioni 27 gennaio 2006 Avviso con i risultati dell Offerta al termine del Periodo di Offerta 2 febbraio 2006 L Offerta diverrà irrevocabile dalla data di deposito della stessa presso il Registro delle Imprese ai sensi dell art. 2441, secondo comma, cod. civ. Qualora non si desse esecuzione all Offerta nei termini previsti nel Prospetto Informativo, ne verrà data comunicazione al pubblico e alla Consob entro il giorno antecedente quello previsto per l inizio del Periodo di Offerta, mediante avviso pubblicato sul quotidiano Il Sole 24 Ore. Impegni a sottoscrivere le Azioni Falck S.p.A. ha assunto l impegno ad esercitare integralmente i diritti di opzione alla stessa spettanti in proporzione alla propria partecipazione nella Società. 21