TEAMWORK E RISPETTO RESPONSABILITA INTEGRITA INGRAM MICRO CODICE DI CONDOTTA RESPONSABILITA SOCIALE INNOVAZIONE LEARNING. Ottobre 2012 Italian Version

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1 TEAMWORK E RISPETTO INNOVAZIONE LEARNING RESPONSABILITA INTEGRITA INGRAM MICRO RESPONSABILITA SOCIALE Ottobre 2012 Italian Version

2 MESSAGIO DEL CEO Alain Monié Per avere successo nel mercato globale di oggi, non soltanto dobbiamo cercare di essere i migliori nel fornire la tecnologia in tutto il mondo, ma dobbiamo farlo mantenendo i più alti standard etici. Rispettare le leggi e i regolamenti che governano il nostro settore è un primo passo importante, ma ancora più, ci si aspetta che facciamo le cose giuste nel modo giusto, ogni giorno. Il presente Codice di Condotta è il caposaldo del nostro programma di conformità. E costruita sui valori fondamentali della nostra azienda Innovazione, Responsabilità, Integrità, Teamwork e Rispetto, Learning, e Responsabilità Sociale. Attraverso il codice, si può rimanere fedeli ai nostri principi guida, abbracciare i nostri valori concentrandosi sul rafforzamento del successo dei nostri business partner, Associate e investitori. Il codice, tuttavia, non è destinato a fornire una risposta diretta per ogni problema possiate incontrare nel vostro lavoro in Ingram Micro, quindi vi esorto ad usare sempre il buon senso e, in caso di dubbio, rivolgetevi al vostro responsabile, all HR o al Legal Department. Abbiamo impiegato anni a sviluppare la reputazione Ingram Micro attorno ai nostri valori, in particolare l'integrità, ma ci vuole un attimo solo per rovinarla. Facciamo tutti la nostra parte per adottare il Codice di Condotta, vivere e lavorare secondo gli standard etici che ne costituiscono le fondamenta. Grazie. Alain Monié President and Chief Executive Officer Ingram Micro Inc.

3 MESSAGIO DEL FROM PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Dale Laurance Il Codice di Condotta si applica a tutti coloro che lavorano in Ingram Micro, compresi i membri del Consiglio di Amministrazione. Tutti siamo impegnati a sostenere i più alti principi di comportamento legale ed etico. Il Consiglio di Amministrazione esige che ognuno si familiarizzi con il Codice di Condotta e che vi aderisca nello svolgimento del proprio lavoro presso Ingram Micro. Così come ci si aspetta ed è altrettanto importante consultare il vostro responsabile, l HR oppure l ufficio legale nel caso abbiate dubbi sul Codice o sulla sua applicazione in particolari situazioni. Distinti saluti, Dale Laurance Presidente del Consiglio di Amministrazione Ingram Micro Inc.

4 Introduzione al Codice La comunità Ingram Micro comprende persone eccezionali che condividono solidi valori comuni: Innovazione Cerchiamo costantemente modi migliori per fornire valore ai nostri Clienti, Azionisti, Fornitori e Associate. Anticipiamo il cambiamento e creiamo soluzioni prima che ci vengano chieste. Responsbilità Diciamo quello che facciamo e facciamo quello che diciamo. Produciamo costantemente risultati che incontrano o superano le aspettative dei nostri clienti e fornitori. Accettiamo le nostre responsabilità come singoli e come gruppo e onoriamo i nostri impegni. Integrità Adottiamo gli standard etici più elevati dimostrando onestà e correttezza in ogni azione che intraprendiamo, dovunque, ogni volta. Teamwork e Rispetto Onoriamo i diritti e le convinzioni dei nostri Associate, partner e della nostra comunità. Trattiamo gli altri con il massimo livello di dignità, equità e rispetto, facendo leva sulle differenze per raggiungere gli obiettivi comuni. Come team otteniamo di più che come singoli individui. Learning Acquisiamo costantemente nuove conoscenze per migliorare le nostre prestazioni e permettere una crescita per l azienda e noi stessi. Responsabilità Sociale Ci associamo/uniamo con i nostri clienti e fornitori per minimizzare il nostro comune impatto sull ambiente. Siamo responsabili, cittadini attivi nella nostra comunità attraverso la partecipazione, il volontariato e la beneficenza. Come Dovrei Comportarmi? Benché abbia letto il Codice di Condotta e compreso che in quanto società quotata negli Stati Uniti Ingram Micro deve rispettare alcuni principi, nel mio paese le cose sono differenti. Come volete che esegua il mio lavoro con il livello di requisiti descritti nel Codice? Familiarizzatevi con il Codice e rispettatene il contenuto nel caso in cui abbiate dei dubbi sullo standard applicabile. Tutti noi abbiamo un contesto, paesi e culture differenti. Quindi il nostro Codice di Condotta è stato creato per aiutarci a comprendere i principi che in Ingram Micro guidano le nostre decisioni e i nostri comportamenti. Elimina l approssimazione e documenta la cultura della nostra azienda, unendo l organizzazione attorno a questi valori. Provvedete a segnalare qualsiasi problema relativo alla conformità etica o legale che possiate incontrare. Ingram Micro proteggerà dalle ritorsioni qualsiasi Associate che riferisca una preoccupazione in buona fede.

5 Introduzione al Codice Questo Codice si rivolge anche a me? Questo Codice di Condotta si rivolge a chiunque in Ingram Micro, in ciascuna regione a tutti i membri del Consiglio d Amministrazione, ai dirigenti designati dal Consiglio d Amministrazione e agli Associate. Inoltre, Ingram Micro si aspetta che le terze parti che lavorano per suo conto rispettino il valore dell integrità e utilizzino gli standard etici più elevati, dimostrando onestà ed equità in ogni azione. Quali sono le mie responsabilità? Tutti noi dirigenti, funzionari e Associate siamo responsabili di conformarci con il presente Codice e con tutte le policy aziendali sulla condotta legale ed etica. Allo stesso modo, tutti noi abbiamo la responsabilità di segnalare immediatamente qualsiasi problema legato alla conformità legale ed etica che possiamo incontrare, in accordo con le procedure discusse successivamente nel presente Codice. Non nascondere i problemi sperando che non vengano scoperti. Tutte le questioni devono essere portate alla luce immediatamente. Tale obbligo è noto all'interno di Ingram Micro come la Sunshine Rule e rappresenta un elemento chiave del nostro Codice di Condotta. Ingram Micro proteggerà da ritorsioni qualsiasi Associate che si conformi alla suddetta Sunshine Rule e segnali una preoccupazione in buona fede. Inoltre, abbiamo tutti la responsabilità di porre questioni riguardanti il Codice e le policy e di cercare supporto rivolgendoci ad un responsabile o, per esempio, all HR o all ufficio legale. Come Dovrei Comportarmi? Sono a conoscenza di una violazione dell etica nella mia business unit, ma ho paura di riferirla. Temo che, se lo facessi, verrei rifiutato dai miei colleghi o potrei subire una ritorsione da parte del mio responsabile. Parlate! L azienda vi proteggerà da azioni di ritorsione o da azioni disciplinari o da altre conseguenze se, in buona fede, provvederete a segnalare una sospetta violazione della conformità etica o legale o un conflitto di interessi, sia che tale sospetto si dimostri fondato o meno. Collegamento alla policy di non ritorsione La non conoscenza non giustifica la violazione del presente Codice. Il General Counsel ha la responsabilità principale di far rispettare il Codice di Condotta e le policy attinenti alla condotta etica e legale, cosi come di fornire consigli e materiale esplicativo, soggetto alla supervisione del Comitato di Revisione e del Consiglio di Amministrazione.

6 A chi riferisco le violazioni, comunico i problemi o pongo domande? disclose issues or ask questions? Gli Associate che sospettino violazioni del Codice di Condotta o delle policy aziendali che riguardano la condotta legale ed etica devono provvedere a segnalarle immediatamente e a comunicare qualsiasi potenziale conflitto di interesse al proprio responsabile, all HR o all ufficio legale, al Regional Compliance Officer, al Chief Compliance Officer o al General Counsel. Le violazioni possono anche essere riferite contattando la linea dedicata Ingram Micro Hotline (in forma anonima, se si desidera). Tutti i funzionari che sospettino violazioni del Codice di Condotta o delle policy aziendali in merito alla condotta etica o legale, devono provvedere a segnalarle immediatamente e a comunicare qualsiasi potenziale conflitto di interesse al Genaral Counsel. Inoltre, il CEO e i principali funzionari del settore finanziario (cioè il CFO, il Corporate Controller e tutti gli altri funzionari e Associate designati dal General Counsel) devono comunicare immediatamente al General Counsel qualsiasi transazione materiale che possa ragionevolmente rischiare di generare un conflitto di interesse. Il General Counsel deve, a sua volta, informare l Audit Committee in merito a qualsiasi segnalazione. I conflitti di interesse e ogni altra questione di conformità legale ed etica che coinvolge il General Counsel deve essere riferita all Audit Committee. Come Dovrei Comportarmi? Ho una domanda da porre sull interpretazione del Codice. Non sono sicuro che le sue disposizioni si applichino ad una particolare situazione che sto attualmente affrontando. Contatta il tuo Regional Compliance Officer, il Chief Compliance Officer oppure l ufficio legale o l HR per ulteriore assistenza. I funzionari e i director devono indirizzare le loro domande al General Counsel. Tutti i director che sospettino violazioni del Codice di Condotta o delle policy aziendali in merito alla condotta etica o legale, devono provvedere a segnalarle immediatamente e comunicare qualsiasi potenziale conflitto di interessi al General Counsel che, a sua volta, informerà l Audit Committee.

7 Quali sono le policy e i principi? L elemento fondamentale di questo Codice è il principio secondo cui i tutti noi, director, funzionari e Associate siamo tenuti a conformarci ai più elevati standard di comportamento etico e legale, incluso il rispetto di tutte le leggi e normative dei paesi nei quali l azienda conduce le proprie attività. Attenersi a questo principio implica che dobbiamo rispettare le specifiche policy aziendali relative al comportamento etico e legale. E possibile reperire tali policy, che possono essere migliorate o integrate di volta in volta, nella intranet aziendale. Fate clic per l'accesso diretto al portale delle policy aziendali. Alcune policy chiave sono riassunte come segue: Anti-Boicottaggio: Ingram Micro si conforma a tutte le Leggi Americane Anti-Boicottaggio e non asseconderà, incoraggerà o supporterà nessun boicottaggio estero non autorizzato. Anticorruzione: non possiamo pagare oppure offrire denaro o qualsiasi altro bene di valore a funzionari governativi, funzionari di organizzazioni internazionali pubbliche, candidati o partiti politici allo scopo di ottenere o mantenere attività commerciali a beneficio di Ingram Micro. Ciò si applica sia ai pagamenti diretti che indiretti, inclusi quelli effettuati tramite intermediari (appaltatori indipendenti che lavorano su commissione o percepiscono un onorario per assistere o facilitare l ottenimento o il mantenimento di attività per Ingram Micro in qualità di agenti, consulenti alle vendite o advisor), vendor, rivenditori o fornitori di servizi. La Policy Anti-corruzione Ingram Micro proibisce inoltre di effettuare un pagamento diretto o indiretto di tangenti a clienti commerciali o a dipendenti dei vendor allo scopo di ottenere o mantenere il loro business o influenzare le loro decisioni. Come Dovrei Comportarmi? Un rivenditore chiede all azienda di offrire un viaggio nella California de Sud per il decision maker presso il Ministero della Sanità e la sua famiglia. In questo modo sarebbe possibile accelerare l acquisto dei proiettori di cui parliamo da un anno. Non si tratta di un affare importante, i figli del funzionario pubblico amano Disneyland e mi piacerebbe renderli felici! Anche se vi piacciono i bambini non fatelo! Non possiamo pagare o offrirci di fornire direttamente o indirettamente qualsiasi bene di valore a funzionari governativi per ottenere o mantenere affari. Questo viaggio violerebbe diverse leggi anti-corruzione, in particolare il Foreign Corrupt Practices Act statunitense. Dovete inoltre provvedere a segnalare immediatamente la richiesta all ufficio legale.

8 Quali sono le policy e i principi? Leggi Antitrust e sulla Concorrenza: Come parte della policy che prevede di trattare con i propri clienti, fornitori e concorrenti in maniera leale ed onesta, Ingram Micro osserva le leggi antitrust o sulla concorrenza applicabili, inclusi i veti relativi alla determinazione di prezzi e margini con i nostri concorrenti. Conflitti di interesse: Dobbiamo evitare situazioni che, realmente o potenzialmente, potrebbero creare conflitti di interesse effettivi o possibili e segnalarle immediatamente all azienda, seguendo le procedure descritte nella policy sul Conflitto d Interesse. Inoltre, non possiamo usare le proprietà aziendali per ottenere un guadagno personale né possiamo trarre vantaggio da opportunità commerciali derivate dall uso di proprietà, informazioni o situazioni aziendali. Leggi sull export: Osserviamo le leggi sul controllo delle esportazioni degli Stati Uniti e di tutti gli altri paesi in cui operiamo, incluse le restrizioni sulle transazioni con soggetti terzi inseriti nel Restricted Parties List e con alcuni paesi designati. Comunicazioni esterne. In quanto società quotata alla borsa di New York, Ingram Micro è soggetta ad obblighi specifici rispetto alle comunicazioni. Quindi, solo il personale autorizzato deve avere contatti con i media riguardo questioni che influenzano l azienda e non si deve rivelare materiale, questioni o sviluppi aziendali non pubblici a chiunque al di fuori dell azienda (compresi i membri della famiglia, i parenti o gli amici) tranne nel caso in cui ciò venga consentito dalle policy aziendali. Tuttavia, tale disposizione non proibisce agli Associate di conformarsi a leggi e normative locali, statali o federali, comprese quelle relative alla segnalazione di emergenze alle agenzie preposte. Come Dovrei Comportarmi? Mi trovo ad un evento vendor e, durante una sessione di lavoro, alcuni concorrenti e vendor discutono del margine e dei costi legati ad un offerta specifica. Le discussioni o gli scambi di informazioni con la concorrenza riguardo a questioni sensibili dal punto di vista dell anti-trust (prezzi, T&C, mercati, clienti, profitto, margine, intenzione di procedere ad un offerta, ecc.) devono essere evitati. Il semplice rimanere in silenzio in presenza di simili discussioni può fare di voi un complice. Chiedete che le discussioni abbiano termine o andatevene! Segnalate l evento all ufficio legale. Social Network e Blog: Sono diventati mezzi diffusi per comunicare con gli amici, i clienti, i colleghi e quasi chiunque faccia parte della nostra vita. Quando utilizziamo i social network e i blog in riferimento a Ingram Micro ci conformiamo alle linee guida aziendali.

9 Quali sono le policy e i principi? Divulgazioni finanziarie: dobbiamo garantire che la corrispondenza di Ingram Micro con la Securities and Exchange Commission così come tutte le altre comunicazioni pubbliche sullo stato finanziario dell azienda ed i risultati delle varie attività siano divulgate in maniera esatta, onesta, accurata, opportuna e comprensibile. Linee guida per la raccolta di informazioni relative alla concorrenza: Le informazioni sulla concorrenza saranno raccolte in conformità con le vigenti leggi antitrust e sulla concorrenza, oltre che con i valori aziendali. Sono proibiti gli scambi diretti di informazioni concorrenziali con i nostri concorrenti. Linee guida relative alla negoziazione di titoli: Non possiamo negoziare titoli Ingram Micro sulla base di materiali o informazioni interne, né suggerire ad altri di farlo. Inoltre, non possiamo negoziare titoli di altre società sulla base di materiali o informazioni interne ottenuti su queste aziende nel corso della loro collaborazione con Ingram Micro, né suggerire ad altri di farlo. Protezione delle informazioni: Dobbiamo salvaguardare le informazioni esclusive Ingram Micro o la proprietà intellettuale, oltre alle informazioni di proprietà di terze parti affidate ad Ingram Micro, da perdite, furti, o modifiche e divulgazioni non autorizzate. Ricevimento di omaggi e regali: Possiamo accettare (ma non sollecitare) da fornitori attuali o potenziali, od offrire ai nostri clienti, esclusivamente omaggi, regali, eventi di rappresentanza o altri atti di cortesia che non siano eccessivi e che si conformino a standard ragionevoli all interno della comunità lavorativa, alla policy Gift and Entertainment e alle condizioni aziendali. Come Dovrei Comportarmi? Un vendor mi invita ad accompagnarlo ad un evento sportivo locale durante il quale potremo assistere alla partita e discutere di opportunità d affari. I posti hanno un valore di 250 $. Dovrei andare? Poiché tale evento costituisce un'attività di rappresentanza, potete accettare l invito. Nota: se il vendor vi offre semplicemente due biglietti per l evento, senza prevedere di accompagnarvi, si tratta di un omaggio che dovete declinare in quanto supera il limite consentito per questo tipo di regali. Ricordate, inoltre, che, in riferimento a qualsiasi attività di rappresentanza offriate o accettiate, la policy prevede che siate in grado di valutare se sia abituale e ragionevole o se sia invece eccessivamente lussuoso, suscettibile di apparire come un influenza indebita. In caso di dubbio, consultate il vostro responsabile sulla condotta adeguata da seguire.

10 Quali sono le policy e i principi? Conservazione di documenti: Dobbiamo conservare i documenti in conformità con il registro di conservazione dei documenti in uso da Ingram Micro nel paese di appartenenza. Smart Citizen: In quanto individui e membri della comunità globale, siamo impegnati ad essere socialmente responsabili in tre aree chiave: Il nostro ambiente: agiamo come società responsabile dal punto di vista ambientale lavorando con vendor e clienti per ridurre al minimo il nostro impatto sull ambiente. Aumentiamo l utilizzo di tecnologie verdi, oltre ad individuare e affrontare in modo proattivo i rischi di inquinamento derivanti dalle nostre attività, prodotti o servizi, allo scopo di controllare e ridurre in modo efficace il nostro impatto ambientale. Informiamo gli altri soggetti in merito ai nostri impegni, incluse le società da cui reperiamo prodotti e servizi, sostenendo e promuovendo gli sforzi di sostenibilità dei nostri partner. Intraprendiamo riesami annuali di tali impegni alla luce di qualsiasi nuova conoscenza, modifica alla legislazione o interessi pubblici. Le nostre comunità: rappresentiamo un'influenza positiva nelle comunità in cui operiamo e viviamo. Il nostro posto di lavoro: manteniamo un luogo di lavoro professionalmente stimolante, soddisfacente, rispettoso e sicuro per tutti gli Associate e i business partner Ingram Micro. Consideriamo la diversità come uno dei vantaggi competitivi principali richiesti per sostenere le prestazioni della nostra azienda, oltre al suo successo continuo. Rispettiamo le leggi locali applicabili oltre alle convenzioni internazionali che proibiscono il lavoro minorile e tutte le forme di sfruttamento. Ogni giorno ci atteniamo a questi impegni, prefiggendoci di fare ciò che è giusto, migliore e corretto per le nostre comunità, partner, Associate e azionisti, mantenendo, al contempo un'attività forte ed affidabile. Prevenzione furti e perdite: Dobbiamo proteggere i beni di Ingram Micro da furti e perdite e segnalare ogni furto o perdita al nostro responsabile, al reparto sicurezza o all HR. La responsabilità sociale dell azienda (Social Responsability) è un impegno che tutti noi di Ingram Micro condividiamo. Il 2010 ha visto un impulso significativo nei nostri sforzi rispetto alla responsabilità sociale. Abbiamo preso il lavoro base messo a punto dai nostri Associate in tutto il mondo, sia dal punto di vista personale che professionale, e abbiamo creato un programma a livello aziendale che rappresenta una priorità centrale condivisa a partire dal consiglio di amministrazione per arrivare ad ogni ambito della nostra organizzazione. Il più recente Ingram Micro CSR annual report è visibile cliccando sul link qui sotto. CSR Report

11 Come è possibile modificare o derogare questo Codice di Condotta? II Consiglio di Amministrazione deve approvare ogni emendamento al presente Codice di Condotta Ciascun emendamento che riguardi il Chief Executive Officer ed i principali financial officer dovrà essere prontamente segnalato agli azionisti dell azienda. Le policy aziendali di carattere etico o legale attuabili nel presente Codice possono essere modificate, oppure è possibile procedere all adozione di ulteriori policy, solo in accordo con le procedure stabilite dal General Counsel. Il Consiglio di Amministrazione deve approvare ogni deroga al Codice di Condotta o alle policy aziendali in merito ai comportamenti legali ed etici di Director e amministratori. Il presente Codice di Condotta è stato adottato dal Consiglio di Amministrazione Ingram Micro il 3 Marzo 2003, riesaminato il 24 Agosto 2005, il 7 Novembre 2007, il 29 Novembre 2011, il 6 Marzo 2012, il 21 Giugno 2012, il 18 Settembre 2012 e il 10 Ottobre Ogni deroga concernente il Chief Executive Officer o i principali financial officer sarà prontamente comunicata agli azionisti dell azienda. Il General Counsel deve approvare ogni deroga al Codice di Condotta o alle policy aziendali sul comportamento etico e legale per gli Associate segnalando tali deroghe all Audit Committee nel corso della sua prossima riunione..

12 In che modo posso contattare l Hotline Ricordate che Ingram Micro proteggerà da ritorsioni qualsiasi Associate che segua la Sunshine Rule e segnali una preoccupazione in buona fede. Online: Telefono: North America Country Toll-free number US INGRAM2 ( ) Canada English: INGRAM2 ( ) French: America Latina Telefonare ad uno dei numeri verdi presentati di seguito e poi subito dopo comporre 877 INGRAM2 ( ). Country Argentina Toll-free number Argentina para operadora de idioma español or or or Brazil or or Chile or or or or (Easter Island) or Chile per gli operatori Spagnoli or or (Easter Island) Costa Rica or Ecuador or El Salvador per gli operatori Spagnoli or México or México per gli operatori Spagnoli or (por cobrar) Perú or or Perú per gli operatori Spagnoli Puerto Rico INGRAM2 ( ) Repubblica di Panama or Repubblica di Panama per gli operatori Spagnoli

13 In che modo posso contattare l Hotline EMEA Telefonare ad uno dei numeri verdi presentati di seguito e poi subito dopo comporre 877 INGRAM2 ( ). Telefono: Comporre il numero , tranne nei seguenti paesi: Country Toll-free number Austria or Belgium or Bulgaria Denmark or Finland France or or or or or or Germany Hungary or Israel Italy Luxembourg or or or Netherlands or Norway Portugal or Spain or Sweden Switzerland or United Kingdom or or

14 In che modo posso contattare l Hotline Asia Pacifico Telefonare ad uno dei numeri verdi presentati di seguito e poi subito dopo comporre INGRAM2 ( ). Country Toll-free number Australia or or Bangladesh China (Northern - Beijing, Tianjin, Heilongjiang, Jilin, Liaoning, Shandong, Shanxi, Hebei, Henan, and Inner Mongolia) China (Northern - for a Mandarin-speaking operator) China (Southern - Shanghai, Jiangsu, Zhejiang, Anhui, Fujian, Jiangxi, Hubei, Hunan, Guangdong, Guangxi, Hainan, Chongqing, Sichuan, Yunnan, Tibet Autonomous Region, Shaanxi, Gansu, Qinghai, Ningxia, Xinjiang and Autonomous Region) China (Southern - for a Mandarin-speaking operator) or or Hong Kong or or India or or Indonesia or or Malaysia or New Zealand or Pakistan The Philippines or or for a Tagalog Operator: or Singapore or or Sri Lanka or for Colombo Thailand or or Vietnam or