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6 Contatti: Pedro Insussarry Pablo Caride Telecom Argentina (54-11) /3626 Capitalizzazione di borsa: Pesos miglioni (14 aprile, 2003) TELECOM ARGENTINA STET FRANCE TELECOM S.A. ANNUNCIA IL LANCIO DI UN OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO SU PROPRIE OBBLIGAZIONI Buenos Aires, 14 aprile, Telecom Argentina STET - France Telecom S.A. ( Telecom Argentina ) annuncia il lancio di un offerta pubblica di acquisto in Italia sulle proprie obbligazioni (l Offerta ). L Offerta in Italia è parte di un offerta globale rivolta da Telecom Argentina a tutti i propri creditori finanziari (l Invito Globale ). La pubblicazione del Documento d Offerta relativo all Offerta in Italia è stata autorizzata dalla CONSOB in data 11 aprile Il Periodo di Adesione avrà inizio il 16 aprile 2003 e terminerà alle 17:00 del 16 maggio 2003, salvo proroga. Ciascun aderente potrà conferire le proprie Obbligazioni a un prezzo compreso tra un prezzo minimo e un prezzo massimo pari, rispettivamente, al 43,5% e al 50% del valore nominale delle obbligazioni. Il corrispettivo finale (il Prezzo di Acquisto ) sarà un prezzo unico per tutti gli aderenti all Invito Globale, compreso tra il prezzo minimo e il prezzo massimo, e sarà determinato al termine del Periodo di Adesione secondo una procedura di modified Dutch auction. Il corrispettivo massimo complessivo che la Società si impegna a pagare ai sensi dell Offerta è pari all equivalente di circa 260 milioni di Dollari USA. La Società acquisterà tutte le obbligazioni validamente conferite ad un prezzo pari o inferiore al Prezzo di Acquisto, salvo il caso di riparto. Il Prezzo di Acquisto sarà corrisposto nella valuta di denominazione delle rispettive obbligazioni. Il perfezionamento dell Offerta è subordinato al verificarsi di una serie di condizioni descritte nel Documento d Offerta. Inoltre, il Documento d Offerta contiene un aggiornamento sullo stato del processo di ristrutturazione del debito delle Società. La Società intende inoltre corrispondere a tutti gli obbligazionisti (a prescindere dalla loro partecipazione all Offerta) tutti gli interessi maturati e non corrisposti sino al 24 giugno 2002 incluso e il 30% di tutti gli interessi maturati e non corrisposti nel periodo tra il 25 giugno 2002 e il 31 dicembre 2002 (senza applicare alcuna penale o interesse di mora). Il pagamento degli interessi sarà effettuato a tutti coloro che risultano avere la titolarità delle obbligazioni il 30 aprile L Invito Globale e il pagamento degli interessi parziali costituiscono i primi passi del piano di ristrutturazione del debito della Società.

7 I consulenti finanziari dell offerente e dealer manager dell Invito Globale sono Morgan Stanley & Co. Incorporated e le sue controllate e MBA Banco de Inversiones S.A (quest ultima opera come dealer manager solo in Argentina). Contestualmente all Offerta di Telecom Argentina, un analoga offerta è stata promossa dalla sua controllata Telecom Personal S.A., mentre un altra controllata, Publicom S.A., intende promuovere un offerta analoga ai propri creditori finanziari. Il presente annuncio e l Offerta non sono rivolti in alcun Paese in cui ciò sia illegale. Il presente comunicato stampa ha finalità meramente informative; l unico documento al quale fare riferimento per i termini dell Offerta è il Documento d Offerta autorizzato dalla CONSOB. Le informazioni contenute nel presente comunicato stampa fanno fede dalla data dello stesso. Per ogni ulteriore informazione si prega di contattare: Telecom Argentina Pedro Insussarry Moira Colombo (54-11) /3627/3628 Morgan Stanley & Co. Incorporated Heather Hammond (1-800) (dagli USA) (1-212) (chiamata a carico del destinatario da fuori USA) MBA Banco de Inversiones Diego Steverlynck (54-11) Per ulteriori informazioni e copie del Documento di Offerta, si prega contattare: GSC Proxitalia S.p.A. Via Emilia 88, Roma (39) Numero verde: ********* Telecom Argentina e' a capo di uno dei principali gruppi operanti nel settore delle telecomunicazioni in Argentina, dove offre, direttamente o attraverso le proprie controllate, servizi di telefonia locale e a lunga distanza su rete fissa e mobile, PCS, trasmissione di dati e servizi via Internet e altri servizi. Inoltre, attraverso una propria controllata, il gruppo Telecom Argentina offre servizi di telefonia mobile e PCS in Paraguay. Telecom Argentina ha avviato la propria attivita' l'8 novembre 1990, a seguito del trasferimento del sistema di infrastrutture nella parte settentrionale del paese da parte del governo. Nortel Inversora S.A. ("Nortel"), che ha acquistato la maggioranza della Societa' dal Governo argentino, detiene il 54,74% delle azioni ordinarie di Telecom Argentina. Nortel e' una societa' di partecipazioni il cui capitale ordinario (rappresentante il 68% circa del capitale totale) e' detenuto in misura paritetica dal Gruppo Telecom Italia e France Telecom. Inoltre, il capitale sociale di Nortel comprende azioni privilegiate che sono detenute da azionisti di minoranza. Al 31 dicembre 2002, Telecom Argentina aveva azioni in circolazione. ********* 2

8 Avvertenza Alcune delle informazioni contenute nel presente Documento hanno natura previsionale. In particolare, hanno natura previsionale le dichiarazioni relative all'impatto dei provvedimenti legislativi d'urgenza e delle leggi attuative ad essi collegate emanati dal governo argentino, ai piani di ristrutturazione del debito della Società, alle aspettative della Società con riferimento ai propri rendimenti, ricavi, entrate, utili per azione, spese in conto capitale, dividendi, liquidità e composizione del capitale, all'impatto dei tassi di cambio sui ricavi e alle conseguenze legate all'operare in un settore competitivo. L'accuratezza e rappresentatività delle informazioni di natura previsionale possono essere significativamente influenzate da fattori la cui valutazione è rischiosa e incerta quali, tra l'altro, le condizioni politiche ed economiche in Argentina, il successo della ristrutturazione del debito della Società, l'inflazione e i tassi di cambio, l'impatto dei provvedimenti d'urgenza adottati dal governo argentino che risultano parzialmente abrogativi della legge sulla convertibilità della valuta, la svalutazione del Peso, eventuali restrizioni alla possibilità di convertire i Pesos in altre valute straniere, l'adozione di politiche restrittive con riferimento ai trasferimenti di valuta, la ridenominazione in Peso delle tariffe fissate per alcuni servizi pubblici, l'eliminazione dell'indicizzazione delle tariffe fissate per alcuni servizi pubblici, eventuali adeguamenti delle tariffe praticate dalla Società, la volontà del Governo di rinegoziare i termini delle concessioni ai fornitori di pubblici servizi tra cui la Società, l'impatto della riforma regolamentare e dei cambiamenti nel quadro normativo in cui opera la Società e gli effetti della concorrenza. A causa dei notevoli e rapidi cambiamenti legislativi e delle condizioni economiche e commerciali in Argentina, è difficile prevedere l'impatto di tali fattori sulle condizioni finanziarie della Società. Altri fattori rilevanti sono: l'attuale e sempre crescente recessione economica dell'argentina, la crescente pressione inflazionistica e la riduzione dei consumi e gli esiti di alcuni procedimenti legali. Le dichiarazioni previsionali si basano su un alcuni presupposti la cui mancata o difforme realizzazione potrebbe comportare uno scostamento sensibile dei risultati e rendimenti della Società rispetto a quelli previsti o ipotizzati. Salvo eventuali obblighi di legge, la Società non assume l'impegno di modificare o aggiornare le dichiarazioni previsionali contenute nel presente Documento d'offerta per riflettere eventi o circostanze verificatesi successivamente alla data di pubblicazione. I lettori sono invitati a leggere i rendiconti finanziari annuali della Societa' (Form 20-F) cosi' come gli altri rendiconti periodici (Form 6-K), che sono depositati dalla Societa' presso la Securities and Exchange Commission americana. ******* Carlos Felices Chief Executive Officer ******* 3

9 TELECOM ARGENTINA STET-FRANCE TELECOM S.A. DOCUMENTO DI OFFERTA OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA AI SENSI DEL CAPO II, TITOLO II, PARTE IV DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998 avente ad oggetto i seguenti prestiti obbligazionari (le Obbligazioni ) emessi da Telecom Argentina STET-France Telecom S.A. (l Offerente, Telecom Argentina o la Società ): US$ Series C Medium Term Notes Due 2002 (Codice ISIN: US87923AE01, Codice CUSIP: AE0) US$ Series E Medium Term Notes Due 2005 (Codice ISIN: XS ) Euro Series 1 Medium Term Notes Due 2003 (Codice ISIN: XS ) Euro Series 2 Medium Term Notes Due 2004 (Codice ISIN: XS ) Euro Series I Medium Term Notes Due 2004 (Codice ISIN: XS ) Euro Series K Medium Term Notes Due 2002 (Codice ISIN: XS ) Lire Series F Medium Term Notes Due 2007 (Codice ISIN: XS ) Lire Series H Medium Term Notes Due 2008 (Codice ISIN: XS ) CORRISPETTIVO E QUANTITATIVO DI OBBLIGAZIONI OGGETTO D OFFERTA La presente offerta (l Offerta ) è parte di un offerta globale (l Invito Globale ) rivolta da Telecom Argentina, una sociedad anónima con sede in Argentina controllata da Nortel Inversora S.A., una joint venture controllata pariteticamente dal Gruppo Telecom Italia e dal Gruppo France Telecom, a tutti i portatori delle Obbligazioni nonché ai propri creditori bancari e finanziari ai sensi di credit facilities (il Debito Bancario e, unitamente alle Obbligazioni, gli Strumenti di Debito ). Ai sensi dell Offerta, ciascun aderente potrà conferire le proprie Obbligazioni a un prezzo (il Prezzo Minimo Richiesto ) compreso tra il 43,5% (corrispondenti a 435 Dollari USA/Euro per ogni Dollari USA/Euro di valore nominale) (il Prezzo Minimo Offerto ) e il 50% (corrispondenti a 500 Dollari USA/Euro per ogni Dollari USA/Euro di valore nominale) (il Prezzo Massimo Offerto ) del valore nominale delle Obbligazioni. Il corrispettivo (il Prezzo di Acquisto ), compreso tra il Prezzo Minimo Offerto e il Prezzo Massimo Offerto, sarà determinato al termine del Periodo di Adesione sulla base delle adesioni all Invito Globale, secondo una procedura conosciuta come modified Dutch auction, con le modalità indicate al paragrafo E del presente Documento d Offerta. Ai termini e alle condizioni dell Offerta, la Società acquisterà tutte le Obbligazioni validamente conferite ad un Prezzo Minimo Richiesto pari o inferiore al Prezzo di Acquisto, salvo il caso di riparto. Il corrispettivo massimo complessivo che la Società si impegna a pagare ai sensi dell Offerta è pari all equivalente di 260 milioni di Dollari USA, calcolato al rapporto di cambio in vigore al secondo giorno lavorativo successivo alla Data di Scadenza (come sotto definita) (il Prezzo Massimo Complessivo ). PERIODO DI ADESIONE Il Periodo di Adesione all Offerta avrà inizio il 16 aprile 2003 e si chiuderà alle ore 17:00 (ora italiana) del 16 maggio 2003 (la Data di Scadenza ), salvo proroga. Le adesioni saranno revocabili entro la Data di Scadenza. CONSULENTI FINANZIARI DELL OFFERENTE Morgan Stanley & Co. Incorporated MBA Banco de Inversiones S.A. COORDINATORE DELLA RACCOLTA GSC Proxitalia S.p.A. 15 aprile 2003 LA PUBBLICAZIONE DEL PRESENTE DOCUMENTO D'OFFERTA NON COMPORTA ALCUN GIUDIZIO DELLA CONSOB SULL OPPORTUNITÀ DELL ADESIONE E SUL MERITO DEI DATI E DELLE NOTIZIE IN ESSO RIPORTATE

10 SOMMARIO PREMESSE, SINTESI E TEMPISTICA DELL OPERAZIONE Premesse Introduzione all operazione Sintesi dei termini e condizioni dell Offerta (A) AVVERTENZE (B) SOGGETTI PARTECIPANTI ALL OPERAZIONE b.1 La Società b.2 Intermediari coinvolti nell operazione (C) CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA, CONDIZIONI, MODIFICHE, MODALITÀ DI ADESIONE E REVOCA, COMUNICAZIONI, ASPETTI FISCALI c.1 Categorie e quantità dei titoli oggetto dell Offerta c.2 Condizioni dell Offerta c.3 Modifiche, proroga, rinuncia alle Condizioni c.4 Autorizzazioni c.5 Procedure di adesione c.6 Revoca delle adesioni c.7 Comunicazioni relative all Offerta c.8 Mercati sui quali è promossa l Offerta c.9 Aspetti fiscali (D) NUMERO DI TITOLI POSSEDUTI DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE DALL OFFERENTE E OPERAZIONI SUI TITOLI (E) PREZZO D ACQUISTO (F) DATA, MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL PREZZO D ACQUISTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO f.1 Pagamento del Prezzo d Acquisto f.2 Garanzie di esatto adempimento (G) PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL OPERAZIONE g.1 Presupposti giuridici g.2 Motivazioni g.3 Modalità di finanziamento (H) COMPENSI AGLI INTERMEDIARI h.1 Commissione per la Raccolta delle Adesioni h.2 Altre commissioni e spese (I) IPOTESI DI RIPARTO (J) INDICAZIONE DELLE MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO D OFFERTA (K) DOCUMENTI CHE LA SOCIETÀ METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI IN CUI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE (L) DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 2

11 PREMESSE, SINTESI E TEMPISTICA DELL OPERAZIONE Sintesi dei termini e delle condizioni dell Offerta L Offerta Prezzo Minimo Offerto e Prezzo Massimo Offerto L Invito Globale Strumenti di Debito Prezzo Massimo Complessivo Prezzo Minimo Richiesto Il Prezzo di Acquisto Le Obbligazioni Interessi maturati Riparto proporzionale La Società invita gli Obbligazionisti in Italia a conferire in adesione all Offerta le proprie Obbligazioni ad un prezzo compreso tra il Prezzo Minimo Offerto e il Prezzo Massimo Offerto. Il Prezzo Minimo Offerto è pari al 43,5% del valore nominale delle Obbligazioni (corrispondenti a 435 Dollari USA/Euro per ogni Dollari USA/Euro di valore nominale). Il Prezzo Massimo Offerto è pari al 50% del valore nominale delle Obbligazioni (corrispondenti a 500 Dollari USA/Euro per ogni Dollari USA/Euro di valore nominale). L Offerta è parte di un offerta globale (l Invito Globale ) contestualmente rivolta dalla Società, a parità di condizioni economiche, a tutti i portatori delle Obbligazioni nonché ai propri creditori bancari e finanziari ai sensi di credit facilities (il Debito Bancario ). Attraverso l Invito Globale la Società, subordinatamente all avveramento di certe condizioni, si impegna a riacquistare Strumenti di Debito per un corrispettivo massimo complessivo pari al Prezzo Massimo Complessivo. Le Obbligazioni e il Debito Bancario. Il Prezzo Massimo Complessivo è pari all equivalente di 260 milioni di Dollari USA, come calcolato al rapporto di cambio in vigore al secondo giorno lavorativo successivo alla Data di Scadenza (il "Giorno di Calcolo"). Ciascun Obbligazionista potrà conferire le proprie Obbligazioni a un prezzo (il Prezzo Minimo Richiesto ) compreso tra il Prezzo Minimo Offerto e il Prezzo Massimo Offerto, secondo una procedura conosciuta come modified Dutch auction. Qualora l Obbligazionista non specifichi alcun Prezzo Minimo Richiesto, il Prezzo Minimo Richiesto al quale l aderente offre le Obbligazioni sarà considerato pari al Prezzo Minimo Offerto. A conclusione del Periodo di Offerta, la Società acquisterà tutte le Obbligazioni validamente conferite in adesione all Offerta (e che non siano state revocate) ad un Prezzo Minimo Richiesto pari o inferiore al Prezzo di Acquisto, salvo il caso di riparto. Il Prezzo di Acquisto sarà unico per tutti gli aderenti, e sarà stabilito dalla Società ad esito del Periodo di Adesione, con le modalità indicate al Paragrafo E del presente Documento d Offerta. Il Prezzo di Acquisto sarà pari al minor Prezzo Minimo Richiesto specificato dagli aderenti che consenta alla Società di acquistare gli Strumenti di Debito conferiti e non revocati in adesione all Invito Globale sino ad un corrispettivo complessivo massimo pari al Prezzo Massimo Complessivo. Le Obbligazioni oggetto dell Offerta sono tutti i titoli in circolazione appartenenti alle emissioni indicate al paragrafo c.1 Titoli oggetto dell Offerta del presente Documento Informativo. La Società intende corrispondere a tutti gli Obbligazionisti (a prescindere dalla loro partecipazione all Offerta) una parte degli interessi maturati, come specificato al paragrafo a.5 Pagamento di interessi sulle Obbligazioni. Il pagamento degli interessi sarà effettuato a tutti coloro che risultano avere la titolarità delle Obbligazioni il 30 aprile Gli Obbligazionisti che aderiscano all Offerta prima del 30 aprile 2003 manterranno il diritto al pagamento dei suddetti interessi. Qualora il valore nominale degli Strumenti di Debito validamente conferiti (e non revocati) ai sensi dell Invito Globale ad un Prezzo Minimo Richiesto pari o inferiore al Prezzo di Acquisto, moltiplicato per il Prezzo d Acquisto, ecceda il Prezzo Massimo Complessivo, la Società accetterà gli Strumenti di Debito conferiti secondo i criteri di riparto 3

12 indicati al Paragrafo I del presente Documento d Offerta. Data di Scadenza Il Periodo di Adesione all Offerta avrà inizio il 16 aprile 2003 e si chiuderà alle ore 17:00 ora italiana del 16 maggio 2003 (la Data di Scadenza ), salvo proroga. Giorno di Pagamento Il giorno di pagamento del Prezzo d Acquisto agli aderenti all Offerta cadrà non appena possibile successivamente alla Data di Scadenza e comunque non oltre 10 giorni di borsa aperta dalla stessa, salvo il verificarsi di impedimenti tecnici, e sarà comunicato nell annuncio sui risultati dell Offerta, come indicato al paragrafo c.7 Comunicazioni relative all Offerta del presente Documento d Offerta. Condizioni L Invito Globale è soggetto alle condizioni indicate al paragrafo c.2 Condizioni dell Offerta del presente Documento d Offerta (la Modifiche, proroga, rinuncia alle Condizioni Procedura di adesione, Scheda di Adesione e Depositari Revoca delle adesioni Giorno di borsa aperta Condizione ). Nel rispetto dei limiti imposti dalla normativa applicabile (ed in particolare nei limiti e secondo le modalità previste dall articolo 43 del Regolamento CONSOB n del 14 maggio 1999, come modificato, il Regolamento CONSOB ), e dai termini della presente Offerta, Telecom Argentina si riserva il diritto di (a) dichiarare l Offerta decaduta se le Condizioni non si siano verificate, (b) rinunciare alla Condizione, (c) prorogare il Periodo di Adesione, (d) modificare altrimenti i termini dell Offerta, o (e) modificare il corrispettivo offerto. L Offerente darà comunicazione di eventuali modifiche all Offerta con le modalità previste dall articolo 37 del Regolamento CONSOB, nonché mediante pubblicazione sul quotidiano indicato al paragrafo J, entro il terzo giorno di mercato aperto antecedente l ultimo giorno del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato. L adesione all Offerta deve avvenire esclusivamente attraverso la banca, impresa di investimento o altro intermediario (il Depositario ) presso il quale sono detenute le Obbligazioni (e non presso il Coordinatore della Raccolta). L aderente dovrà compilare e sottoscrivere la scheda di adesione (la Scheda di Adesione ) e consegnarla al Depositario, conferendo a tale Depositario le necessarie istruzioni affinché, anche come mandatario dell aderente, provveda secondo le procedure descritte al paragrafo c.5 Procedure di adesione, a: (i) controfirmare e inviare la Scheda di Adesione al Coordinatore della Raccolta, (ii) trasferire le Obbligazioni in adesione all Offerta, secondo le procedure applicabili al relativo sistema di deposito accentrato e (iii) espletare le altre formalità necessarie e propedeutiche all adesione. Le adesioni possono essere revocate in ogni momento entro la Data di Scadenza. Per giorno di borsa aperta si intende un giorno in cui siano aperte per la normale attività le borse valori e le banche a Milano, New York e Buenos Aires. La Società, i Consulenti Finanziari, il Coordinatore della Raccolta e gli altri intermediari non fanno alcuna raccomandazione agli Obbligazionisti in merito alla convenienza dell Offerta e all opportunità di aderire allo stesso. Nessun altro soggetto è stato autorizzato dalla Società a fare tali raccomandazioni. Si raccomanda agli Obbligazionisti di considerare attentamente tutte le informazioni contenute nel presente Documento d Offerta, di consultare i documenti messi a disposizione del pubblico e di rivolgersi ai propri consulenti finanziari e fiscali per decidere se aderire o meno all Offerta, quante Obbligazioni conferire e a che Prezzo Minimo Richiesto. In particolare, gli Obbligazionisti sono invitati a consultare i rendiconti finanziari (Form 20-F e Forms 6-K) messi a disposizione del pubblico nei luoghi indicati al paragrafo K e ogni altro dato finanziario successivamente pubblicato dalla Società. IL PRESENTE DOCUMENTO D OFFERTA E LA SCHEDA DI ADESIONE CONTENGONO IMPORTANTI INFORMAZIONI CHE DEVONO ESSERE LETTE ATTENTAMENTE PRIMA DI DECIDERE SE CONFERIRE O MENO LE PROPRIE OBBLIGAZIONI IN ADESIONE ALL OFFERTA. NESSUN SOGGETTO È STATO AUTORIZZATO A DARE INFORMAZIONI O A RENDERE DICHIARAZIONI IN RELAZIONE ALL OFFERTA CHE NON SIANO CONTENUTE NEL PRESENTE DOCUMENTO D OFFERTA O NELLA SCHEDA DI ADESIONE. QUALORA TALI INFORMAZIONI VENGANO DATE O TALI DICHIARAZIONI RESE, LE STESSE DOVRANNO CONSIDERARSI NON AUTORIZZATE DALLA SOCIETÀ, DAGLI INTERMEDIARI COINVOLTI NELL OPERAZIONE O DALLE RISPETTIVE CONTROLLATE. 4

13 In Italia, l Offerta avente ad oggetto le Obbligazioni viene effettuata esclusivamente ai sensi del presente Documento d Offerta. L Offerta non ha ad oggetto il Debito Bancario; l Invito Globale avente ad oggetto le Obbligazioni al di fuori dell Italia nonché l Invito Globale avente ad oggetto il Debito Bancario (quest ultimo rivolto anche a eventuali creditori residenti in Italia) sono effettuati ai sensi di un diverso documento d offerta redatto in lingua inglese. Tale documento non contiene informazioni rilevanti per la valutazione dell Offerta che non sono anche riflesse nel presente Documento d Offerta. Qualsiasi domanda o richiesta di assistenza in merito all Invito Globale sul Debito Bancario (nonché copia della relativa documentazione) può essere rivolta ai Consulenti Finanziari, agli indirizzi indicati nel retrocopertina del presente Documento d Offerta. La presente Offerta è rivolta esclusivamente ai portatori delle Obbligazioni in Italia. L Invito Globale non è rivolto in alcun paese nel quale l effettuazione dello stesso sia illegale. Gli Strumenti di Debito che non siano stati riacquistati da Telecom Argentina attraverso l Invito Globale rimarranno validi ed efficaci e Telecom Argentina rimarrà vincolata ad adempiere alle obbligazioni assunte ai sensi degli stessi, che non risulteranno modificate per effetto dell Invito Globale. Alcune delle informazioni contenute nel presente Documento d Offerta hanno natura previsionale. In particolare, hanno natura previsionale le dichiarazioni relative all impatto dei provvedimenti legislativi d urgenza e delle leggi attuative ad essi collegate emanati dal governo argentino, ai piani di ristrutturazione del debito della Società, alle aspettative della Società con riferimento ai propri rendimenti, ricavi, entrate, utili per azione, spese in conto capitale, dividendi, liquidità e composizione del capitale, all impatto dei tassi di cambio sui ricavi e alle conseguenze legate all operare in un settore competitivo. L accuratezza e rappresentatività delle informazioni di natura previsionale possono essere significativamente influenzate da fattori la cui valutazione è rischiosa e incerta quali, tra l altro, le condizioni politiche ed economiche in Argentina, il successo della ristrutturazione del debito della Società, l inflazione e i tassi di cambio, l impatto dei provvedimenti d urgenza adottati dal governo argentino che risultano parzialmente abrogativi della legge sulla convertibilità della valuta, la svalutazione del Peso, eventuali restrizioni alla possibilità di convertire i Pesos in altre valute straniere, l adozione di politiche restrittive con riferimento ai trasferimenti di valuta, la ridenominazione in Peso delle tariffe fissate per alcuni servizi pubblici, l eliminazione dell indicizzazione delle tariffe fissate per alcuni servizi pubblici, eventuali adeguamenti delle tariffe praticate dalla Società, la volontà del Governo di rinegoziare i termini delle concessioni ai fornitori di pubblici servizi tra cui la Società, l impatto della riforma regolamentare e dei cambiamenti nel quadro normativo in cui opera la Società e gli effetti della concorrenza. A causa dei notevoli e rapidi cambiamenti legislativi e delle condizioni economiche e commerciali in Argentina, è difficile prevedere l impatto di tali fattori sulle condizioni finanziarie della Società. Altri fattori rilevanti sono: l attuale e sempre crescente recessione economica dell Argentina, la crescente pressione inflazionistica e la riduzione dei consumi e gli esiti di alcuni procedimenti legali. Le dichiarazioni previsionali si basano su un alcuni presupposti la cui mancata o difforme realizzazione potrebbe comportare uno scostamento sensibile dei risultati e rendimenti della Società rispetto a quelli previsti o ipotizzati. 5

14 (A) AVVERTENZE Condizioni L Offerta è parte di un Invito Globale, il quale è soggetto solo alle seguenti condizioni: (a) che l autorizzazione della Banca Centrale argentina alla conversione della valuta da Peso a altre valute e al pagamento del Prezzo d Acquisto al di fuori dell Argentina rimanga valida ed efficace sino al Giorni di Pagamento; (b) che qualora, successivamente alla pubblicazione dell Invito Globale, dovesse divenire necessaria una nuova autorizzazione per l effettuazione o il completamento dell operazione o per la conversione della valuta da Peso a altre valute e il pagamento del Prezzo d Acquisto al di fuori dell Argentina, tale autorizzazione sia ottenuta e non venga meno entro la data di pagamento del Prezzo d Acquisto; (c) che, successivamente alla pubblicazione dell Invito Globale, non venga minacciato (posto che la minaccia deve essere documentabile) ovvero sia intentato o risulti pendente dinanzi a un organo giudiziario, a un agenzia indipendente o a un autorità governativa o amministrativa, alcuna azione, causa o procedimento, né venga adottato o risulti adottato da alcuno di tali soggetti o autorità alcun provvedimento, sentenza, ordine o ingiunzione, che: (i) proibisca, o cerchi, direttamente o indirettamente, di far dichiarare l illegittimità dell Invito Globale, dell acquisto degli Strumenti di Debito, del deposito o della detenzione della provvista per il pagamento del Prezzo d Acquisto in trust presso il Trustee, ovvero ne causi il ritardo, li limiti o li comprometta in alcun modo; o (ii) sia finalizzata a far dichiarare la Società fallita o insolvente o di iniziare un procedimento giudiziale di tipo concorsuale o (iii) possa determinare, anche in prospettiva, una significativo peggioramento della situazione patrimoniale, economica, finanziaria, o reddituale della Società o del gruppo rispetto alla situazione al 31 dicembre 2002; (d) che, successivamente alla pubblicazione dell'invito Globale, non venga revocata alcuna autorizzazione, né venga proposta, emanata o invocata o minacciata l applicazione (posto che la minaccia deve essere documentabile) di alcuna disposizione di legge o regolamentare nei confronti dell Invito Globale o della Società o di sue controllate che possa, direttamente o indirettamente, comportare alcuna delle conseguenze indicate al precedente punto (c); (e) che, successivamente alla pubblicazione dell'invito Globale, la Società non venga a conoscenza del fatto che l acquisto o il pagamento, in tutto o in parte, degli Strumenti di Debito, confligge con disposizioni di legge o regolamentari, o è illegittimo, o è in violazione dei termini e delle condizioni degli Strumenti di Debito, o in contrasto con leggi, provvedimenti, sentenze, ordini o ingiunzioni emessi da un autorità giudiziaria o amministrativa che abbia giurisdizione sull Invito Globale o sulla Società; (f) che, successivamente alla pubblicazione dell'invito Globale, non si siano verificate a livello nazionale o internazionale situazioni pregiudizievoli tali da influire in modo sostanziale e negativo sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e del gruppo rispetto alla situazione al 31 dicembre 2002; (g) che successivamente alla pubblicazione dell'invito Globale non venga annunciata o avviata alcuna offerta pubblica di acquisto o scambio sulle azioni o sugli Strumenti di Debito della Società, né venga annunciata alcuna proposta di acquisizione o fusione della Società, né la Società abbia notizia che un soggetto o gruppo - come definito dalla Section 13(d) (3) del Securities Exchange Act del 1934 degli Stati Uniti d'america - diverso da Nortel Inversora S.A., abbia proposto di acquisire più del 5% delle azioni ordinarie della Società, né si sia formato alcun nuovo gruppo - secondo l'accezione predetta - che detiene più del 5% delle azioni della Società; (h) che successivamente alla pubblicazione dell'invito Globale non si verifichi alcuno dei seguenti eventi, che possa avere un impatto sostanziale e negativo sull Invito Globale ovvero possa determinare, anche in prospettiva, una significativo peggioramento della situazione patrimoniale, economica, finanziaria, o reddituale della Società o del gruppo rispetto alla situazione al 31 dicembre 2002: (i) una generale sospensione o limitazione (anche volontaria) dell operatività dei sistemi di negoziazione, compensazione, trasferimento e pagamento di titoli azionari o obbligazionari in Argentina, in Italia o negli Stati Uniti d America; (ii) una moratoria (anche volontaria) incidente sul sistema bancario in Argentina, in Italia o negli Stati Uniti d America, o sulla possibilità delle banche o di altre istituzioni finanziarie in Argentina, in Italia o negli Stati Uniti d'america di erogare credito, o un altro evento che abbia una ragionevole probabilità di sortire questo effetto; (iii) l inizio di una nuova guerra ovvero il sostanziale allargarsi di un conflitto in corso (in Iraq o altrove), ostilità armata o di crisi nazionale o internazionale che coinvolga direttamente o indirettamente l Argentina, l Italia o gli Stati Uniti d America; (iv) una modifica sostanziale e negativa nella situazione economica in Argentina, Italia e Stati Uniti d'america, o nei mercati finanziari in Argentina, Italia, Stati Uniti d'america; (v) una modifica sostanziale nei rapporti di cambio tra valute argentina, europea, statunitense o giapponese, o una generale sospensione o sostanziale limitazione dell attività dei relativi mercati dei cambi; 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15 (i) che, successivamente alla pubblicazione dell'invito Globale, non vengano intentate azioni da parte di finanziatori, trustee in relazione alle Obbligazioni o al Debito Bancario o altri creditori della Società o loro rappresentanti, volte a impedire il completamento dell Invito Globale, o che potrebbero avere un impatto sostanziale e negativo sulla capacità della Società di portare a termine l Invito Globale o la ristrutturazione consensuale dei propri debiti; (j) che l Invito Telecom Personal venga completato e non sia oggetto di sospensione o interruzione per cause o circostanze al di fuori del controllo di Telecom Personal o della Società e non per cause dipendenti dalla mera volontà dell offerente. Nel rispetto dei limiti imposti dalla normativa applicabile (ed in particolare nei limiti e secondo le modalità previste dall articolo 43 del Regolamento CONSOB n del 14 maggio 1999, come modificato, il Regolamento CONSOB ), e dai termini della presente Offerta, Telecom Argentina si riserva il diritto di (a) dichiarare l Offerta decaduta se le Condizioni non si siano verificate, (b) rinunciare a qualsiasi Condizione, (c) prorogare il Periodo di Adesione, (d) modificare altrimenti i termini dell Offerta, incluso il corrispettivo offerto. L Offerente darà comunicazione di eventuali modifiche all Offerta con le modalità previste dall articolo 37 del Regolamento CONSOB, nonché mediante pubblicazione sul quotidiano indicato al paragrafo J, entro il terzo giorno di mercato aperto antecedente l ultimo giorno del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato. Meccanismo di determinazione del Prezzo d Acquisto Il Prezzo d Acquisto, che sarà compreso tra il 43,5% e il 50% del valore nominale delle Obbligazioni conferite, verrà determinato solo al termine del Periodo di Adesione sulla base delle quantità di titoli complessivamente conferiti ai differenti livelli di prezzo, secondo un meccanismo d asta conosciuto come Modified Dutch Auction, come illustrato al paragrafo E del presente Documento d Offerta. Tale meccanismo è stato in passato utilizzato soprattutto nel contesto di offerte rivolte a investitori istituzionali. La comprensione del meccanismo di Modified Dutch Auction è necessaria al fine di comprendere e poter valutare i termini della presente Offerta. Infatti, in base a tale meccanismo, aderendo ad un Prezzo Minimo Richiesto superiore al Prezzo Minimo Offerto, l aderente da un lato ha la possibilità di concorrere alla formazione di un Prezzo d Acquisto superiore al Prezzo Minimo Offerto, dall altro aumenta le possibilità che parte o la totalità delle Obbligazioni conferite non siano acquistate dalla Società (cfr. paragrafo E del presente Documento d Offerta). Informazioni al pubblico Durante il Periodo di Adesione, la Società si è altresì impegnata a diffondere al pubblico in Italia attraverso l invio di un comunicato stampa a due agenzie di stampa e alla CONSOB: (i) ogni informazione in merito ad ogni fatto intervenuto nel corso del Periodo di Adesione idoneo ad avere rilevanza sulle condizioni dell Offerta ed in particolare sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo ad essa facente capo, nonché (ii) i comunicati che dovesse diffondere ai sensi della normativa argentina o statunitense e che avessero rilevanza per l Offerta. Comunicato dell emittente In considerazione del fatto che l Offerta è promossa dalla Società e, pertanto, vi è coincidenza tra emittente delle Obbligazioni e soggetto offerente, il comunicato dell emittente previsto dall articolo 103, comma 3, del Testo Unico non è stato predisposto. La Società potrebbe in futuro ristrutturare il proprio debito a condizioni più favorevoli rispetto ai termini dell Offerta La Società sta lavorando a un piano di ristrutturazione consensuale del proprio indebitamento finanziario. In tale contesto, ha sottoposto un piano per la ristrutturazione del proprio debito (la Proposta ) a un comitato di creditori appositamente costituito (il Comitato, cfr. paragrafo b.1 - La Società La proposta di ristrutturazione del Debito Telecom Argentina ). Tuttavia, non è possibile assicurare che il piano di ristrutturazione del debito sia realizzato, ovvero che sia realizzato nelle forme proposte. La Società si riserva, inoltre, la facoltà di assumere altre iniziative finalizzate alla ristrutturazione del proprio debito. Le ipotesi alternative previste nella Proposta e, in genere, tutte le altre iniziative che la Società potrà assumere al medesimo fine, sono soggette a numerosi rischi ed incertezze legati ai risultati dell Offerta, alla situazione commerciale e finanziaria della Società, alla situazione politica ed economica in Argentina, all inflazione e ai tassi di cambio, all ottenimento delle eventuali autorizzazioni, alla possibilità della Società di adeguare o rettificare le proprie tariffe vincolate nonché all esito delle negoziazioni in corso con il comitato dei creditori e/o con altri creditori. La Società sta altresì negoziando con associazioni che rappresentano gli interessi degli Obbligazionisti. Anche Telecom Personal, controllata dalla Società (con una partecipazione pari al 99,99% del capitale), ha elaborato una proposta di ristrutturazione del proprio debito (la Proposta Telecom Personal ; cfr. paragrafo b.1 - La Società ) soggetta a rischi e incertezze simili a quelle che interessano la ristrutturazione del debito della Società, eccetto che, in caso di avvio del concurso preventivo, Telecom Personal è sottoposta all ulteriore rischio che alcune delle proprie licenze possano essere revocate. La realizzazione della ristrutturazione contemplata dalla Proposta e di quella contemplata dalla Proposta Telecom Personal sono strettamente interdipendenti. 7

16 Indipendentemente dal fatto che la Società riesca a completare con successo la ristrutturazione del proprio debito attraverso la Proposta, la Società potrebbe, dopo la conclusione dell Offerta, ristrutturare il proprio debito e riacquistare o scambiare le Obbligazioni, nel contesto di operazioni negoziate con i creditori o in altro modo, a condizioni economiche più o meno favorevoli rispetto ai termini dell Offerta. La Società potrebbe altresì: (i) offrire di riacquistare le Obbligazioni in contanti nel contesto di un offerta pubblica, ovvero riacquistare le Obbligazioni sul mercato aperto, a prezzi anche superiori al Prezzo Massimo Offerto ovvero inferiori al Prezzo Minimo Offerto; (ii) essere in condizione di ripagare capitale e interessi su tutto il proprio debito; o (iii) lanciare un offerta di scambio sulle Obbligazioni. Tali operazioni potrebbero anche avere un impatto positivo sul prezzo delle Obbligazioni. La decisione della Società di effettuare le suddette operazioni dipenderà in ciascun caso da molteplici fattori, quali il livello dei tassi di interesse, l ammontare delle Obbligazioni in circolazione nonché la situazione economica, politica e dei mercati finanziari in Argentina, Italia e Stati Uniti. L acquisto delle Obbligazioni oggetto dell Offerta potrebbe essere ritardato La Società intende pagare il Prezzo d Acquisto agli aderenti all Offerta non appena possibile successivamente alla Data di Scadenza e comunque non oltre 10 giorni di borsa aperta dalla stessa, salvo il verificarsi di impedimenti tecnici. Tuttavia, la Società non è tenuta ad acquistare le Obbligazioni conferite dagli aderenti in adesione all Offerta fino a quando non si siano verificate tutte le Condizioni, ivi incluso il mantenimento, sino all effettuazione del pagamento del Prezzo d Acquisto, di tutte le autorizzazioni all effettuazione dell operazione da parte delle autorità di vigilanza competenti, e l ottenimento e il mantenimento di ogni ulteriore autorizzazione che dovesse rendersi eventualmente necessaria successivamente alla pubblicazione del Documento d Offerta (cfr. paragrafo c.2 - Condizioni dell Offerta ). Sebbene alla data di pubblicazione del Documento d Offerta la Società abbia ottenuto tutte le autorizzazioni necessarie per l effettuazione dell Offerta e sia intenzione della Società mantenere tali autorizzazioni e ottenere e mantenere tutte le ulteriori autorizzazioni e approvazioni e assumere le altre iniziative che dovessero rendersi necessarie per adempiere ad eventuali obblighi di legge, la Società non può assicurare che tutte le necessarie autorizzazioni siano ottenute e le altre eventuali iniziative possano essere assunte, né che l ottenimento e il mantenimento di tali autorizzazioni o l assunzione di tali iniziative non possa ritardare l acquisto e il trasferimento delle Obbligazioni o il pagamento del Prezzo d Acquisto. Di conseguenza, gli aderenti all Offerta potrebbero dover attendere un termine più lungo del previsto prima di ricevere il pagamento del Prezzo d Acquisto o prima di sapere se le proprie Obbligazioni siano o meno riacquistate dalla Società. Durante tale periodo, gli aderenti non potranno disporre delle proprie Obbligazioni o trasferire le stesse, salvo il caso di revoca dell adesione, esercitabile entro la Data di Scadenza nei modi previsti dal presente Documento d Offerta (cfr. paragrafo c.6 - Revoca delle Adesioni ). In particolare, non si può assicurare che l autorizzazione ottenuta da parte della Banca Centrale all effettuazione dei pagamenti ai sensi dell Offerta entro il 30 giugno 2003 sia prorogata per un periodo ulteriore se il pagamento del corrispettivo ai sensi dell Offerta dovesse essere posticipato oltre il 30 giugno 2003 (cfr. paragrafo c.4 - Autorizzazioni del presente Documento d Offerta). Il pagamento del Prezzo d Acquisto agli aderenti all Offerta potrebbe essere dichiarato inefficace qualora la Società venisse dichiarata fallita In caso di fallimento della Società, i pagamenti in denaro effettuati dalla Società agli aderenti ai sensi dell Offerta potrebbero essere revocati. A seconda della data di dichiarazione dello stato di insolvenza, il giudice potrebbe infatti ritenere che alcuni dei pagamenti effettuati dalla Società sono preferenziali e quindi revocabili. Di regola, i pagamenti effettuati nei due anni precedenti alla dichiarazione di fallimento (il Periodo Sospetto ) possono essere dichiarati inefficaci e le somme versate revocate dal giudice competente per il fallimento. Sebbene i consulenti legali argentini della Società ritengano che i pagamenti effettuati in favore degli aderenti all Offerta non dovrebbero essere dichiarati inefficaci ai sensi della legge fallimentare argentina, non è possibile garantire che il giudice che esaminerà la condotta della Società durante il Periodo Sospetto non li dichiari inefficaci. Alla data del presente Documento d Offerta, la Società non è a conoscenza della presentazione di alcuna istanza di fallimento. Effetti dell Offerta sulle Obbligazioni non conferite Gli Strumenti di Debito conferiti e riacquistati da Telecom Argentina ai sensi dell Invito Globale saranno annullati e cesseranno di costituire obbligazioni della Società e di dare diritto a qualsiasi frutto o interesse. Il riacquisto e l annullamento di Obbligazioni riacquistate dalla Società ai sensi dell Offerta comporterà una riduzione dell ammontare delle Obbligazioni in circolazione nonché del numero degli Obbligazionisti. Questa circostanza potrebbe incidere in misura ulteriormente negativa sulla liquidità del mercato secondario e sul prezzo delle Obbligazioni rimaste in circolazione. Programmi degli azionisti La Società ha richiesto ai propri azionisti indiretti Telecom Italia e France Telecom di conoscere eventuali programmi futuri in relazione alle rispettive partecipazioni nella Società. Telecom Italia ha risposto che Telecom Italia continua a considerare la propria storica partecipazione azionaria in Telecom Argentina, nel contesto dei piani di sviluppo delle 8

17 proprie attività nel continente sudamericano. Telecom Italia intende allo stato mantenere l'attuale partecipazione azionaria nella Società, ma non ha peraltro considerato alcun piano relativamente alla situazione in cui la Società versa attualmente, né con riferimento ai suoi programmi futuri. France Telecom ha risposto che France Telecom considera la propria partecipazione in Telecom Argentina come una componente significativa delle proprie attività internazionali; France Telecom sostiene pienamente il processo di ristrutturazione gestito dalla Società anche qualora conduca a una diluizione della partecipazione di France Telecom. Situazione di crisi finanziaria di Telecom Argentina conseguente alla crisi del Paese In considerazione dell attuale situazione macroeconomica in Argentina e delle modifiche alla normativa applicabile alla Società, come descritte al paragrafo b.1-la Società, la Società non può garantire che sarà in grado di ottenere le risorse finanziarie necessarie al risanamento dei propri debiti e a uscire dalla crisi attuale. Il 2 aprile 2002 la Società ha annunciato la sospensione del pagamenti del capitale sul proprio debito e sul debito delle proprie controllate argentine. Il 24 giugno 2002, la Società ha annunciato la sospensione dei pagamenti anche degli interessi su tutto il proprio debito finanziario. Fin tanto che la Società non ricominci a servire regolarmente il proprio debito, a meno che la Società non rinegozi l attuale indebitamento, i creditori della Società avranno il diritto di chiedere il pagamento delle somme ad essi dovute. Pertanto, se la Società non dovesse riuscire a risanare il proprio debito finanziario, essa continuerà ad essere significativamente limitata nella propria capacità di svolgere operare e far fronte ai propri impegni. Alcuni dei creditori della Società e di Telecom Personal hanno richiesto il pagamento immediato di capitale e interessi sui rispettivi crediti, per un ammontare complessivo eccedente i 20 milioni di Dollari USA. Nonostante la Società non abbia notizia che, per il momento, la generalità di detti creditori si sia rivolta al tribunale per ottenere provvedimenti esecutivi, eventuali azioni esecutive conseguenti alle suddette richieste potrebbero compromettere la capacità della Società di proseguire la propria attività. Gli Obbligazionisti che rimangano in possesso delle proprie Obbligazioni ad esito dell Offerta continueranno ad essere esposti ai rischi associati ad un investimento in titoli obbligazionari emessi da una società argentina come Telecom Argentina. Per un dettaglio circa i rischi associati all investimento in Telecom Argentina e in generale in società argentine, in aggiunta a quanto indicato nella presente sezione, si rinvia al paragrafo Item 3-Key Information- Risk Factors dell Annual Report della Società contenuto nel Form 20-F, messo a disposizione nei luoghi indicati al paragrafo K. Per un dettaglio sui rischi associati alla possibile ammissione a procedure concorsuali da parte di Telecom Argentina, sul rischio paese legato all Argentina e sui rischi legati al quadro regolamentare in cui Telecom Argentina opera, si rinvia al paragrafo b.1 La Società. Importi in valuta Nel presente Documento d Offerta, per comodità espositiva alcuni importi originariamente espressi in diverse valute sono stati convertiti in Dollari USA o Euro. Queste conversioni non devono intendersi come rappresentative del valore attuale delle rispettive valute. Salvo diversa indicazione, le conversioni sono state effettuate ai tassi applicabili il 31 dicembre Il tasso utilizzato per la conversione tra Euro e Dollari USA è quello rilevato da Composite (Ldn.) pari a US$ 1 = Euro 0,9517. I valori relativi ai titoli originariamente emessi in Lire Italiane sono stati convertiti in Euro al rapporto ufficiale di cambio Lire 1.936,27 = 1 Euro. Pagamento di interessi maturati sulle Obbligazioni Alla Data di Scadenza, la Società intende corrispondere a tutti gli Obbligazionisti (a prescindere dalla loro partecipazione all Offerta): - tutti gli interessi maturati e non corrisposti ai sensi degli Strumenti di Debito entro il 24 giugno 2002 incluso (senza applicare alcuna penale o interesse di mora); e - il 30% di tutti gli interessi maturati e non corrisposti (senza applicare alcuna penale o interesse di mora) sul nominale di tutti gli Strumenti di Debito in circolazione, nel periodo tra il 25 giugno 2002 e il 31 dicembre La Società si riserva il diritto di non effettuare tali pagamenti qualora, a seguito del mancato verificarsi di una Condizione all Offerta, l Offerta sia stata revocata entro la Data di Scadenza. 9

18 Il pagamento degli interessi sarà effettuato a tutti coloro che risultano avere la titolarità delle Obbligazioni il 30 aprile L ammontare complessivo dovuto per il pagamento dei suddetti interessi è pari a circa 87 milioni di Dollari USA (calcolato ai rapporti di cambio applicabili il 4 aprile 2003). Gli Obbligazionisti che aderiscano all Offerta prima del 30 aprile 2003 manterranno il diritto al pagamento dei suddetti interessi. La Società non intende corrispondere interessi sul proprio debito attualmente esistente, relativi a periodi successivi al 31 dicembre Gli interessi maturati non saranno considerati nell applicazione della procedura di modified Dutch auction al fine di determinare l ammontare nominale complessivo degli Strumenti di Debito conferiti e riacquistati. In nessun caso verranno pagati interessi aggiuntivi o moratori in caso di ritardo nel trasferimento dei fondi agli aderenti all Offerta o per altre ragioni. 10

19 (B) - SOGGETTI PARTECIPANTI ALL OPERAZIONE b.1 La Società Informazioni generali sulla società Sede legale, attività e legge applicabile Telecom Argentina è una società di capitali (sociedad anónima) costituita ai sensi della legge argentina e con sede legale in Alicia Moreau de Justo 50 (C1107 AAB) Buenos Aires (Capital Federal), Argentina. La Società presta servizi di telecomunicazione al pubblico in Argentina, e in particolare servizi di telefonia su linea fissa locali e internazionali su lunga distanza, servizi di trasmissione di informazioni e accesso a Internet e, attraverso le proprie controllate, servizi di telefonia mobile e di redazione di elenchi telefonici. Costituzione e durata Telecom Argentina è stata costituita il 23 aprile 1990 ai sensi del Decreto del Governo Argentino n. 60 del 5 gennaio 1990, con la denominazione legale Sociedad Licenciataria Norte S.A.. La Società ha modificato la propria denominazione assumendo l attuale ragione sociale e ha avviato la propria attività nel novembre del 1990, allorché il governo argentino, a seguito della privatizzazione del sistema di telecomunicazioni nella parte settentrionale del paese, fino ad allora gestito dall ENTEL (Empresa Nacional de Telecomunicaciones), ha disposto il trasferimento alla Società delle relative infrastrutture. La Società ha durata sino al Rating della Società e delle Obbligazioni Il rating assegnato al debito senior non garantito a lungo termine di Telecom Argentina da Standard & Poor s è pari a D (ventesimo livello di rating su una scala di uno a venti). Il downgrading è stato effettuato da ultimo il 2 aprile 2002, in concomitanza dell annuncio della sospensione del pagamento del capitale sul debito finanziario della Società. Quello assegnato da Moody s Investors Service è pari a Ca (l ottavo livello di rating su una scala di uno a nove). Il downgrading è stato effettuato da ultimo il 21 dicembre 2001, a seguito del downgrading dell Argentina avvenuto il 20 dicembre Inoltre, Fitch ha attribuito al debito senior non garantito della Società un rating pari a DD (decimo livello di rating su una scala di uno a undici). Tale rating non è stato emesso a richiesta della Società. Il downgrading è avvenuto da ultimo il 9 aprile 2002, a seguito dell annuncio della sospensione del pagamento del capitale sul debito finanziario della Società). I medesimi rating si applicano a ciascuna serie di Obbligazioni. Rating del Paese Si segnala a fini di raffronto che i rating attribuiti al debito senior non garantito a lungo termine in valuta estera della Repubblica Argentina sono attualmente: (i) Ca da Moody s Investors Service (l ottavo livello di rating su una scala di uno a nove; downgrading da ultimo avvenuto il 20 dicembre 2001), (ii) SD da Standard & Poor s (ventesimo livello di rating su una scala di uno a venti; downgrading avvenuto il 12 agosto 2002) e (iii) DDD da Fitch (nono livello di rating su una scala di uno a undici; downgrading avvenuto il 3 dicembre 2001). Capitale sociale e azionariato Al 31 dicembre 2002, il capitale sociale autorizzato e emesso della Società era pari a di Pesos, rappresentato da azioni ordinarie, ciascuna con valore nominale pari a 1,00 Peso, così suddivise: n azioni ordinarie di Classe A, n azioni ordinarie di Classe B e n azioni ordinarie di Classe C. Nortel Inversora S.A. ( Nortel ), avente sede legale in Alicia Moreau de Justo, 50, XI piano, Buenos Aires, è il principale azionista di Telecom Argentina e al 31 dicembre 2002 deteneva approssimativamente il 54,74% del capitale sociale della Società, partecipazione che comprendeva tutte le azioni ordinarie di classe A emesse (rappresentanti il 51% del capitale sociale) e circa l'8,4% delle azioni ordinarie di Classe B. Nortel Inversora S.A., che ha acquistato la maggioranza della Società dal governo argentino, è una società di partecipazioni. La totalità delle azioni ordinarie di Nortel sono detenute in eguale misura dal Gruppo Telecom Italia e dal Gruppo France Telecom. Gli accordi parasociali attualmente esistenti tra il gruppo Telecom Italia e il Gruppo France Telecom in relazione alla gestione delle rispettive partecipazioni in Nortel prevedono che: (i) il Consiglio di amministrazione di Nortel sia composto da sei membri, tre nominati dal Gruppo Telecom Italia e tre dal Gruppo France Telecom; (ii) il Consiglio di amministrazione di Telecom Argentina sia composto da sei membri, cinque dei quali nominati da Nortel (due dei quali designati dal Gruppo Telecom Italia, due dal Gruppo France Telecom e uno, che assume la carica di presidente, dai due azionisti congiuntamente). Il Gruppo Telecom Italia e il Gruppo France Telecom mantengono controllo congiunto sulla gestione di Nortel e di Telecom Argentina. Rappresentanti del Gruppo Telecom Italia e del Gruppo France Telecom rivestono altresì posizioni nel management della Società. 11

20 Il 40,58% delle azioni di Telecom Argentina sono quotate sulla Bolsa de Comercio de Buenos Aires, sul New York Stock Exchange e sulla Bolsa Mexicana de Valores, mentre il restante 4,68%, rappresentato da azioni di Classe C, è detenuto dai dipendenti della Società ai sensi di un Programa de Propiedad Participada. La seguente tabella riporta indicazioni sui prezzi di quotazione delle azioni Telecom Argentina sul New York Stock Exchange e alla Bolsa de Comercio de Buenos Aires negli ultimi 12 mesi: Periodo di riferimento Media ponderata dei prezzi mensili registrati sul New York Stock Exchange Volumi trattati (in milioni di Dollari USA) Aprile ,9979 8,09 Maggio ,1064 6,37 Giugno ,6517 8,57 Luglio ,8459 4,8 Agosto ,0426 1,69 Settembre ,7752 1,57 Ottobre ,3809 2,89 Novembre ,9521 4,89 Dicembre ,3073 4,12 Gennaio ,1158 7,62 Febbraio ,0154 7,38 Marzo ,6697 5,76 Periodo di riferimento Prezzo di apertura Prezzo massimo Prezzo minimo Prezzo di chiusura Valore operazioni (in Dollari USA) Aprile Maggio Giugno Luglio Agosto Settembre Ottobre Novembre Dicembre Gennaio Febbraio Marzo Organi di amministrazione e controllo Lo statuto sociale di Telecom Argentina prevede che la gestione della società sia affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di tre membri e non più di nove e un pari numero di amministratori supplenti. La Società ha attualmente sei amministratori e cinque amministratori supplenti. Uno di questi amministratori deve essere indipendente e conseguentemente non deve essere né un dipendente né un socio della Società, di Nortel Inversora S.A. o degli azionisti di riferimento di quest ultima. Gli amministratori sono eletti dall assemblea ordinaria degli azionisti che si tiene annualmente e rimangono in carica per la durata di un esercizio. La carica è rinnovabile. Alla data del presente Documento d'offerta, il Consiglio di Amministrazione di Telecom Argentina è così composto: Nome Carica Data di nascita Luogo di nascita Data di nomina Amadeo Ramon Vázquez Y Vázquez Presidente Spagna 18/11/02 Alberto Yamandu Messano Vice Presidente Uruguay 18/11/02 Christian Paul Chauvin Vice Presidente Tunez- Tunez 24/04/02 Franco Livini Amministratore Genova- Italia 24/04/02 Jean-Pierre Achouche Amministratore Blida- Algeria 24/04/02 Jorge Alberto Brea Amministratore Argentina 24/04/02 Eric Bouvier Amm. Supplente Beyrouth- Líbano 24/04/02 Maximo Luis Bomchil Amm. Supplente Argentina 24/04/02 Carlos Eduardo Monte Alegre Toro Amm. Supplente Brasile 18/11/02 Guillermo Alberto Brizuela Amm. Supplente Argentina 24/04/02 Marco Girardi Amm. Supplente Torino-Italia 18/11/02 Gli amministratori, ai fini della carica assunta, hanno eletto domicilio presso la sede legale della Società. Telecom ha un organo di controllo interno denominato Comitato di Sorveglianza che è responsabile di verificare la conformità degli atti del Consiglio di Amministrazione allo statuto sociale e alla legge. Nel corso dell'assemblea 12

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