DOCUMENTO DI AMMISSIONE

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1 DOCUMENTO DI AMMISSIONE RELATIVO ALL'AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI SU AIM ITALIA / MERCATO ALTERNATIVO DEL CAPITALE ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A. DI AZIONI, WARRANT E OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI DI TE WIND S.A. Global Coordinator e Nominated Adviser Financial Adviser AIM Italia Mercato Alternativo del Capitale è un sistema multilaterale di negoziazione dedicato primariamente alle piccole e medie imprese e alle società ad alto potenziale di crescita alle quali è tipicamente collegato un livello di rischio superiore rispetto agli emittenti di maggiori dimensioni o con business consolidati. L investitore deve essere consapevole dei rischi derivanti dall investimento in questa tipologia di emittenti e deve decidere se investire soltanto dopo attenta valutazione. Consob e Borsa Italiana non hanno esaminato né approvato il contenuto di questo documento. 1

2 [Questa pagina è volutamente lasciata in bianco] 2

3 INDICE DEFINIZIONI...9 GLOSSARIO DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE PERSONE RESPONSABILI Responsabili del Documento di Ammissione Dichiarazione di Responsabilità REVISORI LEGALI DEI CONTI Revisori legali dell Emittente Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE Premesse Dati selezionati dell Emittente per l esercizio chiuso al 30 giugno Conto economico dell Emittente al 30 giugno Stato patrimoniale dell Emittente al 30 giugno Flussi di cassa dell Emittente al 30 giugno Dati selezionati di Windmill per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 e al 31 dicembre Conto economico di Windmill al 31 dicembre 2011 e al 31 dicembre Stato patrimoniale di Windmill al 31 dicembre 2011 e al 31 dicembre FATTORI DI RISCHIO Fattori di rischio relativi all Emittente Rischi connessi alla natura di start-up dell Emittente Rischi connessi alla mancata realizzazione o a ritardi nell attuazione del piano di sviluppo Rischi connessi alla disponibilità di siti di installazione Rischi connessi ai costi per la realizzazione degli impianti Rischi connessi all interruzione dell operatività degli impianti Rischi connessi alle variazioni climatiche Rischi connessi all operatività delle infrastrutture di rete Rischi connessi ai rapporti con Parti Correlate Rischi connessi ai finanziamenti e al tasso di interesse Rischi connessi alla natura di holding dell Emittente Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave Rischi connessi al sistema di controllo di gestione Rischi connessi alla mancanza della struttura organizzativa Fattori di rischio relativi al mercato in cui l Emittente opera Rischi connessi alla normativa e alla regolamentazione del settore di attività in cui opera l Emittente Rischi connessi alla retroattività delle modifiche delle politiche di incentivazione Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza e alle informazioni sui mercati Rischi connessi alla concorrenza Rischi connessi al mancato o ritardato pagamento da parte del GSE Fattori di rischio relativi alla quotazione degli Strumenti Finanziari Rischi connessi alla negoziazione su AIM Italia, alla liquidità dei mercati e alla possibile volatilità del prezzo degli Strumenti Finanziari Rischi connessi alla differenza di regime normativo applicabile agli azionisti di una società di diritto lussemburghese rispetto ai diritti degli azionisti di una società di una giurisdizione differente Rischi connessi ai Warrant Rischi connessi alla diluizione in caso di mancato esercizio dei Warrant Rischi connessi alle Obbligazioni Convertibili Rischi connessi alla diluizione in caso di conversione delle Obbligazioni Convertibili

4 Rischi connessi agli accordi di lock in Rischi connessi alla possibilità di revoca dalla negoziazione degli Strumenti Finanziari Rischi connessi all incertezza circa il conseguimento di utili e la distribuzione di dividendi Rischi connessi alla concentrazione di una percentuale significativa di azioni dell Emittente in capo ad un singolo azionista anche ad esito dell ammissione a negoziazione delle azioni su AIM Italia INFORMAZIONI RELATIVE ALL EMITTENTE Storia ed evoluzione dell Emittente Denominazione sociale Luogo di registrazione dell Emittente e numero di registrazione Data di costituzione e durata dell Emittente Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l Emittente, paese di costituzione e sede sociale Fatti importanti nell evoluzione dell attività dell Emittente Principali investimenti Investimenti effettuati nell ultimo triennio Investimenti in corso di realizzazione Investimenti futuri DESCRIZIONE DELLE ATTIVITÀ Principali attività Fattori chiave relativi alle principali attività dell Emittente Programmi futuri e strategie Quadro normativo Principali mercati e posizionamento concorrenziale Fattori eccezionali che hanno influenzato l attività dell Emittente e/o i mercati in cui opera Dipendenza dell Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione STRUTTURA ORGANIZZATIVA Descrizione del Gruppo cui appartiene l Emittente Società partecipate dall Emittente IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI Problematiche ambientali INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE Tendenze significative nell andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell evoluzione dei prezzi di vendita Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell emittente almeno per l esercizio in corso ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI Organo amministrativo, organo di controllo, principali dirigenti e soci fondatori Consiglio di Amministrazione Organo di vigilanza Principali Dirigenti Soci Fondatori Rapporti di parentela esistenti tra i soggetti indicati nei precedenti paragrafi , , e Conflitti di interessi PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Durata in carica dei membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza

5 11.2. Informazioni sui contratti di lavoro stipulati dai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza con l Emittente o con le società controllate che prevedono indennità di fine rapporto Dichiarazione che attesta l osservanza da parte dell Emittente delle norme in materia di governo societario vigenti DIPENDENTI Dipendenti Partecipazioni azionarie e stock option dei membri del Consiglio di Amministrazione Descrizione di eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell Emittente PRINCIPALI AZIONISTI Principali azionisti Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti dell Emittente Soggetto controllante l Emittente Accordi che possono determinare una variazione dell assetto di controllo dell Emittente OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E COMPENSI DEGLI AMMINISTRATORI INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Capitale azionario Capitale emesso Azioni non rappresentative del capitale Azioni proprie Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant Indicazione di eventuali diritti e/o obblighi di acquisto sul capitale dell Emittente Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del Gruppo Descrizione dell evoluzione del capitale azionario Atto costitutivo e Statuto Descrizione dell oggetto sociale e degli scopi dell Emittente Sintesi delle disposizioni dello Statuto dell Emittente riguardanti i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza Descrizione dei diritti, dei privilegi e delle restrizioni connessi a ciascuna classe di Azioni Descrizione delle modalità di modifica dei diritti dei possessori delle Azioni, con indicazione dei casi in cui le condizioni sono più significative delle condizioni previste per legge Descrizione delle condizioni che disciplinano le modalità di convocazione delle Assemblee annuali e delle Assemblee straordinarie dei soci, ivi comprese le condizioni di ammissione Descrizione delle disposizioni dello Statuto che potrebbero avere l effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell assetto di controllo dell Emittente Indicazione di eventuali disposizioni dello Statuto dell Emittente che disciplinano la soglia di possesso al di sopra della quale vige l obbligo di comunicazione al pubblico della quota di Azioni posseduta Descrizione delle condizioni previste dall atto costitutivo e dallo Statuto per la modifica del capitale CONTRATTI IMPORTANTI Contratti di consulenza Contratti di finanziamento Contratti EPC e O&M INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI Relazioni e pareri di esperti Informazioni provenienti da terzi INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI NOTA INFORMATIVA PERSONE RESPONSABILI

6 1.1. Responsabili del Documento di Ammissione Dichiarazione di Responsabilità FATTORI DI RISCHIO INFORMAZIONI FONDAMENTALI Dichiarazione relativa al capitale circolante Ragioni del collocamento e impiego dei proventi INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE Descrizione del tipo e della classe degli Strumenti Finanziari ammessi alla negoziazione Legislazione in base alla quale gli Strumenti Finanziari sono stati creati Caratteristiche degli Strumenti Finanziari Valuta di emissione degli Strumenti Finanziari Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi agli Strumenti Finanziari e procedura per il loro esercizio Azioni Warrant Obbligazioni Convertibili Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali gli Strumenti Finanziari sono stati o saranno creati e/o emessi Data prevista per l emissione degli Strumenti Finanziari Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli Strumenti Finanziari Indicazione dell esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione agli Strumenti Finanziari Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle Azioni nel corso dell ultimo esercizio e dell esercizio in corso Profili fiscali Granducato di Lussemburgo Ritenuta Imposte dirette e Imposta sul reddito delle società Tassazione dei Dividendi Tassazione delle plusvalenze Imposta sulle successioni e donazioni Imposta patrimoniale Altre imposte e Tasse Italia POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA Assenza di possessori di strumenti finanziari che procedano a vendita Accordi di lock-up Lock-in per nuovi business SPESE LEGATE ALL AMMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ALLA NEGOZIAZIONE SULL AIM ITALIA DILUIZIONE Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall offerta Informazioni in caso di offerta di sottoscrizione destinata agli attuali azionisti INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Consulenti Indicazione di altre informazioni contenute nella nota informativa sugli Strumenti Finanziari sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte di revisori legali dei conti Pareri o relazioni degli esperti Informazioni provenienti da terzi Documentazione incorporata mediante riferimento

7 8.6. Appendice

8 AVVERTENZA Il presente documento è un documento di ammissione su AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale, un sistema multilaterale di negoziazione gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A., ed è stato redatto in conformità al Regolamento Emittenti. Il presente documento non costituisce un offerta al pubblico di strumenti finanziari così come definita dal TUF come successivamente modificato e integrato e pertanto non si rende necessaria la redazione di un prospetto secondo gli schemi previsti dal Regolamento 809/2004/CE. La pubblicazione del presente documento non deve essere autorizzata dalla Consob ai sensi della Direttiva Comunitaria n. 2003/71/CE o di qualsiasi altra norma o regolamento disciplinante la redazione e la pubblicazione dei prospetti informativi ai sensi degli articoli 94 e 113 del TUF, ivi incluso il regolamento emittenti adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato. Il presente documento non è destinato ad essere pubblicato o distribuito nei paesi in cui sia richiesta una specifica autorizzazione in conformità alle leggi applicabili. Le Azioni, i Warrant e le Obbligazioni Convertibili non sono stati e non saranno registrati - e pertanto non potranno essere offerti, venduti o comunque trasferiti, direttamente o indirettamente - nei paesi in cui sia richiesta una specifica autorizzazione in conformità alle leggi applicabili, fatto salvo il caso in cui la Società si avvalga, a sua discrezione, di eventuali esenzioni previste dalle normative ivi applicabili. 8

9 DEFINIZIONI AIM Italia Aumento di Capitale Aumento di Capitale a servizio dei Warrant Aumento di Capitale a servizio del POC Azioni Azioni di Compendio indica l AIM Italia Mercato Alternativo del Capitale, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana. indica l aumento di capitale a pagamento deliberato dall assemblea straordinaria dell Emittente, in data 3 luglio 2013, per massimi Euro ,00 suddiviso in n Azioni, aventi valore nominale di Euro 0,50 ciascuna, mediante attribuzione di delega al Consiglio di Amministrazione della Società per un periodo massimo di cinque (5) anni a far data dal 3 luglio 2013 ai fini della limitazione o esclusione del diritto di opzione, della determinazione delle condizioni di emissione delle suddette Azioni (incluso il prezzo). Ai sensi della citata delega, il Consiglio di Amministrazione potrà emettere, con esclusione del diritto di opzione dei soci: (i) Azioni a servizio del Collocamento finalizzato alla quotazione delle azioni della Società sull AIM Italia, (ii) Warrant che daranno diritto, in caso di esercizio, a sottoscrivere Azioni, (iii) Obbligazioni Convertibili che daranno diritto, in caso di conversione, a sottoscrivere Azioni e (iv) ogni altro strumento finanziario che dia diritto al relativo titolare di sottoscrivere Azioni. indica la tranche dell Aumento di Capitale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, nei limiti del Capitale Autorizzato, per massimi nominali Euro ,50, a servizio dei Warrant. indica la tranche dell Aumento di Capitale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, nei limiti del Capitale Autorizzato, per massimi nominali Euro ,00, a servizio della conversione delle obbligazioni emesse sulla base del POC ad un prezzo unitario pari a Euro 100,00. indica tutte le azioni ordinarie dell Emittente aventi valore nominale pari a Euro 0,50 ciascuna e godimento regolare. indica le massime n Azioni rivenienti dall Aumento di Capitale a servizio dei Warrant e dall Aumento di Capitale a servizio del POC, aventi le medesime caratteristiche delle Azioni già in circolazione. Borsa Italiana indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6. Capitale Autorizzato indica il capitale sociale autorizzato della Società, pari ad Euro ,00 (trenta milioni/00) così come determinato con delibera dell assemblea dei soci del 3 luglio Collocamento indica l'offerta - nell'ambito del processo di quotazione della Società presso l'aim Italia - ad investitori qualificati italiani, così come definiti ed individuati all articolo 34-ter del Regolamento concernente la disciplina degli Emittenti adottato da Consob con delibera n in data 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato, e ad investitori istituzionali esteri (con esclusione degli investitori istituzionali di Australia, Canada, Giappone e Stati Uniti d'america) o comunque ad investitori con modalità tali, per qualità e/o quantità degli stessi, che consentano 9

10 Consiglio di Amministrazione Codice di Autodisciplina CONSOB o Consob Data del Documento di Ammissione Data di Ammissione Documento di Ammissione alla Società di beneficiare di un'esenzione dagli obblighi di offerta al pubblico. indica il consiglio di amministrazione dell Emittente. indica il codice di autodisciplina per le società quotate promosso dal comitato per la corporate governance di Borsa Italiana nel dicembre indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3. la data di invio a Borsa Italiana del Documento di Ammissione da parte dell Emittente, almeno 3 (tre) giorni di mercato aperto prima della prevista Data di Ammissione. indica la data di decorrenza dell ammissione delle Azioni sull AIM Italia, stabilita con apposito avviso pubblicato da Borsa Italiana. indica il presente documento di ammissione. Emittente o Società o TEW indica TE Wind S.A., con sede legale in 111 avenue de la Faïencerie, Lussemburgo, Granducato del Lussemburgo. Fondo o True Energy Fund indica il fondo comune di investimento di diritto lussemburghese IRIS FUND SICAV-FIS (ISIN LU ) che detiene, alla Data del Documento di Ammissione, la totalità delle azioni dell Emittente nel comparto True Energy. Gea indica Gea Energy S.r.l., con sede legale in Milano, Corso Vittorio Emanuele II 30, capitale sociale Euro ,00, numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano, C.F. e P. Iva Gruppo indica, congiuntamente, l Emittente e tutte le società controllate, direttamente o indirettamente, dallo stesso. Monte Titoli indica Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Affari n.6. Nomad o Integrae indica Integrae SIM S.p.A., con sede legale in Milano, Via Meravigli n. 13. Obbligazioni Convertibili indica le obbligazioni convertibili emesse dalla Società sulla base del POC. Parti Correlate indica i soggetti di cui all Allegato 1 del Regolamento Parti Correlate AIM. POC indica il prestito obbligazionario convertibile denominato Convertibile TE Wind S.A deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 7 ottobre Principi Contabili Internazionali Principi Contabili Italiani Regolamento Emittenti Regolamento dei Warrant indica tutti gli International Financial Reporting Standards (IFRS), tutti gli International Accounting Standards (IAS) e tutte le interpretazioni dell International Financial Reporting Interpretations Commitee (IFRIC). indica i principi contabili che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci per le società non quotate, emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e Ragionieri e dall Organismo Italiano di Contabilità. indica il regolamento emittenti AIM Italia approvato da Borsa Italiana S.p.A. in vigore alla Data del Documento di Ammissione. indica il regolamento dei Warrant riportato in appendice al Documento di Ammissione, approvato dal Consiglio di 10

11 Amministrazione in data 7 ottobre Regolamento del POC Regolamento Parti Correlate AIM Reia Wind Società di Revisione Statuto Strumenti Finanziari TUF Warrant Windmill Windmill Sardinia indica il regolamento del POC riportato in appendice al Documento di Ammissione, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 7 ottobre indica il regolamento parti correlate AIM Italia approvato da Borsa Italiana S.p.A. in vigore alla Data del Documento di Ammissione. indica Reia Wind S.r.l., con sede legale in Milano, Corso Vittorio Emanuele II 30, capitale sociale Euro ,00, numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano, C.F. e P. Iva indica Mazars Luxembourg S.A. indica lo statuto sociale dell Emittente incluso mediante riferimento al presente Documento di Ammissione e disponibile sul sito web indica, congiuntamente, le Azioni, i Warrant e le Obbligazioni Convertibili. indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in vigore alla Data del Documento di Ammissione. indica i warrant denominati Warrant TE Wind S.A , che saranno assegnati gratuitamente a tutti i titolari delle Azioni emesse in forza dell aumento di capitale in sede di Collocamento, in misura pari a 1 warrant ogni 2 Azioni, limitatamente a quelle sottoscritte antecedentemente alla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni su AIM Italia, nonché a taluni amministratori dell Emittente. indica Windmill S.r.l. con socio unico, con sede legale in Milano, Corso Vittorio Emanuele II 30, capitale sociale Euro ,00, numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano, C.F. e P. Iva indica Windmill Sardinia S.r.l., con sede legale in Milano, Galleria Vittorio Emanuele II 30, capitale sociale Euro ,00, numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano, C.F. e P. Iva

12 GLOSSARIO Si riporta di seguito un elenco dei principali termini tecnici utilizzati all interno del Documento di Ammissione. Tali termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda. AEEG indica l Autorità per l Energia Elettrica e il Gas. Autorizzazione Unica indica l Autorizzazione Unica ai sensi del D.Lgs. n. 387/2003 Chilowatt o kw indica l unità di misura della potenza pari a mille Watt. Conferenza di Servizi indica la Conferenza di Servizi ai sensi della legge n. 241/1990. Data Fine Lavori Decreto Bersani Decreto Rinnovabili DIA GSE Impianto Minieolico Megawatt o MW MSE PAS PIEAR SCIA SIC indica la data di completamento dei lavori per l installazione della turbina e la realizzazione delle opere di connessione alla rete Enel. indica il Decreto Legislativo 16 marzo 1999, n. 79 con cui è stata recepita la Direttiva Europea 96/92/CE per effetto del quale dal 1 aprile 1999, sono state liberalizzate le attività di produzione, importazione, esportazione, acquisto e vendita di energia elettrica. A decorrere da tale data le imprese che intendono svolgere attività di vendita di energia elettrica ai clienti finali devono essere autorizzate dal Ministero dello Sviluppo Economico (già Ministero delle Attività Produttive). indica il Decreto Ministeriale 6 luglio 2012, con i relativi allegati, come pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 159 del 10 luglio 2012 con cui è stato definito il nuovo sistema di incentivi per la produzione di energia da fonti rinnovabili elettriche non fotovoltaiche. indica la Denuncia di Inizio Attività ai sensi degli articoli 22 e 23 del TUE. indica il Gestore dei Servizi Energetici, istituito ai sensi dell'articolo 3 del Decreto Bersani, è la società per azioni, interamente partecipata da Ministero dell'economia e delle Finanze, che eroga gli incentivi destinati alla produzione elettrica da fonti rinnovabili e assimilate e che si occupa della qualificazione degli impianti da fonti rinnovabili e della loro produzione elettrica. indica ciascun impianto di produzione di energia elettrica da fonte eolica con taglia compresa tra 1 e 200 kw. indica l unità di misura della potenza pari a un milione di Watt. indica il Ministero dello Sviluppo Economico. indica la procedura abilitativa semplificata di cui all art. 6 del D.Lgs. n. 28/2011. indica il Piano di Indirizzo Energetico Ambientale. indica la Segnalazione Certificata di Inizio Attività. indica il Sito di interesse comunitario. TUE indica il D.P.R. 6 giugno 2001, n. 380 ( Testo unico delle disposizioni legislative e regolamentari in materia edilizia ). 12

13 VIA Watt ZPS indica il Procedimento di valutazione di impatto ambientale ai sensi del D.Lgs. n. 152/2006. indica l unità di misura della potenza elettrica attiva. indica la Zona di protezione speciale. 13

14 SEZIONE I DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 14

15 1. PERSONE RESPONSABILI 1.1. Responsabili del Documento di Ammissione TEW, in qualità di Emittente, assume la responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle informazioni contenute nel Documento di Ammissione Dichiarazione di Responsabilità TEW, in qualità di Emittente e responsabile della redazione del Documento di Ammissione, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni in esso contenute sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. 15

16 2. REVISORI LEGALI DEI CONTI 2.1. Revisori legali dell Emittente In sede di costituzione dell Emittente, intervenuta in data 3 maggio 2013, è stato conferito alla società di revisione Mazars Luxembourg S.A., con sede legale in Rue Henri M.Schnadt 10A, L-2530, Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, l incarico di revisione contabile del bilancio separato e del bilancio consolidato dell Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2014, 2015, e Tale incarico prevede altresì il rilascio da parte della Società di Revisione di una relazione su ciascun bilancio di esercizio dell Emittente. Mazars Luxeumbourg S.A. ha sottoposto a revisione contabile la relazione intermedia separata e consolidata dell Emittente al 30 giugno 2013, rilasciando le proprie relazioni senza rilievi rispettivamente in data 4 settembre 2013 e in data 17 settembre Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione Alla data del Documento di Ammissione, non è intervenuta alcuna revoca dell incarico conferito dall Emittente alla Società di Revisione preposta alla revisione contabile del bilancio d esercizio, né la Società di Revisione ha rinunciato all incarico. 16

17 3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE 3.1. Premesse Posto che l Emittente è stato costituito in data 3 maggio 2013, nel presente Capitolo vengono fornite le informazioni patrimoniali, economiche e finanziarie del bilancio consolidato dell Emittente, inerenti i dati relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2013 (1), i quali includono altresì i dati patrimoniali, economici e finanziari relativi alla Windmill, unica società controllata dall Emittente operativamente attiva a tale data e dei primi investimenti fatti in Gea, società di recente costituzione. Le informazioni selezionate relative a TEW sono state desunte dalla relazione intermedia consolidata al 30 giugno 2013 redatta da tale società, predisposta in accordo ai Principi Contabili Internazionali. Le informazioni selezionate relative a Windmill sono state desunte dal bilancio d esercizio redatto da tale società al 31 dicembre 2011 e dal bilancio al 31 dicembre 2012, predisposti in accordo ai Principi Contabili Italiani. Si specifica che entrambi i bilanci sono stati redatti in forma abbreviata in ragione della sussistenza dei requisiti di cui all art bis c.c. e, pertanto, non viene riportato negli stessi l analisi sui flussi finanziari (rendiconto finanziario). Si fa presente che la relazione intermedia consolidata al 30 giugno 2013 di TEW è stata sottoposta a revisione contabile da parte della società di revisione Mazars Luxembourg S.A., mentre il bilancio di esercizio di Windmill chiuso al 31 dicembre 2012 è stato sottoposto a revisione volontaria da parte della società di revisione Mazars S.p.A., mentre la situazione intermedia di Windmill al 30 giugno 2013 è stata oggetto di una procedura di revisione da parte della società di revisione Mazars S.p.A. propedeutica alla revisione contabile della relazione intermedia consolidata dell Emittente a tale data Dati selezionati dell Emittente per l esercizio chiuso al 30 giugno 2013 Di seguito sono forniti i principali dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati dell Emittente al 30 giugno Conto economico dell Emittente al 30 giugno 2013 CONTO ECONOMICO 30 giugno 13 Euro Ricavi delle vendite e delle prestazioni Altri ricavi Valore della produzione Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci Costi per servizi Oneri diversi di gestione EBITDA (*) Ammortamenti e svalutazioni EBIT (**) Oneri finanziari Proventi finanziari Proventi (Oneri) finanziari Risultato ante imposte Imposte sul reddito (1) Atteso che l Emittente è stato costituito in data 3 maggio 2013, non sono disponibili dati comparativi con riferimento all esercizio precedente. 17

18 Utile d'esercizio (*) EBITDA indica il risultato prima degli oneri finanziari, delle imposte, degli ammortamenti delle immobilizzazioni e della svalutazione dei crediti. L EBITDA rappresenta pertanto il risultato della gestione operativa prima delle scelte di politica degli ammortamenti e della valutazione di esigibilità dei crediti commerciali. L EBITDA così definito rappresenta l indicatore utilizzato dagli amministratori dell Emittente per monitorare e valutare l andamento operativo dell attività aziendale. Siccome l EBITDA non è identificato come misura contabile nell ambito dei principi contabili nazionali, non deve essere considerato una misura alternativa per la valutazione dell andamento dei risultati operativi dell Emittente. Poiché la composizione dell EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre entità e quindi non risultare con esse comparabile. (**) EBIT indica il risultato prima degli oneri finanziari e delle imposte dell esercizio. EBIT rappresenta pertanto il risultato della gestione operativa prima della remunerazione del capitale sia di terzi che proprio. L EBIT così definito rappresenta l indicatore utilizzato dagli amministratori dell Emittente per monitorare e valutare l andamento operativo dell attività aziendale. Siccome l EBIT non è identificato come misura contabile nell ambito dei principi contabili nazionali, non deve essere considerato una misura alternativa per la valutazione dell andamento dei risultati operativi dell Emittente. Poiché la composizione dell EBIT non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre entità e quindi non risultare con esse comparabile Stato patrimoniale dell Emittente al 30 giugno giugno 2013 Attivo Euro Attività non correnti Immobilizzazioni immateriali Immobilizzazioni materiali Immobilizzazioni finanziarie Crediti Attività correnti Crediti Disponibilità liquide Totale Attivo Stato Patrimoniale Capitale Riserve Utile Interessi di terzi Totale

19 Passivo Passività non correnti Debiti Altri debiti Fondo imposte differite Passività correnti Debiti Altri debiti Debiti tributari Totale passivo Totale passivo e patrimonio netto Flussi di cassa dell Emittente al 30 giugno 2013 Euro Flussi di cassa delle attività operative Risultato prima delle imposte Aggiustamenti per: Costi di svalutazioni e ammortamenti Proventi finanziari ( ) Oneri finanziari Interessi su prestiti Altri costi finanziari Variazioni del capitale circolante Incremento dei crediti (61.591) Decremento dei crediti ( ) Capitale circolante operativo lordo ( ) Interessi (51.387) Altri costi finanziari (2.804) Imposte (1.888) Capitale circolante operativo netto ( ) Capitale circolante dalle attività d investimento Capitale circolante netto sull acquisizione di partecipate Acquisti di impianti (compreso anticipi fornitori per GEA ENERGY) ( ) Capitale circolante netto per gli investimenti ( ) Capitale circolante dalle attività finanziarie Cassa iniziale Finanziamento soci Rimborso finanziamenti (30.334) Capitale circolante libero Variazione netta di cassa all inizio del periodo Dati selezionati di Windmill per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 e al 31 dicembre

20 Di seguito sono fornite le informazioni riguardanti i principali dati economici e patrimoniali di Windmill, relativi al 31 dicembre 2012 in raffronto al 31 dicembre Conto economico di Windmill al 31 dicembre 2011 e al 31 dicembre 2012 CONTO ECONOMICO 31-dic dic-11 Euro Euro Ricavi delle vendite e delle prestazioni Altri ricavi 0 0 Valore della produzione Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci Costi per servizi Oneri diversi di gestione EBITDA (*) Ammortamenti e svalutazioni EBIT (**) Oneri finanziari 0 0 Proventi finanziari 4 0 Proventi (Oneri) finanziari 4 0 Risultato ante imposte Imposte sul reddito Utile d'esercizio Stato patrimoniale di Windmill al 31 dicembre 2011 e al 31 dicembre dic dic-11 Attivo Euro Euro Attività non correnti Immobilizzazioni immateriali Immobilizzazioni materiali Immobilizzazioni finanziarie 0 0 Crediti Attività correnti Crediti Disponibilità liquide Totale Attivo Stato Patrimoniale Capitale Riserve 1 0 Utili (perdite) a nuovo Utile Totale Passivo Passività non correnti 20

21 Debiti Altri debiti Fondo imposte differite Passività correnti Debiti Altri debiti Debiti tributari Totale passivo Totale passivo e patrimonio netto

22 FATTORI DI RISCHIO 4. FATTORI DI RISCHIO L operazione descritta nel Documento di Ammissione presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in strumenti finanziari. Conseguentemente, al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi alla Società, al settore di attività in cui essa opera, nonché ai fattori di rischio relativi agli Strumenti Finanziari offerti, tutti di seguito descritti. Il verificarsi delle circostanze descritte in uno dei seguenti fattori di rischio potrebbe incidere negativamente sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e sulle sue prospettive. Tali effetti negativi sulla Società e sugli Strumenti Finanziari, si potrebbero inoltre verificare qualora sopraggiungessero eventi, oggi non noti alla Società, tali da esporre la stessa ad ulteriori rischi o incertezze ovvero qualora fattori di rischio oggi ritenuti non significativi lo divengano a causa di circostanze sopravvenute. I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Documento di Ammissione Fattori di rischio relativi all Emittente Rischi connessi alla natura di start-up dell Emittente L Emittente non ha una storia operativa pregressa di lunga durata. Pertanto, nel valutare le prospettive della Società, gli investitori non possono far affidamento su informazioni finanziarie storiche relative ad anni precedenti. I risultati attesi sono fortemente condizionati dal rispetto dei tempi previsti nell ottenimento delle autorizzazioni necessarie per lo svolgimento dell attività e dalla possibilità di accedere alle risorse finanziarie necessarie per la realizzazione dei piani di investimento. Alla Data del Documento di Ammissione non è possibile formulare una previsione in merito al periodo che intercorrerà prima che le operazioni di investimento possano generare ricavi e non vi è certezza che i proventi derivanti dall attività siano sufficienti per coprire i costi di esercizio. In considerazione dell attività svolta, fermo restando che la Società ritiene di essere in grado di rispondere alle diverse esigenze che nello svilupparsi dell attività possono sorgere, alla Data del Documento di Ammissione non è possibile formulare una previsione in merito alla realizzazione dei risultati attesi. (Cfr. Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 3 del Documento di Ammissione) Rischi connessi alla mancata realizzazione o a ritardi nell attuazione del piano di sviluppo La Società attualmente detiene, attraverso la propria controllata Windmill, 24 siti in Puglia e Basilicata, ciascuno con una potenza nominale fino a 60 kw, e 1 sito con una potenza di 100 kw, composti da 50 turbine installate per un totale di 1,41 MW. La Società ha avviato una strategia di crescita volta ad ampliare la propria attività attraverso un piano di sviluppo che prevede la realizzazione in Italia di nuovi Impianti Minieolici, per un totale di circa 5,4 MW, attraverso la costituzione di circa 120 turbine minieoliche aventi potenza unitaria di fino a 60 kw. I siti saranno detenuti da specifiche società veicolo: GEA, Reia Wind e Windmill Sardinia. La fattibilità e il successo di tale piano di sviluppo dipende in misura significativa da diversi fattori interni, tra i quali l abilità nel gestire la fase autorizzatoria e quella di realizzazione degli impianti in linea con i tempi previsti, la capacità di individuare di volta in volta adeguate iniziative di sviluppo e la corretta valutazione 22

23 FATTORI DI RISCHIO della loro redditività potenziale (anche alla luce delle linee guida in materia di investimenti adottate dall Emittente, cfr. Sezione I, Capitolo 11, Paragrafo 3 del Documento di Ammissione), l abilità nell approvvigionarsi degli impianti per la produzione dell energia, la capacità di gestire l elevato fabbisogno finanziario caratteristico del settore, oltre che da numerosi fattori esterni, quali l elevata complessità della normativa in materia di rilascio delle autorizzazioni. Non è possibile escludere che difficoltà nella gestione di tali fattori o il verificarsi di circostanze non prevedibili nonché, in generale, mutamenti significativi del mercato possano determinare l insuccesso, in tutto o in parte, del piano di sviluppo della Società o ritardi significativi nel suo completamento ovvero comportare un ritorno sugli investimenti che si discosti, anche significativamente, dai risultati attesi. La concessione delle autorizzazioni e la realizzazione degli impianti in Italia è disciplinata da una legislazione articolata su norme nazionali e regionali, che prevede processi autorizzatori declinati per fonte di energia rinnovabile e per ambiti locali. Al riguardo, non è possibile escludere che, a causa di incertezze interpretative della legislazione italiana del settore, difficoltà di raccordo con le norme nazionali, evoluzioni del quadro normativo in senso sfavorevole, ritardi nell ottenimento o dinieghi delle autorizzazioni, impugnative, revoche o annullamenti di autorizzazioni già concesse, l Emittente e le società del Gruppo non possano raggiungere, in tutto o in parte, gli obiettivi prefissati nei tempi stabiliti. Il verificarsi delle difficoltà o dei ritardi evidenziati potrebbe produrre effetti negativi sull attività e la situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente. (Cfr. Sezione I, Capitolo 5, Paragrafo 2 del Documento di Ammissione) Rischi connessi alla disponibilità di siti di installazione Gli impianti di produzione di energia rinnovabile possono essere installati in zone che godono di condizioni climatiche e naturali favorevoli, in particolare dal punto di vista della ventosità. Inoltre per l installazione di tali impianti è necessario tenere in considerazione anche le condizioni topografiche e morfologiche del territorio, la possibilità di connessione degli impianti alle reti di distribuzione di energia elettrica a bassa tensione, vincoli ambientali, anche di tipo paesaggistico, connessi alla vicinanza a zone abitate o protette ai sensi della legislazione vigente sia nazionale sia locale. Conseguentemente, i siti ritenuti idonei da parte del Gruppo per la realizzazione di Impianti Minieolici sono caratterizzati da elevata specificità. Tale circostanza potrebbe interferire sfavorevolmente con la tempistica e l estensione dell attuazione del piano di sviluppo della Società, con possibili effetti negativi sull attività e la sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria. (Cfr. Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 1 del Documento di Ammissione) Rischi connessi ai costi per la realizzazione degli impianti Lo sviluppo e la realizzazione di Impianti Minieolici richiede investimenti di rilevante entità. Gli investimenti necessari per lo sviluppo e la costruzione di un impianto variano, tra l altro, in base ai costi dei macchinari, della realizzazione delle opere civili e dell interconnessione con la rete di trasmissione nonché alla disponibilità delle componenti degli impianti. Un eventuale rilevante incremento di tali costi di sviluppo e realizzazione delle centrali della Società potrebbe comportare effetti negativi sull attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente. L Emittente finanzierà gli investimenti programmati, tra l altro, mediante ricorso al credito bancario. Qualora le fonti di finanziamento non fossero sufficienti, l Emittente potrebbe dover ricorrere a ulteriori finanziamenti. Nel caso in cui non riuscisse a finanziare gli investimenti programmati interamente o a condizioni vantaggiose, l Emittente potrebbe dover modificare o ridurre i propri obiettivi di sviluppo in determinate aree o tecnologie, con conseguenti effetti negativi sull attività e sulla sua situazione economica, 23

24 FATTORI DI RISCHIO patrimoniale e/o finanziaria. In particolare, si evidenzia che sussiste in ogni caso un profilo di incertezza in merito alla tempistica di effettiva definizione del mutuo bancario necessario al finanziamento degli investimenti di Gea. Eventuali squilibri finanziari dovranno essere necessariamente coperti ricorrendo a linee di fido non ancora definite o interventi di supporto da parte del Fondo. A tale riguardo, il Fondo ha rilasciato alla Società apposita lettera di supporto finanziario. (Cfr. Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 1 e Sezione I, Capitolo 14 del Documento di Ammissione) Rischi connessi all interruzione dell operatività degli impianti Nello svolgimento della propria attività, l Emittente è esposto a rischi di malfunzionamento e di imprevista interruzione del servizio in conseguenza di eventi non dipendenti dalla sua volontà, quali incidenti, guasti o malfunzionamento di apparecchiature o sistemi di controllo, difetti di fabbricazione dei componenti degli impianti, calamità naturali, attentati e altri eventi straordinari similari. Il ripristino degli Impianti Minieolici a seguito di eventi di tale natura potrebbe causare un aumento dei costi, l insorgenza di potenziali perdite, nonché la necessità di modificare il piano di sviluppo dell Emittente. Inoltre, i malfunzionamenti o le interruzioni del servizio negli impianti potrebbero esporre l Emittente al rischio di procedimenti legali, che in caso di esito negativo potrebbero determinare il sorgere di obblighi di risarcimento. Benché il Gruppo ritenga di essere dotato di idonee coperture assicurative e ove possibile di essere tutelato contrattualmente in relazione agli eventi avversi sopra elencati, le medesime assicurazioni e tutele potrebbero risultare insufficienti per far fronte a interruzioni dell operatività degli impianti. Il verificarsi di una o più delle circostanze sopra descritte potrebbe avere effetti negativi sull attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell Emittente Rischi connessi alle variazioni climatiche La disponibilità della fonte eolica varia in funzione delle condizioni climatiche dei siti in cui si trovano i relativi impianti, e, in particolare della ventosità. Pertanto, eventuali condizioni climatiche avverse possono comportare una minore produttività e, dunque, redditività degli impianti della Società, anche in riferimento alle misurazioni effettuate nella fase di sviluppo dei progetti sulla disponibilità della fonte e alle previsioni relative alle condizioni climatiche e alla conseguente redditività degli impianti, che potrebbero essere disattese. Sebbene il Gruppo abbia scelto di operare in molteplici selezionate aree geografiche la cui ventosità media è certificata da enti terzi e questo gli consenta di mitigare i rischi connessi alle suddette variazioni, l eventuale perdurare di condizioni meteorologiche avverse potrebbe comportare una riduzione dei volumi di energia elettrica prodotti, con conseguenti effetti negativi sull attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente. (Cfr. Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 1 del Documento di Ammissione) Rischi connessi all operatività delle infrastrutture di rete L esercizio delle attività svolte dall Emittente dipende dalla operatività di infrastrutture, quali reti di distribuzione dell energia, gestite da terzi. Eventuali interruzioni o limitazioni dell operatività di tali infrastrutture potrebbero comportare interruzioni totali o parziali delle attività svolte dalla Società, ovvero un incremento dei costi per lo svolgimento di tali attività, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società. (Cfr. Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 3 del Documento di Ammissione). 24

25 FATTORI DI RISCHIO Rischi connessi ai rapporti con Parti Correlate L Emittente intrattiene rapporti di natura commerciale e finanziaria con parti correlate. Alla Data del Documento di Ammissione, l Emittente ritiene che le condizioni previste ed effettivamente praticate rispetto ai rapporti con Parti Correlate siano in linea con le normali condizioni di mercato. Tuttavia, non vi è garanzia che, ove tali operazioni fossero state concluse fra, o con, parti terze, le stesse avrebbero negoziato o stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni, agli stessi termini e condizioni. Alla data del Documento di Ammissione, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la Procedura per operazioni con Parti Correlate in conformità all articolo 1 del Regolamento Parti Correlate AIM. (Cfr. Sezione I, Capitolo 14 del Documento di Ammissione) Rischi connessi ai finanziamenti e al tasso di interesse I progetti in corso di realizzazione sono finanziati, tra l altro, con ricorso al credito bancario. L esposizione debitoria delle società del Gruppo è in parte anche a tasso variabile. Non può pertanto escludersi che qualora si verificassero in futuro variazioni del tasso di interesse, queste possano comportare un incremento degli oneri finanziari relativi all indebitamento a tasso variabile, con conseguenti effetti negativi sull attività delle società Gruppo e sulla relativa situazione finanziaria, economica e patrimoniale. (Cfr. Sezione I, Capitolo 15, Paragrafo 2 del Documento di Ammissione) Rischi connessi alla natura di holding dell Emittente Data la natura di holding di partecipazioni di TEW, i risultati economici e la redditività di TEW dipendono in massima parte dalla realizzazione e distribuzione dei dividendi da parte delle società controllate e partecipate e quindi, in ultima istanza, riflettono l andamento economico e le politiche di investimento e di distribuzione dei dividendi di queste ultime. In particolare, tali risultati economici risentono dell andamento del principale investimento rappresentato da Windmill, società di diritto italiano, della quale detiene il 100% del capitale. Eventuali risultati negativi registrati dalle società controllate o partecipate da TEW potrebbero influenzare negativamente la situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave L'attività della Società e lo sviluppo della stessa dipendono, in misura significativa, dall'apporto e dall'esperienza dei due fondatori, Angelo Lazzari, Presidente con deleghe della Società e gestore del Fondo, e Ciro Mongillo, Vicepresidente e Delegato della Società, nonché dall apporto e dall esperienza di Alessandro Giudici, Direttore Generale e consigliere con deleghe della Società e Mario Iavarone, consigliere con deleghe alla gestione tecnica degli investimenti. Il venir meno del loro apporto professionale potrebbe comportare effetti negativi sullo sviluppo dell'attività della Società. In particolare, ove la Società non fosse in grado sostituirli tempestivamente con soggetti egualmente qualificati e idonei ad assicurare il medesimo apporto operativo e professionale, potrebbero verificarsi possibili effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società. (Cfr. Sezione I, Capitolo 10 del Documento di Ammissione) Rischi connessi al sistema di controllo di gestione 25

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