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1 INTESA SEC. 2 S.R.L. Relazione semestrale al 30 giugno 2009

2 INTESA SEC. 2 S.R.L. Intesa Sec. 2 S.r.l. Sede Legale: Via Monte di Pietà, Milano - Capitale Sociale Euro Numero di iscrizione al Registro delle Imprese, Codice Fiscale e Partita IVA Iscritta nell elenco generale di cui all art. 106 T.U.B. al n ed all elenco speciale di cui all art. 107 T.U.B. Codice ABI Direzione e coordinamento: Intesa Sanpaolo S.p.A. - Società appartenente al Gruppo Intesa Sanpaolo, iscritto all Albo dei Gruppi Bancari. 2

3 Sommario Cariche sociali 4 Relazione sull andamento della gestione 5 L attività della società nel corso del periodo 6 I rapporti con le imprese del Gruppo 6 Il risultato del periodo 7 I fatti di rilievo avvenuti durante il periodo 7 I fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura del periodo 7 L evoluzione prevedibile della gestione 7 Altre informazioni 7 Bilancio intermedio al 30 giugno Stato patrimoniale 9 Conto economico 10 Prospetto della redditività complessiva 11 Prospetti delle variazioni delle voci di patrimonio netto 11 Rendiconto finanziario 12 Note illustrative 13 Parte A: Politiche contabili 14 Parte B: Informazioni sullo stato patrimoniale 16 Parte C: Informazioni sul conto economico 21 Parte D: Altre informazioni 24 Allegati di bilancio 37 Dati di sintesi della Capogruppo Intesa Sanpaolo al 31 dicembre

4 Cariche sociali Consiglio di Amministrazione Presidente Consigliere Consigliere Bruno Dotti Nicola Boella Mario Masini Collegio Sindacale Presidente Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Paolo Giulio Nannetti Giuseppe Dalla Costa Felice Tavola 4

5 Relazione sull andamento della gestione 5

6 L attività della società nel corso del periodo Nel corso del primo semestre 2009, alla Data di pagamento del 2 marzo 2009, sono stati liquidati i flussi riferiti agli incassi del quarto trimestre 2008; il 28 maggio 2009 sono stati liquidati i flussi riferiti agli incassi del primo trimestre 2009; il 28 agosto 2009 saranno liquidati i flussi riguardanti gli incassi del secondo trimestre Ventiquattresima Data di Pagamento (2 marzo 2009) In data 2 marzo 2009 sono stati effettuati i pagamenti relativi agli incassi sui mutui dal 1 ottobre 2008 al 31 dicembre 2008, ai sensi dell Order of Priority of Payments previsto nell Offering Circular e nelle Terms and Conditions delle Notes. I pagamenti sono stati effettuati da Intesa Sanpaolo S.p.A. (Paying Agent) sulla base dei calcoli effettuati da Giustidata S.r.l. (Calculation Agent) e riportati sul Payments Report da quest ultimo predisposto. Gli incassi sul portafoglio sono stati in linea con le attese. I mutui classificati in sofferenza sono stati complessivamente 81, per un totale di Euro 8 milioni. I fondi distribuibili dalla società ammontavano ad Euro 88,8 milioni, di cui Euro 50,4 milioni a titolo di incassi sul portafoglio; Euro 514 mila a titolo di interessi percepiti sui conti correnti ed Euro 7 milioni rivenienti da contratti di swap; Euro 137 mila rivenienti da Eligible Investment; Euro 22,3 milioni quanto a Cash Reserve ed Euro 8,4 milioni come eccedenza di cassa del trimestre precedente, oltre ad Euro quale importo finanziato da Intesa Sanpaolo S.p.A. secondo le previsioni del Patto di Finanziamento, a fronte dell addebito dell IVA effettuato da Italfondiario S.p.A. sulle fatture da quest ultimo emesse per commissioni. Ai portatori dei titoli con rating sono state pagate cedole per l importo complessivo di Euro 5,7 milioni ed è stata rimborsata parzialmente la quota capitale dei titoli A2 per Euro 46,6 milioni. Sono stati inoltre pagati Euro 9,4 milioni alla controparte swap. Sono stati poi remunerati i soggetti terzi che a vario titolo hanno prestato servizi alla società, per un totale di Euro 420 mila. Il rimborso dell IVA sulle spese societarie relative al funzionamento dell operazione è stato di Euro 20 mila. La Cash Reserve era pari ad Euro 22,3 milioni; sono stati inoltre pagati a Intesa Sanpaolo S.p.A. interessi per il Subordinated Loan per Euro 596 mila ed Euro 3,7 milioni quale Fixed Deferred Purchase Price. Venticinquesima Data di Pagamento (28 maggio 2009) In data 28 maggio 2009 sono stati effettuati i pagamenti relativi agli incassi sui mutui avvenuti dal 1 gennaio 2009 al 31 marzo 2009, ai sensi dell Order of Priority of Payments previsto nell Offering Circular e nelle Terms and Conditions delle Notes. I pagamenti sono stati effettuati da Intesa Sanpaolo S.p.A. (Paying Agent) sulla base dei calcoli effettuati da Giustidata S.r.l. (Calculation Agent) e riportati sul Payments Report da quest ultimo predisposto. Gli incassi sul portafoglio sono stati in linea con le attese. I mutui classificati in sofferenza sono stati complessivamente 82, per un totale di Euro 8,3 milioni. I fondi distribuibili dalla società ammontavano ad Euro 74,2 milioni, di cui Euro 47,9 milioni a titolo di incassi sul portafoglio; Euro 368 mila a titolo di interessi percepiti sui conti correnti ed Euro 3,6 milioni rivenienti da contratti di swap; Euro 22,3 milioni quanto a Cash Reserve, oltre ad Euro quale importo finanziato da Intesa Sanpaolo S.p.A. secondo le previsioni del Patto di Finanziamento, a fronte dell addebito dell IVA effettuato da Italfondiario S.p.A. sulle fatture da quest ultimo emesse per commissioni e da Intesa Sanpaolo S.p.A. sulle fatture da quest ultima emesse per prestazioni di servizi amministrativi. Ai portatori dei titoli con rating sono state pagate cedole per l importo complessivo di Euro 2,5 milioni ed è stata rimborsata parzialmente la quota capitale dei titoli A2 per Euro 37,1 milioni. Sono stati inoltre pagati Euro 4,3 milioni alla controparte swap. Sono stati poi remunerati i soggetti terzi che a vario titolo hanno prestato servizi alla società, per un totale di Euro 283 mila. Il rimborso delle spese e delle anticipazioni per il funzionamento dell operazione è stato di Euro 205 mila. La Cash Reserve era pari ad Euro 22,3 milioni; sono stati inoltre accantonati Euro 7,5 milioni come eccedenza di cassa da distribuire nel trimestre successivo. I rapporti con le imprese del Gruppo In ottemperanza alle previsioni contenute nell art e seguenti del codice civile, si da atto che la società ha in essere rapporti di conto corrente bancario con Intesa Sanpaolo S.p.A. regolati a condizioni di mercato. 6

7 In forza delle pattuizioni contenute nell Offering Circular, la società ha contabilizzato costi per prestazioni di Servicing pari ad Euro , per fornitura di Servizi Amministrativi pari ad Euro , per attività di Cash Management pari ad Euro 3.000, per attività di Paying Agent pari ad Euro 2.500, per attività di Account Bank pari ad Euro 4.500, prestazioni erogate tramite le Direzioni Amministrazione e Fiscale, Affari Societari e Partecipazioni, oltre che dalla Divisione Banca dei Territori. Per ulteriori informazioni sui rapporti, sia di cassa, sia di impegno, con le imprese del Gruppo, si rimanda alla nota integrativa. Il risultato del periodo La società ha chiuso il primo semestre 2009 con l utile di Euro I fatti di rilievo avvenuti durante il periodo La società ha provveduto all aggiornamento del documento programmatico sulla sicurezza, redatto ai sensi dell art. 34, comma 1, lettera g) e Allegato B Disciplinare Tecnico, Regola 19, in ottemperanza alle previsioni contenute nel D.Lgs. n. 196 del 30 giugno 2003 Codice in materia di protezione dei dati personali. I fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura del periodo Non si sono verificati fatti di rilievo dopo la chiusura del periodo. L evoluzione prevedibile della gestione Si prevede che, anche per il secondo semestre dell esercizio 2009, gli incassi saranno in linea con l andamento del portafoglio mutui. Altre informazioni Si segnala, per completezza d'informazione, che la società non svolge attività di ricerca e sviluppo e non detiene né ha detenuto in portafoglio azioni/quote di Società Controllanti. Milano, 27 luglio 2009 Intesa Sanpaolo S.p.A. Il Dirigente Preposto Dott. Ernesto Riva p/il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Presidente Dott. Bruno Dotti 7

8 Bilancio intermedio al 30 giugno

9 Stato patrimoniale Voci dell'attivo 30/06/ /12/ Crediti Attività fiscali: a) correnti b) anticipate Altre attività TOTALE ATTIVO Voci del passivo e del patrimonio netto 30/06/ /12/ Passività fiscali: a) correnti Altre passività Capitale Riserve Utile del periodo/esercizio TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO Intesa Sanpaolo S.p.A. Il Dirigente Preposto Dott. Ernesto Riva p/il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Presidente Dott. Bruno Dotti 9

10 Conto economico Voci del Conto economico 30/06/ /06/ Interessi attivi e proventi assimilati MARGINE DI INTERESSE Commissioni passive COMMISSIONI NETTE MARGINE DI INTERMEDIAZIONE Spese amministrative: a) spese per il personale b) altre spese amministrative Altri proventi di gestione RISULTATO DELLA GESTIONE OPERATIVA UTILE DELL'ATTIVITA' CORRENTE AL LORDO DELLE IMPOSTE Imposte sul reddito del periodo dell'operatività corrente UTILE DELL'ATTIVITA' CORRENTE AL NETTO DELLE IMPOSTE UTILE DEL PERIODO Intesa Sanpaolo S.p.A. Il Dirigente Preposto Dott. Ernesto Riva p/il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Presidente Dott. Bruno Dotti 10

11 Prospetto della redditività complessiva Voci 30/06/ /06/ Utile (Perdita) del periodo Altre componenti reddituali al netto delle imposte 20. Attività finanziarie disponibili per la vendita 30. Attività materiali 40. Attività immateriali 50. Copertura di investimenti esteri 60. Copertura dei flussi finanziari 70. Differenze cambio 80. Attività non correnti in via di dismissione 90. Utili (Perdite) attuariali su piani a benefici definiti 100. Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto 110. Totale delle componenti reddituali al netto delle imposte 120. Redditività complessiva (Voce ) Prospetti delle variazioni delle voci di patrimonio netto al 30 giugno 2009 Esistenze al Esistenze al Allocazione risultato esercizio precedente Riserve Dividendi e altre destinaz. Variazioni del periodo Variaz. di riserve Operazioni sul patrimonio netto Redditività complessiva al 30/06/2009 Patrimonio netto al 30/06/2009 Capitale Sovrapprezzo emissioni - - Riserve: a) di utili b) altre Utile del periodo Patrimonio netto al 30 giugno 2008 Esistenze al Esistenze al Allocazione risultato esercizio precedente Riserve Dividendi e altre destinaz. Variazioni del periodo Variaz. di riserve Operazioni sul patrimonio netto Redditività complessiva al 30/06/2008 Patrimonio netto al 30/06/2008 Capitale Sovrapprezzo emissioni - - Riserve: a) di utili b) altre Utile del periodo Patrimonio netto Intesa Sanpaolo S.p.A. Il Dirigente Preposto Dott. Ernesto Riva p/il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Presidente Dott. Bruno Dotti 11

12 Rendiconto finanziario 30/06/ /06/2008 ATTIVITA' OPERATIVA 1. Gestione interessi attivi e proventi assimilati (+) interessi passivi e oneri assimilati (-) dividendi e proventi simili (+) commissioni attive (+) commissioni passive (-) spese per il personale (-) altri costi (-) altri ricavi (+) imposte (-) Liquidità generata dalla riduzione delle attività finanziarie crediti altre attività Liquidità assorbita dall incremento delle attività finanziarie crediti altre attività Liquidità generata dall incremento delle passività finanziarie debiti altre passività Liquidità assorbita dal rimborso/riacquisto delle passività finanziarie debiti altre passività - - Liquidità netta generata/assorbita dall attività operativa ATTIVITA' DI INVESTIMENTO - - Liquidità netta generata/assorbita dall attività di investimento - - ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO - distribuzione dividendi e altre finalità - - Liquidità netta generata/assorbita dall attività di finanziamento - - LIQUIDITA' NETTA GENERATA/ASSORBITA NEL PERIODO RICONCILIAZIONE Cassa e disponibilità liquide all'inizio del periodo Liquidità totale netta generata/assorbita nel periodo Cassa e disponibilità liquide alla chiusura del periodo Intesa Sanpaolo S.p.A. Il Dirigente Preposto Dott. Ernesto Riva p/il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Presidente Dott. Bruno Dotti 12

13 Note illustrative 13

14 PARTE A POLITICHE CONTABILI A.1 - PARTE GENERALE SEZIONE 1 Dichiarazione di conformità ai principi contabili internazionali Il bilancio intermedio della società, considerando un periodo intermedio di sei mesi, in applicazione del D. Lgs. 28 febbraio 2005 n. 38, è redatto secondo i principi contabili IAS/IFRS emanati dall International Accounting Standards Board (IASB) e le relative interpretazioni dell International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) ed omologati dalla Commissione Europea, come stabilito dal Regolamento Comunitario n del 19 luglio SEZIONE 2 Principi generali di redazione Il bilancio intermedio è costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal prospetto della redditività complessiva, dai prospetti della composizione e delle variazioni di patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalle note illustrative ed è inoltre corredato da una relazione degli Amministratori sull andamento della gestione, sui risultati economici conseguiti e sulla situazione patrimoniale e finanziaria della società. In conformità a quanto disposto dalla normativa vigente, il bilancio intermedio è redatto utilizzando l Euro quale moneta di conto. Gli importi riportati nei prospetti contabili e nelle note illustrative, così come quelli indicati nella relazione sulla gestione, sono espressi in unità di Euro. Non sono state effettuate deroghe all applicazione dei principi contabili IAS/IFRS. I prospetti contabili e le note illustrative presentano i dati patrimoniali raffrontati al 31/12/2008 e quelli economici raffrontati al 30/06/2008. Gli schemi utilizzati per la redazione del presente bilancio intermedio sono quelli previsti per gli intermediari finanziari, come da disposizioni contenute nelle Istruzioni per la redazione dei bilanci degli Intermediari finanziari iscritti nell Elenco speciale, degli Istituti di moneta elettronica (IMEL), delle Società di gestione del risparmio (SGR) e delle Società di intermediazione mobiliare (SIM) emanate dalla Banca d Italia con Provvedimento del 14/02/2006. I principi contabili adottati non sono variati rispetto a quelli utilizzati per la redazione del bilancio SEZIONE 3 Eventi successivi alla data di riferimento del bilancio intermedio Si rimanda a quanto già enunciato nella relazione della gestione ai paragrafi I fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura del periodo e L evoluzione prevedibile della gestione. SEZIONE 4 Altri aspetti La relazione semestrale di Intesa Sec. 2 S.r.l. è sottoposta a revisione contabile limitata da parte di Reconta Ernst & Young S.p.A.. A.2 PARTE RELATIVA AI PRINCIPALI AGGREGATI DI BILANCIO In questo capitolo sono indicati i principi contabili adottati per la predisposizione del bilancio intermedio L esposizione dei principi contabili è effettuata con riferimento alle fasi di iscrizione, valutazione e cancellazione delle diverse poste dell attivo e del passivo. Crediti/altre attività La prima iscrizione di un credito avviene alla data della sua manifestazione. Dopo la rilevazione iniziale, i crediti sono di regola valutati al costo ammortizzato. Tale metodo non viene peraltro utilizzato per i crediti la cui breve durata fa ritenere trascurabile l effetto dell applicazione della logica di attualizzazione. Detti crediti vengono valorizzati al costo storico. Analogo criterio di valorizzazione viene adottato per i crediti senza una scadenza definita o a revoca. Ad ogni chiusura di bilancio viene effettuata una ricognizione dei crediti volta ad individuare quelli che, a seguito 14

15 del verificarsi di eventi occorsi dopo la loro iscrizione, mostrino oggettive evidenze di una possibile perdita di valore. I crediti vengono cancellati dal bilancio al manifestarsi della loro estinzione. Si specifica che i crediti evidenziati nel presente bilancio intermedio, hanno tutti la caratteristica della breve durata e, più in particolare, si riferiscono unicamente ai rapporti di c/c di corrispondenza intrattenuti con Intesa Sanpaolo S.p.A.. Per le altre attività, che comprendono unicamente i crediti vantati dal veicolo verso la cartolarizzazione per il rimborso delle spese societarie, vengono utilizzati i medesimi criteri. Debiti/altre passività I debiti e le altre passività sono iscritti sulla base del fair value, aumentato degli eventuali costi/proventi aggiuntivi direttamente attribuibili alla singola operazione. Dopo la rilevazione iniziale, le passività vengono di regola valutate al costo ammortizzato col metodo del tasso di interesse effettivo. Fanno eccezione i debiti e le altre passività a breve termine, ove il fattore temporale risulti trascurabile, che rimangono iscritti per il valore originario ed i cui costi eventualmente imputati sono attribuiti a conto economico in modo lineare lungo la durata contrattuale della passività. I debiti e le altre passività sono cancellati dal bilancio quando risultino estinti. Si specifica che le altre passività esposte nel presente bilancio intermedio, sono a breve termine e, in particolare, sono costituite dai normali debiti di funzionamento. Attività e passività fiscali La società rileva gli effetti relativi alle imposte correnti e anticipate applicando le aliquote di imposta vigenti. Le imposte sul reddito sono rilevate nel conto economico. L accantonamento per imposte sul reddito è determinato in base ad una prudenziale previsione dell onere fiscale corrente, di quello anticipato e di quello differito. In particolare le imposte anticipate e quelle differite vengono determinate sulla base delle differenze temporanee senza limiti temporali tra il valore attribuito ad un attività o ad una passività secondo i criteri civilistici ed i corrispondenti valori assunti ai fini fiscali. Le attività per imposte anticipate vengono iscritte nel bilancio intermedio nella misura in cui esiste la probabilità del loro recupero, valutata sulla base della capacità della società di generare con continuità redditi imponibili positivi. Le passività per imposte differite vengono iscritte in bilancio. Le imposte anticipate e quelle differite vengono contabilizzate a livello patrimoniale a saldi aperti e senza compensazioni, includendo le prime nella voce Attività fiscali e le seconde nella voce Passività fiscali. Riconoscimento dei ricavi I ricavi sono riconosciuti nel momento in cui vengono realizzati e, nel caso delle prestazioni di servizi, nel momento in cui gli stessi vengono prestati. In particolare: - gli interessi corrispettivi sono riconosciuti pro rata temporis sulla base del tasso di interesse contrattuale; - i proventi per ricavi da servizi sono iscritti, sulla base dell esistenza di accordi contrattuali, nel periodo in cui i servizi stessi sono stati prestati. Altre informazioni Azioni/quote delle controllanti La società non ha posseduto, né possiede azioni/quote delle Società Controllanti. 15

16 Parte B INFORMAZIONI SULLO STATO PATRIMONIALE ATTIVO Sezione 6 Crediti Voce Crediti verso banche Composizione 30/06/ /12/ Depositi e conti correnti - intrattenuti con Intesa Sanpaolo S.p.A Pronti contro termine Finanziamenti da leasing finanziario da attività di factoring crediti verso cedenti crediti verso debitori ceduti altri finanziamenti Titoli di debito Altre attività Attività cedute non cancellate rilevate per intero rilevate parzialmente Attività deteriorate da leasing finanziario da attività di factoring altri finanziamenti - - Totale valore di bilancio Totale fair value Sezione 12 Attività fiscali e passività fiscali 12.1 Composizione della voce 120 Attività fiscali: correnti e anticipate attività fiscali correnti: composizione 30/06/ /12/2008 Ritenute d'acconto subite su interessi bancari Acconti e crediti Ires Acconti e crediti Irap Totale

17 attività fiscali anticipate: composizione 30/06/ /12/2008 Crediti per imposte anticipate IRES Totale Composizione della voce 70 Passività fiscali: correnti e differite passività fiscali correnti: composizione 30/06/ /12/2008 Debiti v/erario per imposte dirette Debiti v/erario per ritenute da versare Totale La suddetta voce, nel periodo, ha subito le seguenti variazioni: 30/06/ /12/ Esistenze iniziali Aumenti Accantonamento Ires Accantonamento Irap Ritenute da versare Diminuzioni Utilizzo per pagamento Ires Utilizzo per pagamento Irap Ritenute versate Altre diminuzioni Importo finale

18 12.3 Variazione delle imposte anticipate (in contropartita del conto economico) 30/06/ /12/ Esistenze iniziali Aumenti Imposte anticipate rilevate nel periodo (a) relative a precedenti esercizi - - (b) per mutamento di criteri contabili - - (c) riprese di valore - - (d) altre Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali Altri aumenti Diminuzioni Imposte anticipate annullate nel periodo (a) rigiri (b) svalutazioni per sopravvenuta irrecuperabilità - - (c) dovute al mutamento di criteri contabili Riduzioni di aliquote fiscali Altre diminuzioni Importo finale Sezione 14 Altre attività Voce Composizione della voce 140 Altre attività Voci 30/06/ /12/2008 Altre: - crediti verso la cartolarizzazione crediti v/inail per premi anticipati crediti verso altri Totale

19 PASSIVO Sezione 7 - Passività fiscali - Voce 70 Per quanto riguarda le informazioni di questa sezione, si rimanda a quanto esposto nella Sezione 12 dell Attivo. Sezione 9 - Altre passività - Voce Composizione della voce 90 Altre passività Voci 30/06/ /12/2008 Debiti v/amministratori per emolumenti - altri Debiti v/collegio Sindacale per emolumenti Debiti verso fornitori e percipienti Debiti verso Istituti previdenziali Debiti verso Inail - 51 Anticipi dalla cartolarizzazione Totale Sezione 12 - Patrimonio - Voci 120, Composizione della voce 120 Capitale Tipologie 30/06/ /12/ Capitale 1.1 Azioni ordinarie Altre azioni Quote Totale

20 12.5 Composizione e variazioni della voce 160 Riserve Legale Utili portati a nuovo Altre Straordinaria Totale A. Esistenze iniziali B. Aumenti B.1 Attribuzioni di utili B.2 Altre variazioni C. Diminuzioni C.1 Utilizzi copertura perdite distribuzione trasferimento a capitale C.2 Altre variazioni D Rimanenze finali

21 Parte C INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO Sezione 1 - Interessi - Voce Composizione della voce 10 Interessi attivi e proventi assimilati Titoli Attività Voci/Forme tecniche Finanziamenti Altro 30/06/ /06/2008 di debito deteriorate 1. Attività finanziarie detenute per la negoziazione Attività finanziarie al fair value Attività finanziarie disponibili per la vendita Attività finanziarie detenute sino alla scadenza Crediti 5.1 Crediti verso banche - per leasing finanziario per factoring per garanzie e impegni per altri crediti: - Intesa Sanpaolo S.p.A Crediti verso enti finanziari - per leasing finanziario per factoring per garanzie e impegni per altri crediti Crediti verso clientela - per leasing finanziario per factoring per credito al consumo per garanzie e impegni per altri crediti Altre attività Derivati di copertura Totale Sezione 2 - Commissioni - Voce Composizione della voce 40 Commissioni passive Dettaglio/Settori 30/06/ /06/ Garanzie ricevute Distribuzione di servizi da terzi Servizi di incasso e pagamento Altre commissioni - commissioni bancarie: - Intesa Sanpaolo S.p.A Totale

22 Sezione 10 - Spese amministrative - Voce Composizione della voce 120.a Spese per il personale Voci/Settori 30/06/ /06/ Personale dipendente - - a) salari, stipendi e oneri assimilabili - - b) oneri sociali - - c) indennità di fine rapporto - - d) spese previdenziali - - e) accantonamento al trattamento di fine rapporto - - f) altre spese Altro personale Amministratori Totale Composizione della voce 120.b Altre spese amministrative Voci/Settori 30/06/ /06/2008 Consulenze Spese per revisione contabile Spese notarili Altre imposte e tasse Rimborso spese Totale Sezione 16 Altri proventi di gestione Voce Composizione della voce 180 Altri proventi di gestione Voci 30/06/ /06/2008 Proventi previsti contrattualmente nell'offering Circular Totale

23 Sezione 19 - Imposte sul reddito del periodo dell'operatività corrente - Voce Composizione della voce 210 Imposte sul reddito del periodo dell'operatività corrente 30/06/ /06/ Imposte correnti Variazione delle imposte correnti dei precedenti - - esercizi 3. Riduzione delle imposte correnti dell'esercizio Variazione delle imposte anticipate Variazione delle imposte differite - - Imposte di competenza dell'esercizio Riconciliazione tra onere fiscale teorico e onere fiscale effettivo al 30/06/2009 Imposte sul reddito Altre imposte Totale Imposte Imponibile imposta 27,50% Imponibile imposta 4,82% Utile prima delle imposte Variazione base imponibile Differenze permanenti negative: Differenze permanenti positive: Altri oneri non deducibili Riporto perdite di esercizi precedenti Variazioni d'imposta: Accantonamenti eccedenti del periodo 67 Imposte anticipate relative ai costi dedotti dalla base imponibile Irap 0 Onere fiscale effettivo

24 Parte D ALTRE INFORMAZIONI Sezione 1 Riferimenti specifici sulle attività svolte F. CARTOLARIZZAZIONE DEI CREDITI Struttura, forma e criteri di valutazione utilizzati per la redazione del Prospetto Riassuntivo delle attività cartolarizzate e dei titoli emessi La struttura e la forma del prospetto riassuntivo sono in linea con quelli previsti per gli intermediari finanziari, come da disposizioni contenute nelle Istruzioni per la redazione dei bilanci degli Intermediari finanziari iscritti nell Elenco speciale, degli Istituti di moneta elettronica (IMEL), delle Società di gestione del risparmio (SGR) e delle Società di intermediazione mobiliare (SIM) emanate dalla Banca d Italia con Provvedimento del 14/02/2006 e successivi aggiornamenti in corso di approvazione, relativamente alle società di cartolarizzazione. Tutte le poste indicate corrispondono ai valori desunti dalla contabilità e dal sistema informativo di Intesa Sanpaolo S.p.A., Servicer dell operazione. Si espongono di seguito i criteri di valutazione adottati per le poste più significative. Attività cartolarizzate Crediti I crediti sono stati iscritti al valore di cessione al netto di eventuali dubbi esiti, calcolati al fine di determinare il presunto valore di realizzo e sono tutti garantiti da ipoteca di primo grado su immobili rientranti nella disponibilità del debitore. Impieghi delle disponibilità Crediti verso banche Sono espressi al valore nominale, che corrisponde a quello del presumibile realizzo. Titoli emessi I titoli emessi sono esposti ai corrispondenti valori nominali. Altre attività - Altre passività - Ratei e risconti L iscrizione delle altre attività e delle altre passività, nonché la determinazione dei ratei e dei risconti è stata effettuata secondo i criteri della competenza temporale per definire i ricavi e i costi di effettiva pertinenza del periodo. Interessi, commissioni, proventi ed oneri Costi e ricavi riferibili alle attività cartolarizzate ed ai titoli emessi, interessi, commissioni, proventi, altri oneri e ricavi, sono contabilizzati secondo il principio della competenza economica. Contratti derivati Al fine di immunizzare il veicolo da rischi di tasso sono stati conclusi due contratti di swap, uno per la parte di portafoglio a tasso fisso e uno per la parte di portafoglio a tasso variabile. Tali contratti sono valutati al costo e conseguentemente vengono rilevati unicamente i ratei attivi/passivi su differenziali in corso di maturazione. 24

25 F CARTOLARIZZAZIONE DEI CREDITI AL 30/06/2009 F1 - Prospetto riassuntivo delle attività cartolarizzate e dei titoli emessi 30/06/ /12/2008 A. Attività cartolarizzate A1) Crediti Capitale residuo Crediti scaduti Crediti per interessi di mora A2) Titoli - - A3) Altre attività ratei attivi su IRS altri ratei/risconti attivi Sospesi per DPP crediti per erario crediti diversi B. Impiego delle disponibilità rivenienti dalla gestione dei crediti B1) Titoli di debito - - B2) Titoli di capitale - - B3) Liquidità C. Titoli emessi C1) Titoli di categoria A1 - - C2) Titoli di categoria A C3) Titoli di categoria B C4) Titoli di categoria C D. Finanziamenti ricevuti E. Altre passività E1) Debiti per prestazioni di servizi E2) Debiti verso clientela E3) Debiti verso Intesa Sanpaolo S.p.A E4) Debiti verso veicolo E5) Altri debiti DPP E6) Ratei passivi per interessi su titoli emessi E7) Ratei passivi su IRS E8) Altri ratei passivi Intesa Sanpaolo S.p.A. Il Dirigente Preposto Dott. Ernesto Riva p/il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Presidente Dott. Bruno Dotti 25

26 30/06/ /12/2008 F. Interessi passivi su titoli emessi G. Commissioni e provvigioni a carico dell'operazione G1) Per il servizio di servicing G2) Per altri servizi H. Altri oneri H1) Interessi passivi H2) Altri oneri H3) Perdite su crediti H4) Previsione di perdita su crediti H5) Costi liquidazione DPP del periodo I. Interessi generati dalle attività cartolarizzate L. Altri ricavi L1) Interessi attivi L2) Ricavi per penali estinzioni anticipate e altri L3) Riprese di valore Intesa Sanpaolo S.p.A. Il Dirigente Preposto Dott. Ernesto Riva p/il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Presidente Dott. Bruno Dotti 26

27 INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA F2 - Descrizione dell operazione e andamento della stessa Intesa Sanpaolo S.p.A., ha strutturato, in qualità di Sole arranger, un operazione di cartolarizzazione su un portafoglio di mutui residenziali performing originati a suo tempo da Cariplo S.p.A. (già fusa in Banca Intesa S.p.A.). S illustrano di seguito le linee principali dell operazione. Il portafoglio è stato ceduto in data 19 dicembre 2002, con efficacia economica 1 novembre 2002, ad Intesa Sec. 2 S.r.l., società veicolo ex L. 130/99, controllata al 60% da Intesa Sanpaolo S.p.A. e al 40% da Stichting Viridis una fondazione di diritto olandese. Il portafoglio è pari a circa Euro milioni in termini di valore di libro alla data del 31 ottobre 2002, per un totale di pratiche di mutui fondiari in bonis. Il portafoglio, composto da mutui residenziali performing concessi a privati e garantiti da ipoteca di primo grado, risponde alla definizione di blocco come previsto dalla L. n.130/99 ed è stato individuato in base a criteri oggettivi pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale in data 3 gennaio Il prezzo di cessione, pari a circa Euro milioni, è stato percepito da Intesa Sanpaolo S.p.A. con la seguente modalità: alla data di collocamento dei titoli, per la quota pari al valore di libro dei crediti (prezzo iniziale); con un pagamento differito a ricorso limitato (Prezzo Differito Fisso), secondo l ordine di priorità stabilito nella documentazione legale dell operazione, per la quota superiore al valore di libro, pari ad un totale di circa Euro 110 milioni. Esponiamo qui di seguito i dati relativi ai flussi ed ai pagamenti effettuati nel corso del primo semestre Ventiquattresima Data di Pagamento (2 marzo 2009) In data 2 marzo 2009 sono stati effettuati i pagamenti ai sensi dell'order of Priority of Payments previsto nell'offering Circular e nelle Terms and Conditions delle Notes sugli incassi effettuati dal 1 ottobre 2008 al 31 dicembre 2008 (riportati nella tabella che segue): (dati in migliaia di Euro) Incassi del quarto trimestre 2008 (capitale e interessi) Importo mutui delinquent Importo mutui default Level of Arrears ratio (*) 0,48% Cumulative Default Level (*) 0,3978% (*) La soglia critica del Level of Arrears ratio è del 4% e del Cumulative Default Level per la Class B è pari al 17% e per la Class C al 10%. I fondi distribuibili ammontavano a Euro 88,8 milioni, di cui Euro 50,4 milioni rivenienti da incassi sul portafoglio; Euro 7 milioni dal pagamento ricevuto dalla controparte swap ed Euro 514 mila rivenienti da interessi maturati sui conti correnti; Euro 137 mila rivenienti da Eligible Investment; Euro 22,3 milioni quanto a Cash Reserve ed Euro 8,4 milioni come eccedenza di cassa del trimestre precedente, oltre ad Euro quale importo finanziato da Intesa Sanpaolo S.p.A. secondo le previsioni del Patto di Finanziamento, a fronte dell addebito dell IVA effettuato da Italfondiario S.p.A. sulle fatture da quest ultimo emesse per commissioni. 27

28 Sono state pagate le cedole per Euro 5,7 milioni ai portatori dei titoli A2, B e C ed è stata rimborsata parzialmente la quota capitale dei titoli A2 per Euro 46,6 milioni; sono stati pagati ai prestatori di servizi Euro 420 mila; il rimborso delle spese societarie per IVA ammontava ad Euro 20 mila. Sono stati inoltre pagati Euro 9,4 milioni alla controparte swap; Euro 22,3 milioni sono stati accantonati per la ricostituzione della Cash Reserve; sono stati inoltre pagati a Intesa Sanpaolo S.p.A. interessi per il Subordinated Loan per Euro 596 mila ed Euro 3,7 milioni quale Fixed Defered Purchase Price. Le informazioni dettagliate sui dati di flusso relativi ai crediti ed ai flussi di cassa per remunerare i portatori dei titoli ed i vari prestatori di servizi dell operazione, sono riportate in allegato. Venticinquesima Data di Pagamento (28 maggio 2009) In data 28 maggio 2009 sono stati effettuati i pagamenti ai sensi dell'order of Priority of Payments previsto nell'offering Circular e nelle Terms and Conditions delle Notes sugli incassi effettuati nel primo trimestre 2009 (riportati nella tabella che segue): (dati in migliaia di Euro) Incassi del primo trimestre 2009 (capitale e interessi) Importo mutui delinquent Importo mutui default Level of Arrears ratio (*) 1,01% Cumulative Default Level (*) 0,4107% (*) La soglia critica del Level of Arrears ratio è del 4% e del Cumulative Default Level per la Class B è pari al 17% e per la Class C al 10%. I fondi distribuibili ammontavano a Euro 74,2 milioni, di cui Euro 47,9 milioni rivenienti da incassi sul portafoglio; Euro 3,6 milioni dal pagamento ricevuto dalla controparte swap; Euro 368 mila rivenienti da interessi maturati sui conti correnti ed Euro 22,3 milioni quanto a Cash Reserve, oltre ad Euro quale importo finanziato da Intesa Sanpaolo S.p.A. secondo le previsioni del Patto di Finanziamento, a fronte dell addebito dell IVA effettuato da Italfondiario S.p.A. sulle fatture da quest ultimo emesse per commissioni e da Intesa Sanpaolo S.p.A. sulle fatture da quest ultima emesse per prestazioni di servizi amministrativi. Sono state pagate le cedole per Euro 2,5 milioni ai portatori dei titoli A2, B e C ed è stata rimborsata parzialmente la quota capitale dei titoli A2 per Euro 37,1 milioni; sono stati pagati ai prestatori di servizi Euro 283 mila; il rimborso delle spese e delle anticipazioni per il funzionamento dell operazione è stato di Euro 205 mila. Sono stati inoltre pagati Euro 4,3 milioni alla controparte swap; la Cash Reserve era pari ad Euro 22,3 milioni; sono stati inoltre accantonati Euro 7,5 milioni come eccedenza di cassa da distribuire nel trimestre successivo. Le informazioni dettagliate sui dati di flusso relativi ai crediti ed ai flussi di cassa per remunerare i portatori dei titoli ed i vari prestatori di servizi dell operazione, sono riportate in allegato. F3 - Indicazione dei soggetti coinvolti L attività di incasso e di gestione dei mutui ceduti per conto della società veicolo viene effettuata da Intesa Sanpaolo S.p.A., Servicer dell operazione ai sensi della legge 130/1999. A tali fini è stato sottoscritto da Intesa Sanpaolo S.p.A. un contratto di Servicing. Per i crediti passati a sofferenza dopo la cessione, il soggetto incaricato del recupero è Italfondiario S.p.A., società esterna al Gruppo Intesa Sanpaolo. L attività di Servizi Amministrativi (tra cui contabilità e dichiarazioni fiscali), viene svolta da Intesa Sanpaolo S.p.A.. Gli incassi della società veicolo vengono versati su conti dell SPV accesi presso Intesa Sanpaolo S.p.A. (Account Bank), ad eccezione degli incassi ricevuti durante i 18 mesi successivi alla data di emissione dei titoli, in relazione 28

29 alla quota capitale dei crediti ceduti. Per motivi di rating minimo infatti questi importi erano stati versati su un conto acceso presso Calyon. Inoltre, per motivi di rating minimo, gli incassi della società veicolo depositati su conti accesi presso Intesa Sanpaolo S.p.A. sono assistiti da una garanzia prestata da Calyon per un importo massimo di circa Euro 190 milioni (Bank account guarantee). Il ruolo di rappresentante degli obbligazionisti (Representative of the noteholders) è ricoperto da KPMG - Fides Fiduciaria S.p.A., mentre il ruolo di Calculation Agent è svolto da Giustidata S.r.l., società del Gruppo KPMG. Il ruolo di Paying Agent viene svolto da Intesa Sanpaolo S.p.A. e quello di Listing Agent dalla Société Européenne de Banque S.A. Luxembourg. Al momento della firma dei contratti, Intesa Sanpaolo S.p.A. si è impegnata a garantire le caratteristiche del portafoglio ceduto (attraverso il Contratto di Garanzia e Indennizzo) e si è impegnata a garantire il mantenimento dell esistenza della società cessionaria e l integrità del suo capitale sociale, facendosi carico del pagamento delle spese societarie per gli importi che dovessero eccedere i fondi di volta in volta disponibili (Patto di Finanziamento). F4 - Caratteristiche delle emissioni A fronte del portafoglio dei mutui, Intesa Sec. 2 S.r.l. ha emesso, in data 27 febbraio 2003, 4 classi di titoli mortgage-backed securities quotati alla Borsa del Lussemburgo e collocati presso investitori istituzionali: Euro Classe A1 Classe A2 Classe B Classe C Totale Importo La quota residua dei titoli al 28/05/2009 è la seguente: Euro Classe A1 Classe A2 Classe B Classe C Totale Importo I titoli maturano interessi pagabili con frequenza trimestrale al tasso pari all Euribor a 3 mesi maggiorato dei seguenti margini p.a.: bps Classe A1 Classe A2 Classe B Classe C Margine I titoli hanno scadenza legale 28 agosto 2023 e le seguenti vite medie: anni Classe A1 Classe A2 Classe B Classe C Vita media 1,5 4,6 8,5 8,5 La struttura finanziaria dell operazione prevede il pagamento trimestrale di interessi ai detentori dei titoli, alle Date di Pagamento del 28 febbraio, 28 maggio, 28 agosto e 28 novembre di ciascun anno; il rimborso del capitale è iniziato a partire dalla Data di Pagamento del 28 agosto

30 E prevista la facoltà dell emittente di rimborsare totalmente, ma non parzialmente, il capitale dei titoli emessi ad ogni Data di pagamento, purché il capitale residuo del portafoglio a tale data sia inferiore o pari al 10% della componente in linea capitale del portafoglio iniziale. L operazione è stata sottoposta alla valutazione di tutte e tre le principali agenzie di rating (Standard & Poor s, Fitch e Moody s). Ai titoli sono stati assegnati i seguenti rating pubblici: Rating Classe A1 Classe A2 Classe B Classe C Moody's Fitch Standard & Poor's Aaa/AAA/AAA Aaa/AAA/AAA Aa2/AA/AA Baa2/BBB/BBB L ordine di priorità nei pagamenti è regolato dall Intercreditor Agreement ed è riportato nel prospetto informativo dell operazione. F5 - Operazioni finanziarie accessorie Il credit enhancement dell operazione è strutturato nella forma di una Cash Reserve costituita inizialmente attraverso un finanziamento a ricorso limitato concesso da Intesa Sanpaolo S.p.A. alla società veicolo (Subordinated Loan), versato al momento dell emissione dei titoli. L importo iniziale della Cash Reserve è pari a circa Euro 18 milioni, corrispondente allo 0,9 % del valore dei titoli emessi; la Cash Reserve è stata incrementata all 1,1% grazie ai flussi dell operazione alla data del 28 maggio Infine, al fine di immunizzare il veicolo dai rischi di tasso, sono stati conclusi con Calyon due contratti di swap, uno per la parte di portafoglio a tasso fisso e uno per la parte di portafoglio a tasso variabile. F6 - Facoltà operative della società cessionaria La società cessionaria investe, tramite il Cash manager, la liquidità disponibile relativa ad ogni Collection Period, prima della relativa Data di Pagamento. Le caratteristiche dei possibili investimenti (Eligible Investments), sono state definite dalle agenzie di rating. La liquidità disponibile è stata investita nel primo semestre 2009 in operazioni di pronti contro termine. Gli interessi maturati sui conti correnti ed i proventi degli investimenti nel periodo, sono stati pari ad Euro 500 mila. 30

31 INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA F7 - Dati di flusso relativi ai crediti Valore netto a) Situazione iniziale Variazioni Variazioni 1 novembre 2002 esercizi Esercizio 30 giugno 2009 precedenti Corrente b) Variazioni in aumento b.1 interessi corrispettivi b.2 interessi di mora/legali b.3 penali per estinzioni anticipate e altri b.4 altre variazioni c) Variazioni in diminuzione c.1 incassi c.2 cancellazioni c.3 cessioni c.4 altre variazioni Situazione finale

32 F8 - Evoluzione dei crediti scaduti Valore netto a) Situazione iniziale Variazioni Variazioni 1 novembre 2002 esercizi Esercizio 30 giugno 2009 precedenti Corrente b) Variazioni in aumento b.1 interessi corrispettivi maturati b.2 interessi di mora/legali maturati b.3 spese legali e altre b.4 quota capitale c) Variazioni in diminuzione c.1 incassi c.2 cancellazioni c.3 cessioni c.4 altre variazioni Situazione finale

33 F9 - Flussi di cassa Incassi di crediti (dal 1 gennaio al 30 giugno 2009) Descrizione Importi per capitale per interessi contrattuali e di mora penali per estinzioni anticipate e altri Altri flussi di cassa in entrata hanno inoltre riguardato: Totale generale contratti derivati per differenziali incassati I flussi di cassa in uscita hanno inoltre riguardato: - contratti derivati per differenziali pagati rimborsi ai detentori dei titoli classe A Si prevede che per il secondo semestre dell esercizio 2009 gli incassi saranno in linea con l andamento del portafoglio mutui. F10 - Situazione delle garanzie e delle linee di liquidità La società non ha in essere linee di liquidità. F11 - Ripartizione per vita residua Voci/durate residue fino a tre mesi da 3 mesi a 1 anno da 1 anno a 5 anni oltre i 5 anni scaduti 1. Attivi cartolarizzati 1.1 crediti titoli 1.3 altre attività Totale Debiti 2.1 titoli (*) finanziamenti altre passività Totale (*) scadenza legale dei titoli 33

34 F12 - Ripartizione per localizzazione territoriale Crediti cartolarizzati Stato Valuta Importi Italia Euro Totale Debiti titoli emessi Stato Valuta Importi Italia Euro Totale F13 - Concentrazione del rischio Informazioni circa il grado di frazionamento del portafoglio crediti Fasce di frazionamento portafoglio Numero di operazioni Importo tra 0 e da a da a oltre i Totale Indicazione di ogni credito che, singolarmente, supera il 2% dell ammontare totale dei crediti in portafoglio Non vi sono crediti che singolarmente superano il 2% totale dell ammontare dei crediti in portafoglio. 34

35 Sezione 4 - Operazioni con parti correlate 4.1 Informazioni sui compensi degli Amministratori e dei Sindaci dati al 30/06/2009 Amministratori e Organi di Controllo Emolumenti e contributi sociali - Amministratori - corrisposti a Intesa Sanpaolo S.p.A. - altri Sindaci Totale compensi Crediti e garanzie rilasciate a favore di Amministratori e Sindaci Non sono state rilasciate garanzie ed erogati crediti a favore di Amministratori e Sindaci. 4.3 Informazioni sulle transazioni con parti correlate Le informazioni inerenti alle transazioni con parti correlate riferite alla società veicolo sono riassunte nella tabella sottostante. Rapporti patrimoniali al 30/06/2009 Crediti v/banche Altre passività - Amministratori e Organi di Controllo Controllante: Intesa Sanpaolo S.p.A Totale compensi Rapporti economici al 30/06/2009 Interessi attivi e Commissioni Spese per il proventi assimilati passive personale - Amministratori e Organi di Controllo Controllante: Intesa Sanpaolo S.p.A Totale compensi Per quanto riguarda le informazioni sulle operazioni con parti correlate (*) inerenti all operazione di cartolarizzazione si rimanda a quanto precedentemente esposto nella sezione F della nota integrativa. (*) Si segnala che tra le parti correlate al 30 giugno 2009 sono incluse, oltre alla Controllante Intesa Sanpaolo, società del Gruppo Crédit Agricole, azionista rilevante della Controllante, e Italfondiario S.p.A., partecipazione rilevante di Intesa Sanpaolo S.p.A.. 35

36 Sezione 5 Altri dettagli informativi 5.1 Numero medio dei dipendenti per categoria La società non ha dipendenti. 5.2 Altro - Prospetto della composizione del patrimonio netto al 30 giugno Natura/Descrizione Importo Possibilità di utilizzazione (*) Quota disponibile Riepilogo delle utilizzazioni effettuate nei tre precedenti esercizi per copertura perdite per altre ragioni CAPITALE SOCIALE RISERVE: - Riserva legale B - Riserva straordinaria A,B,C UTILE DEL PERIODO TOTALE QUOTA NON DISTRIBUIBILE - RESIDUA QUOTA DISTRIBUIBILE (*) A=per aumento di capitale; B=per copertura perdite; C=per distribuzione ai soci - Impresa Capogruppo che redige il bilancio consolidato Intesa Sanpaolo S.p.A. - Piazza San Carlo n Torino Milano, 27 luglio 2009 Intesa Sanpaolo S.p.A. Il Dirigente Preposto Dott. Ernesto Riva p/il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Presidente Dott. Bruno Dotti 36

37 Allegato 37

38 Intesa Sanpaolo S.p.A. - dati di sintesi al 31 dicembre 2008 Voci di bilancio variazioni assolute % Dati economici (milioni di euro) Interessi netti ,3 Commissioni nette ,0 Risultato dell'attività di negoziazione Proventi operativi netti ,7 Oneri operativi ,1 Risultato della gestione operativa ,1 Rettifiche di valore nette su crediti ,9 Proventi netti dei gruppi di attività in via di dismissione ,1 Risultato netto ,6 Dati patrimoniali (milioni di euro) Crediti verso clientela ,0 Raccolta da clientela ,9 Raccolta indiretta da clientela ,8 di cui: Risparmio gestito ,5 Totale attività ,6 Patrimonio netto ,7 Struttura operativa Numero dei dipendenti di cui: Italia Estero Numero degli sportelli bancari di cui: Italia Estero Dati riesposti su basi omogenee 38

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