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1 ADRIANO FINANCE 2 S.R.L. Bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2010

2 ADRIANO FINANCE 2 S.R.L. Adriano Finance 2 S.r.l. Sede Legale: Via L. Mancini, Milano - Capitale Sociale Euro Numero di iscrizione al Registro delle Imprese, Codice Fiscale e Partita IVA Iscritta nell elenco generale di cui all art. 106 T.U.B. al n Codice ABI

3 Sommario Cariche sociali 4 Relazione sull andamento della gestione 5 Informazioni generali 6 L attività di Adriano Finance 2 S.r.l. nel corso del periodo 6 Imprese controllate e/o collegate 6 Rapporti con le imprese partecipanti 6 Il risultato del periodo 6 I fatti di rilievo avvenuti durante il periodo 7 I fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura del periodo 7 L evoluzione prevedibile della gestione 7 Altre informazioni 7 Bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno Stato patrimoniale 9 Conto economico 10 Prospetto della redditività complessiva 11 Prospetti delle variazioni del patrimonio netto 12 Rendiconto finanziario 13 Note illustrative 14 Parte A: Politiche contabili 15 Parte B: Informazioni sullo stato patrimoniale 17 Parte C: Informazioni sul conto economico 21 Parte D: Altre informazioni 25 Allegati di bilancio 40 Attestazione del bilancio semestrale abbreviato ai sensi dell art. 81-ter del 41 Regolamento Consob n del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni. 3

4 Cariche sociali Consiglio di Amministrazione Presidente Consigliere Consigliere Nicola Maria Boella Carlo Bellavite Pellegrini Guido Cinti Collegio Sindacale Presidente Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Sabrina Navarra Alessandro Cotto Anna Maria Faienza Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Ernesto Riva Società di Revisione RECONTA ERNST & YOUNG S.p.A. 4

5 Relazione sull andamento della gestione 5

6 Informazioni generali Adriano Finance 2 S.r.l. è una società veicolo (SPV) costituita in data 18 dicembre 2006 ai sensi della Legge n.130/99. La società ha sede legale in Milano, in Via L. Mancini 5. La società ha per oggetto sociale la realizzazione di una o più operazioni di cartolarizzazione di crediti ai sensi della Legge n. 130 del 30 aprile 1999, mediante l acquisto a titolo oneroso di crediti pecuniari. In data 15 dicembre 2008, con efficacia economica 13 dicembre 2008 la società ha acquistato un portafoglio di mutui residenziali performing originati da Intesa Sanpaolo S.p.A. per un valore di Euro ,77. A fronte del portafoglio dei mutui acquistato, Adriano Finance 2 S.r.l. ha emesso, in data 31 dicembre 2008, due classi di titoli Residential Mortgage-Backed Securities. La classe A o Senior, è quotata alla Borsa del Lussemburgo. La classe B, subordinata, non ha rating e non è quotata. Si specifica che la società non ha dipendenti in organico e demanda, dal 15 dicembre 2008, la gestione del portafoglio crediti che ha acquistato al Servicer dell operazione di cartolarizzazione (Intesa Sanpaolo S.p.A.), così come previsto dalla vigente normativa; parimenti, ha affidato a Intesa Sanpaolo S.p.A. e COM S.r.l., (fornitori di Servizi Amministrativi) le funzioni amministrative, contabili, societarie e fiscali. L attività di Adriano Finance 2 S.r.l. nel corso del periodo Nel corso primo semestre 2010 alla Data di Pagamento del 29 gennaio 2010, sono stati liquidati i flussi riferiti agli incassi per il periodo dal 1 luglio 2009 al 31 dicembre Il 29 luglio 2010 sono stati liquidati i flussi riferiti agli incassi per il periodo dal 1 gennaio 2010 al 30 giugno Seconda Data di Pagamento (29 gennaio 2010) Il 29 gennaio 2010 sono stati liquidati i flussi rivenienti dagli incassi sui mutui per il periodo dal 1 luglio 2009 al 31 dicembre I mutui classificati in sofferenza sono stati 46, per un totale di Euro 12,4 milioni. I fondi distribuibili dalla società ammontavano ad Euro milioni, di cui Euro 1.134,5 milioni a titolo di incassi sul portafoglio, Euro 2,5 milioni a titolo di interessi percepiti sui conti correnti, Euro 508 mila rivenienti da investimenti in operazioni di pronti contro termine ed Euro 168,5 milioni rivenienti da contratti di swap ed Euro 150 milioni quanto a Cash Reserve. Ai portatori dei titoli di classe A sono state pagate cedole per un importo complessivo pari ad Euro 116,2 milioni. Sono stati poi remunerati i soggetti terzi che a vario titolo hanno prestato servizi alla società, per un totale di Euro 5,8 milioni. Il rimborso delle spese societarie e le anticipazioni per il funzionamento dell operazione sono stati pari ad Euro 98 mila. E stata ricostituita la Cash Reserve per un importo pari ad Euro 150 milioni e sono stati pagati Euro 240,7 milioni alla controparte swap. Sono stati accreditati sul conto del veicolo acceso presso Intesa Sanpaolo S.p.A. Euro 943,2 milioni a titolo di Target Amortisation Amount. Imprese controllate e/o collegate La società non ha imprese controllate e/o collegate. Rapporti con le imprese partecipanti La società intrattiene rapporti di conto corrente di corrispondenza con la partecipante Intesa Sanpaolo S.p.A., regolati a condizioni di mercato. La società non è sottoposta ad attività di direzione e coordinamento. Il risultato del periodo La società ha chiuso il primo semestre 2010, con l utile di Euro

7 I fatti di rilievo avvenuti durante il periodo La società ha provveduto all aggiornamento del Documento Programmatico sulla Sicurezza, redatto ai sensi dell art. 34, comma 1, lettera g) e Allegato B Disciplinare Tecnico, Regola 19, in ottemperanza alle previsioni contenute nel D.Lgs. n. 196 del 30 giugno 2003 Codice in materia di protezione dei dati personali. I fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura del periodo Terza Data di Pagamento (29 luglio 2010) Il 29 luglio 2010 sono stati liquidati i flussi rivenienti dagli incassi sui mutui per il periodo dal 1 gennaio 2010 al 30 giugno I mutui classificati in sofferenza sono stati 260, per un totale di Euro 71,2 milioni. I fondi distribuibili dalla società ammontavano a Euro milioni, di cui Euro milioni a titolo di incassi sul portafoglio, Euro 2,6 milioni a titolo di interessi percepiti sui conti correnti, Euro 409 mila rivenienti da investimenti in operazioni di time deposits, Euro 142 milioni rivenienti da contratti di swap ed Euro 150 milioni quanto a Cash Reserve, Euro milioni relativi alle quote capitali dei titoli emessi da rimborsare (si rammenta che il 29/07/2010 è la data prevista per il primo rimborso in linea capitale dei titoli emessi) accantonate nei periodi precedenti ed Euro 1,5 milioni quale finanziamento ricevuto ai sensi delle modifiche alla documentazione effettuata per il Piano Famiglie. Il Piano Famiglie è disciplinato dagli accordi sottoscritti tra le principali Banche Italiane e le principali Associazioni dei Consumatori, sotto il patrocinio dell ABI, che prevedono la possibilità, per talune categorie, di mutuatari di sospendere il pagamento delle rate per un periodo di 12 mesi. E stato pertanto introdotto nella cartolarizzazione un meccanismo attraverso il quale la società riceve da Intesa Sanpaolo S.p.A. finanziamenti subordinati atti a rifondere le mancate entrate di cassa derivanti da tali sospensioni effettuate ai sensi del Piano Famiglie. Ai portatori dei titoli di classe A sono state pagate cedole per un importo complessivo pari ad Euro 101,8 milioni ed è stata rimborsata parzialmente la quota capitale dei titoli A per Euro milioni. Sono stati poi remunerati i soggetti terzi che a vario titolo hanno prestato servizi alla società, per un totale di Euro 123 mila. Il rimborso delle spese societarie e le anticipazioni per il funzionamento dell operazione sono stati pari ad Euro 5,2 milioni. E stata ricostituita la Cash Reserve per un importo pari ad Euro 150 milioni e sono stati pagati Euro 197,7 milioni alla controparte swap. L evoluzione prevedibile della gestione Alla luce di quanto osservato nel periodo di gestione del portafoglio crediti, è ragionevolmente prevedibile un regolare andamento degli incassi. Altre informazioni Si segnala, per completezza d'informazione, che la società non svolge attività di ricerca e sviluppo e non detiene in portafoglio azioni/quote delle società partecipanti. Milano, 29 luglio 2010 Il Dirigente Preposto Ernesto Riva p/il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Presidente Nicola Maria Boella 7

8 Bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno

9 Stato patrimoniale Voci dell'attivo 30/06/ /12/ Crediti Attività fiscali: a) correnti b) anticipate Altre attività TOTALE ATTIVO Voci del passivo e del patrimonio netto 30/06/ /12/ Debiti Passività fiscali: a) correnti Altre passività Capitale Riserve Utile del periodo/esercizio TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO Il Dirigente Preposto Ernesto Riva p/il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Presidente Nicola Maria Boella 9

10 Conto economico 30/06/ /06/ Interessi attivi e proventi assimilati MARGINE DI INTERESSE Commissioni passive COMMISSIONI NETTE MARGINE DI INTERMEDIAZIONE Spese amministrative: a) spese per il personale b) altre spese amministrative Altri proventi e oneri di gestione RISULTATO DELLA GESTIONE OPERATIVA UTILE DELL'ATTIVITA' CORRENTE AL LORDO DELLE IMPOSTE Imposte sul reddito del periodo dell'operatività corrente UTILE DELL'ATTIVITA' CORRENTE AL NETTO DELLE IMPOSTE UTILE DEL PERIODO Il Dirigente Preposto Ernesto Riva p/il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Presidente Nicola Maria Boella 10

11 Prospetto della redditività complessiva Voci 30/06/ /06/ Utile del periodo Altre componenti reddituali al netto delle imposte 20. Attività finanziarie disponibili per la vendita Attività materiali Attività immateriali Copertura di investimenti esteri Copertura dei flussi finanziari Differenze cambio Attività non correnti in via di dismissione Utili (Perdite) attuariali su piani a benefici definiti Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni - - valutate a patrimonio netto Totale altre componenti reddituali al netto delle imposte Redditività complessiva (Voce ) La revisione dello IAS 1 riguardante la presentazione del bilancio, approvata dall Unione Europea con Regolamento n del 17 dicembre 2008, con applicazione obbligatoria a decorrere dall esercizio 2009, ha introdotto il prospetto c.d. del Comprehensive Income (redditività complessiva) prevedendo una specifica informativa negli schemi di bilancio e/o nota integrativa. Il prospetto riepiloga congiuntamente i dati contenuti nel conto economico con le voci di costo e ricavo direttamente imputate a patrimonio netto. La società non presenta voci imputate direttamente a patrimonio netto. Il Dirigente Preposto Ernesto Riva p/il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Presidente Nicola Maria Boella 11

12 Prospetti delle variazioni del patrimonio netto al 30 giugno 2010 Esistenze al Esistenze al Allocazione risultato esercizio precedente Riserve Dividendi e altre destinaz. Variazioni del periodo Variaz. di riserve Operazioni sul patrimonio netto (altre variazioni) Redditività complessiva al 30/06/2010 Patrimonio netto al 30/06/2010 Capitale Riserve: a) di utili b) altre Utile del periodo/esercizio Patrimonio netto al 30 giugno 2009 Esistenze al Esistenze al Allocazione risultato esercizio precedente Riserve Dividendi e altre destinaz. Variazioni del periodo Variaz. di riserve Operazioni sul patrimonio netto (altre variazioni) Redditività complessiva al 30/06/2009 Patrimonio netto al 30/06/2009 Capitale Riserve: a) di utili Utile del periodo/esercizio Patrimonio netto Il Dirigente Preposto Ernesto Riva p/il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Presidente Nicola Maria Boella 12

13 Rendiconto finanziario A. ATTIVITA' OPERATIVA 30/06/ /06/ Gestione interessi attivi incassati (+) interessi passivi pagati (-) dividendi e proventi simili (+) commissioni nette (+) spese per il personale (-) altri costi (-) altri ricavi (+) imposte e tasse (-) costi/ricavi relativi ai gruppi di attività in via di dismissione e al netto dell'effetto(-) - - fiscale 2. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie attività finanziarie detenute per la negoziazione attività finanziarie valutate al fair value attività finanziarie disponibili per la vendita crediti verso banche crediti verso enti finanziari crediti verso clientela altre attività Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie debiti verso banche debiti verso enti finanziari debiti verso clientela titoli in circolazione passività finanziarie di negoziazione passività finanziarie valutate al fair value altre passività B. ATTIVITA' DI INVESTIMENTO Liquidità netta generata/assorbita dall attività operativa Liquidità generata da: vendite di partecipazioni dividendi incassati su partecipazioni vendite/rimborsi di attività finanziarie detenute sino alla scadenza vendite di attività materiali vendite di attività immateriali vendite di rami d'azienda Liquidità assorbita da: acquisti di partecipazioni acquisti di attività finanziarie detenute sino alla scadenza acquisti di attività materiali acquisti di attività immateriali acquisti di rami d'azienda - - C. ATTIVITA' DI PROVVISTA Liquidità netta generata/assorbita dall attività di investimento emissione/acquisti di azioni proprie emissione/acquisto strumenti di capitale distribuzione dividendi e altre finalità - - Liquidità netta generata/assorbita dall attività di provvista - - LIQUIDITA' NETTA GENERATA/ASSORBITA NEL PERIODO RICONCILIAZIONE Cassa e disponibilità liquide all'inizio del periodo Liquidità totale netta generata/assorbita nel periodo Cassa e disponibilità liquide alla chiusura del periodo Il Dirigente Preposto Ernesto Riva p/il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Presidente Nicola Maria Boella 13

14 Note illustrative 14

15 PARTE A POLITICHE CONTABILI A.1 - PARTE GENERALE SEZIONE 1 Dichiarazione di conformità ai principi contabili internazionali Il bilancio semestrale abbreviato è stato redatto in applicazione dello IAS 34 Bilanci Intermedi nonché delle disposizioni previste dal Provvedimento Banca d Italia del 16 dicembre 2009 relativo a Istruzioni per la redazione dei bilanci degli Intermediari finanziari iscritti nell Elenco speciale degli Istituti di moneta elettronica (IMEL), delle Società di gestione del risparmio (SGR) e delle Società di intermediazione mobiliare (SIM). SEZIONE 2 Principi generali di redazione La rilevazione delle attività e passività finanziarie nelle note illustrative, come richiesto dalle Istruzioni di Banca d Italia emanate nel rispetto dei principi contabili internazionali, evidenzia la separatezza del patrimonio dell operazione di cartolarizzazione con i beni della società. Tale impostazione è in linea con quanto stabilito dalla Legge n. 130/99, secondo la quale i crediti relativi a ciascuna operazione costituiscono patrimonio separato a tutti gli effetti da quello della società e da quello relativo alle altre operazioni. Per completezza di informativa, si segnala che il tema del trattamento contabile secondo il principio contabile IAS 39 di attività finanziarie e/o di gruppi di attività finanziarie e di passività finanziarie sorte nell ambito di operazioni di cartolarizzazione è tuttora oggetto di approfondimento da parte degli organismi preposti all interpretazione degli statuiti principi contabili. Il bilancio semestrale abbreviato è costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal prospetto della redditività complessiva, dai prospetti delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalle note illustrative ed è inoltre corredato da una relazione degli Amministratori sull andamento della gestione, sui risultati economici conseguiti e sulla situazione patrimoniale e finanziaria della società. In conformità a quanto disposto dalla normativa vigente, il bilancio semestrale abbreviato è redatto utilizzando l Euro quale moneta di conto. Gli importi riportati nei prospetti contabili e nelle note illustrative, così come quelli indicati nella relazione sulla gestione, sono espressi in unità di Euro. Non sono state effettuate deroghe all applicazione dei principi contabili IAS/IFRS. I prospetti contabili e le note illustrative presentano i dati patrimoniali raffrontati al 31/12/2009 e quelli economici raffrontati al 30/06/2009. Gli schemi utilizzati per la redazione del presente bilancio semestrale abbreviato sono quelli previsti per gli intermediari finanziari, come da disposizioni contenute nelle Istruzioni per la redazione dei bilanci degli Intermediari finanziari iscritti nell Elenco speciale, degli Istituti di moneta elettronica (IMEL), delle Società di gestione del risparmio (SGR) e delle Società di intermediazione mobiliare (SIM), emanate dalla Banca d Italia con Provvedimento del 16/12/2009. I principi contabili non sono variati rispetto a quelli utilizzati per la redazione del bilancio al 31 dicembre 2009 predisposto secondo i principi contabili Internazionali IAS/IFRS. SEZIONE 3 Eventi successivi alla data di riferimento del bilancio semestrale abbreviato Si rimanda a quanto già enunciato nella relazione della gestione ai paragrafi I fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura del periodo e L evoluzione prevedibile della gestione. SEZIONE 4 Altri aspetti Il bilancio semestrale abbreviato di Adriano Finance 2 S.r.l. è sottoposto a revisione contabile limitata da parte di Reconta Ernst & Young S.p.A.. A.2 PARTE RELATIVA ALLE PRINCIPALI VOCI DI BILANCIO In questo capitolo sono indicati i principi contabili adottati per la predisposizione del bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno L esposizione dei principi contabili è effettuata con riferimento alle fasi di iscrizione, valutazione e cancellazione delle diverse poste dell attivo e del passivo. 15

16 Crediti/altre attività La prima iscrizione di un credito avviene alla data della sua manifestazione. Dopo la rilevazione iniziale, i crediti sono di regola valutati al costo ammortizzato. Tale metodo non viene peraltro utilizzato per i crediti la cui breve durata fa ritenere trascurabile l effetto dell applicazione della logica di attualizzazione. Detti crediti vengono valorizzati al costo storico. Analogo criterio di valorizzazione viene adottato per i crediti senza una scadenza definita o a revoca. Ad ogni chiusura di bilancio viene effettuata una ricognizione dei crediti volta ad individuare quelli che, a seguito del verificarsi di eventi occorsi dopo la loro iscrizione, mostrino oggettive evidenze di una possibile perdita di valore. I crediti vengono cancellati dal bilancio al manifestarsi della loro estinzione. Si specifica che i crediti evidenziati nel presente bilancio semestrale abbreviato, hanno tutti la caratteristica della breve durata e, più in particolare, si riferiscono principalmente ai rapporti di c/c di corrispondenza intrattenuti con Intesa Sanpaolo S.p.A.. Debiti/altre passività I debiti e le altre passività sono iscritti sulla base del fair value, aumentato degli eventuali costi/proventi aggiuntivi direttamente attribuibili alla singola operazione. Dopo la rilevazione iniziale, le passività vengono di regola valutate al costo ammortizzato col metodo del tasso di interesse effettivo. Fanno eccezione i debiti e le altre passività a breve termine, ove il fattore temporale risulti trascurabile, che rimangono iscritti per il valore originario ed i cui costi eventualmente imputati sono attribuiti a conto economico in modo lineare lungo la durata contrattuale della passività. I debiti e le altre passività sono cancellati dal bilancio quando risultino estinti. Si specifica che le altre passività esposte nel presente bilancio semestrale abbreviato, sono a breve termine ed, in particolare, sono costituite dai normali debiti di funzionamento. Attività e passività fiscali La società rileva gli effetti relativi alle imposte correnti e anticipate applicando le aliquote di imposta vigenti. Le imposte sul reddito sono rilevate nel conto economico. L accantonamento per imposte sul reddito è determinato in base ad una prudenziale previsione dell onere fiscale corrente, di quello anticipato e di quello differito. In particolare le imposte anticipate e quelle differite vengono determinate sulla base delle differenze temporanee senza limiti temporali tra il valore attribuito ad un attività o ad una passività secondo i criteri civilistici ed i corrispondenti valori assunti ai fini fiscali. Le attività per imposte anticipate vengono iscritte nel bilancio semestrale abbreviato nella misura in cui esiste la probabilità del loro recupero, valutata sulla base della capacità della società di generare con continuità redditi imponibili positivi. Le passività per imposte differite vengono iscritte in bilancio. Le imposte anticipate e quelle differite vengono contabilizzate a livello patrimoniale a saldi aperti e senza compensazioni, includendo le prime nella voce Attività fiscali e le seconde nella voce Passività fiscali. Riconoscimento dei ricavi I ricavi sono riconosciuti nel momento in cui vengono realizzati e, nel caso delle prestazioni di servizi, nel momento in cui gli stessi vengono prestati. In particolare: - gli interessi corrispettivi sono riconosciuti pro-rata temporis sulla base del tasso di interesse contrattuale; - i proventi per ricavi da servizi sono iscritti, sulla base dell esistenza di accordi contrattuali, nel periodo in cui i servizi stessi sono stati prestati. Altre informazioni Azioni/quote delle Controllanti La società non ha posseduto, né possiede azioni/quote delle Società Controllanti. 16

17 Parte B INFORMAZIONI SULLO STATO PATRIMONIALE ATTIVO Sezione 6 Crediti Voce Crediti verso banche Composizione 30/06/ /12/ Depositi e conti correnti: - intrattenuti con Intesa Sanpaolo S.p.A Finanziamenti 2.1 Pronti contro termine Leasing finanziario Factoring - pro-solvendo pro-soluto Altri finanziamenti Titoli di debito - titoli strutturati altri titoli di debito Altre attività - - Totale valore di bilancio Totale fair value Sezione 12 Attività fiscali e passività fiscali 12.1 Composizione della voce 120 Attività fiscali: correnti e anticipate attività fiscali correnti: composizione 30/06/ /12/2009 Ritenute d'acconto subite su interessi bancari 4 27 Acconti e crediti Ires Erario c/iva Totale attività fiscali anticipate: composizione 30/06/ /12/2009 Crediti per imposte anticipate IRES Totale

18 12.2 Composizione della voce 70 Passività fiscali: correnti e differite passività fiscali correnti: composizione 30/06/ /12/2009 Debiti v/erario per imposte dirette Totale Variazione delle imposte anticipate (in contropartita del conto economico) 30/06/ /12/ Esistenze iniziali Aumenti Imposte anticipate rilevate nel periodo (a) relative a precedenti esercizi - - (b) per mutamento di criteri contabili - - (c) riprese di valore - - (d) altre Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali Altri aumenti Diminuzioni Imposte anticipate annullate nel periodo (a) rigiri (b) svalutazioni per sopravvenuta irrecuperabilità - - (c) dovute al mutamento di criteri contabili - - (d) altre Riduzioni di aliquote fiscali Altre diminuzioni - 4. Importo finale

19 PASSIVO Sezione 1 Debiti Voce Debiti Voci/Forme tecniche 30/06/ /12/2009 verso verso enti verso verso verso enti verso banche finanziari clientela banche finanziari clientela 1. Finanziamenti Pronti contro termine Altri finanziamenti Altri debiti Totale Fair value Sezione 7 - Passività fiscali - Voce 70 Per quanto riguarda le informazioni di questa sezione, si rimanda a quanto esposto nella Sezione 12 dell Attivo. Sezione 9 - Altre passività - Voce Composizione della voce 90 Altre passività Voci 30/06/ /12/2009 Debiti v/amministratori per emolumenti - altri Debiti v/collegio Sindacale per emolumenti Debiti verso fornitori e percipienti Anticipi dalla cartolarizzazione Debiti verso cartolarizzazioni per interessi Totale

20 Sezione 12 - Patrimonio Voce 120 e Composizione della voce 120 Capitale Tipologie 30/06/ /12/ Capitale 1.1 Azioni ordinarie Quote Totale Composizione e variazioni della voce 160 Riserve Legale Utili portati a nuovo Altre Straordinaria Totale A. Esistenze iniziali B. Aumenti B.1 Attribuzioni di utili B.2 Altre variazioni C. Diminuzioni C.1 Utilizzi copertura perdite distribuzione trasferimento a capitale C.2 Altre variazioni D Rimanenze finali

21 Parte C INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO Sezione 1 - Interessi - Voci 10 e Composizione della voce 10 Interessi attivi e proventi assimilati Titoli Altre Voci/Forme tecniche Finanziamenti 30/06/ /06/2009 di debito operazioni 1. Attività finanziarie detenute per la negoziazione Attività finanziarie valutate al fair value Attività finanziarie disponibili per la vendita Attività finanziarie detenute sino alla scadenza Crediti 5.1 Crediti verso banche: - Intesa Sanpaolo S.p.A Crediti verso enti finanziari Crediti verso clientela Altre attività Derivati di copertura Totale

22 Sezione 2 - Commissioni Voce Composizione della voce 40 Commissioni passive Dettaglio/Settori 30/06/ /06/ Garanzie ricevute Distribuzione di servizi da terzi Servizi di incasso e pagamento Altre commissioni - commissioni bancarie: Intesa Sanpaolo S.p.A Totale Sezione 9 - Spese amministrative - Voce Composizione della voce 110.a Spese per il personale Voci/Settori 30/06/ /06/ Personale dipendente - - a) salari e stipendi - - b) oneri sociali - - c) indennità di fine rapporto - - d) spese previdenziali - - e) accantonamento al trattamento di fine rapporto del personale - - f) accantonamento al fondo trattamento di quiescenza e obblighi simili: a contribuzione definita a benefici definiti - - g) versamenti ai fondi di previdenza complementare esterni: - a contribuzione definita a benefici definiti - - h) altre spese Altro personale in attività Amministratori e Sindaci Personale collocato a riposo Recuperi di spesa per dipendenti distaccati presso altre aziende Rimborsi di spesa per dipendenti distaccati presso la società - - Totale

23 9.2 Numero medio dei dipendenti ripartiti per categoria La società non ha dipendenti. 9.3 Composizione della voce 110.b Altre spese amministrative Voci/Settori 30/06/ /06/2009 Costi amministrativi Intesa Sanpaolo S.p.a Consulenze 62 - spese pubblicazioni socitarie Spese per revisione contabile Spese notarili Altre imposte e tasse Servizi amministrativi vari Contributo di vigilanza Consob Rimborso spese sindaci Totale

24 Sezione 14 - Altri proventi e oneri di gestione - Voce Composizione della voce 160 Altri proventi di gestione Voci 30/06/ /06/2009 Rimborso dalla cartolarizzazione Totale Sezione 17 Imposte sul reddito del periodo dell operatività corrente - Voce Composizione della voce 190 Imposte sul reddito del periodo dell operatività corrente 30/06/ /06/ Imposte correnti Variazione delle imposte correnti dei precedenti - - periodi 3. Riduzione delle imposte correnti del periodo Variazione delle imposte anticipate Variazione delle imposte differite - - Imposte di competenza del periodo Riconciliazione tra onere fiscale teorico e onere fiscale effettivo al 30/06/ Utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte Utile imponibile teorico Imposte Imposte sul reddito - onere fiscale teorico (Ires 27,50% - Irap 4,82%) Variazione in aumento delle imposte Maggiore aliquota effettiva e maggiore base imponibile IRAP - Costi indeducibili 606 Altre 774 Variazione in diminuzione delle imposte -297 Plusvalenze non tassate su partecipazioni - Quota esente dividendi - Altre -297 Totale variazione delle imposte Onere fiscale effettivo del periodo

25 Parte D ALTRE INFORMAZIONI Sezione 1 Riferimenti specifici sulle attività svolte F. CARTOLARIZZAZIONE DEI CREDITI Struttura, forma e criteri di valutazione utilizzati per la redazione del Prospetto Riassuntivo delle attività cartolarizzate e dei titoli emessi La struttura e la forma del prospetto riassuntivo sono in linea con quelli previsti per gli intermediari finanziari, come da disposizioni contenute nelle Istruzioni per la redazione dei bilanci degli Intermediari finanziari iscritti nell Elenco speciale, degli Istituti di moneta elettronica (IMEL), delle Società di gestione del risparmio (SGR) e delle Società di intermediazione mobiliare (SIM) emanate dalla Banca d Italia con Provvedimento del 16/12/2009. Tutte le poste indicate corrispondono ai valori desunti dalla contabilità e dal sistema informativo di Intesa Sanpaolo S.p.A., Servicer dell operazione. Si espongono di seguito i criteri di valutazione adottati per le poste più significative. Attività cartolarizzate Crediti I crediti sono stati iscritti al valore di cessione al netto di eventuali dubbi esiti calcolati al fine di determinare il presunto valore di realizzo, e sono tutti garantiti da ipoteca di primo grado su immobili rientranti nella disponibilità del debitore. Impieghi delle disponibilità Crediti verso banche Sono espressi al valore nominale, che corrisponde a quello del presumibile realizzo. Titoli emessi I titoli emessi sono esposti ai corrispondenti valori nominali. Altre attività Altre passività Ratei e risconti L iscrizione delle altre attività e delle altre passività, nonché la determinazione dei ratei e dei risconti è stata effettuata secondo i criteri della competenza temporale per definire i ricavi e i costi di effettiva pertinenza del periodo. Interessi, commissioni, proventi ed oneri Costi e ricavi riferibili alle attività cartolarizzate ed ai titoli emessi, interessi, commissioni, proventi, altri oneri e ricavi, sono contabilizzati secondo il principio della competenza economica. Contratti derivati Al fine di immunizzare il veicolo, è stato concluso un contratto derivato. Tale contratto è valutato al costo e conseguentemente vengono rilevati unicamente i ratei attivi/passivi su differenziali in corso di maturazione. 25

26 F CARTOLARIZZAZIONE DEI CREDITI AL 30/06/2010 F1 - Prospetto riassuntivo delle attività cartolarizzate e dei titoli emessi 30/06/ /12/2009 A. Attività cartolarizzate A1) Crediti A2) Titoli - - A3) Altre attività ratei attivi su IRS ratei attivi su mutui crediti per erario/ altri B. Impiego delle disponibilità rivenienti dalla gestione dei crediti B1) Titoli di debito - - B2) Titoli di capitale - - B3) Liquidità C. Titoli emessi C1) Titoli di categoria A C2) Titoli di categoria B D. Finanziamenti ricevuti per capitale per interessi E. Altre passività E1) Debiti per prestazioni di servizi E2) Debiti verso clientela E3) Debiti verso Intesa Sanpaolo S.p.A E4) Fondo "Additional Return" E5) Ratei passivi per interessi su titoli emessi E6) Debito v/detentori titolo B E7) Ratei passivi su IRS E8) Altri ratei passivi Il Dirigente Preposto Ernesto Riva p/il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Presidente Nicola Maria Boella 26

27 30/06/ /12/2009 F. Interessi passivi su titoli emessi G. Commissioni e provvigioni a carico dell'operazione G1) Per il servizio di servicing G2) Per altri servizi H. Altri oneri H1) Interessi passivi H2) Altri oneri H3) Previsione di perdita su crediti H4) Additional Return I. Interessi generati dalle attività cartolarizzate L. Altri ricavi L1) Interessi attivi L2) Ricavi per penali estinzioni anticipate e altri L3) Altri ricavi Il Dirigente Preposto Ernesto Riva p/il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Presidente Nicola Maria Boella 27

28 INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA F2 - Descrizione dell operazione e andamento della stessa Intesa Sanpaolo S.p.A., con sede in Piazza San Carlo, Torino e Banca IMI S.p.A., con sede piazzetta Giordano dell Amore, 3 - Milano hanno strutturato, in qualità di Arrangers, un operazione di cartolarizzazione su un portafoglio di mutui residenziali performing originati da Intesa Sanpaolo S.p.A.. S illustrano di seguito le linee principali dell operazione. Il portafoglio è stato ceduto in data 15 dicembre 2008, con efficacia economica 13 dicembre 2008, ad Adriano Finance 2 S.r.l., società veicolo ex L. 130/99, controllata al 5% da Intesa Sanpaolo S.p.A. e al 95% da Stichting Viridis 4. Il portafoglio è pari ad Euro ,77 in termini di valore di libro alla data del 12 dicembre 2008, per un totale di contratti di mutuo fondiario in bonis. Il portafoglio, composto da mutui residenziali performing concessi a famiglie consumatrici e famiglie produttrici e garantiti da ipoteca di primo grado economico, risponde alla definizione di blocco come previsto dalla Legge n.130/99 ed è stato individuato in base a criteri oggettivi pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale il 20 dicembre 2008 rettificata successivamente in data 27 dicembre L avviso di cessione è stato iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano il 24 dicembre Il prezzo di cessione è stato percepito da Intesa Sanpaolo S.p.A. alla data di emissione dei titoli. Esponiamo qui di seguito i dati relativi ai flussi ed ai pagamenti effettuati nel corso del primo semestre Seconda Data di Pagamento (29 gennaio 2010) In data 29 gennaio 2010 sono stati effettuati i pagamenti ai sensi dell'order of Priority of Payments previsto nel Prospetto Informativo e nelle Terms and Conditions delle Notes sugli incassi effettuati dal 1 luglio 2009 al 31 dicembre 2009 (riportati nella tabella che segue): (Dati in migliaia di Euro) Incassi dal 1 luglio 2009 al 31 dicembre 2009 (capitale e interessi) Importo mutui delinquent Importo mutui default Cumulative Default Level 0,0962% I fondi distribuibili ammontavano a Euro milioni, di cui Euro 1.134,5 milioni rivenienti da incassi sul portafoglio, Euro 168,5 milioni dal pagamento ricevuto dalla controparte swap, Euro 2,5 milioni rivenienti da interessi maturati sui conti correnti, Euro 508 mila rivenienti da investimenti in operazioni di pronti contro termine ed Euro 150 milioni quanto a Cash Reserve. Sono state pagate le cedole Euro 116,2 milioni ai portatori dei titoli A; sono stati pagati ai prestatori di servizi Euro 5,8 milioni il rimborso delle spese societarie e le anticipazioni per il funzionamento dell operazione sono stati pari ad Euro 98 mila. Euro 150 milioni sono stati accantonati per la ricostituzione della Cash Reserve e sono stati pagati Euro 240,7 milioni alla controparte swap. Sono stati accreditati sul conto del veicolo acceso presso Intesa Sanpaolo S.p.A. Euro 943,2 milioni, a titolo di Target Amortisation Amount. Le informazioni dettagliate sui dati di flusso relativi ai crediti ed ai flussi di cassa per remunerare i portatori dei titoli ed i vari prestatori di servizi dell operazione, sono riportate in allegato. 28

29 Terza Data di Pagamento (29 luglio 2010) In data 29 luglio 2010 sono stati effettuati i pagamenti ai sensi dell'order of Priority of Payments previsto nel Prospetto Informativo e nelle Terms and Conditions delle Notes sugli incassi effettuati dal 1 gennaio 2010 al 30 giugno 2010 (riportati nella tabella che segue): (Dati in migliaia di Euro) Incassi dal 1 gennaio 2010 al 30 giugno 2010 (capitale e interessi) Importo mutui delinquent Importo mutui default Cumulative Default Level 0,5524% I fondi distribuibili ammontavano a Euro milioni, di cui Euro milioni rivenienti da incassi sul portafoglio, Euro 142 milioni dal pagamento ricevuto dalla controparte swap, Euro 2,6 milioni rivenienti da interessi maturati sui conti correnti, Euro 409 mila rivenienti da investimenti in operazioni di time deposits, Euro 150 milioni quanto a Cash Reserve, Euro milioni relativi alle quote capitali dei titoli emessi da rimborsare (si rammenta che il 29/07/2010 è la data prevista per il primo rimborso in linea capitale dei titoli emessi) accantonate nei periodi precedenti ed Euro 1,5 milioni quale finanziamento ricevuto ai sensi delle modifiche alla documentazione effettuata per il Piano Famiglie. Il Piano Famiglie è disciplinato dagli accordi sottoscritti tra le principali Banche Italiane e le principali Associazioni dei Consumatori, sotto il patrocinio dell ABI, che prevedono la possibilità, per talune categorie di mutuatari, di sospendere il pagamento delle rate per il periodo di 12 mesi. E stato pertanto introdotto nella cartolarizzazione un meccanismo attraverso il quale la società riceve da Intesa Sanpaolo S.p.A. finanziamenti subordinati atti a rifondere le mancate entrate di cassa derivanti da tali sospensioni effettuate ai sensi del Piano Famiglie. Sono state pagate le cedole Euro 101,8 milioni ai portatori dei titoli A ed è stata rimborsata parzialmente la quota capitale dei titolo A per Euro milioni; sono stati pagati ai prestatori di servizi Euro 123 mila; il rimborso delle spese societarie e le anticipazioni per il funzionamento dell operazione sono stati pari ad Euro 5,2 milioni. Euro 150 milioni sono stati accantonati per la ricostituzione della Cash Reserve e sono stati pagati Euro 197,7 milioni alla controparte swap. Le informazioni dettagliate sui dati di flusso relativi ai crediti ed ai flussi di cassa per remunerare i portatori dei titoli ed i vari prestatori di servizi dell operazione, sono riportate in allegato. F3 - Indicazione dei soggetti coinvolti L attività di incasso e di gestione dei mutui ceduti per conto della società veicolo viene effettuata da Intesa Sanpaolo S.p.A., Servicer dell operazione ai sensi della legge 130/1999, che si avvale dei propri sistemi informativi per il tramite di Intesa Sanpaolo Group Services S.p.A.. A tali fini è stato sottoscritto da Intesa Sanpaolo S.p.A. un contratto di Servicing. Il ruolo di Special Servicer è svolto da Italfondiario S.p.A., e da Intesa Sanpaolo S.p.A., entrambe incaricate del recupero dei crediti passati a sofferenza dopo la data di cessione. L attività di Servizi Amministrativi (tra cui contabilità, adempimenti societari e dichiarazioni fiscali), viene svolta da Intesa Sanpaolo S.p.A. e da COM S.r.l., (fornitori di Servizi Amministrativi). Gli incassi della società veicolo vengono accreditati su conti dell SPV accesi presso Intesa Sanpaolo S.p.A. (Account Bank), che svolge anche il ruolo di Paying Agent e di Cash Manager. Il ruolo di rappresentante degli obbligazionisti (Representative of the Noteholders) è ricoperto da KPMG Fides Servizi di Amministrazione S.p.A., anche il ruolo di Calculation Agent è svolto da KPMG Fides Servizi di Amministrazione S.p.A.. Il ruolo di Luxembourg Agent è affidato a Société Européenne de Banque SA (SEB). Il ruolo di Stichting Corporate Services è svolto da Wilmington Trust SP Services. 29

30 Al momento della firma dei contratti, Intesa Sanpaolo S.p.A. si è impegnata a garantire alla società cessionaria, fra l altro, la piena e incondizionata titolarità giuridica dei crediti, le corrette procedure di erogazione, la conformità alle norme ed ai regolamenti vigenti al momento della concessione dei mutui e l iscrizione in suo favore di ipoteche (art. 8 Contratto di Cessione). F4 - Caratteristiche delle emissioni A fronte del portafoglio dei mutui acquistato, Adriano Finance 2 S.r.l. ha emesso, in data 31 dicembre 2008, due classi di titoli Residential Mortgage-Backed Securities. La classe A o Senior, è quotata alla Borsa del Lussemburgo. I Titoli della classe A sono stati dichiarati idonei per essere utilizzati come collateral per operazioni di finanziamento presso l Eurosistema. La classe B, subordinata, non ha rating e non è quotata. Entrambe le classi sono state interamente sottoscritte da Intesa Sanpaolo S.p.A. all emissione dei titoli Euro Classe A Classe B Totale Importo La quota residua dei titoli al 29/07/2010 è la seguente: Euro Classe A Classe B Totale Importo I titoli maturano interessi pagabili con frequenza semestrale al tasso pari all Euribor a 6 mesi maggiorato dei seguenti margini p.a.: bps Classe A Classe B Margine I titoli hanno scadenza legale giugno 2061 e le seguenti vite medie attese: anni Classe A Classe B Vita media 5,0 15,0 La struttura finanziaria dell operazione prevede il pagamento semestrale degli interessi ai detentori dei titoli, alle Date di Pagamento del 29 gennaio e del 29 luglio di ciascun anno; il rimborso del capitale dei titoli inizierà a partire dalla Data di Pagamento del 29 luglio Qualora il capitale residuo del portafoglio cartolarizzato sia inferiore o pari al 10% del minore tra il valore del portafoglio iniziale e il prezzo di cessione, è prevista la facoltà da parte dell emittente di rimborsare totalmente, ma non parzialmente, il capitale residuo dei titoli emessi ancora in circolazione. La facoltà di estinzione anticipata dei titoli da parte della società è anche prevista nel regolamento dei titoli nel caso di modifiche alla normativa fiscale (redemption for tax reasons). In parallelo alle opzioni di rimborso dei titoli sopra descritte, è prevista a favore dell Originator un opzione di acquisto del portafoglio cartolarizzato, sia nel caso il capitale residuo dello stesso sia inferiore o pari al 10% del minore tra il valore del portafoglio iniziale e il prezzo di cessione, sia nel caso l emittente decida di rimborsare i titoli anticipatamente per modifiche alla normativa fiscale. Inoltre, in uno scenario post enforcement, l Originator avrà l opzione di acquistare il portafoglio nel caso la società decida di cederlo per poter rimborsare i titoli, previo parere favorevole del rappresentante degli obbligazionisti. L operazione è stata sottoposta alla valutazione dell Agenzia di Rating Fitch. 30

31 L agenzia di rating ha effettuato un analisi sul portafoglio oggetto di cartolarizzazione, sulle performance passate dei mutui della Banca aventi caratteristiche similari a quelli cartolarizzati, sulla struttura legale dell operazione nonché sulle modalità di concessione dei crediti da parte dell Originator e le procedure gestionali e operative del servicer. Alla classe A è stato assegnato il seguente rating pubblico: Rating Classe A Fitch AAA L ordine di priorità nei pagamenti è regolato dall Intercreditor Agreement ed è riportato nel prospetto informativo dell operazione. L ordine di priorità dei pagamenti prevede il pagamento di costi e spese (inclusi gli swap dell operazione), il pagamento degli interessi sui titoli senior, il pagamento del capitale dei titoli senior e solo successivamente il pagamento degli interessi sui titoli junior e l eventuale excess spread. F5 - Operazioni finanziarie accessorie Il credit enhancement dell operazione consiste in un titolo subordinato (Classe B sopracitata). Inoltre, al fine di fornire alla società la liquidità necessaria a coprire eventuali deficit di cassa alle date di pagamento dell operazione, è stata costituita una cash reserve per l importo di Euro 150 milioni mediante l ottenimento di finanziamento subordinato a ricorso limitato concesso da Intesa Sanpaolo S.p.A. alla società veicolo di pari importo. Infine, è stato concluso con Intesa Sanpaolo S.p.A. un contratto derivato al fine di coprire il veicolo dai rischi di tasso e altresì per consentire a Intesa Sanpaolo S.p.A., quale Servicer, la possibilità di rinegoziare i mutui con i clienti garantendo tuttavia alla società un margine prefissato. Lo swap prevede infatti che la società paghi alla controparte swap ciò che incassa a titolo di interessi sul portafoglio e riceva Euribor maggiorato di spread sul nominale del portafoglio rilevato all inizio di ogni periodo. Nell ambito del contratto derivato è stato peraltro firmato un Credit Support Annex che prevede il pagamento di un collaterale nel caso in cui Intesa Sanpaolo S.p.A. perda il rating minimo richiesto dalle agenzie di rating e non si trovi una controparte adeguata per sostituirlo. F6 - Facoltà operative della società cessionaria La società cessionaria investirà, tramite il Cash Manager, la liquidità disponibile incassata durante ogni Collection period fino alla successiva Data di Pagamento. Le caratteristiche dei possibili investimenti (Eligible Investments) è stata definita dall Agenzia di Rating e comprendono anche il deposito della liquidità presso Intesa Sanpaolo S.p.A.. Gli interessi maturati sui conti correnti ed i proventi degli investimenti del periodo, sono stati pari ad Euro 3 milioni. 31

32 INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA F7 - Dati di flusso relativi ai crediti Valore netto a) Situazione iniziale Variazioni Variazioni 13 dicembre 2008 esercizi Esercizio 30 giugno 2010 precedenti Corrente b) Variazioni in aumento b.1 interessi corrispettivi b.2 interessi di mora/legali b.3 penali per estinzioni anticipate e altri b.4 altre variazioni c) Variazioni in diminuzione c.1 incassi c.2 cancellazioni - - c.3 cessioni - - c.4 altre variazioni Situazione finale

33 F8 - Evoluzione dei crediti scaduti (di cui dati di flusso relativi ai crediti) Valore netto a) Situazione iniziale Variazioni Variazioni 13 dicembre 2008 esercizi Esercizio 30 giugno 2010 precedenti Corrente b) Variazioni in aumento b.1 interessi corrispettivi maturati b.2 interessi di mora/legali maturati b.3 spese legali e altre - - b.4 quota capitale c) Variazioni in diminuzione c.1 incassi c.2 cancellazioni - - c.3 cessioni - - c.4 altre variazioni Situazione finale

34 F9 - Flussi di cassa Incassi di crediti (dal 1 gennaio al 30 giugno 2010) Descrizione Importi per crediti Totale generale Altri flussi di cassa in entrata hanno inoltre riguardato: contratti derivati per differenziali incassati finanziamento piano famiglie finanziamento collateral con interessi netti Interessi su conti correnti al netto delle spese di bollo Interessi su investimenti al netto delle spese I flussi di cassa in uscita hanno inoltre riguardato: contratti derivati per differenziali pagati Spese di gestione sostenute Interessi titoli classe A Si prevede ragionevolmente che per il secondo semestre 2010 gli incassi saranno in linea con l andamento del portafoglio mutui. F10 - Situazione delle garanzie e delle linee di liquidità La società non ha in essere linee di liquidità. F11 - Ripartizione per vita residua Voci/durate residue a vista fino a tre mesi da 3 mesi a 1 anno da 1 anno a 5 anni oltre i 5 anni scaduti 1. Attivi cartolarizzati 1.1 crediti titoli altre attività Totale Debiti 2.1 titoli (*) finanziamenti altre passività Totale (*) scadenza legale dei titoli 34

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