Davide Campari-Milano S.p.A. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell articolo 123-ter TUF

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1 Davide Campari-Milano S.p.A. Relazi sulla remunerazi ai sensi dell articolo 123-ter TUF Sezi I a) La politica della remunerazi degli amministratori, rettori generali e altri rigenti con responsabilità strategiche è definita dal Consiglio Amministrazi della Società su proposta del Comitato Remunerazi e Nomine, sentito il parere del Collegio Sindacale. b) Il Comitato Remunerazi e Nomine, costituito in seno al Consiglio Amministrazi, è composto da tre membri, tutti non esecutivi e cui due inpendenti. A norma dell articolo 22 dello Statuto, il Comitato Remunerazi e Nomine ha il compito formulare proposte per la nomina e la remunerazi degli amministratori cui siano stati attribuiti funzioni e poteri specifici e, se del caso, coloro che ricoprono ruoli chiave nella rigenza della Società. Il Comitato Remunerazi e Nomine si riunisce periocamente per esercitare la propria attività, se del caso coinvolgendo anche le funzioni aziendali interessate. c) In conformità alla politica aziendale ridurre al minimo l utilizzo consulenti esterni e le spese relative, nella presposizi della politica delle remunerazioni non sono stati coinvolti esperti esterni. d) Le finalità perseguite con la politica remunerazi degli amministratori esecutivi sono quelle prevedere un adeguata remunerazi e fidelizzazi del top management della Società, utilizzando tre verse leve: (i) una retribuzi fissa, (ii) un compenso variabile annuo basato sulla performance consolidata e (iii) l attribuzi stock option. I principi della politica remunerazi e gli strumenti utilizzati sono rimasti invariati negli ultimi anni e vengono applicati anche per il resto del management del Gruppo. Per il solo Presidente della Società, considerata la peculiarità del ruolo che prevede principalmente funzioni rappresentanza sociale, la remunerazi si articola solo su retribuzi fissa e stock option. e) In particolare, vale quanto segue. La retribuzi fissa garantisce un adeguata e certa remunerazi base per l attività degli amministratori esecutivi. L attività degli amministratori esecutivi non può infatti essere compensata solo con strumenti variabili che potrebbero portare a pay-out nullo in presenza avverse conzioni mercato non addebitabili agli amministratori stessi. Tale retribuzi fissa può consistere in: (i) retribuzi da lavoro pendente oppure (ii) remunerazi per la carica rivestita ex articolo 2389 cod. civ. oppure (iii) una combinazi dei due elementi precedenti. Il compenso variabile annuo ha funzi incentivo breve termine, finalizzato al raggiungimento ambiziosi risultati annuali per la Società e il Gruppo. Gli obiettivi rilevanti per il raggiungimento del compenso variabile annuo vengono definiti annualmente dal Consiglio Amministrazi, su proposta del Comitato Remunerazi e Nomine e sono basati su inci 1

2 profittabilità e generazi cassa consolidata facilmente verificabili sulla base del bilancio dell anno successivo. Al raggiungimento del 100% degli obiettivi previsti, il compenso variabile è pari al 100% circa della retribuzi fissa. Le stock option hanno la funzi fidelizzare e incentivare il management al raggiungimento risultati crescita nel meo periodo, evitando una eccessiva focalizzazi sul breve termine. Gli amministratori esecutivi partecipano ai piani stock option approvati dall assemblea per un largo numero beneficiari, alle medesime conzioni. Le stock option per loro natura acquistano un valore solo in caso aumento del prezzo delle azioni della Società e sono pertanto rettamente correlate alla creazi valore per gli azionisti. Data la loro natura, è fficile formulare valutazioni attenbili sulla loro incidenza economica rispetto alla retribuzi fissa e al compenso variabile annuo. L esperienza dei pregressi esercizi stock option inca tuttavia che gli importi relativi possono essere assai significativi in caso performance positiva del titolo. f) Gli amministratori esecutivi che hanno in essere un rapporto lavoro pendente godono degli stessi benefit (auto, telefono cellulare, previdenza integrativa, etc.) previsti per la prima fascia rigenti della Società. g) Gli obiettivi rilevanti ai fini della determinazi del compenso variabile annuo vengono definiti annualmente in sede preventiva, sulla base ambiziosi target profittabilità e generazi cassa a livello consolidato. Tali obiettivi sono fissati in maniera tale da evitare che il loro raggiungimento possa avvenire attraverso scelte gestionali breve respiro che, nel lungo termine, compromettano la forza delle marche gestite, come ad esempio il taglio degli investimenti pubblicitari, o la capacità dell azienda generare cassa, come avverrebbe nel caso non fisiologica crescita del capitale circolante operativo. Come già illustrato, al raggiungimento del 100% degli obiettivi previsti, il compenso variabile è pari al 100% circa della retribuzi fissa. In caso mancato raggiungimento degli obiettivi, il compenso variabile minuisce in misura più che proporzionale, fino ad azzerarsi totalmente in caso risultati pari o inferiori all 80% del target. Similarmente, in caso superamento degli obiettivi il compenso cresce in misura più che proporzionale, fino a un massimo erogabile in caso risultati pari o superiori al 120% del target. Poiché il compenso variabile degli amministratori esecutivi è determinato in base a un target profittabilità e generazi cassa consolidata e le stock option sono per loro natura legate all andamento del titolo e quin ai risultati aziendali, tanto le compnti variabili breve quanto quelle meo-lungo termine sono strettamente correlate all andamento del business e, conseguenza, agli interessi aziendali. 2

3 Complessivamente, la significativa incidenza economica del compenso variabile annuo e delle stock option rispetto alla retribuzi fissa, fa sì che il relativo costo aziendale sia largamente variabile, consentendo un naturale hedging nel caso andamento aziendale inferiore alle attese. j) Relativamente alle varie tipologie compenso degli amministratori esecutivi: Il compenso fisso viene liquidato mensilmente. Il compenso variabile annuo matura con l approvazi del bilancio consolidato riferimento, dal quale vengono ricavati con formule aritmetiche gli elementi per la determinazi dell importo spettanza. Il ritto a esercitare le stock option matura cinque anni dopo la relativa attribuzi. Le stock option possono essere esercitate nel biennio successivo alla maturazi del ritto, salva la facoltà della Società introdurre, qualora particolari circostanze lo richiedano, dei blocking period nei quali l non è consentito. Per ciascuna categoria compensi non sono previsti meccanismi correzi ex post, salvo che nel caso acquisizioni significative, per cui il Consiglio Amministrazi ha la facoltà rivedere il target per il compenso variabile annuo, se questo è ventato poco significativo per effetto dell acquisizi stessa. k) Non sono previsti in capo ai beneficiari stock option particolari obblighi in orne al mantenimento in portafogli acquistate. l) In caso cessazi anticipata del rapporto con amministratori della Società, non sono previste particolari indennità oltre a quelle eventualmente dovute ai sensi legge, e non vi sono altri accor con gli amministratori per il caso loro cessazi dalla carica. m) Tutti gli amministratori e sindaci delle società del Gruppo, compresa Davide Campari-Milano S.p.A., sono beneficiari una polizza assicurativa D&O (Directors and Officers Liability) a conzioni mercato per tale tipo copertura. n) La remunerazi prevista a favore degli amministratori inpendenti è la medesima prevista a favore degli altri amministratori: non sussiste pertanto alcuna particolare politica retributiva per gli amministratori inpendenti. Per la partecipazi ai comitati è previsto un compenso specifico rapportato all attività presumibilmente richiesta data la tipologia comitato. Non sussistendo incarichi particolari versi da quello del Presidente, non sono neanche previste particolari politiche remunerazi in proposito. o) Pur non essendo stata la politica retributiva definita utilizzando come riferimento altre società, si rileva come tale politica sia complessivamente in linea con quella altre società similari mensioni e risultati economici. Sezi II Prima Parte 3

4 Non sono in essere accor che prevedano indennità spettanti agli amministratori in caso scioglimento anticipato del rapporto. Seconda Parte TABELLA 1: Compensi corrisposti ai compnti degli organi amministrazi e controllo, ai rettori generali e agli altri rigenti con responsabilità strategiche COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE SOGGETTO Nome e cognome Carica ricoperta DESCRIZIONE CARICA per cui è Scadenza della carica Compensi fissi Compensi per la stata ricoperta la partecipazi a carica comitati incentivi compensi equity LUCA GARAVOGLIA Emol. competenza delib. da ass. 01/01/12-31/12/12 approvazi bilancio , ,00 Compenso per carica Presidente 01/01/12-31/12/12 approvazi bilancio , , ,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0, , ,00 ROBERT KUNZE-CONCEWITZ Emol. competenza delib. da ass. 01/01/12-31/12/12 approvazi bilancio , ,00 Compenso per carica Amm. Del. 01/01/12-31/12/12 approvazi bilancio , , ,76 Retribuzi da lavoro p. 01/01/12-31/12/12 approvazi bilancio , ,40 Bonus 01/01/12-31/12/12 approvazi bilancio , , ,40 0, ,00 0, ,76 0, , ,00 MARCHESINI PAOLO Emol. competenza delib. da ass. 01/01/12-31/12/12 approvazi bilancio , ,00 Compenso per carica Amm. Del. 01/01/12-31/12/12 approvazi bilancio , , ,30 Retribuzi da lavoro p. 01/01/12-31/12/12 approvazi bilancio , ,63 Bonus 01/01/12-31/12/12 approvazi bilancio , , ,63 0, ,00 0, ,30 0, , ,00 SACCARDI STEFANO Emol. competenza delib. da ass. 01/01/12-31/12/12 approvazi bilancio , ,00 Compenso per carica Amm. Del. 01/01/12-31/12/12 approvazi bilancio , , ,82 Retribuzi da lavoro p. 01/01/12-31/12/12 approvazi bilancio , ,53 Bonus 01/01/12-31/12/12 approvazi bilancio , , ,53 0, ,00 0, ,82 0, , ,00 PERELLI CIPPO MARCO Emol. competenza delib. da ass. 01/01/12-31/12/12 approvazi bilancio , ,00 Comitato Aut 01/01/12-31/12/12 approvazi bilancio , , , ,00 0,00 0,00 0,00 0, ,00 BARCELLONA EUGENIO Emol. competenza delib. da ass. 01/01/12-31/12/12 approvazi bilancio , ,00 Comitato Remunerazi e Nomine 01/01/12-31/12/12 approvazi bilancio , , , ,00 0,00 0,00 0,00 0, ,00 THOMAS INGELFINGER Emol. competenza delib. da ass. 01/01/12-31/12/12 approvazi bilancio , ,00 Comitato Aut 01/01/12-31/12/12 approvazi bilancio , ,00 Comitato Remunerazi e Nomine 01/01/12-31/12/12 approvazi bilancio , , , ,00 0,00 0,00 0,00 0, ,00 KAREN GUERRA Emol. competenza delib. da ass. 01/01/12-31/12/12 approvazi bilancio ,00 0,00 0,00 0,00 0, ,00 ENRICO CORRADI Emol. competenza delib. da ass. 01/01/12-31/12/12 approvazi bilancio , ,00 Comitato Aut 01/01/12-31/12/12 approvazi bilancio , ,00 Comitato Remunerazi e Nomine 01/01/12-31/12/12 approvazi bilancio , , , ,00 0,00 0,00 0,00 0, ,00 TOTALE CONSIGLIERI ,56 PELLEGRINO LIBROIA Presidente Collegio Sindacale 01/01/12-31/12/12 approvazi bilancio , ,00 ENRICO COLOMBO Sindaco Effettivo 01/01/12-31/12/12 approvazi bilancio , ,00 CARLO LAZZARINI Sindaco Effettivo 01/01/12-31/12/12 approvazi bilancio , ,00 TOTALE SINDACI , ,00 (I) , , ,00 0, ,88 0, ,44 (II) Paolo Marchesini Compensi da controllate e collegate 01/01/12-31/12/12 approvazi bilancio , ,00 (II) Stefano Saccar Compensi da controllate e collegate 01/01/12-31/12/12 approvazi bilancio , ,00 (II) Pellegrino Libroia Compensi da controllate e collegate 17/04/12-31/12/12 approvazi bilancio , ,00 (II) Enrico Colombo Compensi da controllate e collegate 17/04/12-31/12/12 approvazi bilancio , ,00 (II) Carlo Lazzarini Compensi da controllate e collegate 17/04/12-31/12/12 approvazi bilancio , ,00 (III) Totale , , ,00 0, ,88 0, , ,00 COMPENSI Compensi variabili non equity Bonus e altri Partecipazi agli utili Benefici non mtari Altri TOTALI Fair Value dei compensi Indennità fine carica o cessazi del rapporto lavoro TABELLA 2: Stock-option assegnate ai compnti dell organo amministrazi, ai rettori generali e agli altri rigenti con responsabilità strategiche. 4

5 Opzioni detenute all'inizio dell' Opzioni assegnate nel corso dell' Opzioni esercitate nel corso dell' Opzioni scadute nel corso dell' Opzioni detenute alla fine dell' Opzioni competenza dell' A B (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) (11) (12) (13) (14) (15)=(2)+(5)-(11)-(14) (16) Luca Garavoglia Presidente (dalal) Opzioni possibile (dal-al) all' delle ( ) Bob Kunze Concewitz Paolo Rinaldo Marchesini Stefano Saccar , ,85 6a ,25 6b ,25 6c ,25 (dalal) Opzioni , , a ,25 6b ,25 6c ,25 (dalal) Opzioni , , ,85 dal 15/06/2011 al 14/06/2013 possibile (dal-al) 1,64 11/05/2012 5, ,50 11/05/2012 5, ,18 11/05/2012 5, all' delle ( ) a ,25 6b ,25 6c ,25 (dalal) Opzioni , , ,85 dal 15/06/2011 al 14/06/2013 possibile (dal-al) 1,64 11/05/2012 5, ,50 11/05/2012 5, ,18 11/05/2012 5, all' delle ( ) ,84 5, a ,25 6b ,25 6c ,25 possibile (dal-al) 1,64 11/05/2012 5, ,50 11/05/2012 5, ,18 11/05/2012 5, all' delle ( ) ,84 5, ,64 11/05/2012 5, ,50 11/05/2012 5, ,18 11/05/2012 5,

6 TABELLA 3A: Piani incentivazi basati su strumenti finanziari, versi dalle stock-option, a favore dei compnti dell organo amministrazi, ai rettori generali e agli altri rigenti con responsabilità strategiche. Non applicabile TABELLA 3B: Piani incentivazi mtari a favore dei compnti dell organo amministrazi, dei rettori generali e degli altri rigenti con responsabilità strategiche Cognome e nome Carica Bonus dell'anno Bonus anni precedenti Altri bonus A B (1) (A) (B) (C) (A) (B) (C) Bob Kunze Concewitz Paolo Rinaldo Marchesini Stefano Saccar Erogato Differito riferimento Non più erogabili Erogati Ancora fferiti // // // // // // // Erogato Differito riferimento Non più erogabili Erogati Ancora fferiti // // // // // // // Erogato Differito riferimento Non più erogabili Erogati Ancora fferiti // // // // // // // SCHEMA N. 7-ter Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei compnti dell organo amministrazi, dei rettori generali e degli altri rigenti con responsabilità strategiche TABELLA 1: Partecipazioni dei compnti dell organo amministrazi e controllo e dei rettori generali 6

7 NUMERO DI AZIONI NUMERO AZIONI NUMERO NUMERO AZIONI COGNOME E NOME SOCIETA' PARTECIPATA POSSEDUTE ALLA FINE POSSEDUTE ALLA FINE AZIONI DELL'ESERCIZIO DELL'ESERCIZIO IN PRECEDENTE ACQUISTATE VENDUTE CORSO GARAVOGLIA LUCA DAVIDE CAMPARI-MILANO SPA KUNZE-CONCEWITZ ROBERT DAVIDE CAMPARI-MILANO SPA PERELLI-CIPPO P. MARCO DAVIDE CAMPARI-MILANO SPA SACCARDI STEFANO DAVIDE CAMPARI-MILANO SPA MARCHESINI PAOLO DAVIDE CAMPARI-MILANO SPA INGELFINGER THOMAS DAVIDE CAMPARI-MILANO SPA GUERRA KAREN DAVIDE CAMPARI-MILANO SPA BARCELLONA EUGENIO DAVIDE CAMPARI-MILANO SPA CORRADI ENRICO DAVIDE CAMPARI-MILANO SPA LIBROIA PELLEGRINO DAVIDE CAMPARI-MILANO SPA COLOMBO ENRICO DAVIDE CAMPARI-MILANO SPA LAZZARINI CARLO DAVIDE CAMPARI-MILANO SPA Sesto San Giovanni, 7 marzo 2013 Davide Campari-Milano S.p.A. Il Presidente del Consiglio Amministrazi 7