Ci riferiamo ai precedenti colloqui ed alle intese intercorse per formalizzare, con la presente, la nostra proposta contrattuale tra:

Transcript

1 Raccomandata consegnata a mani DATA, LUOGO Spett.le Detto Factor S.p.a. Via Cairoli, n Bologna (BO) Oggetto: Contratto di factoring - Cessione pro soluto di crediti d impresa Ci riferiamo ai precedenti colloqui ed alle intese intercorse per formalizzare, con la presente, la nostra proposta contrattuale tra: Il Cedente [ ] con sede in [ ] via [ ],[ ] Codice Fiscale e numero iscrizione al Registro delle Imprese di [ ] nr. [ ], REA nr. [ ] (di seguito, il Cedente ), in persona del legale rappresentante Sig. [ ] nato a [ ], il [ ]/[ ]/[ ] C.F [ ], domiciliato per la carica presso la sede del Cedente E Detto Factor S.p.A. Società con Socio Unico soggetta a direzione e coordinamento di Delta SpA appartenente al Gruppo Bancario Delta, con sede in Via Cairoli n. 9, Bologna, codice fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna , REA n , Capitale Sociale Euro ,00 i.v. (di seguito: Detto Factor o il Cessionario ) intermediario finanziario iscritto nell Elenco speciale ex art. 107 TULB n in persona del Consigliere Delegato Dott.ssa [ ], nata a [ ] il [ ]/[ ]/[ ] C.F. [ ], domiciliata per la carica presso la sede del Cessionario (il Cedente e il Cessionario di seguito indicati singolarmente come la Parte e, congiuntamente, come le Parti ) Premesso che a) il Cedente è una società attiva nel settore sanitario che gestisce un laboratorio di analisi cliniche in regime di provvisorio accreditamento con la Regione Campania ai sensi dell art. 8 quater del D.lgs. n. 502 del 1992; b) sulla base dell accordo sottoscritto ex art. 8 quinquies del D.Lgs 512/92 con l Azienda Sanitaria Locale [ ], con sede legale in [ ], Via [ ],[ ] (di seguito, il Debitore Ceduto o l ASL ) (di seguito il Contratto ASL ) che trovasi allegato sub b), il Cedente ha l obbligo di erogare prestazioni sanitarie nel rispetto dei volumi, dei tetti di spesa e delle tariffe previsti nel Contratto ASL; c) il Cedente, a fronte delle prestazioni erogate conformemente agli obblighi sopra richiamati, vanta verso l ASL i crediti pecuniari di cui all elenco allegato sub c) e vanterà crediti per un importo mensile presunto pari ad [ ] ( di seguito i Crediti ); d) il Cedente ha manifestato al Cessionario l interesse a smobilizzare i Crediti anche futuri vantati verso l ASL; e) Detto Factor, intermediario finanziario che ha come oggetto sociale l acquisto di crediti d impresa ai sensi e per gli effetti della legge nr. 52/1991, ha manifestato al Cedente il suo interesse ad acquistare pro soluto i Crediti che quest ultimo vanta e vanterà verso l ASL; Tanto ciò premesso, le Parti convengono e stipulano quanto segue Parte prima Disciplina della cessione dei crediti pro soluto 1. Premesse e allegati 1.1 Le premesse fanno parte integrante del presente accordo (il Accordo ), ne costituiscono il presupposto ed hanno efficacia pattizia ed interpretativa Gli allegati formano parte integrante e sostanziale del presente Accordo e vincolano le Parti. 2. Oggetto 2.1 Il presente Accordo disciplina le condizioni, le modalità e i termini alle quali, ai sensi e per gli effetti della legge 21 febbraio 1991, n. 52 (la Legge 52/91 ) il Cedente cede pro soluto al Cessionario i Crediti pecuniari di cui all elenco allegato sub c) ed i 1

2 Crediti che sorgeranno verso il Debitore Ceduto relativi al pagamento delle prestazioni sanitarie rientranti nelle branche oggetto di accreditamento con la Regione Campania A seguito delle prestazioni erogate, il Cedente darà comunicazione al Cessionario dei Crediti sorti utilizzando una lettera conforme a quella di cui all Allegato 2.2., unendo alla stessa copia delle fatture ad essi relative. 2.3 Il Cessionario, oltre ad acquistare i Crediti, svolgerà una o più delle seguenti prestazioni: (a) il sollecito di pagamento e l'incasso dei Crediti, nonché la registrazione sulle proprie evidenze dei Crediti e dei fatti amministrativi e gestionali ad essi connessi, sino al loro incasso; (b) l'assunzione del rischio del mancato o ritardato pagamento da parte del (c) Debitore Ceduto; lo svolgimento di prestazioni ulteriori rispetto a quelle di cui alle lettere che precedono (i.e. il recupero anche giudiziale dei Crediti non incassati alla scadenza). 2.4 L attività di cui alla lettera (a) e (c) che precedono potranno essere anche svolte da terzi all uopo incaricati dal Cessionario. 3. Termini e modalità di realizzazione delle operazioni di cessione Notifica delle cessioni al Debitore Ceduto. Il Cedente avrà cura, a proprie spese: (a) entro 7 (sette) giorni dalla sottoscrizione del presente Accordo, di notificare al Debitore Ceduto a mezzo Ufficiale Giudiziario la scrittura privata di cui all Allegato 3.1.a) debitamente e previamente autenticata da un notaio. In caso di ritardo del Cedente, il Cessionario ha facoltà di provvedere alla suddetta notifica; (b) entro 60 (sessanta) giorni dalla sottoscrizione del presente Accordo e fermo restando quanto previsto all art. 4, di ottenere dal Debitore Ceduto l accettazione preventiva alla cessione di tutti i Crediti di cui al presente Accordo come da lettera sub Allegato 3.1.b recante data certa (di seguito: l Accettazione ASL ); (c) di trasmettere alla Cessionaria: (i) copia della relata di notifica della Scrittura Privata entro (3) giorni dall avvenuta notifica; (ii) la lettera di Accettazione ASL entro 3 (tre) giorni dalla ricezione della medesima. Per effetto del presente Accordo, il Debitore Ceduto, affinché il proprio pagamento abbia effetto liberatorio, sarà tenuto a pagare i corrispettivi dovuti al Cedente direttamente in favore del Cessionario Documentazione probatoria dei Crediti Per ciascun Credito, ai sensi dell art c.c.: (a) (b) (c) il Cedente consegnerà al Cessionario copia dei Contratti conclusi con l ASL in forza delle quali sorgeranno i Crediti; le fatture con dichiarazione scritta di conformità all originale e di completezza della documentazione trasmessa e apposito timbro da parte del Debitore Ceduto; l avvenuta cessione dei Crediti dovrà essere evidenziata mediante annotazione apposta sulle singole fatture emesse dal Cedente; tutte le fatture dovranno recare la seguente clausola: Il pagamento dell importo di cui alla presente fattura, per essere valido e liberatorio, deve essere effettuato esclusivamente nei confronti di Detto Factor S.p.A., cessionaria del relativo credito, mediante bonifico bancario da effettuarsi sul conto corrente acceso presso la Banca di Imola, Via Emilia Levante, 28, Castelbolognese (RA) utilizzando il codice IBAN IT 57 B CC , salvi diversi accordi con il Cessionario Caratteristiche della Cessione dei Crediti. La cessione dei Crediti è fatta pro soluto e pertanto con la sola garanzia dell esistenza dei Crediti, in conseguenza della rinuncia da parte della Cessionaria alla garanzia della solvenza del Debitore Ceduto contenuta al successivo articolo Il Cedente garantisce l esistenza dei Crediti e l esistenza dei rapporti da cui essi nascono, nonché la regolare esecuzione delle obbligazioni da essi derivanti a carico del Cedente in base a quanto meglio precisato al successivo articolo I Crediti si intendono ceduti con tutti gli eventuali privilegi, garanzie personali e reali e con gli altri accessori, ivi compresi i frutti anche scaduti, maturati e maturandi unitamente alle altre ragioni di credito a qualsivoglia titolo dipendenti e/o connesse ai suddetti crediti, ed ad ogni altra ragione o pretesa (anche a titolo di risarcimento danni e/o rimborso spese anche legali) azioni ed eccezioni sostanziali e processuali inerenti o comunque accessori ai suddetti crediti ed al loro esercizio. 2

3 4. Condizioni sospensive all efficacia dell Accordo 4.1. L efficacia dell Accordo è sospensivamente condizionata al ricevimento dell Accettazione dell ASL di cui al precedente 3.1 lett. b) Qualora tale condizione non dovesse realizzarsi entro 60 (sessanta) giorni dalla data del presente Accordo, il medesimo resterà privo di ogni e qualsiasi effetto sin dall origine. Tutte le spese sostenute in occasione della conclusione del presente Accordo resteranno a carico del Cedente. 4.3 Le Parti si danno reciprocamente atto che le condizioni sospensive di cui al presente Accordo e il termine di cui al precedente punto 4.2. sono posti nell interesse esclusivo del Cessionario il quale potrà rinunciarvi in tutto o in parte mediante dichiarazione scritta al Cedente. 5. Efficacia della Cessione. Opponibilità ai Terzi Fatto salvo quanto previsto dal precedente articolo 4, in base all art c.c. con la sottoscrizione del presente Accordo, i Crediti sono immediatamente trasferiti al Cessionario. Ai fini dell opponibilità ai terzi della cessione perfezionata con il presente Accordo si rinvia a quanto previsto dall art c.c. 6. Dichiarazioni e garanzie del Cedente 6.1 Il Cedente, in relazione alla cessione effettuata ai sensi del presente Accordo, garantisce fin d ora, rinunciando ora per allora ad ogni eccezione in proposito, che: a) opera in regime di accreditamento provvisorio con l ASL e ha presentato tempestivamente domanda di accreditamento istituzionale ai sensi e per gli effetti dell art. 8 quater del D.lgs. 502/1992; b) eccezion fatta per il procedimento di accreditamento istituzionale in corso, non esistono procedimenti amministrativi, giudiziari inerenti ovvero connessi direttamente o indirettamente al rapporto di accreditamento con l ASL e/o con il Servizio Sanitario Nazionale ovvero al contratto concluso con l ASL o comunque potenzialmente suscettibili di incidere negativamente sui Crediti; c) che la stipula del presente Accordo, nonché la sottoscrizione ed il compimento di ogni altri atto debba essere sottoposto in essere ai sensi e per gli effetti del presente Accordo, sono stati o saranno debitamente autorizzati e compiuti da soggetti dotati e muniti dei necessari poteri; d) i Crediti sono e saranno validi ed esistenti nonché certi e liquidi ed esigibili alla scadenza; e) i Crediti sono e saranno vantati nel confronti dell ASL a titolo di corrispettivo per prestazioni effettivamente richieste da cittadini assistiti dal Servizio sanitario nazionale e rese dal Cedente nell esercizio della propria attività d impresa per le branche di attività sanitarie per le quali è autorizzato adoperare in regime di accreditamento presso l ASL e il Servizio Sanitario Nazionale; f) i Crediti derivano e deriveranno da prestazioni rese sulla base e nel rispetto dei criteri e/o requisiti previsti per l accreditamento presso la Regione Campania; g) i Crediti sono sorti e sorgeranno da prestazioni erogate nel rispetto dei requisiti previsti dal Contratto ASL e in particolare dei volumi massimi di attività, dei tetti di spesa nello stesso fissati; h) i Crediti sono sorti e sorgeranno da prestazioni erogate nel rispetto delle capacità operative massime riconosciuti al Cedente dalla ASL; i) l importo dei Crediti sarà incontestabilmente dovuto dal Debitore Ceduto al Cedente quale corrispettivo per prestazioni effettivamente rese; j) la quantificazione e la contabilizzazione dei corrispettivi per le prestazioni eseguite è stata e sarà effettuata dal Cedente in modo corretto, veritiero e in conformità con le tariffe, le disposizioni di legge e quanto stabilito nel Contratto ASL; k) ha adempiuto e adempirà esattamente e puntualmente a tutto quanto previsto dai Contratti conclusi con l ASL da cui sorgeranno i Crediti; l) i Crediti sono e saranno vantati nei confronti dell ASL per prestazioni rispetto alle quali l ASL non ha e non avrà motivi di contestazione a qualsiasi titolo; m) è e sarà l unico, legittimo ed assoluto titolare dei Crediti i quali sono e saranno legittimamente e liberamente cedibili e trasferibili, non soggetti a sequestro, pignoramento, confisca, pegno, gravame né ad altri vincoli, oneri o diritti a favore di terzi; n) il Debitore Ceduto non vanta e non vanterà nei confronti del Cedente crediti che possano essere imputati a compensazione, sia pure parziale, dei Crediti oggetto di cessione; o) non sono in corso procedure concorsuali a carico del Cedente; 3

4 p) il trattamento e la comunicazione dei dati inerenti i Crediti ceduti sono leciti e autorizzati ai sensi delle vigenti disposizioni in materia di protezione dei dati personali (D. Lgs. 196/2003). 7. Corrispettivo dei Crediti 7.1. Il Cessionario corrisponderà al Cedente il seguente corrispettivo pari al [ ] % del valore nominale dei Crediti In caso di somme a qualsiasi titolo trattenute dal Debitore Ceduto in relazione ad eventuali note di credito emesse dal Cedente, sconti, arrotondamenti, abbattimenti, deduzioni, compensazioni e quant'altro il Debitore Ceduto trattenga all'atto del pagamento, il Cedente restituirà a semplice richiesta detti importi al Cessionario oltre l interesse maturato fino al giorno dell effettivo rimborso calcolato al tasso pari all EURIBOR a 3 (tre) mesi (divisore 365), su base annua rilevato dal quotidiano IlSole24ore come media del mese precedente la data della richiesta di rimborso maggiorato di uno spread pari al 3,5% (tre virgola cinque per cento) Il Corrispettivo delle Cessioni sarà erogato dal Cessionario al Cedente entro 7 (sette) giorni lavorativi successivi al ricevimento della lettera di cui all art. 2.2 a mezzo bonifico bancario. La Cessionaria darà pronta notizia dell avvenuto pagamento alla Cedente, la quale in pari data trasmetterà alla Cessionaria una dichiarazione di quietanza redatta, a proprie cura e spese, in data certa. 8 Riservatezza 8.1. Ciascuna delle Parti s impegna a mantenere la più assoluta riservatezza sulle informazioni relative all altra Parte e su ogni informazione ricevuta nell ambito del rapporto regolato dal presente Accordo e non già di pubblico dominio ( di seguito le Informazioni riservate ) La divulgazione delle Informazioni riservate è consentita nei soli casi previsti dalla legge, dal Accordo, se avviene in esecuzione degli ordini delle autorità giurisdizionali, amministrative o di vigilanza, fermo restando, laddove non sia loro vietato, l obbligo per ciascuna delle Parti di informare tempestivamente le altre della divulgazione delle Informazioni riservate che le riguardano L impegno di riservatezza di cui sopra non si applicherà alle informazioni riservate: (i) che siano o diventino successivamente di dominio pubblico, non in conseguenza dell inadempimento delle Parti al presente Articolo; (ii) che siano rivelate da un terzo che la Parte interessata ritenga ragionevolmente non abbia violato un dovere di riservatezza verso le altre (iii) che siano già in possesso delle Parti; (iv) di cui le Parti siano venute autonomamente in possesso. SEZIONE I OBBLIGHI DEL CEDENTE 9. Obblighi di informazione 9.1. Il Cedente dovrà preventivamente sottoporre al Cessionario l'elenco completo dei Contratti ASL conclusi ex art. 8 quinquies del d.lgs. 30 dicembre 1992, nr. 502, fornendo copia degli stessi e indicando per ciascun rapporto il volume d'affari in corso e quello previsto negli esercizi successivi. 9.2 In corso di rapporto, il Cedente dovrà aggiornare tempestivamente i dati forniti al Cessionario in merito ai Contratti ASL e nel caso in cui, nella vigenza del presente Accordo, dovessero essere integrati, sostituiti o rinnovati alla scadenza, il Cedente dovrà inviare al Cessionario copia delle lettere integrative o dei Contratti ASL che sostituiscono o rinnovano le precedenti Il Cedente autorizza sin d'ora il Cessionario a comunicare alle Autorità di Vigilanza ed a banche dati che non abbiano fini di lucro, dati concernenti il presente Accordo Il Cedente prende atto ed accetta espressamente che i dati comunicati al Cessionario, ivi compresi quelli relativi al Debitore Ceduto, verranno inseriti negli archivi del Cessionario unitamente agli altri dati ed informazioni acquisiti dal Cessionario allo scopo di operare proprie valutazioni di merito creditizio nonché per altre finalità economiche, connesse o strumentali all attività del Cessionario, ivi compresa l attività di marketing operativo e strategico. I dati e le informazioni di cui sopra potranno essere oggetto di comunicazioni a terzi di cui il Cessionario potrà avvalersi nello svolgimento della propria attività nel quadro delle medesime finalità per le quali sono stati acquisiti Il Cedente ha comunque diritto, ai sensi dell art. 7 del D. Lgs. 196/2003, di ottenere conferma dell esistenza di dati personali nonché della logica e delle finalità del 4

5 trattamento cui gli stessi sono sottoposti, nonché l aggiornamento, la rettifica o l integrazione dei dati Il Cedente può altresì opporsi, per motivi legittimi, al trattamento dei dati che lo riguardano ed ottenere la cancellazione dei dati eventualmente trattati in violazione alla legge. 10. Rapporti con il Debitore Ceduto Il Cedente dovrà far sì che tutti i Contratti ASL siano regolati dalla legge italiana, salvo espressa deroga delle Parti, e che le stesse vengano eseguite nel rispetto delle norme fiscali, valutarie e doganali vigenti e non contengano clausole lesive degli interessi del Cessionario Il Cedente si impegna a far sì che i pagamenti relativi ai Crediti vengano effettuati dal Debitore Ceduto esclusivamente al Cessionario, astenendosi da qualsiasi iniziativa tendente all'incasso dei Crediti medesimi. Al verificarsi di pagamenti effettuati erroneamente dal Debitore Ceduto al Cedente, quest ultimo é obbligato a trasmettere immediatamente al Cessionario le somme, gli eventuali titoli debitamente girati ed i valori ricevuti; ove si tratti di titoli non trasferibili, il Cedente, con la sottoscrizione del presente Accordo, conferisce al Cessionario ampio mandato affinché questi abbia a girare per l incasso sui propri conti tali titoli Il Cedente non potrà senza il consenso scritto del Cessionario modificare le condizioni che regolano il rapporto contrattuale con il Debitore Ceduto; Altresì il Cedente non potrà accordare abbuoni, riduzioni di prezzo, né accettare dilazioni di pagamento o addivenire a transazioni con il Debitore Ceduto senza il previo assenso del Cessionario Sarà cura del Cedente comunicare tempestivamente al Cessionario l'emissione di eventuali note di credito a favore del Debitore, trasmettendole al Cessionario per la contabilizzazione. 11. Obblighi di Collaborazione Le Parti si impegnano a sottoscrivere e scambiare ogni atto e documento, a provvedere ad ogni adempimento ed a fare quant altro necessario a dare completa esecuzione alle previsioni del presente Accordo. Del pari le Parti si impegnano a prestare l una nei confronti dell altra la più ampia collaborazione affinché quanto previsto nel presente Accordo possa trovare attuazione nei termini ed alle condizioni ivi previsti Il Cedente è, altresì, tenuto a collaborare, nelle forme e nei modi più opportuni, con il Cessionario, fornendo d'iniziativa ogni notizia di rilievo in suo possesso riguardante la solvibilità del Debitore Ceduto, ogni sua eccezione, pretesa, reclamo, domanda giudiziale o stragiudiziale anche non attinenti il rapporto commerciale. Dovrà, inoltre, comunicare l'esistenza di rapporti pregressi con il Debitore Ceduto e le eventuali controversie allo stato esistenti A semplice richiesta del Cessionario, il Cedente dovrà fornire a proprie spese copie ed estratti anche autentici delle scritture contabili in qualsiasi modo attinenti al presente Accordo, nonché sottoscrivere ogni documento, nella forma indicata dal Cessionario, che attesti la cessione dei Crediti e delle eventuali garanzie che li assistono, utile per l'incasso dei Crediti stessi e delle somme accessorie, anche in via giudiziale o stragiudiziale, nonché rilasciare quietanza avente data certa dell avvenuto versamento parziale o totale del corrispettivo dei Crediti ceduti Ove ciò si rendesse necessario, il Cedente presterà al Cessionario la propria collaborazione nell acquisizione di documentazione legale o contrattuale a firma del Debitore Ceduto e/o di eventuali terzi, identificando personalmente i materiali sottoscrittori degli indicati atti ed autenticandone le firme, anche ai fini della normativa antiriciclaggio (l. n. 197/91 e D.M. 3 febbraio 2006 n. 142 e dal Provvedimento UIC del 24 febbraio 2006 ), operando, in tal caso, come mandatario del Cessionario. In particolare, avverrà a cura del Cedente, che a tal fine si assume ogni responsabilità, la verifica dell identità del Debitore Ceduto (e pertanto del suo legale rappresentate pro tempore che sottoscriverà l Accettazione ASL) e l acquisizione degli estremi del codice fiscale e la conseguente trasmissione dei dati raccolti a Detto Cessionario. SEZIONE II PRESTAZIONI DEL CESSIONARIO 12. Registrazione ed incasso dei Crediti ceduti 5

6 12.1. Il Cessionario provvederà all'incasso dei Crediti ed effettuerà solleciti al Debitore Ceduto che presenti ritardi o irregolarità nei pagamenti, con le procedure d'uso che il Cedente dichiara di conoscere ed accettare Il Cessionario provvederà a registrare i Crediti su apposite evidenze dando periodica informazione al Cedente, tramite propri elaborati, delle successive attività di gestione. 13. Rinuncia alla garanzia della solvenza da parte del Cessionario 13.1 Ai sensi e per gli effetti di cui all art. 4 della Legge 52/91, il Cessionario rinuncia alla garanzia di solvenza del Debitore Ceduto, assumendosi il rischio del mancato pagamento da parte di quest ultimo Il Cessionario si assumerà il rischio del mancato, ritardato pagamento dell'ammontare in linea capitale dei Crediti stessi restandone pertanto espressamente esclusi: (a) ogni arrotondamento, abbattimento, sconto, abbuono, deduzione che il Debitore Ceduto in sede di pagamento effettui, ancorché non autorizzato, a decurtazione dell'importo nominale del Credito esposto in fattura; (b) i Crediti privi dei requisiti di cui al precedente art.6. Sezione III Concessione del Plafond Annuale Il Cessionario si assume il rischio del mancato pagamento del Debitore Al fine di consentire l esecuzione del presente Contratto, il Cessionario mette a disposizione del Cedente un plafond dell ammontare massimo di [ ] ([ ]) (di seguito: il Plafond ) per la durata di 12 mesi decorrenti dalla data di sottoscrizione del presente Contratto e pertanto durante tale periodo s impegna ad acquistare i Crediti per un valore nominale complessivo non superiore al Plafond Il Cessionario si assumerà il rischio del mancato pagamento dell'ammontare in linea capitale dei Crediti stessi restandone pertanto espressamente esclusi: (a) ogni arrotondamento, abbattimento, sconto, abbuono, deduzione ecc. che il Debitore Ceduto in sede di pagamento effettui, ancorché non autorizzato, a decurtazione dell'importo esposto in fattura; (b) i Crediti privi dei requisiti di cui al precedente art L'assunzione del rischio del mancato pagamento tramite la concessione del Plafond comporterà l'obbligo inderogabile del Cedente di cedere indistintamente tutti i Crediti che vanterà nei confronti del Debitore Ceduto a decorrere dalla data di validità del Plafond concesso. 15. Caratteristiche del Plafond La validità del Plafond decorrerà dalla data di sottoscrizione del presente Contratto e sarà valida ed efficace per i Crediti che rispondano ai seguenti requisiti previsti dal precedente articolo Il Plafond ha carattere di rotatività, cosicché, qualora lo stesso risulti totalmente utilizzato, ogni pagamento da parte del Debitore Ceduto relativo ai Crediti, renderà disponibile per pari importo il Plafond medesimo. Ne consegue che nei limiti di tale disponibilità i Crediti fino allora non rientranti nel Plafond vi rientreranno automaticamente, in successione di data emissione e numero della fattura a partire dalla più vecchia. 16. Revoca e riduzione del Plafond E' facoltà del Cessionario revocare o ridurre in qualsiasi momento, senza obbligo di motivazione, il Plafond concesso dandone comunicazione per iscritto al Cedente con il mezzo ritenuto più rapido ed idoneo, ivi compresi posta elettronica e il telefax; la revoca o la riduzione avranno efficacia a decorrere dalla data di ricezione della comunicazione da parte di quest'ultimo La revoca del Plafond fa cessare automaticamente la "rotatività" del plafond. La revoca del Plafond parzialmente o totalmente inutilizzato non impedirà, peraltro, l'accoglimento nel Plafond medesimo di crediti per un ammontare complessivo pari all'importo inutilizzato alla data di efficacia del provvedimento, sempreché tali Crediti abbiano i requisiti specificati al precedente art. 6 e le relative fatture abbiano data di emissione antecedente a quella di efficacia del provvedimento stesso e si riferiscano a merci consegnate o a prestazioni rese alla data medesima. PARTE SECONDA DISPOSIZIONI GENERALI 17. Esclusiva Il Cedente si obbliga per l intera durata del presente Accordo a non cedere ad altri soggetti i Crediti oggetto del medesimo. Della concessione dell esclusiva a favore del 6

7 Cessionario si è tenuto conto nella determinazione del corrispettivo di cui al precedente articolo Compensazione volontaria Il Cessionario avrà diritto di trattenere somme e compensare i propri debiti a qualsiasi titolo nei confronti del Cedente con i propri crediti a qualsiasi titolo vantati nei confronti del medesimo, ancorché non ancora liquidi ed esigibili. 19. Modifica Condizioni contrattuali. Norme in materia di traslarenza del rapporto Il Cessionario può modificare, qualora sussista un giustificato motivo, le condizioni previste dal presente Accordo anche in senso sfavorevole al Cedente, dandogliene comunicazione in forma scritta con un preavviso minimo di 30 giorni e con le modalità previste dall art. 118 del D. Lgs. 1º settembre 1993, n Entro 60 giorni il Cedente, ai sensi dell art. 118, comma 2, del D.Lgs. 1º settembre 1993, n. 385, ha diritto di recedere dal rapporto senza penalità e di ottenere, in sede di liquidazione dello stesso, l applicazione delle condizioni precedentemente praticate. In caso di esercizio di tale diritto, il Cedente deve saldare entro 15 giorni ogni suo debito nei confronti del Cessionario Le comunicazioni periodiche previste dall'art. 119 del D. Lgs.vo 385/1993 verranno effettuate al domicilio del Cedente mediante invio di un prospetto che riepiloghi le condizioni realmente praticate e le variazioni intervenute nel periodo e comunque nel rispetto della normativa in vigore. 20. Durata Recesso 20.1 Il presente Accordo è a tempo indeterminato, fatta salva la facoltà delle Parti di esercitare in qualunque momento la facoltà di recesso con preavviso di 30 gg. senza obbligo di motivazione, dandone comunicazione mediante lettera raccomandata Il recesso non pregiudica le cessioni già stipulate che continueranno ad essere regolate dal presente Accordo. 21. Risoluzione Salvo e impregiudicato ogni altro rimedio previsto dalla legge, il Cessionario potrà risolvere, l Accordo ai sensi dell'art del Codice Civile, dandone comunicazione al Cedente a mezzo lettera raccomandata: (a) in caso di mancata o inesatta esecuzione da parte del Cedente di uno qualsiasi degli obblighi previsti dagli artt. 2.1; 3.1, 3.2, 6, 7.2, 8, 9, 10.2, 11, 17, e nei casi previsti dall art del presente Accordo; (b) ove una qualsiasi delle dichiarazioni e garanzie rese dal Cedente ai sensi dell art. 6 risulti essere stata non completa, non veritiera, imprecisa, inesatta, fuorviante in maniera rilevante avuto riguardo all interesse del Cessionario al momento della sottoscrizione del Accordo; (c) in caso di mancata rispondenza alla realtà di situazioni, dati e conti storici presentati dal Cedente che abbiano rilevanza significativa ai fini della conclusione del Accordo e nel corso della durata del Accordo; (d) nel caso di perdita da parte del Cedente dei requisiti richiesti dalla normativa vigente per l erogazione di prestazioni sanitarie a carico del Servizio Sanitario Nazionale e in caso di cessazione per qualsiasi causa intervenuta dell Accordo concluso con l ASL; (e) scioglimento del Cedente o comunque cessazione dell attività o sua rilevante contrazione a anche in seguito a scorpori o scissioni; (f) assunzioni di delibere da parte del cedente aventi ad oggetto la riduzione del capitale sociale della società se non in dipendenza degli obblighi previsti dalla legge; (g) operazioni di fusione o scissione societaria o cessione dei rami d azienda che abbiano rilevanza significativa sulla situazione economica e patrimoniale del cedente; (h) il verificarsi di eventi tali da modificare sostanzialmente in senso negativo la situazione economica, finanziaria o patrimoniale del Cedente; (i) mancata certificazione del bilancio del Cedente da parte della società di revisione incaricata; (j) violazioni di legge o di regolamenti da parte del Cedente accertati dalle competenti autorità che abbiano effetto sostanzialmente pregiudizievole sull attività, proprietà e situazione economica, finanziaria e/o operativa del Cedente; 7

8 (k) in caso di presentazione della domanda di ammissione del Cedente ad una qualsiasi procedura concorsuale o altra procedura avente effetti analoghi; (l) in caso in cui il Cedente sia ammesso ad una qualsiasi procedura concorsuale o altra procedura avente effetti analoghi o sia posto in liquidazione anche volontaria Qualora venga accertato che uno o più Crediti sono stati ceduti in violazione delle dichiarazioni e garanzie di cui al precedente punto 6, la relativa cessione dovrà intendersi parzialmente risolta relativamente alla parte concernente i Crediti non conformi alle garanzie medesime e il Cedente dovrà restituire a semplice richiesta della Cessionaria quanto da questa ricevuto come corrispettivo della cessione oltre l interesse maturato fino al giorno dell effettivo rimborso calcolato al tasso pari all EURIBOR a 3 (tre) mesi (divisore 365), su base annua, rilevato dal quotidiano IlSole24ore come media del mese precedente la comunicazione di retrocessione del Credito non conforme alle garanzie, maggiorato di uno spread pari al 3,5% (trevirgolacinquepercento) In caso di mancato, ritardato adempimento degli obblighi previsti dagli artt. 7.2, 10.2 e nelle ipotesi contemplate dall art. 21.2, il Cedente dovrà corrispondere al Cessionario, a titolo di penale, una somma pari al 10% delle somme dovute ovvero del corrispettivo liquidato dalla Cessionaria per il Credito non conforme alle dichiarazioni e alle garanzie previste dall art. 6, fatto salvo il risarcimento del maggior danno Salvo quanto previsto al precedente articolo 21.2, lo scioglimento del Accordo non pregiudicherà la validità ed efficacia delle cessioni di credito già perfezionate, che continueranno ad essere regolate dal presente Accordo e per le quali avranno valore tutte le obbligazioni e le garanzie accessorie assunte dal Cedente Nel caso di risoluzione dell Accordo, per qualunque causa intervenuta, sarà cura della Cedente comunicare nelle forme che riterrà più opportune la cessazione del rapporto al Debitore Ceduto. 22. Registrazione Tutte le spese di registrazione e quant altro dovuto in dipendenza del presente Accordo saranno ad esclusivo carico del Cedente Il Cedente dichiara che il presente Accordo è soggetto a registrazione con applicazione dell importo in misura fissa, poiché relativo ad operazioni di factoring con negoziazione dei crediti rientranti nell ambito dell applicazione IVA ai sensi dell art. 3 co. 2 del DPR n. 633 e successive modificazioni. 23 Legge regolatrice e Foro competente Il presente Accordo sarà regolato ed interpretato secondo la legge italiana ed in particolare: - legge nr. 2248/ 1865 (art.9); - R.D. 2440/1923 (artt. 69, 70); - legge 21 febbraio 1991, n. 52; - capo V, Titolo I, Libro IV del codice civile (artt e ss.) Per qualunque controversia che dovesse sorgere in relazione alla validità, interpretazione ed esecuzione del presente Accordo, sarà competente in via esclusiva e inderogabile il Foro di Bologna. 24. Gratuità dell attività di intermediazione Il Cedente dichiara che nessuna somma è stata versata al fine di procurare l intermediazione del presente contratto, rinunciando fin d ora a sollevare nei confronti della Detto Factor Spa qualsiasi eccezione in proposito. 25. Disposizioni Generali Modifiche. Qualsiasi modifica al presente Accordo dovrà risultare da atto scritto debitamente sottoscritto da tutte le Parti. Invalidità parziale. Nel caso in cui una o più delle previsioni contenute nel presente Accordo dovessero essere, in parte o per l intero, dichiarate nulle od invalide, tale vizio non comporterà la nullità o l'invalidità delle restanti previsioni del presente Accordo. In tale eventualità le Parti definiranno in buona fede previsioni sostitutive di quelle nulle od invalide, aventi il contenuto più simile a quelle oggetto di sostituzione, al fine di preservare la generale economia del presente Accordo. Tolleranza. Nessun comportamento di tolleranza, anche se reiterato, di una Parte nei confronti di inadempimenti o ritardati adempimenti di un altra Parte potrà essere interpretato come tacita abrogazione delle corrispondenti previsioni del presente 8