TERMINI E CONDIZIONI STANDARD DELL'ORDINE DI ACQUISTO PER LA FORNITURA DI BENI E SERVIZI

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1 TERMINI E CONDIZIONI STANDARD DELL'ORDINE DI ACQUISTO PER LA FORNITURA DI BENI E SERVIZI L'Ordine di acquisto e i presenti termini e condizioni costituiscono l'accordo tra il Fornitore e il Cliente (le parti ). In caso di discrepanza tra l'ordine di acquisto e i presenti termini e condizioni, questi ultimi saranno prevalenti, salvo qualora non sia stato espressamente convenuto che l'ordine di acquisto debba derogare ai presenti termini e condizioni. 1. Definizioni Nel presente Accordo: 1.1 Per Affiliata si intende un'entità attualmente o successivamente Controllata, Controllante, o sotto il comune Controllo di una parte, o sotto il comune Controllo di una parte Controllante, e con ciò, per evitare dubbi, si intenderà che qualsivoglia società Controllata da Bank of America Corporation sarà un'affiliata di qualsiasi altra società così controllata. 1.2 Per Accordo si intende l'ordine di acquisto e i presenti termini e condizioni; 1.3 Per Bank of America si intende Bank of America, N.A., un'associazione bancaria nazionale. 1.4 Per Controllo si intende il caso in cui un'entità possiede o controlla direttamente o indirettamente il 50% o più del capitale che rappresenta il diritto di voto per l'elezione degli amministratori o di altre cariche amministrative di un'altra entità o il caso in cui un'entità detenga comunque il potere di dirigere o influire sulla gestione e le politiche di un'altra entità. 1.5 Per Cliente si intende Bank of America o l'affiliata di Bank of America che esegue l'ordine di acquisto. 1.6 Per Materiali del cliente si intendono tutti i materiali creati e sviluppati per il Cliente, o per suo conto, ai sensi del presente Accordo; 1.7 Per Indirizzo di consegna si intende l'indirizzo per la consegna dei Beni e/o Servizi indicati nell'ordine di acquisto o come altrimenti stabilito tra le parti per iscritto; 1.8 Per Data di consegna si intende la data per la consegna dei Beni e/o Servizi indicati nell'ordine di acquisto o come altrimenti stabilito tra le parti per iscritto; 1.9 Per Beni si intendono i beni indicati nell'ordine di acquisto o come altrimenti stabilito dalle parti per iscritto; 1.10 Per Diritti di proprietà intellettuale si intendono (a) i diritti d'autore, i brevetti, i diritti sui database e i diritti sui marchi di fabbrica, il design, il know-how e le informazioni riservate (registrati o meno); le domande di registrazione e il diritto di richiedere la registrazione per uno qualsiasi di questi diritti; tutti gli altri diritti di proprietà intellettuale e le forme di protezione equivalenti o simili esistenti in tutto il mondo; 1.11 Per Dati personali si intende qualsiasi informazione che possa identificare specificamente una persona, insieme ad ogni altra informazione che si riferisce a una persona che sia stata così identificata; 1.12 Per Prezzo si intende il prezzo dei Beni e/o Servizi come concordato tra le parti e riportato nell'ordine di acquisto o come diversamente convenuto tra le parti per iscritto. Il Prezzo non include l'iva, che sarà a carico del Cliente secondo l'aliquota applicabile; 1.13 Per Ordine di acquisto si intende il relativo ordine di acquisto impartito dal Cliente; 1.14 Per Servizi si intendono i servizi indicati nell'ordine di acquisto o come altrimenti stabilito dalle parti per iscritto; 1.15 Per Specifiche si intendono le specifiche per i Beni o i Servizi (a seconda dei casi) come indicato nell'ordine di acquisto o in un diverso accordo scritto tra le parti; 1.16 Per Fornitore si intende il fornitore i cui dettagli sono riportati nell'ordine di acquisto. 2. Condizioni per la fornitura dei Beni e dei Servizi 2.1 Il Cliente ordina e il Fornitore si impegna a fornire i Beni e/o i Servizi secondo i termini e le condizioni del presente Accordo. 2.2 I presenti termini e condizioni si considerano incorporati e costituiscono parte integrante di ogni invio di un Ordine d'acquisto. A scanso di equivoci, le parti convengono che nessuna disposizione, in qualsivoglia riconoscimento o accettazione di una risposta ad un Ordine di acquisto, sarà parte del presente Accordo, se non concordata tra le parti per iscritto. 2.3 Ogni Ordine di acquisto e i presenti termini e condizioni costituiranno un accordo distinto e separato. Nessuna variazione dello stesso sarà valida se non concordata tra le parti per iscritto. 2.4 La consegna dei Beni e/o Servizi da parte del Fornitore al Cliente sarà considerata prova conclusiva dell'accettazione da parte del Fornitore del presente Accordo. 2.5 I tempi di consegna dei Beni e dei Servizi saranno condizioni essenziali del presente Accordo. 2.6 Il Fornitore si impegna a fornire un'assistenza ragionevole per consentire al Cliente di utilizzare i Beni e/o i Servizi nella maniera per lui più vantaggiosa. Salvo ove diversamente convenuto espressamente tra le parti per iscritto, i Beni e i Servizi possono essere utilizzati, di volta in volta, dal Cliente e da Bank of America e le sue rispettive Affiliate. 3. Ordine di acquisto 3.1 Il Cliente dovrà presentare la proposta di Ordine di acquisto per iscritto o per via elettronica al 3.2 Il Fornitore dovrà, entro cinque (5) giorni dalla data di ciascuna proposta di Ordine di acquisto pervenutagli, rispondere ad ogni Ordine di acquisto confermando il proprio interesse ad evadere tale Ordine di acquisto, e tale conferma costituirà l'accettazione di detto Ordine di acquisto da parte del Fornitore per la fornitura dei Prodotti e/o Servizi indicati nell'ordine di acquisto secondo i termini e condizioni quivi indicati e quelli contenuti nell'ordine di acquisto. 3.3 Il Cliente può revocare, modificare o annullare qualsiasi Ordine di acquisto che non è stato accettato dal 4. Prezzo e Pagamento 4.1 Se non diversamente specificato nell'ordine di acquisto o altrimenti convenuto tra le parti per iscritto, il Prezzo dei Beni comprenderà: (a) l'imballaggio, lo stoccaggio, l'installazione e il trasporto adeguati e sicuri; e la consegna sicura all'indirizzo di consegna alla Data di consegna. 4.2 Se il prezzo viene omesso nell'ordine di acquisto, si conviene che il prezzo sarà il prezzo di mercato più basso per tali Beni o Servizi. 4.3 Se non diversamente indicato nell'ordine di Acquisto o concordato tra le parti per iscritto, il Cliente è tenuto a pagare il Prezzo al Fornitore non prima di trenta (30) giorni a partire dall'evento, tra quelli di seguito indicati, che si è verificato da ultimo: (a) la ricezione da parte del Cliente dei dati accurati e completi del conto corrente bancario del Fornitore; la ricezione da parte del Cliente dei Beni; l'espletamento dei Servizi con piena soddisfazione del Cliente; oppure (d) la ricezione da parte del Cliente di una fattura valida, corretta e non contestata per i Beni e/o i Servizi da parte del Fornitore recante il numero dell'ordine di acquisto. 4.4 Il Fornitore riconosce che il Cliente può imputare sul Prezzo qualsivoglia pagamento dovuto al Cliente da parte del Fornitore ai sensi del presente Accordo o di qualsiasi altro accordo. 4.5 Su richiesta del Cliente, il Fornitore dovrà fornire al Cliente tutte le informazioni, i certificati, la documentazione o le ricevute concernenti i pagamenti. 4.6 In relazione a qualsivoglia sconto offerto a fronte di un pagamento immediato, il periodo di tempo utile ai fini dello sconto sarà calcolato a partire dalla data di ricezione della fattura corretta da parte del Cliente. Se il Fornitore comunica una riduzione del prezzo per qualsivoglia Bene e/o Servizio prima che i Beni siano stati spediti o i Servizi siano stati completati, il nuovo prezzo scontato sarà applicato automaticamente e le fatture emesse nei confronti del Cliente saranno ad esso conformi. 1

2 5. Consegna, Titolo e Rischi 5.1 I beni saranno imballati adeguatamente e in modo sicuro a cura del 5.2 Il Fornitore dovrà consegnare i Beni e/o fornire i Servizi all'indirizzo/agli Indirizzi di consegna, alla Data/alle Date di consegna. Se il Fornitore non consegna i Beni o i Servizi alla Data/alle Date di consegna, il Cliente può annullare l'ordine di acquisto, in tutto o in parte, senza alcuna responsabilità o senza alcuna limitazione di ogni altro diritto stabilito dal presente Accordo. 5.3 Al momento della consegna, il Fornitore si assicurerà che i Beni siano ricevuti da un addetto debitamente autorizzato del Cliente che ne firmi la ricezione. 5.4 La titolarità dei beni e il rischio di perdita non passeranno al Cliente fino a quando i Beni non sono accettati dal Cliente in conformità a quanto stabilito alla sezione Il Fornitore consegnerà i Beni con la documentazione necessaria per consentire al Cliente e a Bank of America e le sue Affiliate di utilizzare detti Beni in modo sicuro ed efficace. 5.6 Se sono richiesti campioni e/o modelli con un Ordine di acquisto, il Fornitore non può spedire i quantitativi previsti fino a quando il Cliente non abbia approvato in forma scritta i campioni e/o i modelli del 6. Garanzie e dichiarazioni 6.1 Il Fornitore garantisce e dichiara al Cliente e alla Bank of America che: (a) i Beni sono: (i) di qualità soddisfacente; (ii) idonei allo scopo; (iii) conformi alle Specifiche; (iv) di materiali di prima qualità, lavorazione e design; e (v) nuovi e mai utilizzati; i Servizi saranno forniti in conformità con le Specifiche; il Fornitore, i suoi dipendenti, agenti e sub-appaltatori forniranno i Servizi ed ottempereranno a tutte le obbligazioni del Fornitore ai sensi del presente Accordo, con tutta la competenza e la cura ragionevoli, in modo tempestivo e professionale, e mediante l'utilizzo di personale adeguatamente qualificato ed esperto; (d) il Fornitore rispetterà tutte le scadenze concordate tra le parti ai sensi del presente Accordo; (e) il Fornitore dovrà mantenere sufficiente personale qualificato ed esperto per fornire i Beni e/o i Servizi di cui al presente Accordo; (f) il Fornitore detiene e conserverà i diritti e i poteri di stipulare e adempiere a tutte le sue obbligazioni ai sensi del presente Accordo e le sue attività proposte in conformità al presente atto non sono né saranno in violazione di qualsivoglia legge, requisito normativo o diritto di terze parti; e (g) il Fornitore detiene e deterrà tutte le licenze necessarie e ha comunque ottemperato e ottempererà sotto ogni rispetto ai requisiti di tutte le normative, le leggi, i regolamenti, i decreti applicabili e gli altri atti aventi forza di legge nonché gli usi e le prassi. 6.2 Qualora i Beni o parte di essi siano prodotti da una terza parte, il Fornitore dovrà, in aggiunta alle obbligazioni del Fornitore di cui al presente Accordo, trasmettere al Cliente il beneficio di qualsivoglia garanzia, condizione e copertura concessa dal costruttore in relazione a tali Beni. Il Fornitore deve compiere ogni ragionevole sforzo per trasmettere al Cliente qualsivoglia accordo di manutenzione che il Fornitore abbia ricevuto dal costruttore in relazione a tali Beni. 7. Difetti 7.1 Il Cliente ha il diritto di rifiutare tutti i Beni consegnati che non siano conformi alle Specifiche e non si riterrà che abbia accettato i Beni fino a quando lo stesso Cliente non abbia avuto un tempo ragionevole per esaminarli dopo la consegna ed entro tale lasso di tempo ragionevole non abbia segnalato al Fornitore eventuali difetti. 7.2 Se si riscontra che taluni Beni sono difettosi, non conformi alle Specifiche o non conformi ad una qualsiasi delle garanzie o dichiarazioni di cui alla sezione 6.1 ( Beni difettosi ), il Cliente può, a sua discrezione: (a) respingere tutti i Beni difettosi unitamente agli eventuali altri Beni e Servizi inclusi nello stesso Accordo, o qualsiasi parte di essi, senza alcuna responsabilità; e/o richiedere al Fornitore di sostituire tali Beni difettosi; e/o richiedere al Fornitore di riparare tali Beni difettosi. Il Fornitore dovrà sostituire o riparare i Beni difettosi entro sette (7) giorni dalla data della notifica del Cliente o entro il periodo di tempo che le parti possono concordare per iscritto. 7.3 Al verificarsi di uno degli eventi di cui alla sezione 7.2, il Fornitore dovrà, a costi e spese del Fornitore: (a) ritirare i Beni che sono stati respinti, o che il Cliente richiede che siano riparati o sostituiti (a seconda dei casi) presso il Cliente; restituire i Beni sostituiti o riparati al Cliente all'indirizzo di consegna o qualsiasi altro indirizzo indicato dal Cliente. 7.4 Se taluni Servizi non sono forniti in conformità al presente Accordo, il Cliente ha il diritto di rifiutare e cancellare i Servizi unitamente a eventuali altri Beni e Servizi inclusi nello stesso Accordo, o qualsiasi parte di essi, senza alcuna responsabilità. 7.5 Nel caso in cui il Cliente respinga taluni Beni ai sensi della precedente Sezione 7.2(a) o taluni Servizi ai sensi della precedente Sezione 7.4, il Fornitore dovrà immediatamente rimborsare tutti i pagamenti effettuati dal Cliente nei confronti di tali Beni o Servizi. 8. Diritti di proprietà intellettuale e titolarità dei medesimi 8.1 Il Fornitore garantisce che l'esecuzione da parte del Fornitore del presente Accordo e l'utilizzo da parte del Cliente, di Bank of America e delle sue Affiliate dei Beni e dei Servizi non sono né saranno in violazione dei Diritti di proprietà intellettuale o di altri diritti di qualsivoglia terza parte. 8.2 Tutti i diritti di proprietà intellettuale sui materiali del Cliente saranno di proprietà del Cliente e spetteranno al Cliente incondizionatamente e immediatamente al momento della creazione di tali Diritti di proprietà intellettuale. Il Fornitore si impegna a trasferire al Cliente, con garanzia di piena proprietà, tutti i diritti, titoli e interessi incidenti su tali Diritti di proprietà intellettuale, pienamente, senza alcuna limitazione e/o gravame, in modo che il Cliente sia il proprietario esclusivo di tali Diritti di proprietà intellettuale. Nella misura in cui il trasferimento dei Diritti di proprietà intellettuale non sia (completamente) possibile o efficace, il Fornitore si impegna ad eseguire tutti gli atti e i documenti e fare tutto ciò che il Cliente possa ragionevolmente richiedere per conferire tutti i suddetti Diritti di proprietà intellettuale al Cliente e autorizza irrevocabilmente il Cliente a fare tutto ciò che è necessario per effettuare tale trasferimento. 8.3 Tutti i materiali, compresi i disegni, le specifiche e gli strumenti forniti o pagati dal Cliente o da Bank of America o una delle sue Affiliate saranno di proprietà del Cliente o di Bank of America o di tali Affiliate e verranno utilizzati dal Fornitore solo in relazione all'esecuzione delle obbligazioni del Fornitore ai sensi del presente Accordo. Tali materiali, mentre sono nella custodia o sotto il controllo del Fornitore saranno conservati a rischio del Fornitore, e da questi assicurati a proprie spese, per un importo pari al costo di sostituzione e con la perdita rimborsabile al Cliente, e saranno restituiti al Cliente dietro richiesta, nel qual caso il Fornitore dovrà preparare tali materiali in maniera idonea alla spedizione e consegnerà i medesimi al Cliente nelle stesse condizioni in cui sono stati originariamente ricevuti dal Fornitore, fatta salva la normale usura. 2

3 9. Risarcimento e assicurazione 9.1 Il Fornitore è tenuto a risarcire, difendere e mantenere il Cliente, Bank of America e le sue Affiliate indenni da e contro qualsivoglia perdita, responsabilità, giudizio, importo concordato a titolo transattivo, costo, spesa (incluse le spese legali e le spese per le indagini) nonché per i danni che il Cliente, Bank of America e le sue Affiliate (o uno qualsiasi di essi) possano sopportare o subire e che sorgano da, siano in connessione con o derivino da: (a) la violazione e l'attribuzione indebita di Diritti di proprietà intellettuale da parte di taluni Beni o Servizi; azioni od omissioni colpose o dolose del Fornitore, dei suoi dipendenti, agenti, rappresentanti o subappaltatori autorizzati; lesioni personali (inclusa la morte) o danni alla proprietà causati, derivanti, connessi o determinati da Beni o Servizi, ovvero imputabili ad azioni o omissioni del Fornitore o dei suoi funzionari, amministratori, addetti, dipendenti, agenti, rappresentanti autorizzati, subappaltatori o altri, a prescindere dalla circostanza che tali azioni e omissioni siano colpose o no, e se tali azioni od omissioni avvengano nell'ambito dell'attività lavorativa o no. 9.2 In caso di richiesta risarcitoria in relazione a qualsiasi violazione o attribuzione indebita reali o presunte di Diritti di proprietà intellettuale di qualsivoglia terza parte, il Fornitore si adopererà, prontamente e come richiesto dal Cliente, per: (a) assicurare al Cliente il diritto di continuare ad utilizzare i Beni o i Servizi interessati, in assenza di qualsivoglia violazione o attribuzione indebita; modificare i Beni o i Servizi in modo tale che non siano più in violazione o cessino di costituire attribuzione indebita di Diritti di proprietà intellettuale, e senza che ciò comporti una perdita di funzionalità o di prestazioni; sostituire prontamente i Beni o i Servizi con altri prodotti o servizi che non siano più in violazione né costituiscano attribuzione indebita di Diritti di proprietà intellettuale di qualsivoglia soggetto terzo e che abbiano prestazioni e/o funzionalità pari o superiori rispetto ai Beni o Servizi originali; o (d) accettare la restituzione di tutti i Beni interessati e (a discrezione del Cliente), ogni e qualsiasi altro Bene compreso nello stesso Accordo, a spese del Fornitore, e rimborsare prontamente al Cliente l'intera somma pagata in relazione a tali Beni, unitamente agli eventuali importi versati in connessione con la fornitura dei Servizi inclusi nel medesimo Accordo; (e) nel caso dei soli Servizi, cessare la fornitura di tali Servizi e rimborsare tempestivamente al Cliente l'intera somma pagata in relazione a tutti i Servizi forniti ai sensi del presente Accordo, ad eccezione di quelli che sono stati interamente eseguiti a tale data e per cui la relativa utilità possa essere pienamente utilizzata dal Cliente, nonostante il fatto che non siano stati eseguiti tutti i Servizi. 9.3 Il Fornitore dovrà, a proprie spese, garantire e mantenere valide a tutti gli effetti, le seguenti coperture assicurative minime, nonché le altre coperture che possono essere ragionevoli e consuete per il settore del Fornitore, presso una compagnia di assicurazioni che goda di un rating pari almeno ad A attribuito da A.M. Best Company o equivalente: Responsabilità civile (ogni singola occorrenza) Responsabilità per i prodotti (ogni singolo periodo assicurativo) Responsabilità del datore di lavoro (ogni singola occorrenza) Su richiesta del Cliente, il Fornitore produrrà al Cliente i certificati o gli attestati di copertura che dimostrino in modo sufficiente la conformità con la presente sezione. 9.4 Il numero di sinistri durante il periodo di assicurazione non sarà limitato. 9.5 I diritti e i rimedi del Cliente, di Bank of America e le sue Affiliate forniti nella presente sezione 9 non saranno esclusivi e sono in aggiunta a qualsiasi altro diritto e rimedio disponibile per legge o in base all'equity. 10 Riservatezza 10.1 Ai fini della presente clausola, per Informazioni riservate si intendono tutte le informazioni di carattere riservato divulgate con qualsiasi mezzo dal Cliente, Bank of America o una delle sue Affiliate, direttamente o da qualsiasi persona associata con il Cliente, Bank of America o una delle sue Affiliate, al Fornitore e riguardanti l'attività, le operazioni o i clienti del Cliente, di Bank of America o di una qualsiasi delle sue Affiliate e comprendono le disposizioni e la materia oggetto del presente Accordo nonché gli accordi o gli atti compilati dalle parti in relazione al presente Accordo Il Fornitore manterrà, e farà in modo che ciascuna delle sue persone associate, compresi, a titolo meramente esemplificativo ma non esaustivo, i dipendenti, gli amministratori, gli agenti, i sub-appaltatori e i consulenti professionisti, mantenga confidenziali le Informazioni riservate e non le comunichi ad alcun soggetto, all'infuori di quanto consentito ai sensi della presente sezione La Sezione 10.2 non si applicherà alla divulgazione di Informazioni riservate se e qualora: (a) richiesta da qualsivoglia legge o dalla regolamentazione di qualsiasi paese con giurisdizione sugli affari del Fornitore; o richiesta dalle norme di qualsiasi autorità competente o borsa in (d) cui sono quotati i titoli del Fornitore; o richiesta da un qualsivoglia tribunale di giurisdizione competente o da qualsiasi organismo giudiziario, governativo, di sorveglianza o di regolamentazione competente; o tali informazioni siano di dominio pubblico e ciò non sia dovuto alla violazione di questa clausola, a condizione che, nel caso dei commi (a), e il Fornitore provveda, per quanto ragionevolmente possibile e consentito dalla legge, i regolamenti, le norme o gli organismi competenti, a notificare senza indugio al Cliente per iscritto e collaborare con il Cliente medesimo per quanto riguarda la tempistica e il contenuto di tale comunicazione e qualsiasi azione che il Cliente desideri ragionevolmente intraprendere per contestare la validità di tale requisito Il Fornitore può utilizzare le Informazioni riservate ai soli fini del presente Accordo e può fornire ai suoi dipendenti, amministratori, agenti, subappaltatori, prestatori, agenzie di rating e consulenti professionali un accesso alle Informazioni riservate rigorosamente in base a stretta necessità. Il Fornitore si assicurerà che ogni singolo destinatario sia vincolato a mantenere tutte le Informazioni riservate confidenziali secondo lo standard richiesto dal presente Accordo. Qualora detto destinatario non sia un dipendente o un amministratore della parte in questione (e non abbia il dovere professionale di tutela della riservatezza), il Fornitore farà in modo che il destinatario stipuli un impegno di riservatezza per iscritto con il Fornitore a condizioni sostanzialmente equivalenti al presente Accordo, una copia del quale verrà fornita al Cliente dietro richiesta scritta Il Fornitore non potrà rilasciare comunicati stampa, avvisi o comunicazioni al pubblico relativi all'accordo né utilizzare il nome o il logo del Cliente, di Bank of America o delle sue Affiliate, incluso, a mero titolo esemplificativo ma non esaustivo, nel materiale promozionale o di marketing o in un indirizzario dei clienti; salvo qualora ciò sia imposto da disposizioni legali, contabili o regolamentari al di là del ragionevole controllo del 11. Risoluzione dell'accordo 11.1 Il presente Accordo può essere risolto da una parte immediatamente, mediante comunicazione scritta all'altra parte (la Parte inadempiente ) qualora la Parte inadempiente: (a) commetta una violazione rilevante o persistente di una qualsiasi delle sue obbligazioni ai sensi del presente Accordo e, qualora tale violazione possa essere sanata, non vi ponga rimedio entro dieci (10) giorni dall'avvenuta notifica della comunicazione scritta di tale inadempimento all'altra parte; o non sia in grado di pagare i propri debiti o rischia di essere posta in liquidazione da un tribunale della giurisdizione competente; o 3

4 sottoscriva un accordo transattivo o un concordato con i propri creditori o venga dichiarata una moratoria in relazione ad un suo debito o a qualsiasi azione dei creditori; o (d) trattandosi di persona fisica o società di persone, la stessa o uno dei propri soci deceda, venga proposta istanza di fallimento nei suoi confronti o la stessa compia atti di natura fallimentare; o (e) compia una qualsiasi azione per nominare o richiedere la nomina, ovvero subisca la nomina, di un curatore fallimentare, un curatore amministrativo, un amministratore, un fiduciario o altro analogo funzionario per l'interezza o una parte rilevante delle proprie attività o imprese; o (f) sia stata presentata una richiesta di liquidazione o amministrazione controllata nei suoi confronti o sia stata depositata una documentazione presso un tribunale ai fini di un'amministrazione controllata della stessa; o (g) è coinvolta in qualsiasi modo in giurisdizioni diverse da quella dell'inghilterra e del Galles in azioni equivalenti a una qualsiasi delle fattispecie di cui ai commi da a (f) di cui sopra Il Cliente può risolvere immediatamente il presente Accordo, in tutto o in parte, mediante comunicazione scritta, se: (a) il Fornitore registra un cambiamento nel controllo; o il Fornitore cede tutte, o sostanzialmente tutte, le proprie attività; o l'associazione con il Fornitore è considerata svantaggiosa per l'attività o gli interessi di Bank of America o di qualsiasi sua Affiliata Il Cliente può risolvere immediatamente il presente Accordo, in tutto o in parte, senza giusta causa, previo avviso scritto di trenta (30) giorni al 11.4 In caso di risoluzione del presente Contratto da parte del Cliente ai sensi delle sezioni 11.2 o 11.3: (a) il Fornitore verrà risarcito proporzionalmente nella misura in cui i Beni e/o i Servizi sono stati accettati dal Cliente prima della data effettiva di cessazione al netto di eventuali deduzioni o compensazioni, e il Cliente non avrà alcuna ulteriore responsabilità nei confronti di tale risoluzione o Accordo; e il Fornitore rimborserà immediatamente al Cliente eventuali acconti versati dal Cliente ridotti degli importi di cui alla precedente lettera (a) In caso di risoluzione o scadenza del presente Accordo, il Fornitore dovrà restituire immediatamente tutti i documenti o i materiali di proprietà del Cliente, di Bank of America o di una delle sue Affiliate in possesso del Fornitore, in base alle istruzioni del Cliente. In caso contrario, il Cliente ha il diritto di accedere alle sedi del Fornitore per recuperare tali beni La risoluzione del presente Accordo per qualsiasi motivo non pregiudicherà eventuali diritti o obblighi che sono maturati prima della risoluzione e non comprometterà o diminuirà la forza vincolante di qualsiasi disposizione del presente Accordo, che sia espressamente o implicitamente destinata a divenire efficace, o a continuare a restarlo, dopo tale cessazione. 12 Controllo Il Fornitore dovrà mantenere, a proprie spese, registri finanziari per un periodo di sette (7) anni o come altrimenti previsto dalla legge. Il Cliente avrà il diritto, a propria discrezione, di condurre almeno un controllo per anno solare dei sistemi e delle procedure del Fornitore, nella misura in cui riguardano la fornitura dei Beni e dei Servizi. 13. Verifica Il Cliente può richiedere al Fornitore un incontro con cadenza trimestrale per verificare l'assolvimento da parte del Fornitore alle proprie obbligazioni ai sensi del presente Accordo. Il Cliente e il Fornitore dovranno garantire che un rappresentante senior partecipi ad ogni riunione per loro conto. 14. Protezione dei dati 14.1 Il Fornitore prende atto e accetta, e ne informerà i suoi dipendenti, agenti e subappaltatori (se del caso) che tutti i Dati personali trasmessi dal Fornitore al Cliente, a Bank of America o a qualsivoglia Affiliata, ai sensi o in virtù del presente Accordo, possono essere trasmessi e consultati dal Cliente, da Bank of America e da qualsiasi sua Affiliata, che possono anche essere situati al di fuori del Regno Unito Il Fornitore riconosce e accetta che, qualora riceva o acceda ai Dati personali del Cliente, di Bank of America o di una qualsivoglia Affiliata, lo stesso Fornitore dovrà: (a) utilizzare tali informazioni soltanto nella misura necessaria ad adempiere ai propri obblighi ai sensi del presente Accordo e agire soltanto in base alle istruzioni del Cliente in relazione al trattamento dei Dati personali; mantenere i Dati personali riservati senza divulgarli a terzi, a meno che non siano utilizzati dal Cliente in relazione alla fornitura dei Beni e dei Servizi ai sensi del presente Accordo e salvo qualora detti terzi abbiano accettato per iscritto di essere vincolati da disposizioni sostanzialmente simili ai termini di questa sezione 14; limitare l'accesso interno ai Dati personali ai casi di stretta necessità; (d) mantenere appropriate misure tecniche e organizzative per garantire e proteggere tali informazioni contro il trattamento non autorizzato o illecito dei Dati personali e contro la perdita accidentale o la distruzione o il danneggiamento dei Dati personali; (e) comunicare tempestivamente al Cliente l'eventuale perdita, il furto o l'accesso non autorizzato ai Dati personali o altri eventi in violazione alle disposizioni che precedono; (f) restituire tempestivamente e in modo sicuro o distruggere i Dati personali in seguito alla risoluzione o alla completa esecuzione del presente Accordo; e (g) conformarsi a tutte le leggi e i regolamenti in materia di riservatezza applicabili a tali Dati personali Il Fornitore non potrà trasferire i Dati personali relativi al presente Accordo al di fuori dello Spazio economico europeo senza il preventivo consenso scritto del Cliente e la previa conclusione da parte del Fornitore di ogni altro accordo con i destinatari di tali Dati personali, così come ritenuto necessario dal Cliente Qualora il soggetto dei Dati personali formuli una richiesta scritta al Fornitore per avere accesso ai Dati personali rilevanti detenuti o trattati nell'ambito del presente Accordo, il Fornitore dovrà darne immediatamente notizia al Cliente e seguire le istruzioni di quest'ultimo per quanto riguarda la risposta a qualsivoglia siffatta richiesta. 15 Modifiche Il Fornitore non dovrà apportare alcuna modifica all'ordine di acquisto salvo per quanto autorizzato per iscritto dal Cliente. Il Cliente potrà in qualsiasi momento, previa comunicazione scritta, apportare modifiche ad uno o più dei seguenti aspetti (a) disegni, progetti o specifiche; metodo di spedizione o di imballaggio; quantitativi di beni da fornire; (d) Indirizzo di consegna e (e) Data di consegna. Se tale modifica comporta un aumento o una diminuzione del Prezzo o del tempo necessario per l'esecuzione di qualsiasi parte del lavoro in base all'ordine di acquisto, verrà negoziato un equo adeguamento del Prezzo o del programma di consegna, o di entrambi, e l'ordine di acquisto sarà modificato in un atto scritto stipulato da entrambe le parti. Le richieste del Fornitore di adeguamento ai sensi della presente clausola devono essere formulate per iscritto entro cinque (5) giorni dalla data di ricezione da parte del Fornitore della notifica di modifica richiesta dal Cliente. 16 Disposizioni generali 16.1 Salvo diverso accordo scritto tra le parti, qualsiasi avviso o altra comunicazione da fornire ai sensi del presente Accordo devono essere in forma scritta (compresi il fax e la posta elettronica) e possono essere consegnati o inviati per posta, fax o posta elettronica alla controparte all'indirizzo indicato nell'ordine di acquisto. Qualsiasi comunicazione o altro documento inviato per posta dovrà essere recapitato a mezzo posta prepagata prioritaria (se all'interno del Regno Unito) o mediante posta aerea prepagata (se altrove). Ogni avviso o altra comunicazione ufficiale si considera effettuato: (a) se consegnato, al momento della consegna; se spedito nello stesso paese: alle ore 10:00 del secondo giorno lavorativo dopo che è stato consegnato alle poste; se trattasi di spedizione internazionale: alle ore 10:00 del settimo giorno lavorativo dopo che è stato consegnato alle poste; se inviato via fax, alla data di trasmissione, se trasmesso prima delle 15:00 di qualsiasi giorno lavorativo, e in ogni altro caso il giorno lavorativo successivo alla data di trasmissione, oppure (d) se inviato via , al momento della generazione di un avviso di ricevimento da parte del server del destinatario o, se siffatto avviso non viene così generato, al momento della consegna al server del destinatario. 4

5 16.2 Ai fini della prova dell'invio di una notifica o di altra formale comunicazione, sarà sufficiente dimostrare che la consegna è stata effettuata o che la busta contenente la comunicazione è stata adeguatamente indirizzata e spedita mediante posta prioritaria o posta aerea prepagata, che il fax è stato correttamente indirizzato e trasmesso o che l' è stata adeguatamente indirizzata e trasmessa dal server del mittente nella rete e che non vi era alcun errore evidente nel funzionamento del sistema di posta elettronica del mittente. Le Clausole 16.1 e 16.2 non si applicheranno in caso di notifica di un modulo di domanda, una comunicazione, un ordine, un giudizio o altro documento connesso con o in relazione a eventuali procedimenti, cause o azioni legali derivanti da o in connessione con il presente Accordo Il Fornitore non può cedere, trasferire, imputare o assegnare alcuno dei suoi diritti o obbligazioni derivanti dal presente Accordo a qualsivoglia terza parte senza il preventivo consenso scritto del Cliente. L'assegnazione, il trasferimento, il sub-appalto o lo smaltimento, anche se autorizzati, non esonereranno il Fornitore dagli obblighi dello stesso ai sensi del presente Accordo. Il Fornitore farà in modo che ogni subappaltatore autorizzato sottoscriva un accordo di riservatezza in base alle indicazioni del Cliente Se una qualsiasi parte, condizione, disposizione o clausola del presente Accordo risulti nulla o inapplicabile, la validità o l'applicabilità delle restanti parti, termini, disposizioni e clausole non saranno pregiudicate. I diritti e le obbligazioni delle parti verranno interpretati come se il presente Accordo non contenesse la parte, condizione, disposizione o clausola non valida I diritti di ciascuna parte nell'ambito del presente Accordo: (a) possono essere esercitati con la frequenza necessaria; salvo quanto diversamente previsto in maniera espressa nel presente Accordo, si aggiungono ai diritti e rimedi previsti dalla legge senza escluderli; e possono essere oggetto di rinuncia soltanto per iscritto e in forma specifica. Il ritardo nell'esercizio o il mancato esercizio di tali diritti non costituiscono una rinuncia a tali diritti Una rinuncia (espressa o implicita) da una delle parti ad una qualunque disposizione del presente Accordo o ad un qualsiasi rimedio per la violazione o l'inadempienza dell'altra parte nell'esecuzione di una qualsiasi di queste disposizioni non costituisce una rinuncia definitiva e tale rinuncia non precluderà alla parte rinunziante la facoltà di applicare successivamente una qualsiasi delle disposizioni del presente Accordo non oggetto di rinunzia o di agire per qualsiasi successiva violazione o inosservanza dell'altra parte delle disposizioni del presente Accordo Il presente Accordo contiene tutti i termini che le parti hanno concordato e sostituisce tutte le disposizioni, i contratti, le intese, le dichiarazioni (diverse dalle dichiarazioni fraudolente) o i patti tra le parti, sia in forma scritta, sia derivanti dalla consuetudine o di natura verbale in relazione alle transazioni previste dal presente Accordo Nessuna disposizione del presente Accordo costituirà, o verrà considerata come costitutiva di un'associazione tra le parti, né potrà costituire o essere considerata come costitutiva di un mandato di una parte ad agire per conto dell'altra parte per qualsivoglia finalità Le parti escludono che le condizioni quivi contemplate possano essere invocate in forza del Contracts (Rights of Third Parties) Act del 1999 da parte di un soggetto estraneo al presente Accordo Qualsiasi modifica del presente Accordo non sarà vincolante per le parti, salvo qualora stabilita per iscritto, specificamente formulata per modificare il presente Accordo, e firmata dai rappresentanti autorizzati di ciascuna delle parti Il presente Accordo può essere sottoscritto in un numero qualsiasi di copie, le quali, nel loro insieme, costituiscono un solo e medesimo accordo, e qualsiasi parte (tra cui i rappresentanti debitamente autorizzati di una parte) può concludere il presente Accordo mediante la sottoscrizione di una sua copia La lingua del presente Accordo e delle transazioni previste da esso è l'inglese e tutte le comunicazioni, domande, richieste, dichiarazioni, certificati o altri documenti o comunicazioni saranno in inglese, salvo diverso accordo scritto. Se il presente Accordo o qualsiasi altro documento connesso sono tradotti in un'altra lingua, sarà prevalente la versione inglese Il presente Accordo è regolato dalla legge inglese. Le obbligazioni extracontrattuali derivanti da o in relazione al presente Accordo sono disciplinate dalla legge inglese I tribunali inglesi hanno competenza esclusiva per decidere qualsiasi disputa, richiesta o controversia derivanti da o in relazione al presente Accordo (inclusi i reclami o le controversie in relazione a qualsivoglia obbligazione extracontrattuale derivante da o in connessione con il presente Accordo) e le parti si sottopongono alla giurisdizione esclusiva dei tribunali inglesi. Agosto