Il conferimento in un ottica riorganizzativa

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Fausta Fortunato
4 anni fa
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presenza di un legame partecipativo che non si ritrova, invece, in

1 Il conferimento in un ottica riorganizzativa assenza, in linea generale, di valutazioni diverse da quella effettuata dal perito presenza di un legame partecipativo che non si ritrova, invece, in altre operazioni che potrebbero essere attuate (ad esempio, scissione)

(insite nel prezzo pagato da «C» per acquisire la

2 Il conferimento in un ottica realizzativa presenza di valutazioni ulteriori rispetto a quella del perito (insite nel prezzo pagato da «C» per acquisire la partecipazione in «B») alternatività con la cessione d azienda

e della conferitaria, al fine della determinazione dell aumento di capitale sociale di quest

3 Il conferimento quale strumento di concentrazione aziendale presenza di valutazioni ulteriori rispetto a quella del perito (connesse alla stima del valore economico dell azienda conferita e della conferitaria, al fine della determinazione dell aumento di capitale sociale di quest ultima) alternatività con altre operazioni, quali la fusione per incorporazione o la scissione

4 Il conferimento quale strumento per la realizzazione di joint venture

5 Problematiche contabili t 0 t 1 max. 60 gg. 1/1 31/12 t x situazione patrimoniale della conferente «assestata» in via extra contabile; redazione della perizia di stima considerando: il valore corrente degli elementi patrimoniali conferiti l'avviamento atto di conferimento sulla base dei valori in t 0 atto costitutivo della conferitaria ovvero delibera di aumento del capitale sociale conferente situazione patrimoniale «assestata» contabilmente in riferimento al momento t 1 innesto dei valori di perizia quantificazione del conguaglio scritture di trasferimento con valori aggiornati a t 1 conferitaria scritture di trasferimento (costituzione ovvero aumento del capitale sociale) con valori aggiornati a t 1

6 Problematiche contabili Perizia di stima riespressione a valori correnti degli elementi patrimoniali trasferiti + determinazione dell avviamento limite massimo di iscrizione dei valori in capo alla conferitaria (a tutela dell integrità del suo capitale netto) generalmente si recepiscono i valori di perizia, in quanto: 1. consentono alla conferente di rilevare una «plusvalenza» da conferimento 2. permettono alla conferitaria di esprimere un maggior valore degli elementi attivi e passivi e, quindi, del patrimonio netto

7 Problematiche contabili Conferente: DATA DI CONFERIMENTO a) scritture di assestamento b) scrittura di trasferimento CONGUAGLIO COMPENSATIVO c) scritture di esercizio più assestamento al 31/12 (BILANCIO annuale) scrittura di trasferimento storno valore contabile degli elementi attivi e passivi conferiti Partecipazione nella conferitaria credito/debito vs. conferitaria per conguaglio plusvalenza da conferimento (valore corrente - valore contabile) degli elementi patrimoniali conferiti alla data del conferimento

8 Problematiche contabili Conferitaria: DATA DI CONFERIMENTO Costituzione della conferitaria Aumento del capitale sociale della conferitaria scrittura di trasferimento a valori correnti (sulla base della situazione patrimoniale alla data del conferimento e dei valori di stima determinati dall esperto) iscrizione valore corrente elementi attivi e passivi acquisiti + avviamento aumento del capitale sociale rilevazione della riserva «da conferimento» o «da soprapprezzo» (nel caso di conferitaria preesistente) debito/credito vs. conferente per conguaglio scritture (eventuali) nel caso di revisione della stima da parte degli amministratori ex art c.c.

9 Riflessi fiscali in tema di imposte dirette (salvi casi particolari) A) Persone fisiche non titolari di reddito d impresa: A.1) possibilità di conferire esclusivamente «singoli beni»; A.2) regime del «realizzo» cessione; in quanto il conferimento è assimilato alla B) Soggetti titolari di reddito d impresa: Conferimento di «singoli beni» Conferimento di «azienda» (o ramo) Regime del «realizzo» Regime della «neutralità»

10 Caratteristiche del regime di neutralità (Art. 176 T.U.I.R.) A prescindere dai valori rilevati in contabilità CONFERENTE CONFERITARIA costo fiscale della partecipazione = valore fiscale dell azienda conferita subentro nel valore fiscale degli elementi conferiti esistente in capo al conferente qualora i valori contabili siano maggiori di quelli fiscalmente riconosciuti vi è la necessità di gestire i «DISEALLINEAMENTI» facoltà, PER LA SOLA SOCIETÀ CONFERITARIA, di riallineare i valori (con conseguente riconoscimento fiscale del maggior valore civilistico), mediante il pagamento di un imposta sostitutiva

11 Conferimento senza relazione di stima (art ter e quater c.c.) A) Obblighi del conferente: A.1) presentare la documentazione prevista dall art ter A.2) attestare la sussistenza delle condizioni previste dal medesimo articolo di legge B) Obblighi degli amministratori della conferitaria: B.1) verificare che non siano intervenuti fatti eccezionali che abbiano inciso sul prezzo dei valori mobiliari o degli strumenti del mercato monetario conferiti B.2) verificare che non siano intervenuti fatti rilevanti che abbiano inciso sul valore dei beni o crediti conferiti B.3) attestare che i requisiti di professionalità ed indipendenza dell esperto che ha effettuato la valutazione siano soddisfatti Verifica POSITIVA Verifica NEGATIVA Deposito dichiarazione al Registro Imprese Avvio procedura di valutazione ex art. 2343

12 La struttura tipica dello «scambio di partecipazioni»

13 Lo «scambio di partecipazioni» con finalità riorganizzative

14 Lo scambio di partecipazioni nel T.U.I.R. (Art.t 177 e 175) A) Scambio di partecipazioni ex art. 177: «le azioni o quote ricevute a seguito di conferimenti in società, mediante i quali la società conferitaria acquisisce il controllo di una società ai sensi dell'articolo 2359, primo comma, n. 1), del Codice Civile, ovvero incrementa, in virtù di un obbligo legale o di un vincolo statutario, la percentuale di controllo sono valutate, ai fini della determinazione del reddito del conferente, in base alla corrispondente quota delle voci di patrimonio netto formato dalla società conferitaria per effetto del conferimento» B) Conferimento di partecipazioni di controllo o collegamento ex art. 175 : «si considera valore di realizzo quello attribuito alle partecipazioni, ricevute in cambio dell'oggetto conferito, nelle scritture contabili del soggetto conferente ovvero, se superiore, quello attribuito alle partecipazioni conferite nelle scritture contabili del soggetto conferitario»

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