Corso di Laurea Magistrale. Economia e Management. Studio del Risk Management e della Corporate Governance all interno dei Codici di Autodisciplina

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1 Università degli Studi Roma Tre Facoltà di Economia Federico Caffè Corso di Laurea Magistrale in Economia e Management Studio del Risk Management e della Corporate Governance all interno dei Codici di Autodisciplina Relatore: Dott. Carlo Regoliosi Laureando: Emanuele Venturini Correlatore: Ing. Amerigo Silvestri Anno Accademico 2009/2010

2 Indice CAPITOLO I... 7 CORPORATE GOVERNANCE E CODICI DI AUTODISCIPLINA Introduzione Interventi normativi Il Sarbanes-Oxley Act Il decalogo dell Unione Europea I principi di Governo Societario OCSE Codici di Autodisciplina Panoramica CAPITOLO II ANALISI DEI CODICI DI AUTODISCIPLINA Introduzione Metodologia Macro aree e variabili Corporate Governance Se le società sono gestite in maniera ottimale, allora esse prospereranno. Questo di conseguenza consentirà loro di attrarre investitori, il cui supporto può aiutare a finanziare uno sviluppo più rapido. Al contrario una corporate governance carente può indebolire il potenziale della società o peggio può aprire la strada a difficoltà finanziare o a possibili frodi Variabili CG Sistema di Controllo Interno Variabili SCI Processo Valutativo Analisi dei Risultati Score Metodologia Classificazione dei codici I Top Performer CAPITOLO III

3 MODELLI DI RISK MANAGEMENT Risk Management e Corporate Governance Modelli di Risk Management Enterprise Risk Management Altri Modelli per la rappresentazione del rischio Settore Safety Settore Project Management Settore Management e Operational Spring Model Le componenti del modello Situazione iniziale Obiettivo Strategia Eventi Dynamic Capabilities CAPITOLO IV ANALISI DEGLI ELEMENTI DELLO SPING MODEL NEI CODICI DI AUTODISCIPLINA Riepilogo del lavoro e obiettivi del capitolo Gli elementi dello Spring Model Analisi dei Risultati Conclusioni BIBLIOGRAFIA e SITOGRAFIA

4 Introduzione Il centro di questo studio sono i Codici di Autodisciplina, in particolare la capacità di questi di essere un valido strumento di supporto alle realtà aziendali, studiando la loro completezza nella trattazione di tre macroaree: Corporate Governance, Sistema di Controllo Interno e Risk Management. Si sono scelti come oggetto di valutazione i Codici, in virtù dell importanza sempre crescente che questi stanno assumendo nel panorama economico mondiale. Sulla scia degli interventi normativi a livello internazionale, numerosi paesi in tutto il mondo hanno emanato o modificato i propri codici di autodisciplina e guidelines, per sviluppare la corporate governance ed incrementare la consapevolezza e l adesione alle best practices in tema di strutture aziendali. I principi stabiliscono standard minimi, per una struttura di governo societario responsabile e trasparente, forniscono una base comune alle aziende nazionali lasciando, tuttavia, una libertà di redazione e adesione in conformità al proprio contesto, attività e dimensione. I codici si rivolgono in modo particolare alle società che raccolgono capitali presso il pubblico o quotate, laddove la maggior separazione tra proprietà e controllo richiede una tutela superiore degli investitori, per un miglior funzionamento del mercato. Tuttavia essi possono essere uno strumento utile per migliorare il governo societario anche nelle imprese ad azionariato ristretto, a partecipazione statale o a conduzione familiare. Lo scopo di questa indagine è valutare la capacità dei codici di fornire al mercato una leva attraverso la quale accrescere la fiducia degli investitori, anche in virtù dei recenti scandali finanziari, e aumentare la consapevolezza degli operatori. Come Database valutativo intendiamo rivolgerci alle ultime edizioni dei codici di diciotto nazioni, selezionando almeno un codice per continente, tenendo presente la volontà di ottenere un campione di paesi, che differiscano tra loro per grado di maturità dell economia locale e per condizioni socio-politiche, in modo da ottenere una panoramica globale eterogenea. Il processo di analisi è strutturato in due fasi distinte. Nella prima, intendiamo studiare i Codici con riferimento alla loro completezza riguardo alle macroaree di Corporate Governance e Sistema di Controllo Interno. Sulla base di uno studio in letteratura, definiamo, quindi, delle variabili in grado di rispecchiare, una volta valutate, l accuratezza dei principi e raccomandazioni dei codici. Tali variabili sono state 4

5 ulteriormente scomposte in elementi semplificati, in modo da poter avere una valutazione quanto più possibile differenziata e puntuale. Una volta individuati, i singoli punteggi sono stati rappresentati in un grafico a dispersione, per identificare in modo ordinalistico tre categorie: i Top Performer, i Second Best e i Poor Performer. La seconda fase di analisi si concentra sulla valutazione del tema del Risk Management. In questo caso l approccio metodologico intende essere differente. Piuttosto che utilizzare una base di analisi soggettiva, si adopererà come strumento valutativo un modello di gestione del rischio: Lo Spring Model. Tale modello integra la situazione iniziale, all interno del contesto competitivo di riferimento in cui opera l azienda, con gli obiettivi a cui essa tende e la relativa strategia per realizzarli, considerando le forze interne ed esterne che su essa possono incidere. L obiettivo è fornire uno strumento che sia in grado di sfruttare le sinergie di risk management a vari livelli aziendali, permettendo ai vertici di avere una corretta visione, non solo su rischi di alto livello, ma su tutti quelli che possono impattare sulla struttura aziendale. Il motivo di questa scelta è dettato da un duplice fine: calare uno strumento operativo all interno dei codici, per valutare come questi sappiano rispondere ai requisiti del modello e, in caso di esito positivo, raccomandare il modello stesso da parte dei codici come strumento per la gestione dei rischi. I codici, infatti, nelle loro raccomandazioni, promuovono procedure di Risk Assessment e Risk Management senza però fornire mai indicazioni di riferimento a un framework. L intento è di valutare l adeguatezza del modello alle Guidelines, per essere raccomandato da queste, e calarsi nello scenario globale come valida alternativa a modelli più noti, quali ad esempio l ERM. La scelta di questo modello, inoltre, non è dettata dal caso ma dalle potenzialità di questo. Lo Spring Model si fonda su solide basi concettuali, essendo un evoluzione del modello di Lewis (in particolar modo in riferimento al concetto di Capabilities) e di una crescente affermazione nel mondo industriale. Tale modello, infatti, è già consolidato all interno di una grande realtà aziendale operante nell Oil Market. La fase conclusiva del lavoro verte sull analisi dei risultati delle due fasi valutative, in particolar modo sul confronto tra i Top Performer di una e dell altra. Sono presentate le conclusioni e le valutazioni che queste implicano, soprattutto sull importanza della leva fornita dal Risk Management alla Corporate Governance. Inoltre, anche in merito al 5

6 secondo obiettivo della tesi, lo studio dello Spring Model, sono definite le considerazioni in merito alla capacità del modello di interconnettersi con i principi dei codici, divenendo soggetto di raccomandazioni future. 6

7 CAPITOLO I CORPORATE GOVERNANCE E CODICI DI AUTODISCIPLINA 1.1 Introduzione L interesse verso il tema della corporate governance è cresciuto notevolmente nel corso degli ultimi dieci anni, in modo particolare a seguito delle diverse crisi aziendali succedutesi a livello mondiale, Enron e World-Com negli Stati Uniti e i casi italiani di Cirio e Parmalat. Il dibattito odierno sulla corporate governance e gli interventi legislativi degli ultimi anni traggono origine dalla necessità di orientare il modo di governare l impresa verso comportamenti volti alla predisposizione di adeguati assetti di direzione e controllo, anche sulla base di best practices a livello nazionale ed internazionale. La complessità dei mercati in cui le imprese operano e la crescente sfiducia di investitori e stakeholder hanno fatto sì che emergesse la necessità di un modello ottimo di governo delle imprese quale condizione indispensabile per la loro sopravvivenza. All interno dell impresa convergono infatti una pluralità di interessi tra loro correlati e il soddisfacimento di questi determina il mantenimento della competitività dell impresa e quindi la sua sopravvivenza. Il tema delle relazioni tra le imprese e i propri stakeholder rappresenta un argomento fondamentale nel dibattito sulla corporate governance, alimentato principalmente dalla necessità di garantire a coloro che ripongono nella società interessi diretti o indiretti, intesi come azionisti, banche e altri finanziatori, clienti, fornitori e personale, una tutela maggiore in un contesto caratterizzato da forte sfiducia. Per continuare ad attrarre capitali e rimanere competitiva, l impresa deve essere in grado di soddisfare in modo equo tutte le attese che in essa confluiscono e questo, come detto, si basa inevitabilmente sulla predisposizione di adeguati sistemi di governo. 1 È questo l intento delle autorità governative, delle Authority e delle associazione di categoria, responsabili dell implementazione e della diffusione di raccomandazioni e guidelines. Il governo societario è uno degli elementi fondamentali per migliorare l efficienza economica e la crescita e per aumentare la fiducia degli investitori; coinvolge un insieme di relazioni fra i dirigenti di una società, il suo consiglio di 1 Anaclerio M. Miglietta A. Squaiella S. Internal Auditing. Dalla teoria alla pratica. IPSOA 2007 (pp.5-7) 7

8 amministrazione, i suoi azionisti e le altre parti interessate e definisce la struttura attraverso cui vengono fissati gli obiettivi della società, vengono determinati i mezzi per raggiungere tali obiettivi e vengono controllati i risultati. Un buon governo societario dovrebbe assicurare al consiglio di amministrazione e ai dirigenti incentivi adeguati alla realizzazione di obiettivi in linea con gli interessi della società e dei suoi azionisti e dovrebbe facilitare un efficace controllo. La presenza di un efficace sistema di governo societario, per la singola impresa e per l economia nel suo complesso, contribuisce ad assicurare un adeguato livello di fiducia, necessario al buon funzionamento dell economia di mercato Interventi normativi L evoluzione delle normative a livello internazionale riguarda sistemi e modelli che assicurino meccanismi di governo aziendale in grado di salvaguardare gli interessi degli shareholder e stakeholder. Un buon governo di impresa che consenta il raggiungimento di obiettivi fondamentali quali efficacia ed efficienza, trasparenza e legalità, è alla base di una logica per cui una migliore governance significa una migliore reputazione e quindi un maggior sviluppo. Di seguito verrà analizzata l evoluzione del percorso normativo intrapreso a livello internazionale: dal Sarbanes-Oxley Act, agli interventi dell Unione Europea fino ai principi di governo societario dell OCSE (Organismo per la Cooperazione e Sviluppo Economico). Successivamente verranno analizzate le caratteristiche principali dei Codici di Autodisciplina emanati a livello nazionale, individuando elementi ed obiettivi comuni Il Sarbanes-Oxley Act Gli scandali finanziari di Enron, WorldCom e di altre grandi società statunitensi avvenuti nel corso del 2001 e del 2002, hanno fatto emergere i limiti della corporate governance, spingendo gli Stati Uniti ad approvare nel luglio 2002 il Sarbanes-Oxley Act. L intervento normativo si è rivelato fondamentale per indurre le imprese a migliorare la loro accountability, trasparenza e integrità specialmente per quanto 2 OECD, Principi di governo societario dell OCSE,

9 riguarda il financial reporting e la gestione. 3 Lo scopo è quello di conferire certezza ed affidabilità all informativa di mercato sull andamento delle società e di promuovere la correttezza di tutti quei soggetti che, avvalendosi della veste di amministratori, di consulenti o di controllori dell attività d impresa, operano nei mercati finanziari. La normativa riguarda tutte le aziende i cui titoli azionari sono registrati presso la Securities and Exchange Commission (SEC) degli Stati Uniti e la cui capitalizzazione di borsa supera i 75 milioni di dollari. In particolare il SOX si caratterizza per i seguenti punti: Indipendenza delle società di revisione contabile e vigilanza sul loro operato: viene creato un organismo pubblico di vigilanza con il compito di regolamentare l attività svolta dai revisori contabili, nonché di verificarne il rispetto (Public Company Accounting Oversight Board). Al fine di mitigare il rischio di possibili conflitti d interesse, sono previste norme di rotazione delle figure chiave incaricate della revisione e il divieto di svolgimento di altri incarichi di consulenza, da parte della medesima società, ritenuti incompatibili ai fini della salvaguardia dell indipendenza. Migliore attendibilità delle informazioni finanziarie e dei processi di controllo interno contabile: l amministratore delegato e il direttore finanziario vengono individuati come i responsabili dell implementazione del sistema di controllo interno e delle procedure che riguardano le informazioni che vengono divulgate al mercato. Il sistema di controllo interno deve garantire il corretto flusso delle informazioni e dei dati finanziari forniti, nonché la loro attendibilità, rilasciando un attestazione circa la veridicità del bilancio annuale e delle relazioni finanziarie emesse. In particolare, l amministratore delegato e il direttore finanziario devono valutare l efficacia del sistema di controllo interno sul processo di redazione del bilancio, comunicando i risultati e le conclusioni nei report prodotti. Alla società di revisione spetta il compito di formulare proprie valutazioni sulla conformità del sistema di controllo interno sul processo di redazione del bilancio, in base agli Standard emessi dal Public Company Accounting Oversight Board. 3 Miglietta A. Anaclerio M. Bettinelli C. Internal Audit Risk Assestment and legal risk: first evidence in the Italian Experience In journal of corporate ownership & control 2007 vol 5,1 9

10 Accresciuti poteri di regolamentazione e vigilanza riconosciuti alla SEC: la SEC interviene in merito ai due punti precedenti, supervisionando l organo di vigilanza pubblico delle società di revisione ed emanando norme di dettaglio per assicurare che le informazioni finanziarie divulgate dalle società rappresentino la reale situazione economico-finanziaria, tenendo conto anche di quelle attività che, pure essendo fuori bilancio, possono incidere sugli equilibri finanziari delle società stesse. Riguardo al ruolo degli analisti finanziari, la SEC ha il compito di disciplinare il settore per evitare che gli interessi degli operatori di investment banking influenzino il giudizio degli analisti. Questi ultimi, nei report periodici di valutazione sulle società, sono tenuti a rendere pubblico ogni eventuale interesse della banca presso cui operano nelle società stesse. Anche il funzionamento delle società di rating è oggetto di analisi da parte della SEC per rilevare ed eliminare i possibili conflitti d interesse. Sono previste sanzioni penali e amministrative severe come la reclusione fino a venti anni e la multa fino a 5 milioni dollari per i falsi e le frodi che incidono sull acquisto e la vendita di strumenti finanziari. L ostacolo alla giustizia mediante la distruzione o alterazione di documenti viene punito con la reclusione fino a vent anni Il decalogo dell Unione Europea Il varo del Sarbanes-Oxley Act nel 2002 ha avuto un effetto diretto sulle imprese europee che operano sul territorio americano direttamente o tramite consociate, e che quindi si sono trovate esposte a una normativa penalizzante. È anche per questo motivo che la Commissione Europea ha deciso di agire sull apparato normativo in materia di società quotate emanando il piano di azione per la modernizzazione del diritto societario e il rafforzamento della corporate governance nell Unione Europea. L intervento della Commissione è volto a migliorare l informazione e la trasparenza sulla struttura e sul funzionamento delle società, a 10

11 rinforzare i diritti degli azionisti e a fornire raccomandazioni sulla riforma dei consigli di amministrazione. Con tale intervento si intende realizzare un duplice obiettivo: 1. rafforzare i diritti degli azionisti e la tutela dei terzi: la realizzazione di tale obiettivo è necessaria per garantire l efficienza e la competitività delle imprese, soprattutto in un ottica di maggiore flessibilità delle aziende all interno dell Unione Europea. La Commissione sottolinea l importanza di intraprendere alcune azioni, quali, ad esempio: precisare le responsabilità dei dirigenti, migliorare le disposizioni relative alla tutela dei creditori, introdurre una regolamentazione più rigorosa in materia di pubblicità delle informazioni per le società quotate e che fanno ricorso al pubblico risparmio, giungere a un quadro più flessibile per le PMI, coerente con le loro dimensioni e la loro forma giuridica; 2. promuovere l efficienza e la competitività delle imprese: vengono indicate alcune linee d azione che dovrebbero essere promosse. In particolare, sottolinea l importanza di una iniziativa comunitaria volta ad armonizzare la normativa in materia di operazioni transfrontaliere, quali trasferimenti e concentrazioni all interno dell UE, nonché l esercizio dei diritti degli azionisti. Il raggiungimento di questi obiettivi richiede l adozione di una serie di iniziative comunitarie che sono state formalizzate nel piano d azione in cui sono stabilite priorità definite a breve, medio e lungo termine. Gli interventi prospettati, riguardano: 1. La corporate governance: il piano suggerisce di coordinare i codici dei vari paesi comunitari già esistenti al fine di promuovere una maggiore convergenza e lo scambio di migliori pratiche 4. In questo ambito, la Commissione ritiene necessario che le società garantiscano una maggiore trasparenza in materia di governo societario, un rafforzamento dei diritti degli azionisti, una modernizzazione nelle funzioni e nella composizione dei consigli di amministrazione. Infine, la Commissione stabilisce la necessità di un maggiore sforzo da parte degli stati membri volto al coordinamento delle normative nazionali sul tema del diritto 4 European Commission Modernising Company Law and Enhancing Corporate Governance in the European Union - A Plan to Move Forward. Communication to the council and the European Parliament

12 societario, della regolamentazione sui valori mobiliari, della quotazione in borsa, dei codici degli altri strumenti; 2. La salvaguardia e le modifiche del capitale: a tale scopo il piano suggerisce l adozione di interventi rivolti a semplificare il sistema normativo introdotto con la II Direttiva CEE sul diritto delle società. Tale direttiva impone alle società per azioni un capitale sociale minimo e contiene molteplici disposizioni, volte a tutelare gli azionisti e i creditori, che si applicano, per esempio, in caso di costituzione della società, di aumento o di riduzione del capitale, di acquisizioni e di distribuzioni di azioni. La semplificazione della Direttiva, secondo il piano, dovrebbe avvenire con riferimento a: i pareri degli esperti in ordine alla valutazione dei conferimenti in natura, che in determinate circostanze dovrebbero essere aboliti, l introduzione di azioni emesse non alla pari, le norme sull acquisto di azioni proprie e quelle relative all esercizio del diritto di opzione; 3. Gruppi e piramidi societarie: il piano in materia di gruppi di imprese ritiene opportuno intervenire con riferimento a tre ambiti: l obbligo di una maggiore completezza e trasparenza nelle informazioni societarie, finanziarie e non finanziarie, pubblicate sia dalle società quotate sia dai gruppi qualora l impresa madre non sia una società quotata; l adozione di una norma quadro per l attuazione, a livello di controllate, di una politica comune di gruppo che consenta ai responsabili della gestione di una società appartenente a un gruppo di porre in essere una politica coordinata e che, allo stesso tempo, garantisca la salvaguardia degli interessi dei creditori; l obbligo per le autorità nazionali di non ammettere alla quotazione società appartenenti a strutture piramidali abusive; 4. le ristrutturazioni, la mobilità e le nuove forme societarie: il piano, tenendo conto delle esigenze e delle problematiche della società operanti su scala transfrontaliera propone nuove forme societarie differenziate in base al fine sociale o al fine dell azienda. 12

13 1.2.3 I principi di Governo Societario OCSE 5 I Principi di Governo Societario dell OCSE sono stati approvati dai Ministri OCSE nel 1999 e da allora rappresentano uno strumento di analisi comparativa internazionale per i responsabili dell elaborazione delle politiche economiche, per gli investitori, per le società e per le altre parti interessate a livello mondiale. Essi hanno contribuito a far progredire l agenda del governo societario e hanno fornito un quadro di riferimento alle iniziative legislative e regolamentari nei Paesi membri e non membri dell OCSE. I Principi si rivolgono ai paesi membri (Australia, Austria, Belgio, Canada, Cile, Danimarca, Finlandia, Francia, Germania, Giappone, Grecia, Islanda, Irlanda, Israele, Italia, Corea del Sud, Lussemburgo, Messico, Nuova Zelanda, Norvegia, Olanda, Polonia, Portogallo, Regno Unito, Repubblica Ceca, Repubblica Slovacca, Slovenia, Spagna, Stati Uniti, Svezia, Svizzera, Turchia, Ungheria), ma rappresentano un riferimento e un sostegno anche per i governi dei Paesi non membri nei loro sforzi di valutazione e di miglioramento dell assetto giuridico, istituzionale e regolamentare per il governo societario e offrono un orientamento ed alcuni suggerimenti per le borse, gli investitori, le società e altri parti che svolgono un ruolo nel processo di sviluppo del buon governo societario. A dimostrazione di ciò i Principi si fondano su un ampia gamma di esperienze non solo dell area OCSE, ma anche dei paesi non membri. I Principi si rivolgono in modo particolare alle società, finanziarie e non finanziarie, che raccolgono capitali presso il pubblico. Tuttavia, nella misura in cui tali principi sono applicabili, essi possono essere uno strumento utile per migliorare il governo societario anche nelle società non quotate. Essi si propongono di essere concisi, comprensibili e facilmente accessibili alla comunità internazionale. Non intendono, inoltre, sostituire le iniziative in materia di governo societario dei governi, di altri organismi pubblici, o del settore privato volte allo sviluppo di pratiche eccellenti più dettagliate. Sebbene numerosi fattori incidano sulla governance e sui processi decisionali delle imprese e siano fondamentali per il loro successo nel lungo termine, i Principi si concentrano soprattutto sui problemi derivanti dalla separazione tra proprietà e controllo 5 OECD, Principi di governo societario dell OCSE, 2004 (pp. 8-12) 13

14 del capitale. Tali problemi, tuttavia, non si limitano alla relazione azionisti/dirigenti, anche se essa ne rappresenta un elemento essenziale. In alcune giurisdizioni, per lo più in Italia, i problemi di governance derivano anche dal potere di alcuni azionisti di controllo su quelli di minoranza. In altri paesi, i lavoratori dipendenti detengono diritti rilevanti, indipendentemente dal fatto che essi siano o meno azionisti. I Principi devono quindi essere inseriti in un contesto più ampio che consideri l equilibrio complessivo dei poteri e dei diritti. Alcuni altri aspetti collegati ai processi decisionali delle società vengono trattati nei Principi anche se in modo marginale, come la tutela dell ambiente, la lotta alla corruzione e l etica. Le analisi realizzate nei Paesi membri e non membri e all interno dell Organizzazione hanno individuato alcuni elementi comuni alla base di un buon governo societario. Non potendo individuare un unico modello di buon governo, i Principi sono elaborati a partire da tali comuni elementi e sono formulati per integrare i vari modelli esistenti. Essi non sono vincolanti e non contengono prescrizioni dettagliate per la legislazione nazionale. Sono volti piuttosto a individuare molteplici obiettivi e a suggerire vari mezzi per realizzarli. Il loro scopo è presentarsi come uno strumento di riferimento. I Principi sono stati rivisti completamente per tenere conto dei recenti sviluppi e delle esperienze nei Paesi dell OCSE e nei Paesi non membri. L aggiornamento è stato intrapreso dallo Steering Group on Corporate Governance dell OCSE su mandato dei Ministri dell OCSE nel Il gruppo si è avvalso dei risultati di un approfondito studio che ha analizzato come i Paesi membri abbiano affrontato le diverse sfide del governo societario e si è ispirato anche alle esperienze di Paesi che non appartengono all area dell OCSE, ma in cui l OCSE, in cooperazione con la Banca mondiale e altri sponsor, organizza Tavole Rotonde Regionali sul Governo Societario per sostenere gli sforzi di riforma regionali. I Principi redatti nel 2004 coprono i seguenti campi: I) Assicurare le basi per un efficace assetto di governo societario; II) I diritti degli azionisti e le funzioni fondamentali associate alla proprietà delle azioni; III) Equo trattamento degli azionisti; IV) Il ruolo degli stakeholder nel governo societario; 14

15 V) Informazione e trasparenza; VI) Le responsabilità del consiglio di amministrazione. Ogni sezione inizia con un unico Principio scritto in grassetto, seguito da un certo numero di principi derivati. Nella seconda parte del documento, i Principi sono integrati da annotazioni che contengono commenti sui Principi e che sono destinate ad aiutare i lettori a comprendere la loro logica. Le annotazioni possono anche contenere descrizioni delle tendenze dominanti ed offrire metodi alternativi. I Principi sono uno strumento in divenire. Essi definiscono norme e buone pratiche che non hanno un carattere vincolante, così come gli orientamenti suggeriti per l attuazione di tali norme e pratiche, che devono essere adeguate alle caratteristiche proprie ad ogni Paese e regione. Nella sede dell OCSE, i Paesi membri e non membri possono mantenere un dialogo continuo e confrontare gli insegnamenti scaturiti dalle reciproche esperienze. 1.3 Codici di Autodisciplina Sulla scia degli interventi normativi a livello internazionale, numerosi paesi in tutto il mondo hanno emanato o modificato dei propri codici di autodisciplina e guidelines per sviluppare la corporate governance ed incrementare la consapevolezza e l adesione alle best practices in tema di strutture aziendali. I principi stabiliscono standard minimi per una struttura di governo societario responsabile e trasparente, forniscono una base comune alle aziende nazionali, ma lasciano, tuttavia, la possibilità di implementare ulteriormente la propria organizzazione compatibilmente con le rispettive caratteristiche, dimensioni e settori di appartenenza. I codici si rivolgono in modo particolare alle società che raccolgono capitali presso il pubblico o quotate, laddove la maggior separazione tra proprietà e controllo richiede una tutela superiore degli investitori per un miglior funzionamento del mercato. Tuttavia essi possono essere uno strumento utile per migliorare il governo societario anche nelle imprese ad azionariato ristretto, a partecipazione statale o a conduzione familiare. 15

16 Diverse sono le autorità che hanno provveduto alla redazione e all implementazione dei codici nei vari paesi. In generale, è possibile ricondurre le autorità emittenti a tre categorie: Società regolatrici del mercato azionario: in alcuni casi l adesione ai codici rappresenta un requisito per l accesso al mercato dei capitali di rischio o un valore aggiunto nei confronti degli investitori. Tra questi il codice canadese, emanato dalla Toronto Stock Exchange, quello Australiano dell ASX Corporate Governance Council e il codice Giapponese della Tokyo Stock Exchange; Commissioni Ministeriali: in questo caso le raccomandazioni sono emanate direttamente dai governi che istituiscono apposite commissioni per la loro redazione. Vi rientrano la Spagna con la Comisión Nacional del Mercado de Valores e l India con il Ministry of Corporate Affairs; Associazioni di amministratori: sono associazioni riconosciute di professionisti, che guidano l implementazione e il continuo miglioramento dei codici attraverso la loro esperienza. Ne sono un esempio l Institute of Directors in Sud Africa e in Egitto o l Institut Arabe de Chefs d Entreprises in Tunisia. In genere, questi codici prevedono un adesione su base volontaria e adottano il principio comply or explain. Alla base vi è la consapevolezza che le società cui i codici si rivolgono possono essere estremamente diverse tra loro per dimensioni, forme di controllo, settore economico, e non sia quindi possibile individuare un modello che sia valido per tutte. Viene quindi lasciata la possibilità agli organi societari di adattare la struttura aziendale alle proprie esigenze, potendo derogare alcuni principi o perseguire il medesimo obiettivo che si raccomanda in modi differenti. Tuttavia qualora un principio non sia compatibile con le caratteristiche dell azienda e si scelga di derogare, i codici spesso richiedono che si comunichino agli stakeholder e al mercato in generale le ragioni di tale scostamento e le eventuali misure alternative adottate. Si ritiene inoltre che qualora la società scelga in maniera volontaria di adottare il codice come strumento di garanzia per i suoi stakeholder, potendo oltretutto adattare i principi alla propria organizzazione, allora il rispetto sarà effettivo e non una pura formalità. I codici sono una serie di raccomandazioni circa i differenti elementi che caratterizzano un buon sistema di governance, delineando standard minimi su ruolo e composizione 16

17 dei consigli di amministrazione, sulla disclosure delle informazioni societarie, su struttura e funzionamento dei comitati interni, sui requisiti degli amministratori e in alcuni casi sulle relazioni con le parti correlate. Di seguito proponiamo una breve analisi sugli elementi che li caratterizzano, proponendo esempi ed evidenziando eventuali differenze Panoramica La stesura di guidelines e codici di best practice in tema di corporate governance ha inizio durante i primi anni 90 in Regno Unito, Stati Uniti e Canada in risposta ai problemi derivanti dalle performance deludenti delle aziende leader, nonché dalla percezione di uno scarso controllo da parte del Board che ha contribuito a peggiorare la situazione. Il Cadbury Report nel Regno Unito, il General Motors Board of Directors Guidelines negli USA, e il Dey Report in Canada hanno rappresentato una fonte di ispirazione per gli sforzi regolatori delle altre nazioni. Di seguito sono riportate le componenti chiave, presenti in diverse tipologie di codici di autodisciplina. Gli esempi scelti sono in lingua inglese al fine di mantenere un omogeneità di linguaggio. Obiettivi La missione prioritaria che ha spinto vari soggetti emittenti in tutto il mondo a redigere guidelines e raccomandazioni è certamente la protezione degli azionisti e investitori, proprio per recuperare la fiducia duramente minata dalle crisi aziendali. I codici enfatizzano quindi il ruolo del Board come rappresentante degli interessi degli azionisti e come responsabile della massimizzazione del valore aziendale. Mentre però nelle prime edizioni questo risulta essere l unico obiettivo prefissatosi, nelle successive molti codici, in maniera esplicita, accostano alla tutela degli shareholder anche quella di tutti gli altri stakeholder, intesi come impiegati, creditori, fornitori. Questi interventi dimostrano pertanto una crescente consapevolezza che le aspettative degli azionisti debbano essere soddisfatte al fine di attirare capitale a basso costo, ma allo stesso modo, provano una crescente sensibilità verso la necessità di affrontare gli interessi degli stakeholder al fine di massimizzare il valore nel lungo termine. Questa tendenza segnala come gli interessi di azionisti e stakeholder in generale siano, nel lungo periodo, compatibili per il successo dell azienda. 17

18 The mission of the board of directors is to maximise shareholder value. CODE OF BEST PRACTICE OF CORPORATE GOVERNANCE, PRINCIPLE 1 (BRAZIL 1999) The mission of the Board of Directors is to protect and value the organization, optimize the return on investment in the long term and seek a balance between the desires of stakeholders (shareholders and other stakeholders), so that each receives an appropriate and proportional benefit to their holdings in the organization and the risk to which they are exposed. CODE OF BEST PRACTICE OF CORPORATE GOVERNANCE, PRINCIPLE 2.2 (BRAZIL 2009) Responsabilità del Board In molti codici di autodisciplina viene indicato come il Board assuma la responsabilità per l amministrazione della società e si sottolinea come le responsabilità del consiglio siano separate da quelle del management. Tuttavia, codici e guidelines differiscono sul grado di specificità con cui il ruolo del Board viene descritto. Ad esempio nel King Code III del Sud Africa e nel codice canadese vengono puntualmente specificate le funzioni attribuite al consiglio come: pianificazione strategica, identificazione e gestione dei rischi, selezione, controllo e remunerazione del senior management, piani di successione, comunicazione con gli azionisti, integrità del sistema di controllo interno e conformità legale. The board of directors of every corporation should explicitly assume responsibility for the stewardship of the corporation and, as part of the overall stewardship responsibility, should assume responsibility for the following matters: (a) adoption of a strategic planning process; (b) the identification of the principal risks of the corporation s business and ensuring the implementation of appropriate systems to manage these risks; (c) succession planning, including appointing, training and monitoring senior management; (d) a communications policy for the corporation; and (e) the integrity of the corporation s internal control and management information systems. CORPORATE GOVERNANCE: A GUIDE TO GOOD DISCLOSURE, GUIDELINE 1 (CANADA 2006) Altri codici risultano invece meno dettagliati; è il caso del Giappone, il cui codice indica la sola responsabilità del Board per la supervisione del management e per l accountability nei confronti degli azionisti. Corporate governance for listed companies should enhance the supervision of management by the Board of Directors( ), and ensure their accountability to shareholders. PRICIPLES OF CORPORATE GOVERNANCE FOR LISTED COMPANIES, PRINCIPLE 5 (JAPAN 2004) 18

19 Composizione del Board Un altro argomento affrontato da buona parte dei codici riguarda i requisiti che il Board aziendale deve soddisfare, inclusi la qualificazione dei membri e i criteri per l ammissione, il processo di selezione degli amministratori, l indipendenza del consiglio e la posizione di leadership. Criteri. La qualità, l esperienza e l indipendenza dei membri del consiglio ne influenzano direttamente la performance. Molte guidelines definiscono i criteri con diversi livelli di specificità, ma in generale essi tendono a sottolineare requisiti come esperienza, caratteristiche personali (inclusa l indipendenza), competenze di base e disponibilità. When determining the number of directors serving on the board, the knowledge, skills and resources required for conducting the business of the board should be considered. Every board should consider whether its size, diversity and demographics make it effective. KING CODE OF CORPORATE GOVERNACE, PRINCIPLE 2.18 (SOUTH AFRICA 2009) To fulfill this role, the Director should closely observe their personal and professional commitments, and evaluate whether they can devote the necessary time to the new Board. CODE OF BEST PRACTICE OF CORPORATE GOVERNANCE, PRINCIPLE 2.8 (BRAZIL 2009) There should be a strong and independent element on the Board, which is able to exercise objective judgement on corporate affairs independently, in particular, from Management. CODE OF CORPORATE GOVERNACE, PRINCIPLE 2 (SINGAPORE 2005) omina degli amministratori. Il processo attraverso il quale gli amministratori vengono nominati ha guadagnato un attenzione crescente da parte dei codici, i quali tendono a sostenere un processo formale e trasparente. L uso di un apposito comitato composto da amministratori indipendenti è fortemente raccomandato. The companies may have a omination Committee comprising of majority of Independent Directors, including its Chairman. CORPORATE GOVERNACE VOLUNTARY GUIDELINES, GUIDELINE A.3 (INDIA 2009) The board of directors of every corporation should appoint a committee of directors composed exclusively of outside, i.e., non-management, directors, a majority of whom are unrelated 19

20 directors, with the responsibility for proposing to the full board new nominees to the board and for assessing directors on an ongoing basis. CORPORATE GOVERNANCE: A GUIDE TO GOOD DISCLOSURE, GUIDELINE 4 (CANADA 2006) Presenza di amministratori interni ed esterni ( indipendenti ) nel board. In gran parte delle linee guida emanate nei diversi paesi un elemento fondamentale per garantire la capacità degli amministratori di fornire un giudizio obiettivo sull attività svolta dai manager è rappresentato da un certo grado di indipendenza degli stessi. I codici di best practices sono concordi nel raccomandare che i consigli di amministrazione delle società quotate debbano avere al loro interno almeno alcuni amministratori indipendenti. Altri hanno sviluppato ulteriormente questo concetto, richiedendo che il requisito di indipendenza riguardi la maggioranza dei membri, o comunque un numero tale da garantire l indipendenza di giudizio. In altri casi ancora, invece, le guidelines sono in un certo senso meno rigorose, richiedendo un mix all interno del board di amministratori esecutivi e non-esecutivi, di cui solo alcuni riconosciuti indipendenti (sebbene un amministratore che non partecipi direttamente alla gestione sia certamente più obiettivo di un amministratore executive, questo tuttavia può non risultare completamente indipendente se ha legami economici o personali con un membro del management.) Un punto fondamentale è inoltre rappresentato dall indicazione dei requisiti del presidente. Molti codici e guidelines raccomandano l indipendenza del presidente nonché la netta separazione del ruolo di leader del consiglio da quello di CEO. In genere questo punto è maggiormente raccomandato da quei codici che, al contrario, pongono minor enfasi sull indipendenza dei membri del board: qualora il consiglio sia composto per lo più da amministratori non-executive non necessariamente indipendenti, l indipendenza del presidente acquista rilevanza superiore. A majority of the board should be independent directors. CORPORATE GOVERNANCE PRINCIPLES AND RECOMMENDATIONS, RECOMMENDATION 2.1 (AUSTRALIA 2010) Except for smaller companies, at least half the board, excluding the chairman, should comprise non-executive directors determined by the board to be independent. A smaller company should have at least two independent non-executive directors. CORPORATE GOVERNACE PRINCIPLE, PRINCIPLE B.1.2 (UNITED KINGDOM 2010) The board should comprise a balance of power, with a majority of non-executive directors. The majority of non-executive directors should be independent. 20

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