Questa Politica Anticorruzione tratta di transazioni sia con funzionari governativi sia con soci di affari commerciali.

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1 INNOSPEC INC. ( INNOSPEC ) POLITICA ANTICORRUZIONE INTRODUZIONE La vasta maggioranza dei paesi ha adottato delle leggi anticorruzione. I titoli di Innospec sono registrati presso il NASDAQ negli Stati Uniti e di conseguenza Innospec è soggetta all US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), non solo in relazione alle proprie attività ma anche a quelle delle proprie società affiliate non statunitensi di tutto il mondo, oltre a terzi che agiscono a nome di Innospec. Una gran parte dell attivit`a svolta di Innospec è svolta attraverso Innotec Limited e le sue rispettive filiali. Innospec deve anche ottemperare alla UK Bribery Act (UKBA) [Legge Anticurruzione Britannica] che impone obblighi ad Innospec che sono simili e talvolta ancora più stringenti dell FCPA. Agli scopi di questa Politica, i riferimenti alle leggi anticorruzione, includono l FCPA, l UKBA e tutte le altre leggi anticorruzione pertinenti. Violazioni delle leggi anticorruzioni possono risultare in sanzioni civili e penali e a danni alla reputazione della Società e degli individui coinvolti. Innospec è impegnata ad ottenere i massimi livelli di condotta etica e ottemperare a tutte le leggi applicabili nei paesi dove gestisce le proprie attività, incluso l FCPA. Innospec ha adottato inoltre un Codice Etico che offre una guida alle norme legali ed etiche osservate dalla Società. Questa Politica serve ad assicurare che Innospec sia conforme al Codice Etico di Innospec e alle leggi anticorruzione pertinenti. AMBITO Questa Politica Anticorruzione vale per tutti i funzionari, amministratori e dipendenti di Innospec in tutto il mondo e per tutte le sue filiali e società affiliate (collettivamente, Dipendenti ). I suoi principi generai e divieti valgono inoltre per agenti, distributori, consulenti, soci di joint venture e tutti gli altri terzi che agiscono a nome di Innospec (collettivamente, Rappresentanti ), che siano cittadini o residenti statunitensi oppure no, e indipendentemente dal fatto se si trovano negli Stati Uniti o al di fuori degli Stati Uniti. Questa Politica Anticorruzione tratta di transazioni sia con funzionari governativi sia con soci di affari commerciali. Innospec riconosce inoltre che i suoi Dipendenti e Rappresentanti sono cittadini di molti paesi diversi e che le sue imprese sono soggette a molte leggi, consuetudini e culture diverse. In alcuni paesi, Innospec potrà emettere criteri guida specifici contro la concussione per conformarsi alle leggi locali, ma tali criteri devono sempre essere in linea con i livelli minimi esposti in questa Politica Anticorruzione. Questa Politica Anticorruzione non è designata a rendere Dipendenti e Rappresentanti esperti di leggi anticorruzione, ma è designata piuttosto ad aiutarli a riconoscere situazioni e pagamenti che possono presentare preoccupazioni sulle leggi anticorruzione. Fondamentalmente, Dipendenti e Rappresentanti devono aderire alle procedure descritte di seguito e collaborare con l Ufficio Legale per assicurare la conformità con la Politica Anticorruzione. AMMINISTRAZIONE Innospec amministrerà questa Politica in conformità con l Allegato A. DICHIARAZIONE SULLA POLITICA I Dipendenti e Rappresentanti di inno spec devono ottemperare all FCPA e all UKBA oltre che a qualsiasi altra legge anticorruzione applicabile. July

2 La FCPA Ai sensi della FCP, si proibisce ai Dipendenti e Rappresentanti di Innospec di offrire, pagare o promettere, o autorizzare qualsiasi cosa di valore, direttamente o indirettamente, a qualsiasi Funzionario Governativo straniero o a qualsiasi altra persona con conoscenza che qualsiasi cosa di valore venga passata a tali persone allo scopo di: (1) influenzare un azione o una decisione di un Funzionario Governativo straniero, (2) indurre un Funzionario Governativo straniero ad agire in violazione dei suoi doveri legali, (3) assicurasi qualsiasi vantaggio improprio o (4) persuadere un Funzionario Governativo straniero ad influenzare qualsiasi azione o decisione di un Governo straniero o agenzia o organizzazione internazionale pubblica, al fine di assicurarsi un vantaggio improprio, ottenere o mantenere affari o indirizzare affari ad Innospec o qualsiasi altro. L UKBA L UKBA proibisce ai Dipendenti e Rappresentanti di Innospec di offrire, promettere o dare vantaggio finanziari o di altro tipo, direttamente o indirettamente, ad un Funzionario Governativo, allo scopo di influenzare tale Funzionario Governativo nel corso dello svolgimento delle su funzioni ufficiali in modo da ottenere o mantenere affari o un vantaggio nella conduzione dell attività. L UKBA proibisce inoltre: (a) di offrire, promettere o dare vantaggi finanziari o di altro tipo, direttamente o indirettamente ad un'atra persona, che sia un Funzionario Governativo oppure no, e (b) di accettare un vantaggio finanziario o di altro tipo da un altra persona, che sia un Funzionario Governativo oppure no, (1) con l intenzione di suscitare l esecuzione impropria da parte del ricevente o di un altra persona di una funzione o attività pertinente o di ricompensare tale esecuzione, (2) o con conoscenza o convinzione che l accettazione del vantaggio in se stesso costituisca l esecuzione impropria di una funzione o attività pertinente. Inoltre, l UKBA penalizza le società che mancano di impedire a persone a cui sono associate di commettere un atto di corruzione. Persone associate di Innospec includono Dipendenti e Rappresentanti. La loro unica difesa che una società può presentare contro questa violazione dell UKBA è quella di avere avuto in atto procedure adeguate per impedire tale corruzione. Altre leggi anticorruzione A seconda dei paesi in cui Innospec svolge le sue attività, ci potranno essere altre leggi anticorruzione applicabili alle sue operazioni. Qualsiasi Dipendente o Rappresentante di Innospec che non sia certo su quali leggi anticorruzione, diverse dall FCPA e UKBA, siano applicabili a determinate situazioni dovrebbero contattare l Ufficio legale di Innospec. Oggetti di valore o vantaggi finanziari o di altro tipo: Qualsiasi cosa di valore o vantaggio finanziario o di altro tipo che non includa solo contante, ma anche doni, carte regalo, marchi ed altri oggetti tangibili, attrezzatura elettronica, articoli di abbigliamento, pasti, intrattenimento (per esempio, concerti, spettacoli teatrali, eventi sportivi o altri inviti simili senza una connotazione commerciale prevalente), viaggi, alloggio, trasporto, prestiti, uso di proprietà o attrezzatura, contributi per beneficienza ed offerte di lavoro. Funzionario Governativo: Funzionari o dipendenti di uno stato federale, nazione, provincia, contea, municipalità o funzionari simili di qualsiasi governo o qualsiasi altro dipartimento o agenzia July

3 di esso; qualsiasi funzionario o dipendente di una società o impresa detenuta interamente o in parte da un Governo ( azienda pubblica ); qualsiasi funzionario o dipendente di un organizzazione internazionale pubblica (per esempio, la Banca Mondiale, le Nazioni Unite o l Unione Europea); qualsiasi partito politico straniero o suo funzionario o qualsiasi candidato a cariche politiche. Tra i funzionari governativi si includono funzionari a qualsiasi livello di Governo, indipendentemente dal grado e posizione. PROCEDURE DI DUE DILIGENCE Rappresentanti, Agenti, Distributori, Consulenti e altri Terzi Le leggi anticorruzione prioibiscono offerte, promesse e pagamenti a scopo di corruzione per mezzo di intermediari. È illegale effettuare un offerta, promessa o pagamento di qualsiasi oggetto di valore o vantaggio finanziario di altro tipo per mezzo di un rappresentante, agente, distributore, consulente, socio di joint venture o qualsiasi altro terzo od di ricevere da tale parti qualsiasi cosa di valore o qualsiasi vantaggio finanziario o di altro tipo per assicurarsi un vantaggio improprio ben sapendo che il beneficiario finale è un Funzionario governativo o qualsiasi altra persona. Tale conoscenza include trascuratezza consapevole ed ignoranza deliberata di fatti che indicano una probabilità elevata che si verifichi il pagamento in questione. Due Diligence pre-assunzione Qualora Innospec intenda assumere o confermare un agente, distributore, consulente di marketing o altro terzo in relazione ad eventuali affari che si cercano, Innospec condurrà un indagine di due diligence di tale potenziale terza parte al fine di esaminare la reputazione, il diritto di proprietà, la capacità ed esperienza professionale, la situazione finanziaria della potenziale terza parte e la storia dell osservanza di tale potenziale terza parte con le disposizioni pertinenti dell FCPA o leggi applicabili in altri paesi. Le informazioni specifiche da ottenere in connessione con tale due diligence dovranno essere specificate e i risultati di tale indagine esaminati ed approvati dall Ufficio Legale di Innospec. Le informazioni fondamentali concernenti potenziali terzi dovranno essere riportate nel Questionario di Due Diligence per Terzi di Innospec che deve essere certificato come corretto dalla potenziale terza parte in questione, dal Responsabile commerciale di Innospec e dal Direttore regionale di Innospec. È possibile che sia richiesta un ulteriore due diligence a seconda dei risultati del profilo dei terzi. Le informazioni di appoggio della due diligence dei terzi di Innospec saranno archiviate e conservate dall Ufficio Legale ed aggiornate di volta in volta come necessario per gestire la conformità di Innospec. Il Questionario di Due Diligence per Terzi di Innospec e le procedure di due diligence pre-assunzione sono descritte nella Guida per gli Utenti all Approvazione della Conformità Potenziata di Terzi disponibile sul sito Intranet Monitoraggio post assunzione Dopo che Innospec avrà deciso di mantenere una terza parte, i dipendenti avranno la responsabilità di continuare a monitorare le attività continue per qualsiasi avvertimento o problema anticorruzione. Se qualsiasi dipendente conosce o crede a ragione che sia stato effettuato, si stia effettuando o possa essere effettuato un pagamento o una promessa di pagamento proibiti dalle leggi anticorruzione da parte di un agente, distributore, consulente o intermediario di terzi per conto o a nome di Innospec, tale dipendente dovrà informarne immediatamente l Ufficio Legale e dovrà fare del proprio meglio per impedire che avvenga tale pagamento o promessa di pagamento. July

4 Acquisizioni Qualora la Società persegua l acquisizione di qualsiasi entità commerciale, il processo di due diligence associato all acquisizione proposta dovrà includere un indagine sull osservanza delle leggi anticorruzione da parte dell oggetto di acquisizione. Le informazioni specifiche da ottenere in connessione a tale indagine dovranno essere specificate ed i risultati scritti di tale indagine esaminati ed approvati dall Ufficio Legale. Joint Venture Qualora la Società decida di scegliere di optare per un lavoro fuori degli Stati Uniti per mezzo di una joint venture, Innospec svolgerà un esame del socio o soci della potenziale joint venture al fine di stabilire la reputazione, il diritto di proprietà, la capacità ed esperienza professionale, la situazione finanziaria del potenziale socio o soci di joint venture e la storia dell osservanza di tale potenziale socio o soci con le disposizioni pertinenti delle leggi anticorruzione. Le informazioni specifiche da ottenere in connessione con tale indagine dovranno essere specificate e i risultati di tale indagine esaminati ed approvati dall Ufficio Legale. Bandierine rosse (segnali di avvertimento) Uno degli aspetti fondamentali delle indagini di due diligence correlati alle leggi anticcoruzione è l identificazione delle bandierine rosse (segnali di avvertimento) che possono indicare la potenziale esistenza di un problema delle leggi anticorruzione. Le bandierine rosse delle leggi anticorruzione individuate dal Dipartimento di Giustizia statunitense sono descritte nell Allegato B. Tutte le indagini di due diligence condotte da Innospec devono includere un analisi delle potenziali bandierine rosse. PROCEDURE CONTRATTUALI Moduli e disposizioni standard L Ufficio Legale di Innospec dispone di moduli standard per la maggior parte di contratti e transazioni che sono disponibili sul suo sito Intranet: m. La Società deve servirsi di tali moduli almeno come punto di partenza per tutte le transazioni pertinenti. A meno che non sia approvato diversamente per iscritto dall Ufficio Legale, tutti i contratti con agenti, distributori, consulenti ed altri terzi, tutti i contratti relativi a joint venture, contratti di associazione e di azionisti e i contratti per l acquisizione di entità o beni patrimoniali, dovranno contenere disposizioni anticorruzione standard sostanzialmente simili a quelle specificate nell Allegato C. Requisiti di approvazione Oltre a qualsiasi altra approvazione necessaria da altre politiche della Società, qualsiasi contratto al quale si applica questa Politica Anticorruzione necessiterà dell approvazione specifica dell Ufficio Legale di Innospec e del Chief Compliance Officer [Responsabile della conformità alle normative] ( CCO ), dove necessario. Non potrà essere effettuato nessun pagamento da parte di Innospec ai sensi di un tale contratto a meno che non sia conservata in archivio una copia originale del contratto da parte dell Ufficio Legale e tale copia rifletta le approvazioni richieste sopra. DONI, OSPITALITÀ E CONTRIBUTI DI BENEFICIENZA Fondamentalmente i pagamenti corrotti non si limitano a contante, ma includono anche qualsiasi cosa di valore, e vantaggio finanziario o di altro tipo tra cui doni, ospitalità, intrattenimento e oggetti July

5 tangibili. Mentre in molti paesi i doni ricoprono un ruolo importante nel creare rapporti d affari, sorgono dei problemi quando tali cortesie consuetudinarie creano nuove opportunità per influenza e abuso indebiti. In circostanze molto specifiche, l FCPA consente il pagamento di spese ragionevoli e in buona fede, come spese di viaggio e alloggio, sostenute da parte o per conto di Funzionari Governativi direttamente correlati alla: promozione, dimostrazione o illustrazione di prodotti o servizi; o esecuzione o attuazione di un contratto con un Governo straniero. L'UKBA non proibisce doni e ospitalità ragionevoli e proporzionali per il beneficio di Funzionari Governativi o altre persone, se tali spese mirano a migliorare l immagine di una società, presentare i suoi prodotti e servizi, o di stabilire rapporti cordiali. Tuttavia, ai sensi dell FCPA e dell UKBA, doni e ospitalità che tentano di influenzare le azioni di un Funzionario Governativo (e, nel caso della UKBA, le azioni di qualsiasi persona) per ottenere o mantenere affari o indurre un comportamento inappropriato sono permissibili. Generalmente, quanto più lussuoso è il dono o l'ospitalità in questione tanto più influenzano il Funzionario Governativo (o altra persona) che li riceve in merito alle attività di Innospec, e meno correlata direttamente alla presentazione di Innospec delle sue attività è la particolare spesa, tanto più probabile è che il dono o l ospitalità sia una violazione di legge. Altre leggi anticorruzione potrebbero limitare la permissibilità di doni e ospitalità per il beneficio di un Funzionario Governativo o altre persone. Inoltre, Innospec è impegnata nei confronti delle comunità nelle quali svolge le proprie attività e consente donazioni ragionevoli ad enti benefici locali e stranieri. Le donazioni sono solo consentite per enti benefici genuini e utilizzate per scopi benefici reali e non possono essere applicate erroneamente in violazione di questa Politica Anticorruzione. Per i criteri guida sulle circostanze in cui si possono offrire doni, ospitalità e contributi benefici a Funzionari Governativi e altre persone, si prega di consultare le Procedure per la Concessione e il Ricevimento di Doni e Ospitalità di Innospec che si trovano nel sito Intranet: PAGAMENTI DI FACILITAZIONE Sebbene l FCPA consenta in circostanze limitate determinati pagamenti modesti effettuati per assicurarsi un azione governativa di routine, l UKBA non consente nessun pagamento di questo tipo e anche altre leggi anticorruzione li limitano. Innospec esclude tutti i tipi di pagamento di facilitazione, eccetto che in circostanze che implicano una minaccia imminente e credibile alla salute, sicurezza e benessere di uno o più Dipendenti o Rappresentanti di Innospec, o di un componente familiare di tale persona (o persone). In una tale emergenza, il pagamento deve essere segnalato tempestivamente all Ufficio Legale non appena possibile dopo che è avvenuto. July

6 QUESTIONI CONTABILI Libri contabili, documentazione e controlli interni Come entità i cui titoli sono quotati in borsa negli Stati Uniti, Innospec è tenuta dall FCPA ad eseguire e tenere libri contabili, documentazione e conti che, in ragionevole dettaglio, riflettano in modo accurato ed equo le transazioni e le disposizioni delle attività della Società. Inoltre, la Società deve creare e mantenere un sistema di contabilità interno che sia sufficiente a fornire garanzie ragionevoli come segue: che le transazioni siano eseguite in conformità con l autorizzazione generale o specifica della direzione; che le transazioni siano registrate in modo tale da consentire la preparazione di un resoconto che sia in conformità con principi contabili generalmente accettati; che l accesso alle attività sia consentito solo in conformità con l autorizzazione generale o specifica della direzione; e che la contabilità registrata delle attività venga raffrontata alle attività esistenti ad intervalli ragionevoli e che sia intrapresa un azione appropriata in relazione ad eventuali differenze. Norma: precisione e materialità L FCPA richiede dettagli ragionevoli e assicurazioni ragionevoli, il che significa un livello di dettaglio e grado di assicurazione che soddisferebbe funzionari prudenti nello svolgimento dei loro affari. Tale norma è stata interpretata a significare che la documentazione ed i requisiti di controllo non connotano un grado non realistico di esattezza o precisione. Si ritiene generalmente che tale norma sia più severa della norma di materialità che si applica generalmente nella contabilità. Di conseguenza, persino pagamenti o doni relativamente piccoli devono essere registrati accuratamente in modo da soddisfare i requisiti FCPA. Reporting Qualora si ritenga che i libri contabili e la documentazione di Innospec non soddisfi i requisiti dell FCPA, lo si dovrà riferire all Ufficio Legale che dovrà, a seconda delle circostanze, consultarsi con il Chief Compliance Officer [Responsabile della conformità alle normative], i revisori contabili interni ed esterni della Società e/o il Nominating & Corporate Governance ( NCG ) Committee del Consiglio di Innospec, al fine di stabilire se esista una possibile violazione ed in tal caso le azioni appropriate necessarie. FORMAZIONE ED ADDESTRAMENTO Innospec attua e mantiene in atto un programma per fornire una formazione ed addestramento relativa alle leggi anticorruzione ai Dipendenti e Rappresentanti di Innospec. Le sessioni di addestramento includono corsi on-line e presentazioni di persona concernenti i requisiti legali anticorruzione, il Codice Etico e la Politica Anticorruzione di Innospec. L Ufficio Legale condurrà o organizzerà lo svolgimento di sessioni di addestramento anticorruzione in tutti gli uffici e località di lavoro principali di Innospec in tutto il mondo come appropriato. Di tanto in tanto, tale addestramento potrà essere svolto tramite teleconferenza, videoconferenza, webinar o altri mezzi supplementari all addestramento di persona. July

7 CERTIFICAZIONI ANNUALI Innospec richiede certificazioni annuali relative alla Politica Anticorruzione da tutto il personale direttivo e contabile di Innospec, come stabilito dall Ufficio Legale, incluse tutte le persone che hanno accesso ai fondi societari o che detengono la responsabilità di registrare transazioni che influiscono sui libri contabili e la documentazione della Società. La certificazione conterrà un linguaggio sostanzialmente simile al seguente: Il/la sottoscritto/a certifica col presente di aver letto e compreso la Politica Anticorruzione della Società. Il/la sottoscritto/a certifica inoltre che, in seguito a debita indagine e verifica, non è a conoscenza di nessun fatto e nessuna circostanza che indichi si sia verificata una violazione della Politica Anticorruzione il periodo trattato da questo Certificato. Il/la sottoscritto/a certifica inoltre di segnalare tempestivamente qualsiasi mancata osservanza al CCO della Società. La certificazione suddetta dovrà essere completata almeno una volta l anno e di volta in volta come stabilito dall Ufficio Legale, dal CCO, e/o dal Comitato NCG. VERIFICA COMMERCIALE Accertamento delle attività La verifica e l analisi delle transazioni di Innospec per individuare possibili violazioni della Politica Anticorruzione rientreranno regolarmente nella routine del processo di verifica di accertamento delle attività e tutti i dipendenti dovranno collaborare pienamente con il personale di controllo della Società a questo riguardo. Il protocollo di verifica di accertamento delle attività conterrà un segmento designato a condurre tale verifica ed analisi. Di tanto in tanto tale protocollo di verifica commerciale sarà riesaminato per confermare che sia adeguato. Verifica della conformità L Ufficio Legale, in collaborazione con il personale di accertamento commerciale di Innospec, dovrà selezionare ogni anno almeno due località operative della Società al di fuori degli Stati Uniti per effettuare una verifica della conformità incentrata sulle sue pratiche di conformità alle leggi anticorruzione. L Ufficio Legale, in collaborazione con l accertamento delle attività, dovrà sviluppare un protocollo di verifica della conformità da utilizzare durante queste verifiche della conformità, e tale protocollo sarà riesaminato di tanto in tanto per confermare che sia adeguato. Reporting delle verifiche della conformità al Nominating and Corporate Governance Committee I risultati di tutte le attività di verifica ai sensi delle leggi anticorruzione dovranno essere comunicati all NCG ed ai Comitati di verifica del Consiglio di amministrazione al termine della verifica pertinente. SANZIONI Le violazioni delle leggi anticorruzione sono questioni gravi e potrebbero risultare in sanzioni penali e/o civili notevoli per Innospec e quelle persone responsabili di una violazione. Le multe imposte a singoli per violazioni dell FCPA potranno non essere pagate da Innospec. Una violazione delle leggi anticorruzione può anche risultare in un azione disciplinare da parte di Innospec, fino ad includere il licenziamento. Violazioni della legge anticorruzione FCPA Innospec potrebbe essere soggetta a sanzioni penali fino ad un massimo di US$ per ciascuna violazione o pari a due volte il beneficio ottenuto effettuando un pagamento di corruzione. July

8 Potenziali sanzioni non monetarie per una violazione dell FCPA potrebbero includere l esclusione di Innospec dallo svolgimento degli affari con il governo statunitense o o di altri Governi o la mancata idoneità a ricevere la licenza di esportazione o la necessità di assumere un monitor indipendente per sorvegliare la conformità con l FCPA. Le persone singole potrebbero essere multate per un massimo di US$ per ciascuna violazione o pari a due volte il beneficio ottenuto e subire fino a 5 anni di reclusione. Ulteriori leggi potranno richiedere ulteriori sanzioni e possibilità di incarcerazione. Violazioni contabili dell FCPA Ai sensi delle disposizioni dell FCPA statunitensi, Innospec potrebbe essere sottoposta a sanzioni fino ad un massimo di $ Le persone singole potrebbe essere multate fino ad un massimo di $ e/o reclusione fino a vent anni. UKBA e leggi locali anticorruzione Una condotta che viola l FCPA potrebbe anche dare adito ad una responsabilità sia per Innospec sia per la persona in questione ai sensi dell UKBA e delle leggi anticorruzione del paese in cui si è verificato il caso di corruzione. Le sanzioni per violazioni dell UKBA consistono nella reclusione fino a un massimo di 10 anni per perpetuatori non societari e multi civili illimitate per perpetuatori societari. Le sanzioni penali e civili secondo leggi di altri paesi potrebbero anche essere severe. Contratti con terzi Allo stesso modo persone o entità che forniscono servizi ad Innospec o a suo nome si dovrebbero aspettare la rescissione del loro contratto a ragione se violano le leggi anticorruzione. Innospec cercherà attivamente di recuperare eventuali perdite che potrà subire come risultato di una violazione delle leggi anticorruzione dalla persona o entità che ha svolto l attività proibita. PROCEDURA DISCIPLINARE La mancata adempienza a questa Politica sarà motivo di rescissione o di altra azione disciplinare in linea con il processo disciplinare per la località/paese di Innospec in questione. Inoltre, dipendenti e rappresentanti che violano l FCPA, l UKBA e/o le leggi anticorruzione locali potrebbero essere multati e/o incarcerati come descritto sopra. RELAZIONAMENTO I dipendenti che vengono sospettati di una potenziale violazione di questa Politica dovrebbero seguire le procedure esposte in Reporting di problemi di Governance Concerns nel sito DOMANDE Eventuali domande concernenti questa Politica potranno essere indirizzate all Ufficio Legale. July

9 Amministrazione della Politica ALLEGATO A AMMINISTRAZIONE DELLA POLITICA ANTICORRUZIONE DI INNOSPEC La Politica Anticorruzione sarà amministrata dal Comitato di Nominating & Corporate Governance ( NCG ) del Consiglio di amministrazione di Innospec, dal Chief Compliance Officer [Responsabile della conformità alle normative] di Innospec ( CCO ), dall Ufficio Legale di Innospec e dal Gruppo direttivo per il potenziamento della conformità. Consiglio di amministrazione Il Consiglio ha specificamente diretto l emissione e l attuazione della Politica Anticorruzione di Innospec e detiene la responsabilità finale di assicurare che la Società adempia ai suoi obblighi ai sensi delle leggi anticorruzione. Il Consiglio ha delegato determinate responsabilità dell amministrazione del Programma di Conformità al suo Comitato NCG e a determinati funzionari della Società. Nominating and Corporate Governance Committee [Comitato di Nomina e Corporate Governance] Il Comitato NCG ha incarichi di responsabilità per: coordinare la gestione della Politica Anticorruzione di Innospec; valutare e consigliare al Consiglio possibili emendamenti della Politica Anticorruzione; esaminare i risultati dell Ufficio Legale concernenti possibili violazioni della Politica Anticorruzione; dove le circostanze lo giustificano, intraprendere un indagine indipendente di possibili violazioni della Politica Anticorruzione; e riferire al Consiglio almeno trimestralmente sullo stato della conformità di Innospec alla Politica Anticorruzione. Chief Compliance Officer [Responsabile della conformità alle normative] (CCO) Il CCO di Innospec è responsabile di quanto segue: implementazione generale e controllo efficace delle politiche e procedure relative alla Politica Anticorruzione; assistere l Ufficio Legale, come necessario, nel rispetto della Politica Anticorruzione; dove le circostanze lo giustificano, riferire all Ufficio Legale eventuali domande, resoconti e/o reclami che riceve il CCO in merito all adesione alla Politica Anticorruzione; riferire immediatamente all Ufficio Legale eventuali violazioni materiali della Politica Anticorruzione che sembra si siano verificate; assistere l Ufficio Legale nell indagare possibili violazioni della Politica Anticorruzione, a meno che il Comitato NCG non stabilisca che sia necessaria un indagine indipendente; e riferire al Comitato NGC almeno trimestralmente sullo stato della conformità alla Politica Anticorruzione. Nell espletamento delle suddette responsabilità, il CCO di Innospec potrà servirsi dell assistenza di personale qualificato, investigatori, esperti di prove legali e consulenti legali esterni. Ufficio Legale L Ufficio Legale di Innospec è responsabile di quanto segue: amministrazione giornaliera della Politica Anticorruzione; informazione del personale della Società (quale consulente legale di Innospec) su qualsiasi problema legale correlato alla conformità della Politica Anticorruzione; July

10 coordinamento dei programmi di formazione ed addestramento delle leggi anticorruzione come richiesto da questa Politica Anticorruzione; gestione delle hotline della Politica Anticorruzione; rimanere aggiornato sulle pratiche migliori in politiche e procedure relative alle leggi anticorruzione e all conformità aziendale; amministrazione del programma di certificazione Anticorruzione annuale del Codice di Condotta; ricevimento e risposta a domande, rendiconti e/o reclami relative all adesione alla Politica, dopo essersi consultati con il Direttore finanziario di Innospec e/o il Comitato NCG qualora appropriato; riferire immediatamente al CCO di Innospec o, se appropriato, al Comitato NCG eventuali violazioni materiali della Politica Anticorruzione che sembrano essersi verificate; riferire al Comitato NCG almeno trimestralmente sullo stato di conformità della Società alla Politica Anticorruzionee eventuali problemi pratici che sono sorti in connessione con l amministrazione della Politica Anticorruzione. L Ufficio Legale di Innospec è autorizzato a comunicare direttamente con il Comitato NCG o qualsiasi altro direttore non esecutivo se appropriato in qualsiasi momento. Gruppo direttivo di conformità potenziato Il Gruppo direttivo di conformità potenziato comprende il Capo dell Assicurazione commerciale, il Consulente legale e sulla conformità e il consulente sulal conformità esterno. Il Gruppo si riunisce mensilmente per assicurare l implementazione effettiva della Politica Anticorruzione e per discutere ed esaminare eventuali questioni di conformità correlate alle attività. Il Gruppo approva eventuali procedure, controlli e piani correlati alla conformità, come ad esempio i piani di addestramento, e controlla che tali piani vengano messi in atto. L Esecutivo responsabile del rendimento ( PDE ) Il PDE gestisce le attività operative giornaliere di Innospec. Il PDE si riunisce trimestralmente e telefonicamente ogni due settimane. Il PDE considera e approva, dove appropriato, eventuali piani d azione correlati alla conformità consigliati dal Gruppo direttivo di conformità potenziato. Assicurazione commerciale L Ufficio addetto all assicurazione commerciale assisterà nell applicazione della Politica Anticorruzione includendo di routine e periodicamente domande e revisioni nel processo di verifica interno designato a testare e verifica la conformità con la Politica Anticorruzione ed altrimenti assistendo l Ufficio Legale con l amministrazione della Politica Anticorruzione, come necessario di volta in volta. L assicurazione commerciale di Innospec informerà immediatamente il CCO, l Ufficio Legale o il Comitato NCG, come appropriato, qualora individui un indizio credibile di mancata conformità con la Politica Anticorruzione. July

11 ALLEGATO B BANDIERINE ROSSE [SEGNALI DI AVVERTIMENTO] 1. La terza parte in questione ha una storia di pratiche di pagamento improprie. 2. La transazione o la terza parte si trovano in un paese in cui vi è una corruzione diffusa. 3. La transazione o la terza parte si trovano in un paese che ha una storia di corruzioni e tangenti. 4. La transazione o la terza parte è coinvolta con un impresa che ha una storia di violazioni delle leggi anticorruzione. 5. La terza parte rifiuta di accettare di conformarsi alle leggi anticorruzione. 6. La terza parte ha un rapporto familiare o commerciale con un funzionario governativo. 7. La terza parte ha una brutta reputazione commerciale. 8. La terza parte insiste che la sua identità rimanga segreta o si rifiuta di rivelare l identità dei suoi proprietari. 9. Un cliente governativo raccomanda o insiste sull impiego di un determinato intermediario o consulente. 10. La terza parte non ha uffici o personale. 11. La terza parte non ha un esperienza significativa. 12. La terza parte insiste su procedure contrattuali o sospette. 13. La tariffa o commissione da pagare alla terza parte è insolitamente elevata. 14. Il meccanismo di pagamento da utilizzare è segreto insolito. 15. La terza parte presenta fatture troppo elevate o inaccurate. 16. La terza parte richiede pagamenti in contanti o strumenti al portatore. 17. La terza parte richiede il pagamento in una giurisdizione al fuori del suo paese che non ha nessuna relazione con la transazione o le entità coinvolte nella transazione. 18. La terza parte chiede che venga concesso a un nuovo cliente una linea di credito eccessiva. 19. La terza parte richiede un bonus insolito o pagamenti speciali. 20. La terza parte richiede un pagamento anticipato insolito. 21. La cessazione di un rapporto d affari con una terza parte ad opera di un altra entità in circostanze sospette o non adeguate. 22. Troppo affidamento su contatti politici/governativi per promuovere gli interessi di Innospec. July

12 ALLEGATO C DISPOSIZIONI CONTRATTUALI STANDARD: PROGRAMMA ANTICORRUZIONE 1. Conformità con la legge anticoncussione. La {terza parte} dichiara e garantisce che non intraprenderà nessuna azione, direttamente o indirettamente, che costituirebbe una violazione dello United States Foreign Corrupt Practices Act del 1977, come emendato di volta in volta ( FCPA ), della Legge Anticoncussione del Regno Unito (UKBA) e di qualsiasi altra legge o regolamento anticoncussione applicabile, o del Codice Etico di Innospec a Politica Anticorruzione correlata. Specificatamente, la {terza parte} dichiara e garantisce che nessuno dei propri funzionari, direttori, dipendenti, rappresentanti, appaltatori, persona designata, proprietario beneficiario definitivo né nessun altra parte agente a suo nome, effettuerà, offrirà autorizzerà né prometterà, direttamente o indirettamente, di eseguire o ricevere nessun pagamento per ottenere o mantenere contratti, opportunità di affari o altri benefici simili: 1.1. ottenere o mantenere qualsiasi contratto, opportunità commerciale o altro beneficio simile ad uso e per uso o beneficio di qualsiasi Funzionario Governativo; a nessun altra persona qualora la {terza parte} sappia o abbia ragione di sapere o sospettare che qualsiasi parte di tale pagamento sarà direttamente o indirettamente data o pagata da tale altra persona o rimborserà tale altra persona per qualsiasi pagamento effettuato o dato precedentemente a qualsiasi Funzionario Governativo in quanto non è possibile effettuare tale pagamento direttamente in conformità con questa Sezione 1; oppure a qualsiasi altra persona per la quale tale pagamento violi leggi, decreti, regolamenti o politiche aventi effetto legale nel paese o nei paesi di tale persona o applicabili a tale persona o le leggi degli Stati Uniti d America a qualsiasi persona, che sia o non sia un Funzionario Governativo con l intenzione di suscitare o ricompensare l esecuzione impropria di un dovere o un obbligo al quale è soggetta tale persona; oppure ben sapendo o credendo che l'accettazione del vantaggio in se stesso costituisce l'esecuzione impropria del dovere o dell'obbligo di tal persona Definizioni. Per gli scopi di questa Sezione 1, saranno valide le seguenti definizioni: Il Governo è qualsiasi governo nazionale, federale, statale, provinciale, municipale, locale o qualsiasi altro governo, incluso eventuali dipartimenti, agenzie, enti semi-pubblici, società, impresa o altra entità detenuta o controllata da qualsiasi governo; Un Funzionario Governativo è qualsiasi funzionario, dipendente o rappresentante di qualsiasi impresa detenuta da un governo o impresa pubblica; partito politico o qualsiasi Funzionario, dipendente o rappresentante di qualsiasi partito politico; candidato ad una carica politica; Funzionario, dipendente o rappresentante di qualsiasi organizzazione internazionale Una Persona affiliata è un funzionario, direttore, dipendente o direttore di qualsiasi interesse di beneficiario in o in relazione alla {terza parte} Un Pagamento è qualsiasi pagamento monetario, prestito, donazione, dono, servizio in natura o qualsiasi altro oggetto di valore o qualsiasi vantaggio finanziario o di altro tipo. July

13 2. Nessun dipendente Funzionario Governativo. La {terza parte} dichiara e garantisce che a meno non sia rivelato a Innospec in una dichiarazione scritta separata, né {terza parte} né nessuna delle sue persone affiliate sono Funzionari Governativi né lo sono stati negli ultimi cinque anni. Se, in qualsiasi momento nel corso del presente Accordo, la {terza parte} e/o qualsiasi persona affiliate viene nominata, designata o altrimenti diventa un Funzionario Governativo, la {terza parte} ne informerà la Società per iscritto entro tre (3) giorni lavorativi. 3. Pagamenti di facilitazione. La {terza parte} dovrà evitare di eseguire Pagamenti di facilitazione. Un Pagamento di facilitazione è un pagamento di piccolo valore effettuato ad un Funzionario Governativo per accelerare o assicurarsi l esecuzione di routine o un'azione governativa non discrezionale che viene generalmente e comunemente effettuata da un Funzionario Governativo. 4. Nessun reato anticoncussione. La {terza parte} dichiara e garantisce di non essere stata condannata, di non essersi dichiarata colpevole né di essere stata accusata di nessun reato concernente frode, corruzione o abuso d ufficio in nessuna giurisdizione o paese. 5. Totalmente qualificata ed autorizzata. La {terza parte} dichiara e garantisce di essere totalmente qualificata ad assistere Innospec e di essere autorizzata ad agire nelle capacità contemplate dall Accordo in conformità con tutte le leggi applicabili. Inoltre, la {terza parte} è conforme a tutti i requisiti di registrazione e licenza applicabili. 6. Divulgazione immediata da {terza parte}. La {terza parte} concorda di informare immediatamente Innospec qualora abbia avuto luogo una possibile violazione da parte della {terza parte} dell FCPA, dell UKBA, di un altra legge anticorruzione applicabile e/o del Codice Etico di Innospec o della Politica Anticorruzione correlata. Inoltre, se qualsiasi funzionario governativo o qualsiasi parente di tale Funzionario Governativo sollecita, richiede o tenta di estorcere denaro o oggetti di valore dalla {terza parte}, la {terza parte} dovrà rifiutare tale sollecitazione, richiesta o domanda di estorsione e riferire immediatamente l evento ad Innospec. 7. Diritto di divulgazione di Innospec. La {terza parte} concorda che la divulgazione completa delle informazioni relative ad una possibile violazione da parte della {terza parte} della legge applicabile, inclusa una violazione dell'fcpa, dell'ukba o di qualsiasi legge anticorruzione applicabile, potrà essere effettuata da Innospec in qualsiasi momento e per qualsiasi motivo al Governo statunitense o britannico, le sue agenzie e/o qualsiasi altro partito governativo o non governativo. 8. Addestramento di conformità per il personale della {terza parte}. La {terza parte} garantisce di comprendere pienamente queste disposizioni relativamente alla propria condotta d affari e che assicurerà che la stessa e tutte le sue persone affiliate comprendano pienamente queste disposizioni. La {terza parte} concorda a rendersi disponibile per addestramento alla conformità come indicato da Innospec prima della data d inizio e per la riqualificazione e corsi di aggiornamenti periodici come indicato da Innospec dopo la data d inizio. 9. Certificazione di non violazione. Se richiesto da Innospec, la {terza parte} garantisce che il suo personale dirigente fornirà ad Innospec una certificazione di non violazione firmata ogni anno in un formato simile a quello indicato nell appendice fi questo allegato: 10. Documentazione e verifica. La {terza parte} dovrà tenere libri contabili accurati e una documentazione che mostri tutti i costi e spese sostenute in conformità con principi di contabilità e le pratiche generalmente accettate. Tali libri contabili e documenti saranno resi disponibili nell ufficio di {terza parte} durante gli orari lavorativi normali per ispezione da parte di Innospec o dei suoi incaricati. La {terza parte} conserverà tali libri contabili e la documentazione per almeno cinque (5) anni dalla fine del periodo del presente accordo. Innospec avrà inoltre il diritto, previo avviso scritto ragionevole alla {terza parte}, di verificare la conformità della {terza parte} a tutte le disposizioni del presente accordo, comprese, ma non solo, tutte le disposizioni del presente accordo relative alla conformità con l FCPA con l UKBA e con eventuali leggi anticorruzione locali. La {terza parte} concorda di collaborare totalmente in merito ad un eventuale verifica ed altre revisioni sulla conformità. 11. Accuratezza continua delle dichiarazioni. La {terza parte} s impegna che tutte le dichiarazioni e garanzie elencate rimarranno sempre vere, accurate e complete. July

14 12. Rescissione. A sua sola discrezione, previo avviso alla {terza parte}, Innospec potrà rescindere il presente accordo con effetto immediato se: Innospec stabilisce in buona fede che la {terza parte}, e/o un eventuale persona affiliata, ha violato queste dichiarazioni e garanzie e/o altrimenti ha commesso una violazione dell FCPA, dell UKBA e/o di altre leggi anticorruzione applicabili; o la {terza parte} e/o qualsiasi persona affiliata è stata nominate, designate o altrimenti diventa un Funzionario Governativo, Innospec potrà rescindere il presente accordo con effetto dal momento della notifica alla {terza parte}; o la {terza parte} manca di fornire o si rifiuta di fornire prontamente la certificazione di non violazione anticorruzione a cui si fa riferimento nella Sezione 8 sopra. July

15 APPENDICE Certificato di Non Violazione Nello svolgimento delle mie responsabilità per Innospec ai sensi dell Accordo di {Agenzia/Distribuzione/ Consulenza}, ho ricevuto ed esaminato il Codice di Etica e la Politica Anticorruzione di Innospec. Ho ottemperato pienamente a tutte le leggi anticoncussione, incluse, ma non solo, la US Foreign Corrupt Practice Act ( FCPA ), la UK Bribery Act ( UKBA ) e le leggi anticorruzione locali. Non sono a conoscenza di nessuna violazione di {terzi} dell FCPA, dell UKBA e/o di qualsiasi altra legge anticorruzione applicabile. (NOME/FIRMA/DATA) July

16 ALLEGATO D DOMANDE FREQUENTI Ambito Le filiali di Innospec sono costituite in paesi diversi. Perché l US FCPA e l'ukba (collettivamente le "Leggi Anticorruzione") sono comunque applicabili a tutti i dipendenti e rappresentanti di Innospec in tutto il mondo? Innospec è quotata nel NASDAQ e e mantiene determinati uffici esecutivi nel Regno Unito e pertanto è soggetta alle leggi anticorruzione. L FCPA si applica a tutti gli emittenti di titoli statunitensi e alle loro filiali indipendentemente da dove si trovano o sono costituite. Le leggi anticorruzione si applicano anche cittadini ed imprese non statunitensi al di fuori degli Stati Uniti? L FCPA ha come obiettivo soprattutto le attività illegali al di fuori degli Stati Uniti. Persone singole potrebbero essere soggette alla giurisdizione statunitense in relazione all FCPA perché sono dipendenti di Innospec, che è sottoposta all FCPA. Persone singole potrebbero inoltre essere direttamente soggette alla legislazione statunitense in quanto residenti permanenti negli Stati Uniti o perché l impresa pertinente è un emittente di titoli quotati negli Stati Uniti o costituita negli Stati Uniti. Se esiste un conflitto tra la legislazione statunitense e le leggi di una giurisdizione diversa in relazione all applicazione delle leggi anticorruzione, quale avrà la precedenza? Innospec e tutti i dipendenti e rappresentanti di Innospec, ovunque si trovino, sono soggetti all FCPA statunitense. Si esiste una differenza tra l applicazione dell FCPA statunitense e le leggi di una giurisdizione diversa, la Politica Anticorruzione di Innospec copre ancora tutti i dipendenti e voi dovrete osservare la Politica Anticorruzione di Innospec. Nel caso di domande concernenti una situazione specifica, occorre contattare l Ufficio Legale. Corruzione commerciale Se le leggi anticorruzione riguardano la corruzione di Funzionari Governativi, significa che è accettabile la corruzione di qualcuno che lavora per una società privata? No. Pagamenti impropri tra dipendenti di società private, talvolta denominati corruzione commerciale sono proibiti ai sensi dell UKBA e delle leggi di molti paesi e non sono accettabili ai sensi della Politica Anticorruzione e del Codice Etico di Innospec che dichiara alla Sezione 7: Un dipendente non deve offrire né ricevere tangenti o altri pagamenti intesi a influenzare una decisione di affari o compromettere il giudizio indipendente; non deve regalare denaro, servizi o doni per procurarsi business per l Azienda, e non deve ricevere denaro, servizi o doni per appaltare business dell azienda a un individuo o organizzazione. Per una guida relativa all ospitalità e alla concessione di doni tra dipendenti di società private, fare riferimento al documento di Innospec Giving and Receiving Gifts & Hospitalities Procedures [Procedure per concedere e ricevere doni e ospitalità] disponibile sul sito Intranet dell azienda. Funzionari Governativi I pagamenti a dipendenti di una società pubblica violano le leggi anticorruzione? Sì, i pagamenti a dipendenti di società pubbliche possono violare le leggi anticorruzione e la Politica Anticorruzione di Innospec. Le leggi anticorruzione considerano i dipendenti di molte attività pubbliche come se fossero dipendenti del governo che le detiene. Soprattutto, le leggi anticorruzione potrebbero considerare una società come pubblica ed i suoi dipendenti come funzionari governativi anche se le leggi locali non considerano tale entità una società pubblica Nel caso di domande concernenti una specifica società, contattare l Ufficio Legale. Due Diligence (Debita diligenza) Perché devo fornire determinate informazioni nel Questionario relativo alla Due Diligence come ad es. dettagli bancari quando altri reparti di Innospec ne sono già a conoscenza? È molto importante per Innospec che vi sia un dossier scritto completo contenente la due diligence eseguito dal direttore commerciale responsabile del rapporto. Le informazioni fornite telefonicamente o conservate in un altro reparto (come ad es. i particolari bancari) non sono coerenti con il processo sviluppato per proteggere Innospec. July

17 Inoltre Innospec effettua una verifica incrociata delle informazioni contenute nel questionario con le informazioni conservate da altri reparti di Innospec per assicurarne la coerenza. Da dove proviene l Indice delle Percezioni di Corruzione e come viene aggiornato? Innospec si riferisce all Indice delle Percezioni di Corruzione ( CPI ), sviluppato dall organizzazione non governativa chiamata Transparency International. Questa è una fonte ampiamente citata per la valutazione dei rischi di corruzione (si veda Il CPI viene aggiornato annualmente. Qual è il rischio delle leggi anticorruzione per quanto riguarda i distributori? Perché i distributori sono inclusi nelle procedure se non agiscono per nostro conto come invece gli agenti o consulenti? Innospec potrebbe essere responsabile ai sensi delle leggi anticorruzione se un distributore effettua un pagamento improprio e Innospec sapeva o era a conoscenza di un alta probabilità di tale pagamento e Innospec non ha fatto del proprio meglio per prevenirlo. In un azione esecutiva nel 2004, il Governo statunitense ha accusato una società di violazioni dell FCPA in quanto sapeva o era a conoscenza di una probabilità elevata che i suoi distributori stavano effettuando dei pagamenti impropri per vendere i prodotti della società. Nel corso della valutazione se mantenere un agente di vendita in un determinato paese, il candidato si è vantato apertamente di essere il fratello del Ministro dell Industria. È questa una bandierina rossa? Sì, per due motivi. Per prima cosa, il candidate potrebbe essere un parente stretto di un Funzionario Governativo in una posizione di assistere nell ottenimento di affari, un elemento chiave ai sensi delle leggi anticorruzione. Innospec deve assicurarsi che tale agente, se mantenuto, non tenti di influenzare in modo corrotto il suo parente a nome di Innospec. Come seconda cosa, poiché il candidata si è vantato della sua situazione, potrebbe suggerire che vede il suo rapporto familiare come un modo di assistere Innospec nell ottenere o mantenere degli affari. In entrambi i casi, i rischi di un problema di leggi anticorruzione sono maggiori a causa della vicinanza di tale candidato ad un funzionario governativo e si dovrebbe consultare l Ufficio Legale per quanto riguarda il modo migliore di procedere. Affari con entità governative Innospec può svolgere affari con entità governative? Sì, le leggi anticorruzione non impediscono a Innospec di intraprendere transazioni commerciali legittime con entità governative, come appalti per la consegna di merci e servizi di tipo diverso. Le leggi anticorruzione si concentrano sui pagamenti corrotti a singoli funzionari governativi che vengono effettuati al fine di ottenere opportunità d affari ingiustamente. Innospec, tuttavia, deve essere molto vigilante nel controllare questi rapporti ed ottenere assicurazioni che i funzionari governativi saranno conformi alle leggi anticorruzione. Innospec non potrà stipulare accordi con tali entità o persone senza completare il processo di due diligence ed ottenere una verifica e approvazione scritta da parte dell Ufficio Legale. Pagamenti di facilitazione È anche solo un piccolo pagamento di facilitazione proibito dalle leggi anticorruzione? Sì. Anche un pagamento molto piccolo, se effettuato per la cosa sbagliata o nel modo sbagliato, può violare le leggi anticorruzione. L eccezione consentita ai sensi delle leggi anticorruzione per pagamenti di facilitazione è molto limitata. Per questo motivo la politica FCPA di Innospec è quella di proibire tutti tali pagamenti di facilitazione eccetto che nelle circostanze che implicano la salute o sicurezza di un dipendente e con l autorizzazione esplicita dell Ufficio Legale. Che cosa accade se la mia sicurezza personale è in pericolo? In circostanze che implicano minacce alla salute e sicurezza di un dipendente di Innospec, non è necessaria l approvazione precedente prima di effettuare un pagamento di facilitazione. Tuttavia, occorre preparare un resoconto per l Ufficio Legale entro cinque giorni dall evento, in modo che i libri contabili e la documentazione di Innospec riflettano la transazione in modo accurato. Violazioni Innospec è responsabile delle azioni dei suoi intermediari della terza parte? July

18 Sì, Innospec può essere responsabile delle corruzioni effettuate dai suoi rappresentanti statunitensi e non statunitensi o di altre parti che agiscono a suo nome, se Innospec ne era a conoscenza precedentemente o avrebbe dovuto ragionevolmente esserne a conoscenza. Se le circostanze indicano che Innospec ha finto di non vedere un comportamento che violava le disposizioni delle leggi anticorruzione, Innospec viene considerata essere a conoscenza del comportamento illecito. Tutti i dipendenti hanno il dovere di indagare quando le circostanze indicano bandierine rosse (segnali di avvertimento). July