La nuova disciplina delle cambiali finanziarie e il ruolo dello sponsor

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1 La nuova disciplina delle cambiali finanziarie e il ruolo dello sponsor PARADIGMA Srl Nuovi strumenti di finanziamento per le società non quotate Milano,10 e 11 ottobre 2012

2 Indice L iter parlamentare delle cambiali finanziarie 03 Le caratteristiche delle cambiali finanziarie 10 Gli emittenti non quotati: sponsor, certificazione del bilancio, investitori professionali

3 L iter parlamentare delle cambiali finanziarie

4 Le cambiali finanziarie in Parlamento Premessa Le cambiali finanziarie sono state introdotte in Italia con Legge 43 del In quasi vent anni di esperienza applicativa, hanno conosciuto uno sviluppo prossimo allo zero. Imprenditori e professionisti, si sono ritrovati concordi nell individuare tra gli ostacoli all utilizzo di tale strumento di raccolta: la durata e la materialità del titolo; i costi di emissione e la connessa necessità di garanzie bancarie; l obbligo di redazione del prospetto informativo; i limiti all emissione; il trattamento fiscale. La recente modifica della normativa di riferimento (Legge 134 del 7 agosto 2012) è intervenuta proprio su questi aspetti, rendendo la cambiale finanziaria competitiva rispetto ad altri strumenti di raccolta

5 Le cambiali finanziarie in Parlamento I lavori della Commissione Finanze Le prime iniziative di modifica sono state avviate già nel corso del 2001 (XIV Legislatura, Presidente della Commissione Finanze On. Giorgio Benvenuto), con un ciclo di audizioni parlamentari nelle quali sono stati ascoltati i rappresentanti di Banca d Italia, ABI, Consob, Confindustria,... Esito dei lavori sono state le seguenti proposte di legge: n Benvenuto ed altri - 14 Nov n Stradella - 28 Giu Il successivo testo unificato si è bloccato nei lavori parlamentari e, con la fine della Legislatura, si è definitivamente arrestato. Dopo un lungo periodo di silenzio, le iniziative parlamentari sono riprese nel novembre 2010 (XVI Legislatura, Presidente della Commissione Finanze On. Gianfranco Conte) con l avvio di un indagine conoscitiva sui mercati finanziari. L Indagine preliminare sui mercati degli strumenti finanziari si apre il 23 novembre 2010 con l audizione di SEQ, nel corso della quale si parla di mercato del debito e mercato dell equity

6 Le cambiali finanziarie in Parlamento Dall indagine preliminare all approvazione della L. 134 Da novembre 2010 a maggio 2011 Audizioni presso la Commissione: SEQ ABI Integrae SIM Studio legale Morri Cornelli e Associati Azimut Holding AIFI Cassa depositi e prestiti Consob ANIA Borsa Italiana Assonime Banca d'italia Assogestioni Federcasse Assofondipensione - 6 -

7 Le cambiali finanziarie in Parlamento Dall indagine preliminare all approvazione della L luglio 2011 Seduta conclusiva della Commissione relativa all indagine ed approvazione del documento conclusivo articolato sui due pilastri del mercato del debito e del mercato dell equity, nel quale è presente la proposta di revisione della Legge 43/94 sulle cambiali finanziarie. - ampliare il panorama del mercato del debito, ad esempio rilanciando lo strumento delle cosiddette carte commerciali (commercial papers), anche attraverso la revisione della legge n. 43 del 1994, definendo le condizioni per rilanciare un mercato specifico sul quale negoziare tali titoli di debito, che sia in grado di assicurare la rigorosa tutela degli investitori, di consentire la conoscenza e trasparenza degli emittenti e di ridurre i costi di emissione.quanto alla durata dei titoli, essa dovrebbe essere relativamente breve per la carta commerciale, o con un orizzonte temporale che potrebbe essere più esteso per strumenti obbligazionari, prevedendo un collegamento tra la performance dell'azienda e il premio pagato all'investitore - 7 -

8 Le cambiali finanziarie in Parlamento Dall indagine preliminare all approvazione della L settembre 2011 Convegno presso la Camera dei Deputati la riforma dei mercati finanziari: proposte e progetti organizzato da SEQ in collaborazione con la rivista Investimenti Finanziari. Relatori: On. Gianfranco Conte, Presidente Commissione Finanze Camera dei Deputati Dott. Giuseppe Vegas, Presidente Consob Dott. Giuseppe Mussari, Presidente ABI Dott. Massimo Tononi, Presidente Borsa Italiana S.p.A. Dott. Giovanni Gorno Tempini, Amministratore Delegato Cassa Depositi e Prestiti Nel corso del convegno viene approfondita la proposta di attivare in Italia un mercato del debito. 18 novembre 2011 Presentazione della Proposta Fluvi di revisione della Legge 43/ novembre 2011 Presentazione della Proposta Ventucci di revisione della Legge 43/

9 Le cambiali finanziarie in Parlamento Dall indagine preliminare all approvazione della L maggio 2012 Approvazione presso la Commissione finanze della Camera dei Deputati di un testo unificato delle proposte Fluvi e Ventucci e contestuale decisione della Commissione di fare richiesta di poter procedere in Legislativa. 22 giugno 2012 Il Governo Monti, con decisione del ministro Passera, recepisce nel Decreto Sviluppo il lavoro relativo al testo unificato prodotto dalla Commissione Finanze della camera dei Deputati. 25 luglio 2012 Fiducia posta dal Governo alla conversione in Legge del Decreto Sviluppo. 11 agosto 2012 Pubblicazione in Gazzetta Ufficiale del nuovo testo della Legge 43/94 come modificata dalla conversione del Decreto. 12 agosto 2012 Entrata in vigore della nuova Legge relativa all emissione di cambiali finanziarie e obbligazioni partecipative subordinate

10 Le caratteristiche delle cambiali finanziarie

11 Le caratteristiche delle cambiali finanziarie: oggi Scadenza: non inferiore a 1 mese e non superiore a 36 mesi dalla data di emissione. Prima della Legge 134/2012, si prevedeva una scadenza non inferiore ai 3 mesi e non superiore ai 12 mesi dalla data di emissione. Natura del titolo: materiale e non. Prima della Legge 134/2012, non era prevista la possibilità di emettere cambiali finanziarie in forma dematerializzata. Informativa al mercato: abolizione dell obbligo di redazione del prospetto informativo (Consob, delibere del 20 gennaio 2012 e dell 8 febbraio 2012). Emittenti: società di capitali, società cooperative e mutue assicuratrici diverse dalle banche e dalle micro-imprese, quotate o non quotate su mercati regolamentati o non. Nel caso di soggetto non quotato l emissione deve essere subordinata alle seguenti condizioni: individuazione di uno sponsor, certificazione del bilancio, emissione e girata esclusivamente in favore di investitori professionali. Prima della Legge 134/2012, potevano emettere cambiali finanziarie: le società quotate su un mercato regolamentato, società per azioni e società finanziarie vigilate da Banca d'italia

12 Le caratteristiche delle cambiali finanziarie: ieri

13 Gli emittenti non quotati: sponsor, certificazione del bilancio e investitori professionali

14 Emittenti non quotati La nomina dello sponsor Per gli emittenti non quotati, l emissione di cambiali finanziarie deve essere assistita da uno sponsor. Possono rinunciare alla nomina dello sponsor, gli emittenti non quotati, diversi dalle PMI, come definite dalla raccomandazione 2003/361/CE del 6 maggio Possono assumere il ruolo di sponsor: le banche, le SGR, le società di gestione armonizzata, le SICAV, le imprese di investimento, purché con succursale in Italia

15 Emittenti non quotati Gli obblighi dello sponsor: titoli in portafoglio Lo sponsor deve mantenere in portafoglio, fino alla naturale scadenza, una quota di titoli emessi non inferiore: 1) al 5% del valore di emissione dei titoli, per emissioni fino a 5 milioni; 2) al 3% del valore di emissione dei titoli, eccedente 5 milioni e fino a 10 milioni, in aggiunta alla quota risultante dall'applicazione della percentuale di cui al numero 1); 3) al 2% del valore di emissione dei titoli eccedente 10 milioni, in aggiunta alla quota risultante dall'applicazione delle percentuali di cui ai numeri 1) e 2). L obbligo di titoli in portafoglio è derogabile se l'emissione è assistita, in misura non inferiore al 25% del valore di emissione, da garanzie prestate da una banca o da un'impresa di investimento, ovvero da un consorzio di garanzia collettiva dei fidi per le cambiali emesse da società aderenti al consorzio. Finalità: garantire la bontà dell emissione

16 Emittenti non quotati Gli obblighi dello sponsor: informativa Lo sponsor deve segnalare, per ciascun emittente, se l'ammontare di cambiali finanziarie in circolazione e' superiore al totale dell'attivo corrente, come rilevabile dall'ultimo bilancio approvato (d esercizio o consolidato). Per attivo corrente si intende l'importo delle attività in bilancio con scadenza entro l'anno dalla data di riferimento del bilancio stesso. Lo sponsor classifica l'emittente al momento dell'emissione, distinguendo almeno 5 categorie di qualità creditizia (ottima,buona, soddisfacente, scarsa e negativa) da mettere in relazione, per le operazioni garantite, con i livelli di garanzia elevata, normale o bassa. Lo sponsor rende pubbliche le descrizioni della classificazione adottata. Finalità: valutare la capacità dell emittente di far fronte ai propri impegni debitori

17 Emittenti non quotati La certificazione del bilancio Per gli emittenti non quotati, l emissione di cambiali finanziarie deve essere accompagnata dall ultimo bilancio certificato da un revisore contabile o da una società di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili. Per un periodo di 18 mesi dall entrata in vigore della Legge, la certificazione del bilancio è derogabile qualora l'emissione sia assistita, in misura non inferiore al 50% del valore di emissione, da garanzie prestate da una banca o da un'impresa di investimento, ovvero da un consorzio di garanzia collettiva dei fidi per le cambiali emesse da società aderenti al consorzio. Finalità: maggiore trasparenza. Rating sull emissione vs certificazione del bilancio

18 Emittenti non quotati Emissione e girata Le cambiali finanziarie devono essere emesse e girate esclusivamente in favore di investitori professionali che non siano, direttamente o indirettamente, soci dell emittente. Il collocamento presso investitori professionali in rapporto di controllo con il soggetto che assume il ruolo di sponsor è disciplinato dalle norme vigenti in materia di conflitti di interesse

19 Servizi Emittenti Quotati Srl via Maria Teresa, Milano (MI) tel info@serviziemittentiquotati.it PARADIGMA Srl Nuovi strumenti di finanziamento per le società non quotate Milano,10 e 11 ottobre 2012