Conseguenze delle perdite di esercizio sul capitale sociale di una società di capitali.
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1 Conseguenze delle perdite di esercizio sul capitale sociale di una società di capitali. a cura di Francesca dott.ssa GIACHERO Gabriele dott. FERRUCCI Per affrontare un tema così vasto in un breve saggio, occorre preliminarmente distinguere il patrimonio sociale dal capitale sociale: - il patrimonio sociale è il complesso dei rapporti giuridici attivi e passivi che fanno capo alla società 1. Inizialmente è costituito dai conferimenti dei soci. Successivamente subisce continue variazioni qualitative e quantitative in relazione alle vicende economiche della società. La sua consistenza annuale è accertata periodicamente attraverso il bilancio di esercizio. Si definisce patrimonio netto la differenza positiva tra attività e passività. - il capitale sociale è un entità numerica che esprime il valore in denaro dei conferimenti, come risulta dalla valutazione compiuta nell atto costitutivo della società. Capitale sociale 100 vuol dire che i soci si sono obbligati a conferire (capitale sottoscritto) e/o hanno conferito (capitale versato) denaro o altre entità che, al momento della stipulazione del contratto di società, avevano tale valore monetario 2. Approfondendo il discorso sul capitale, bisogna sottolineare come ad esso siano state attribuite diverse funzioni, e precisamente: - capitale sociale costruito come diretta conseguenza della cd. responsabilità limitata (nelle sole società di capitali) e quindi sulla funzione di garanzia che esso assume nei confronti dei terzi: - capitale sociale con funzione produttivistica, per cui esso è destinato al conseguimento dell equilibrio economicofinanziario dell impresa, nel senso di adeguato rapporto tra mezzi propri e mezzi terzi 3 ; - capitale sociale con funzione organizzativa, in quanto parametro fondamentale per la scansione di modi e tempi dell attività commerciale stabilita 4. Procedendo dalla fase genetica del fenomeno societario, si osserva come le società sono costituite allo scopo di realizzare un utile, cioè un guadagno, e di ripartire tale utile tra i soci. E ovvio che sarà possibile ripartire gli utili solo se la società riuscirà a conseguirli, in caso contrario tra i soci verranno ripartite le eventuali perdite. Il nostro ordinamento lascia liberi i soggetti che costituiscono la società di determinare la partecipazione di ciascuno di essi ai guadagni e alle perdite della stesa società. In genere, la partecipazione è proporzionale ai conferimenti, ma nulla vieta 1 CAMPOBASSO G.F., Diritto commerciale, vol. 2, edizione 6, UTET, In del 14/12/ G.B. PORTALE, Capitale sociale e società per azioni sottocapitalizzata, in Trattato Colombo-Portale, Torino, 2004, E. GINEVRA, Sottocapitalizzazione e aumento del capitale sociale nelle s.p.a., Milano. 2001, 4. 1
2 che i soci si accordino su basi proporzionali differenti, salvo il limite del patto (cd. leonino) con cui uno o più soci sono esclusi da ogni partecipazione agli utili o alle perdite 5. Ma procediamo con ordine: la riduzione del capitale sociale di una società di capitali può avvenire per volontà dei soci o in virtù di un obbligo di legge. La riduzione volontaria è deliberata dall assemblea e può avvenire o liberando i soci dall obbligo di effettuare i versamenti ancora dovuti oppure restituendo agli stessi una parte dei conferimenti effettuati. La riduzione volontaria del capitale sociale, pur potendo essere pienamente legittima (e vantaggiosa per il patrimonio personale dei singoli soci), riduce la garanzia sulla quale i creditori sociali possono fare affidamento. Per questo motivo, la deliberazione di riduzione volontaria non può essere eseguita immediatamente, ma solo dopo il decorso di novanta giorni dall iscrizione nel registro delle imprese, periodo entro il quale i creditori il cui credito è sorto prima dell iscrizione, possono (se si ritengono danneggiati dall operazione di riduzione) fare opposizione. Tuttavia, in alcuni casi, la società, così come può produrre un utile, può anche subire, in uno o più esercizi sociali, delle perdite. Quest ultime erodono il patrimonio netto a cominciare dalla sua parte disponibile e solo dopo avere consumato tutte le riserve, compresa quella legale, intaccano il capitale sociale. Ogni qual volta il capitale sia in parte perso è possibile la riduzione del capitale sociale: riduzione che serve ad allineare la misura nominale a quella effettivamente esistente. Talvolta l ordinamento rende obbligatoria la riduzione e ciò avviene quando risulta che in conseguenza delle perdite, il capitale è diminuito di oltre un terzo: quando cioè il patrimonio netto è inferiore ai due terzi del capitale nominale. Il legislatore disciplina tale operazione di riduzione, in due particolari fattispecie, e precisamente: 1) quando le perdite erodono il capitale sociale fino a diminuirlo di oltre un terzo; 2) quando le perdite erodono il capitale sociale fino a diminuirlo di oltre un terzo e al di sotto del minino legale (stabilito dall articolo 2327 del c. c. per le S.p.A. e dall articolo 2482-ter c. c. per le società a responsabilità limitata). Affrontiamo le singole questioni. 1. Quando le perdite erodono il capitale sociale fino a diminuirlo di oltre un terzo, l articolo 2446, 1 comma del codice civile impone agli amministratori o al consiglio di gestione (e nel caso di loro inerzia dovrà provvedervi il collegio sindacale ovvero il consiglio di sorveglianza) di convocare senza indugio l assemblea per gli opportuni provvedimenti non appena accertate le perdite oltre la citata soglia di rilevanza. Affinché i soci posano esaminare consapevolmente la situazione di crisi gli amministratori devono predisporre una relazione sulla situazione patrimoniale della società che, munita delle osservazioni del collegio sindacale, deve restare depositata presso la sede della società negli otto giorni che precedono l assemblea, perché i soci ne prendano visione. La situazione patrimoniale deve essere riferita ad una certa data, che dottrina autorevole reputa non possa essere superiore a centoventi giorni prima dell assemblea. Gli opportuni provvedimenti assumibili dall assemblea hanno un ampio possibile spettro: per esempio, ridurre il capitale, ricapitalizzare la società, eliminare le perdite con versamenti a fondo perduto o rinunzie a crediti, scioglierla, cambiare amministratori, ecc. Vediamo alcuni di questi provvedimenti nel dettaglio. 5 La stessa Dott.ssa Maria Chiara SACCO sostiene che La spiegazione dell'istituto della società come contratto plurilaterale con comunione di scopo e più precisamente come contratto associativo consente di sostenere la tesi dell'identità del fondamento di entrambe le proibizioni disposte dall'articolo 2265 Codice Civile mediante l'analisi della funzione assunta dal conferimento. del , Il patto leonino nelle società di capitali. 2
3 a) la riduzione immediata del capitale. E opinione unanime, sia in dottrina che in giurisprudenza, che l assemblea possa senz altro procedere alla riduzione del capitale sociale in proporzione alla perdita accertata, senza attendere il risultato dell esercizio successivo. In questo contesto la riduzione è senz altro facoltativa, in quanto, a differenza del successivo comma 2, dell art. 2446, c.c., il legislatore non la impone come unica misura possibile. La Cassazione è intervenuta anche in tema di riduzione parziale affermando che la riduzione non può essere commisurata soltanto ad una frazione delle perdite, giacché ne consentirebbe il trascinamento nel tempo ben oltre il limite temporale dell esercizio successivo, espressamente indicato dall articolo 2446 del codice civile 6. b) il rinvio a nuovo. Esso consiste, nella sostanza in una non decisione. L assemblea si limita a prendere atto, approvando la situazione patrimoniale, dell esistenza delle perdite rilevanti a norma del primo comma dell articolo 2446 (o 2482-bis) del codice civile. Per cui in tale caso, la non obbligatorietà di alcun provvedimento sul capitale sociale rende l assemblea libera di attendere l approvazione del bilancio successivo alla rilevazione della perdita. c) gli altri possibili modi di eliminare la perdita. 1) Versamenti dei soci a fondo perduto Dottrina 7 e giurisprudenza 8 ritengono che senz altro tra gli opportuni provvedimenti possano rientrare anche gli apporti spontanei dei soci, purché, naturalmente, i soci non vi siano costretti con delibera assunta a maggioranza. Al riguardo si parla di conferimenti aggiuntivi, leciti e validi, ancorché atipici rispetto ai conferimenti imputabili a capitale per i quali non esiste alcun obbligo dei soci. Nulla vieta allora che i soci, o soltanto alcuni di essi, trasferiscano alla società somme di denaro con contestuale rinuncia a chiederne la restituzione, utilizzabili dalla società per qualsiasi evenienza. Nasce il problema della qualificazione giuridica dei versamenti a fondo perduto e quindi della conseguente disciplina applicabile. E opportuno precisare che i versamenti a fondo perduto si differenziano dai finanziamenti dei soci in quanto i primi entrano, una volta effettuati, nella piena disponibilità della società, mentre per gli altri permane l obbligo della restituzione. I primi si appostano in bilancio tra le riserve e concorrono a formare il patrimonio netto, mentre i finanziamenti sono collocati tra i debiti della società. 2) Versamenti dei soci in conto futuro aumento di capitale Si deve in particolare esaminare la possibilità di coprire le perdite con i fondi iscritti in bilancio «in conto capitale» o «in conto futuro aumento di capitale». Occorre precisare che: - da un lato, devono definirsi "versamenti in conto capitale" quegli apporti patrimoniali effettuati dai soci nei confronti della società al fine di dotarla di ulteriore capitale di rischio senza sottoporre le somme relative al regime vincolistico proprio del capitale; è pacificamente ammessa la utilizzabilità di tali somme per ripianare le perdite o per aumentare gratuitamente il capitale; 6 Cassazione 17 novembre 2005, in Foro it., CAMPOBASSO G.F., op. citata. 8 Cass. 29 ottobre 1994, n. 8928, in Notariato, 1995, 233, con nota di N. ATLANTE; Cass. 3 dicembre 1980, n. 6315, in Dir. fall., 1984, II, 172 3
4 - dall altro lato, i c.d. "versamenti in conto futuro aumento capitale" (somme che vengono corrisposte da uno o più soci alla società come anticipazione sulla liberazione di un futuro aumento oneroso del capitale). I versamenti in parola vengono qualificati come proposta unilaterale irrevocabile ex art c.c. di aumento del capitale fatta dal socio alla società, accompagnata dal versamento della somma necessaria a liberare le azioni che spetteranno al socio in sede di aumento del capitale. Si è detto che i versamenti in conto futuro aumento possono essere utilizzati dalla società solo per liberare aumenti onerosi e non anche per coprire eventuali perdite, a meno che ovviamente non risulti una diversa volontà dei soci o del socio che li hanno effettuati 9. 3) Utili di periodo Passando alla possibilità di utilizzare gli utili di periodo, si evidenziano due orientamenti giurisprudenziali nettamente opposti: - il primo, preferibile, secondo cui la riduzione del capitale (dovendo avvenire nei limiti del capitale effettivamente perduto al momento della deliberazione) deve tener conto di questi risultati positivi e della loro influenza sulla reale situazione patrimoniale della società 10 ; - il secondo che, invece, facendo riferimento alle regole del bilancio di esercizio, nega potersi riconoscere a questi risultati la natura di veri e propri utili ed esclude, quindi, la loro computabilità al fine della copertura delle perdite 11. 4) Compensazione del credito del socio verso la società E opinione prevalente ormai 12 che nelle società di capitali il credito vantato dal socio verso la società possa essere utilizzato per coprire le perdite, anche senza procedere a preventiva sua stima ex art c.c., in quanto si tratterebbe di operazione su poste contabili già iscritte in bilancio al passivo dello stato patrimoniale. Il sottoscrittore utilizza il credito, ma non lo conferisce; non cede un credito alla società e, sulla base del valore di tale credito assume una proporzionale partecipazione nella società. Egli si serve del credito per pagare un debito che nasce come debito pecuniario, debito che, solo in sede di esecuzione, viene adempiuto in forma diversa dalla dazione di una somma di denaro 13. 5) Aumento di capitale Secondo l orientamento prevalente 14 anche in giurisprudenza 15 non sarebbe legittima la delibera di aumento del capitale sociale, quando esso risulta diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, se non sia preceduta da delibera di copertura delle perdite stesse. L operazione di aumento, in tal caso, adottata per mantenere nel limite di guardia le perdite di esercizio, si risolverebbe infatti, nel nascondere ed occultare le perdite già accertate. 9 CONSIGLIO NAZIONALE DEL NOTARIATO, Studio n. 3658, La riduzione del capitale per perdite Approvato dalla Commissione Studi Civilistici l 11 dicembre Cfr. Trib. Roma, 2 giugno 1998, ma in senso contrario App. Roma, 3 luglio 1998, entrambi in Riv. Not., 1998, 1259; Trib. Napoli, 23 marzo 1999, in Notariato, 1999, 243; App. Milano, 10 gennaio 1999, in Notariato, 1999, (cfr. Trib. Milano, 2 novembre 1998, in Notariato, 1999, 243; Trib. Roma, 8 novembre 1999, in Società, 2000, 748; Trib. Napoli, 27 aprile 2000, in Notariato, 2000, 560). 12 Cfr. in giurisprudenza App. Potenza, 29 gennaio 1999, in Riv. Not., 1999, 3, 747; Trib. Trieste, 8 giugno 1994, in Notariato, 1995, 45, con nota di N. ATLANTE; Cass. 5 febbraio 1996, n. 936, in Riv. Not., 1996, 618 ss.. 13 CIVERRA E., Le operazioni straordinarie, DI SABATO, Manuale delle società,torino, 1995, 605 ss.; FERRI, Società, Torino, 1985, 885 SALAFIA, in nota a Trib. Verona 22 novembre 1988, in Società, 1989, 289), 15 (Trib. Ascoli Piceno, 16 marzo 1981, in Dir. fall., 1981, II, 762; Trib. Udine, 1 febbraio 1993, in Riv. Not., 1993, 947; Trib. Trieste, 13 maggio 1993, in Riv. Not., 1993, 1297). 4
5 6) Rivalutazione cespiti in bilancio Infine circa la possibilità di coprire la perdita rivalutando cespiti societari, anche al di fuori della espressa previsione di leggi speciali, seguendo l orientamento negativo della giurisprudenza 16, la Consob ha affermato 17 l ammissibilità di una volontaria rivalutazione dei beni solo in presenza di eventi di carattere eccezionale che modifichino sostanzialmente la natura o la destinazione dei beni nell ambito dei processi produttivi di impresa. Non si può ritenere che la necessità di coprire le perdite possa essere considerata una ragione idonea per giustificare la rivalutazione dei beni, come non può esserlo l incremento del valore di un bene per effetto dell inflazione generale della moneta Quando le perdite erodono il capitale sociale fino a diminuirlo di oltre un terzo e al di sotto del minino legale stabilito (stabilito dall articolo 2327 del c. c. per le S.p.A. e dall articolo 2482-ter c. c. per le Società a responsabilità limitata), occorre convocare senza indugio l assemblea per l assunzione degli opportuni provvedimenti. La norma indica tin via alternativa tra loro, tre operazioni suscettibili di risolvere lo stato di crisi: 1) la riduzione del capitale sociale ed il successivo aumento ad una cifra almeno pari al minimo legale, cioè il capitale deve essere ridotto in una misura corrispondente alle perdite e contemporaneamente deve essere aumentato, attraverso nuovi conferimenti effettuati dai soci o da terzi, fino a portarlo ad un ammontare almeno uguale a quello minimo previsto dalla legge; 2) la trasformazione della società; 3) l accertamento dello stato di scioglimento e la messa in liquidazione ai sensi dell articolo 2484 del codice civile. La ratio della norma è la stessa dell articolo 2446 c. c.: la tassatività degli opportuni provvedimenti che, in questa diversa sede, dovranno essere assunti rispetto alla più generica indicazione dell articolo 2446 primo comma, del c. c. dipende non da una diversità qualitativa, ma dalla gravità dell incidenza della perdita legale sul capitale sociale tale da portarlo al di sotto del minimo legale. A fronte della accennata identità, la dottrina (pressoché unanime) ritiene di dover applicare alla fattispecie dell articolo 2447 c.c., pur in assenza di un esplicito rinvio legislativo, il procedimento disciplinato all art c.c.. Una rilevante differenza, peraltro, deve ravvisarsi nel maggiore rigore previsto per l ipotesi disciplinata dall art c.c., di particolare gravità, per la quale infatti l assemblea dei soci è obbligata a deliberare uno degli «opportuni provvedimenti» (come sopra riportati) senza poter semplicemente «rinviare a nuovo» le perdite accertate. Il codice regola solo l ipotesi di riduzione del capitale al di sotto il minimo legale ma non prevede nulla in merito al caso in cui venga ad essere perduto l intero capitale sociale. Se da un lato per parte della dottrina, in caso di perdita totale del capitale è inevitabile lo scioglimento della società per impossibilità di conseguire l oggetto sociale (articolo 2248 codice civile); dall altro lato, la giurisprudenza da tempo ritiene applicabile anche in questo caso l articolo 2447 del codice civile, per cui l assemblea dei soci potrebbe procedere alla riduzione a zero del capitale sociale con la contestuale ricostituzione dello stesso. 16 Trib. Udine, 3 febbraio 1990, in Riv. Not., 1990, Comunicazione n. SOC RM/ del 7 febbraio Memento pratico Contabile 2001 IPSOA Francis Lefebvre, 2000, 598 e
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