Di seguito si forniscono le risposte alle richieste di informazioni complementari e/o chiarimenti pervenute entro le ore 12:00 del 27 novembre u.s..

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1 Di seguito si forniscono le risposte alle richieste di informazioni complementari e/o chiarimenti pervenute entro le ore 12:00 del 27 novembre u.s.. Non verrà fornita risposta ai quesiti con cui è inteso chiedere una validazione delle modalità di predisposizione della Manifestazione di Interesse e della Dichiarazione sostitutiva, atteso che - come previsto dal paragrafo IX della Sollecitazione - la verifica di conformità delle lettere di manifestazione di interesse a quanto richiesto ai sensi del presente invito, ai fini dell ammissione alle successive fasi della Procedura potrà essere effettuata solo a valle della ricezione delle stesse, nel rispetto della par condicio tra tutti i Partecipanti. Si ribadisce, in ogni caso, che ai fini della predisposizione delle dichiarazioni richiamate nel Modello di Manifestazione di interesse (Allegato 1 e versione inglese Allegato 2), è sufficiente procedere alla riproduzione pedissequa del relativo testo ivi riportato. La risposte rese costituiscono parte integrante della Procedura e sono vincolanti per tutti i soggetti interessati. Set out below are the answers to the requests for additional information and/or clarification received no later than 12:00 noon on 27 th November No reply will be provided to questions aiming at requesting a validation on how to prepare the Expression of Interest and Declaration of Compliance, given that - as specified in Para. IX of the Call for Expression of Interest - the check on the compliance of the letters of expressions of interest with the requirements in the invitation, for the admission to the subsequent stages of the procedure will be carried out only after receipt of the above said expressions of interest, according to the principle of equal treatment among all the Participants. It is worth recalling that for the purpose of the preparation of the declarations mentioned in the Form for Expression of Interest (Annex 1 Italian version and Annex 2 English version), a consistent reproduction of the relevant wording therein provided will be sufficient. The answers provided become an integral part of the Procedure and are binding for all concerned parties.

2 Quesito 1 E possibile richiedere modifiche all Impegno di Riservatezza allegato alla Sollecitazione? Question 1 Is it possible to request amendments to the Non-disclosure Agreement attached to the Call for Expression of Interest? Risposta 1 Come specificato al paragrafo VI, punto 10 della Sollecitazione e ribadito nell allegato 6 (7 per la versione inglese), alla manifestazione di interesse va allegato l impegno di riservatezza (l Impegno di Riservatezza ), il cui testo, in lingua italiana e in lingua inglese, è allegato al presente documento (All. 6: Impegno di Riservatezza e All.7: Impegno di Riservatezza - versione inglese), compilato in tutte le sue parti, siglato in ogni pagina e sottoscritto in calce dal legale rappresentante del soggetto partecipante (o da un procuratore speciale munito di appositi poteri) per integrale accettazione.. Conseguentemente non sono ammesse modifiche al testo dell impegno alla riservatezza posto a base di gara. Answer 1 As specified on paragraph VI point 10 of the Call for Expression of Interest and as also stated in the Annex 7 (Annex 6 - Italian version), the non-disclosure agreement ( the Non-disclosure Agreement ) must be attached to the expression of interest and the text of which, both in English and in Italian, is attached to this document (Annex 6: Non-disclosure Agreement Italian version and Annex 7: Non-disclosure Agreement English version); all parts/sections of that Annex must be completed, initialled on each page and signed by the legal representative of the participating party (or by an authorised representative vested with appropriate powers) for full acceptance thereof. Consequently, no changes are allowed to the text of the Non-disclosure Agreement. 2

3 Quesito 2 Cosa si intende per traduttore ufficiale? Question 2 What is intended for official translator? Risposta 2 Per traduzione certificata da un traduttore ufficiale si intende una traduzione la cui conformità al testo originale è certificata da un traduttore che assevera la traduzione con giuramento davanti alla competente autorità del paese in cui ha sede il concorrente o comunque secondo le modalità di asseverazione previste dalla legislazione dello Stato in cui ha sede il concorrente. Answer 2 By translation certified by an official translator it is meant a translation whose compliance/consistency with the original text is certified by a translator, who declares on oath/swears his/her translation before the competent authorities of the country where the participant has its registered office or, anyway, according to the certification procedures laid down under the legislation of the country where the participant has its registered office. 3

4 Quesito 3 Con riferimento ai documenti elencati al Paragrafo VI), punto 3) ci potete confermare che se il soggetto che parteciperà alla procedura è un fondo di investimento attivo da meno di 3 anni, saranno necessari solo i bilanci civilistici esistenti della management company? Question 3 With reference to the documents listed in Paragraph VI), point 3), should the party applying to the procedure be an investment fund active for less than three years, could you confirm that only the existing statutory financial statements of the management company are required? Risposta 3 Per un fondo di investimento attivo da meno di 3 anni dovranno essere allegati (i) l ultimo rendiconto di gestione o altro documento equivalente e (ii) i bilanci civilistici, e consolidati ove disponibili, degli ultimi tre esercizi sociali (2012, 2013, 2014), riferiti alla società di gestione del fondo, ovvero degli esercizi disponibili, se la stessa società di gestione è attiva da meno di 3 anni. Answer 3 For an investment fund which has been operating for less than three years, the following documents shall be provided: (i) the latest management report or other equivalent document and (ii) the statutory (and consolidated where available) financial statements relating to the management company for the last three financial years (2012, 2013, 2014) or, if the management company is incorporated by less than 3 years, for the available financial years. 4

5 Quesito 4 Potete specificare cosa dobbiamo fare nel caso in cui i requisiti economico / finanziari non siano rispettati individualmente (ma siano invece soddisfatti in forma aggregata dal raggruppamento)? Potreste fornirci il testo da inserire nell'allegato 5 nel caso in cui non fossimo in grado di dichiarare che raggiungiamo i requisiti economico / finanziari minimi, oppure è consentito modificare il documento? Question 4 Could you please specify what we have to do in case the economic/financial requirements are not met individually by a member (but they are instead met in the aggregate considering the whole consortium)? Could you please provide us with the wording to be inserted in the Annex 5 in case we won t be able to declare that we reach the minimum economic/financial requirements or are we free to amend the document? Risposta 4 Come precisato al paragrafo V.2) della Sollecitazione, nel caso l interesse all acquisto venga manifestato da una Cordata oppure da un consorzio oppure da un raggruppamento temporaneo di imprese, i requisiti sub a) e b) devono essere soddisfatti in termini aggregati dai partecipanti a tali strutture associative. Come altresì specificato al paragrafo VI della Sollecitazione, nel caso di partecipazione in forma di Cordata o di consorzio o di costituendo raggruppamento temporaneo di imprese, ciascun membro dovrà rendere la dichiarazione sostitutiva sottoscritta dal legale rappresentante (o da un procuratore speciale munito di appositi poteri) e corredata da copia fotostatica di un valido documento di identità del sottoscrittore, rilasciato dalle Autorità italiane ovvero dalle Autorità straniere competenti. Pertanto, in caso di manifestazione di interesse presentata in forma raggruppata (Cordata, consorzio ovvero raggruppamento di imprese), la dichiarazione di cui all Allegato 3/4/5 inerente il possesso dei requisiti dovrà essere prodotta da ciascun componente che nell ambito della stessa, dovrà indicare, adeguandone il contenuto, la quota dei requisiti di capacità economica da esso posseduta. Answer 4 As specified in Para V.2) of the Call for Expression of Interest, if the interest is expressed by a Group or by a consortium or by a temporary group of companies, the requirements sub a) and b) are to be met in the aggregate by such groupings. As also pointed out in Para. VI of the Call for Expression of Interest, if the interest is expressed by multiple parties of a group, by a consortium or by a temporary grouping of companies, each of those parties must provide the declaration of compliance signed by 5

6 the legal representative (or by a company officer vested with appropriate powers), accompanied by a photocopy of a valid ID document of the signee(s), issued by the competent Italian or foreign authority(ies). Therefore, if the interest is expressed by one of the above mentioned form of groupings (group, consortium or temporary group of companies), the declaration provided in accordance with Annex 3/4/5 relating to the compliance with the requirements for the participation shall be provided by each member while specifying in the same declaration its percentage contribution to the economic/financial requirements, amending accordingly the wording of the declaration. 6

7 Question 5 If we won t be able to satisfy the economic/financial requirements alone but the JV partner satisfies them on a stand-alone basis, is it correct our understanding that we don t have to provide anything as per Para. VI) point 6)? Quesito 5 Nel caso in cui non fossimo in grado di rispettare autonomamente i requisiti economico/finanziari, ma tali requisiti fossero rispettati individualmente dal nostro partner in Cordata, è corretta l interpretazione per cui non è necessario fornire la documentazione di cui al Paragrafo VI) punto 6? Risposta 5 L interpretazione proposta non risulta corretta. Si rinvia alla risposta al quesito 4 Answer 5 No. Your statement is not correct. Please refer to the answer to question 4. 7

8 Quesito 6 È possibile avere una Manifestazione di Interesse da utilizzare in caso di Cordata o è possibile modificare la versione esistente? Question 6 Could you please provide us with an Expression of Interest to be used by a consortium or are we free to amend the already existing version? Risposta 6 Come specificato nella Sollecitazione all invio di manifestazioni di interesse, sub paragrafo VI, Nel caso di partecipazione alla Procedura di una Cordata o di una NewCo o di consorzio o di un raggruppamento temporaneo di imprese, gli interessati dovranno predisporre una Manifestazione di Interesse resa congiuntamente e sottoscritta dal legale rappresentante (o da un procuratore speciale munito di appositi poteri) di ciascun componente, nella quale dovrà essere nominato il comune mandatario per l'espletamento della Procedura, e corredata da copia fotostatica di un valido documento di identità del sottoscrittore, rilasciato dalle Autorità italiane ovvero dalle Autorità straniere competenti di ciascun membro. A tal fine, il Modello di Manifestazione di Interesse dovrà, conseguentemente, essere adeguato nei limiti di quanto sopra indicato. Answer 6 As specified in the Call for Expression of Interest, sub para. VI, if the party taking part in the Procedure is a group or a Newco or a consortium or a temporary group of companies, the Expression of Interest must be prepared jointly and signed by a legal representative (or by a company officer vested with appropriate powers) of each member, and must name the common representative appointed for the Procedure, and must be accompanied by a photocopy of a valid ID document of the signee, issued by the competent Italian or foreign authority(ies). To this purpose, the Form for Expression of Interest shall be amended accordingly, to the extent herein specified. 8

9 Quesito 7 Nel caso l interesse all acquisto sia manifestato da una Cordata (e in tal caso tutti i membri firmeranno il medesimo documento), potete confermarci che le parti sono libere di scegliere tra la versione in Italiano e quella in Inglese? Question 7 In case the expression of interest be submitted by a consortium (so all parties will sign the same document), could you please confirm that the parties are free to choose between Italian and English version? Risposta 7 Si conferma che i soggetti interessati potranno far pervenire la propria manifestazione di interesse utilizzando indifferentemente gli allegati al testo della Sollecitazione 1 o 2 recanti il Modello di Manifestazione di interesse ed il Modello di manifestazione di interesse - versione inglese purché sia incondizionata e senza riserve, sottoscritta dal legale rappresentante (o da un procuratore speciale munito di appositi poteri) e corredata da copia fotostatica di un valido documento di identità del sottoscrittore, rilasciato dalle Autorità italiane ovvero dalle Autorità straniere competenti. Answer 7 It is confirmed that the interested parties shall submit their expression of interest using either Annex 1 or Annex 2 to the Call for Expression of Interest, which contain the Form for Expression of Interest Italian version and the Form for Expression of Interest English version, provided that their expression of interest is unconditional and without reserves/qualifications, it is signed by a legal representative (or by a company officer vested with appropriate powers) and accompanied by a valid ID document of the signee(s), duly issued by the suitable Italian or foreign Authority(ies) 9

10 Quesito 8 Potete confermarci che, anche nel periodo successivo all invio della manifestazione di interesse (14 dicembre), sarà possibile costituire un consorzio / aggiungere altri soggetti che non si sono registrati alla Procedura? Question 8 Could you please confirm to us that also in the period following the submission of the expression of interest (Dec 14th) it will be possible to create a consortium / include other members who haven t registered themselves in the procedure? Risposta 8 Si conferma. Come riportato nella Sollecitazione all invio di manifestazioni di interesse, sub paragrafo VI con le modalità che verranno indicate in una fase successiva della Procedura, saranno ammesse, purché intervengano entro e non oltre la fase della presentazione delle offerte non vincolanti, modifiche alla composizione della Cordata, del consorzio o del raggruppamento temporaneo di imprese oppure alla compagine della NewCo eventualmente costituita o da costituire con la partecipazione di soggetti nuovi. Al riguardo si specifica che per soggetti nuovi si intendono alternativamente: i) potenziali Partecipanti che avendo presentato la Manifestazione di Interesse nei termini previsti dalla Sollecitazione, sono stati ammessi alla presentazione delle offerte non vincolanti; ii) potenziali Partecipanti che non abbiano presentato la Manifestazione di interesse nei termini previsti dalla Sollecitazione. Resta comunque inteso che il numero dei Partecipanti che risulteranno ammessi a presentare offerte preliminari non vincolanti dovrà consentire un confronto concorrenziale adeguato. Answer 8 Yes, it is confirmed. As provided in the Call for Expression of Interest, sub Paragr. VI, pursuant to the procedures which will be made known at a later stage of the Procedure, changes may be allowed to the composition of the Group,consortium, temporary group of companies, or of the NewCo founded or to be founded with the participation of new members, provided the changes are made no later than the stage in which non-binding offers hare to be submitted. In this respect it is specified that new members means either: i) potential Participants who had submitted the Expression of Interest within the terms provided for in the Call and were admitted to submitting their non-binding offers; ii) potential Participant who had not submitted any Expression of Interest within the terms provided for in the Call. All the above provided that an adequate competition is allowed among the Participants which will be admitted to submit preliminary non-binding offers. 10

11 Question 9 Potreste confermarci se i documenti da presentare entro il 14 dicembre possano essere copie degli originali. Tale aspetto è di particolare importanza in caso di consorzio costituito da più controparti / con diversa nazionalità in quanto potrebbe essere difficile gestire il flusso documentale. Quesito 9 Please confirm that all the documents to be submitted by December 14th can be copies of the originals. This is particularly important given the fact that in case of a multi-party/cross-border consortium it may be an issue to manage the documents flow. Risposta 9 Si conferma che è possibile produrre la documentazione in copia purché alla stessa venga allegata una dichiarazione (anch essa eventualmente in copia e non in originale) con la quale il legale rappresentante (o un procuratore speciale munito di appositi poteri) dei singoli componenti la Cordata, il consorzio oppure il costituendo raggruppamento temporaneo di imprese attesti la conformità della copia al rispettivo originale. La suddetta dichiarazione andrà corredata da copia fotostatica di un valido documento di identità del sottoscrittore, rilasciato dalle Autorità italiane ovvero dalle Autorità straniere competenti. Answer 9 It is confirmed that the documents to be submitted can be copies of the originals, provided that these documents are accompanied with a declaration (either in copy or in original), where the legal representative (or the company officer vested with appropriate powers) of each member of the consortium states under his/her own responsibility the conformity of the copy to the relevant original. A photocopy of a valid ID document of the signee, issued by the competent Italian or foreign authority(ies) shall also be added. 11

12 Quesito 10 E consentito presentare la manifestazione di interesse in forma singola e successivamente diventare una Cordata? In caso affermativo, fino a quale stadio della Procedura è consentito? Question 10 Is it allowed to submit an Expression of Interest individually and afterwards setting-up a Group? If so, up to which stage of the Procedure is it allowed? Risposta 10 Si rinvia alla Risposta al Quesito 8 Answer 10 Please refer to Answer to Question 8. 12

13 Quesito 11 E consentito che, successivamente alla presentazione delle manifestazioni di interesse, due o più soggetti, tutti ammessi alla Procedura, costituiscano una Cordata o aderiscano ad una già esistente, al fine di presentare l offerta preliminare non vincolante? Question 11 Following the submission of the Expression of Interest, is it allowed for two or more parties, all admitted to the Procedure, to create a Consortium or to adhere to an already existing one in order to submit the preliminary non-binding offer? Risposta 11 Si rinvia alla risposta al quesito 8 Answer 11 Please refer to the answer to question 8. 13

14 Quesito 12 Successivamente alla presentazione delle manifestazioni di interesse, un soggetto ammesso alla Procedura può costituire una Cordata con un soggetto che non ha presentato la manifestazione di interesse ma avente i requisiti necessari, al fine di presentare l offerta preliminare non vincolante? Question 12 Following the submission of the Expession of Interest, is it allowed for a party admitted to the Procedure to create a Consortium with another party which has not submitted the Expression of Interest, but is compliant with the requirements, in order to submit the preliminary non-binding offer? Risposta 12 Si rinvia alla Risposta al Quesito 8 Answer 12 Please refer to the answer to question 8. 14

15 Quesito 13 Successivamente all invio delle offerte preliminari non vincolanti, è possibile modificare la forma di partecipazione alla Procedura (ad es. integrando, riducendo o modificando i membri della Cordata, o costituendone una con soggetti che abbiano presentato la manifestazione d interesse e l offerta preliminare non vincolante, ovvero con altri soggetti che abbiano i requisiti per partecipare alla Procedura ma non abbiano presentato né la manifestazione di interesse né l offerta preliminare non vincolante)? Question 13 Following the submission of the Expression of Interest, is it allowed to amend the form of participation to the Procedure (i.e. adding, removing or modifying the members of the Group, or constituting a new one with parties who submitted the Expression of Interest and the preliminary non-binding offer, or with other parties who are compliant with the requirements to take part to the Procedure but have not submitted neither the expression of interest nor the preliminary non-binding offer)? Risposta 13 Si rinvia alla risposta al quesito 8 Answer 13 Please refer to the answer to question 8. 15

16 Quesito 14 La dichiarazione di possesso dei requisiti (allegati 3, 4 e 5 della Sollecitazione) deve essere presentata anche da parte dei membri del consiglio di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell operatore economico e persona ivi avente poteri di rappresentanza, di decisione o di controllo : a. considerando una società di capitali italiana: i. potreste confermare che la dichiarazione deve essere presentata da tutti (e solo) gli amministratori, sindaci, revisore persona fisica e non giuridica, direttori generali (e vice), procuratori, institori della stessa? ii. vi sono altre funzioni aziendali tenute a presentare la dichiarazione (e.g.,dirigenti senza procure o membri dell organismo di vigilanza ex d.lgs. n. 231/01)? iii. qualora la società fosse soggetta a direzione e coordinamento da parte di un ente ex art e ss. c.c., la dichiarazione deve essere presentata anche da parte dei membri del consiglio di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell operatore economico e persona avente poteri di rappresentanza, di decisione o di controllo in tale ente? iv. qualora l ente che esercita direzione e coordinamento ex art e ss. c.c. sia un ente straniero, sono richieste formalità per individuare gli organi di direzione o vigilanza e le persone aventi poteri di rappresentanza, decisione o controllo? È richiesta a tal fine la presentazione di una legal opinion o documento equipollente? v. qualora l ente che esercita direzione e coordinamento ex art e ss. c.c. sia una società in accomandita di diritto francese quotata, possono essere considerati rilevanti tutti (e solo) gli amministratori ed i membri del consiglio di sorveglianza di tale società? b. considerando una società in accomandita di diritto francese quotata: i. potreste confermare che la dichiarazione deve essere presentata da tutti (e solo) gli amministratori ed i membri del consiglio di sorveglianza e non anche dal revisore persona giuridica e dal general partner della società? ii. qualora uno o più amministratori o membri del consiglio di sorveglianza ed il general partner (ove tenuto alla dichiarazione) della società fossero persone giuridiche, se e chi, ove richiesto, deve rilasciare la dichiarazione? E sufficiente, in tal caso, 16

17 che la dichiarazione venga rilasciata dal permanent representative della persona giuridica in questione (ove nominato)? E se il permanent representative non fosse nominato? c. è corretto far sottoscrivere la dichiarazione al legale rappresentante della società (o procuratore autorizzato) relativamente a tutti i punti indicati nella dichiarazione e far sottoscrivere una dichiarazione semplificata facente riferimento solo ai punti b) e c) della stessa agli altri soggetti (escluso il soggetto che ha firmato la dichiarazione per la società che effettua le dichiarazioni di cui alle predette lettere nella stessa dichiarazione)? d. un soggetto straniero tenuto alla dichiarazione può sottoscriverla in inglese anche se la società di cui fa parte è italiana? e. potete confermare che si deve comunque rilasciare la dichiarazione di cui al punto i) (ove applicabile) e, a seconda del caso, una delle due dichiarazioni successive previste come alternative? Question 14 The Declaration of Compliance (Annex 3, 4 and 5 of the Expression of Interest) must be submitted also by the members of the board of directors, management body or supervisory board of the party taking part in the Procedure and by a person vested with representative, decision or supervision powers. a. With reference to an Italian joint-stock company: i. Could you please confirm that the declaration shall be submitted by all (and only) the directors, members of the board of auditors, auditors (individual with no legal personality), managing directors (and deputy), prosecutors, and legal representatives of the company? ii. Are there other corporate functions which shall provide the declaration of compliance (e.g. managers with power of attorney or members of the supervisory body pursuant to Legislative Decree. n. 231/01? iii. In case of a company subject to direction and coordination by another company ex art et ss. cc., shall the declaration be submitted also by the members of the board of directors, management board or supervisory board of the company and person with powers of attorney, decision or control over such vehicle? iv. In case the company exercising direction and coordination activity ex art et ss. cc. is a foreign company, will a formal procedure be required in order to identify the management and supervisory bodies and the persons with powers of attorney, decision or control over this company? Is it required to provide for this purpose a legal opinion or an equivalent document? 17

18 v. In case that the company exercising direction and coordination activity ex art et ss. cc. is a limited partnership established under French law, could all (and only) the directors and the members of the supervisory board of this company be considered as relevant? b. Considering a listed limited partnership established under French law: i. Could you confirm that the declaration must be submitted by all (and only) the directors and members of the supervisory board and not also by the auditor with legal personality and by the "general partner" of the company? ii. Should one or more directors or members of the supervisory board and the "general partners" (when requested to submit the declaration) of the company be legal entities, who, where and if required, must provide the declaration? Is it enough, in this case, that the declaration is issued by the permanent representative of the legal person (if appointed)? And what if the permanent representative is not appointed? c. Is it correct that the declaration shall be signed by the legal representative of the company (or the authorized attorney), with reference to all the points mentioned in the declaration and that a "simplified" declaration referring only to points b) and c) of the same shall be signed by other subjects (excluding the party who signed the statement according to which company making the declarations as per mentioned letters in the same statement)? d. Could a foreign person submit the declaration in English even if the company to which it belongs is Italian? e. Could you confirm that the declaration as per item i) (if applicable) shall be provided in addition to, as the case may be, one of the two subsequent declarations provided as alternatives? Risposta 14 Giova premettere che il testo della Sollecitazione non prevede che la dichiarazione debba essere presentata anche da parte dei membri del consiglio di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell operatore economico e persona ivi avente poteri di rappresentanza, di decisione o di controllo. Difatti, il paragrafo VI della Sollecitazione si limita a prevedere che la dichiarazione sostitutiva attestante il possesso dei requisiti per la partecipazione alla gara, di cui al paragrafo V della Sollecitazione stessa, dovrà essere sottoscritta dal legale rappresentante del soggetto partecipante (o da un procuratore speciale munito di appositi poteri). 18

19 Esclusivamente il possesso dei requisiti di partecipazione di cui alle lettere b) e c) del paragrafo V della Sollecitazione deve essere attestato, conformemente ai modelli di dichiarazione allegati alla stessa Sollecitazione, personalmente da parte dei membri del consiglio di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell operatore economico e persona ivi avente poteri di rappresentanza, di decisione o di controllo. In alternativa, il soggetto che sottoscrive la dichiarazione sostitutiva deve attestare il possesso dei requisiti anche in nome e per conto dei suddetti soggetti, indicandone il nominativo e l incarico ricoperto. Fermo quanto sopra, rispetto alle singole domande poste con il quesito, si specifica che: (i) (ii) (iii) (iv) alla Manifestazione di Interesse, oltre alla dichiarazione sostitutiva (sottoscritta dal legale rappresentante del soggetto partecipante e attestante il possesso dei requisiti per la partecipazione alla gara di cui al paragrafo V della Sollecitazione), dovrà essere allegata la dichiarazione inerente il possesso dei soli requisiti di partecipazione di cui alle lettere b) e c) del paragrafo V della Sollecitazione, da rendersi, a prescindere dalla nazionalità del partecipante, da parte dei soggetti che sulla base del Certificato Camerale (o documentazione equivalente) risultino essere amministratori, anche privi di potere di rappresentanza, sindaci, direttori generali, institori e procuratori generali, e comunque soggetti aventi poteri decisori e/o gestori; non deve essere presentata alcuna dichiarazione da parte della persona giuridica che esercita poteri di direzione e coordinamento sul soggetto giuridico partecipante alla Procedura. È corretto far sottoscrivere la dichiarazione di cui agli Allegati 3/4/5 al legale rappresentante della società (o procuratore autorizzato), relativamente a tutti i punti indicati nella dichiarazione, e far sottoscrivere una dichiarazione semplificata, facente riferimento solo ai punti b) e c) della stessa, agli altri soggetti (escluso il soggetto che ha firmato la dichiarazione per la società, che effettua le dichiarazioni di cui alle predette lettere nella stessa dichiarazione), fermo restando, tuttavia, che il soggetto che sottoscrive la dichiarazione sostitutiva può, in alternativa, attestare il possesso dei requisiti anche in nome e per conto dei suddetti soggetti, indicandone il nominativo e l incarico ricoperto; si conferma che un soggetto straniero tenuto alla dichiarazione può sottoscriverla in inglese anche se la società di cui fa parte è italiana; si precisa che la lettera i) del Modello di dichiarazione sostitutiva (inerente l eventuale sussistenza della situazione di controllo di cui all art. 93 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 tra il Partecipante ed altro soggetto partecipante alla Procedura), prevede tre diversi possibili risposte, alternative e non cumulabili. Pertanto il Partecipante dovrà alternativamente dichiarare che: 19

20 l impresa non si trova in alcuna situazione di controllo di cui all art. 93 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, rispetto ad alcun soggetto partecipante alla presente Procedura, e di aver formulato l offerta autonomamente; OPPURE di non essere a conoscenza della partecipazione alla presente Procedura di soggetti che si trovano, rispetto al concorrente dichiarante, in una delle situazioni di controllo di cui all art. 93 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e di aver formulato autonomamente l offerta; OPPURE di essere a conoscenza della partecipazione alla presente Procedura dei soggetti - che in tal caso indicherà - che si trovano rispetto al concorrente in situazione di controllo di cui di cui all art. 93 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e di aver formulato l offerta autonomamente Answer 14 We want to clarify first of all that the Call for Expressions of Interest does not provide that the Declaration of Compliance must be submitted also by the members of the board of directors, management body or supervisory board of the party taking part in the Procedure and by a person vested with representative, decision or supervision powers. In effect, paragraph VI of the Call for Expressions of Interest just provides that the substitutive declaration of compliance with the requirements for participation, as specified in paragraph V of the Call for Expressions of Interest, must be signed by the legal representative of the participating (or by a special prosecutor with appropriate powers). Only with regards to the possession of requirements for participation, as specified in subparagraphs b) and c) of paragraph V) of the Call for Expressions of Interest, must be attested, in compliance with the declaration forms indicated above, personally by the members of the board of directors, management body or supervisory board of the party taking part in the Procedure and by a person vested with representative, decision or supervision powers. Alternatively, the person undersigning the substitute declaration must attest the possession of the requirements also on behalf of those individuals indicated above, specifying their name and role held in the organization. Without prejudice to the above explained, according to each single question, we specify that: 20

21 (i) in addition to the substitute declaration (signed by the legal representative of the participating and related to the compliance with the requirements for participation as specified in paragraph V of the Call for Expressions), Expressions of Interest must be accompanied by a Declaration of compliance with the only requirements for participation provided by subparagraphs b) and c) of paragraph V) of the Call for Expressions submitted, regardless of the nationality of the participant, by subjects who, according to the Chamber of commerce company registration (certificato camerale) (or equivalent documentation), are administrators, even without representative power, statutory auditors, general directors, agents and general attorneys, and in any case vested with decision and/or management powers; (ii) any declaration must be submitted by corporation exercising direction and coordination activity on the participating to the Procedure. It is correct to let submit the declaration related to the Annexes 3/4/5 by the legal representative of the company (or by an authorized prosecutor) with regard to all the points indicated in the declaration and it is correct to let submit a simplified declaration, only related to the points b) and c) of the same, to the other subjects (excepted the signer of the declaration for the company who submits the declarations related to the above mentioned letters in the same declaration), without prejudice that alternatively, the person undersigning the substitute declaration must attest the possession of the requirements also on behalf of those individuals indicated above, specifying their name and role held in the organization; (iii) we confirm that the foreigner, who must submit the declaration, can submit the same in an english version even if the company joined is italian; (iv) we specify that the letter i) of the Declaration of compliance form (related to a situation of control, according to article 93 of Legislative Decree 58 of 24 February 1998, between the Participating and another subject participating to the Procedure), provides three different answers alternatives and not combinable. Thus the Participating must alternately declares that the company: a. is not in a situation of control, pursuant to article 93 of Legislative Decree 58 of 24 February 1998, in connection with of another party taking part to the Procedure and that the Expressions of Interest has been autonomously submitted; or alternatively 21

22 b. is not aware of any other party, which is in a situation of control with the Company, pursuant to article 93 of Legislative Decree 58 of 24 February 1998, is participating to the Procedure, and therefore has independently formulated the offer; or alternatively c. is aware that the following entities, which are a situation of control with the Company pursuant to article 93 of Legislative Decree 58 of 24 February 1998 are participating to the Procedure and has independently formulated the offer. 22

23 Quesito 15 Che documentazione vi aspettate di ricevere per comprovare il soddisfacimento dei requisiti minimi economico-finanziari e patrimoniali alla data della manifestazione di interesse (che assumiamo essere, rispettivamente, il fatturato medio degli ultimi tre esercizi e il patrimonio netto dell ultimo esercizio di cui al paragrafo V.2), lettere a) e b) della Sollecitazione)? La copia del bilancio consolidato del gruppo di appartenenza al 31 dicembre 2014 è sufficiente a tal fine? Question 15 What kind of documentation proving the compliance with the minimum economic, financial and capital requirements of the expression of interest are you expecting to receive (we are assuming the average turnover of the last three financial years and the shareholders equity of the last financial year, respectively, as per Section V.2) letters a) and b) of the Expression of Interest)? Is a copy of the group consolidated financial statements as of December sufficient for this purpose? Risposta 15 A comprova della dichiarazione inerente il possesso dei requisiti di capacità economica di cui al paragrafo V.2), lettere a) e b) della Sollecitazione, dovranno essere allegati i bilanci (anche consolidati) degli ultimi i tre esercizi ( ), o documentazione equipollente idonea in relazione alla forma giuridica del singolo concorrente, corredati delle relative note di deposito. Answer 15 As proof of the compliance of the economic capacity requirements related to paragraph V.2), letters a) and b) of the Call for Expressions of Interest, must be enclosed the statutory financial statements (even consolidated) for the last three financial years ( ) or equivalent documents suitable according to the legal form of each Participating including the deposit note. 23

24 Quesito 16 Un partecipante in forma singola può partecipare attraverso una NewCo? Qualora la NewCo sia soggetta a direzione e coordinamento ex art e ss. c.c., deve essere presentata documentazione di qualche tipo relativamente al soggetto ultimo esercitante direzione e coordinamento? Question 16 Can a party take part in the Procedure on its own through a NewCo? In the event that the NewCo is subject to direction and coordination ex art et ss. c.c., shall any documentation relating to the company carrying out the direction and coordination activity be submitted? Risposta 16 Conformemente a quanto previsto dalla Sollecitazione, paragrafo IV, in questa fase della procedura, la NewCo costituisce una delle forme associative attraverso le quali è consentita la partecipazione alla Procedura in forma non individuale e, in quanto tale, è da intendersi quale alternativa alla Cordata, al consorzio ovvero al raggruppamenti temporanei d impresa. Answer 16 According to paragraph IV of the Call for Expressions of Interest, in this phase of the Procedure, the NewCo is one of the associative form through which is possible to take part to the Procedure in a not individual form, and it is alternative to Groups, consortia or temporary corporate groupings. 24

25 Quesito 17 Fino a quale stadio della Procedura è possibile per più soggetti partecipanti costituire una NewCo per partecipare in forma di Cordata? In tal caso, è necessario che la NewCo abbia i requisiti e presenti le dichiarazioni e la documentazione di cui alla Sollecitazione? Question 17 Up to which stage of the Procedure is it allowed for more parties to incorporate a NewCo in order to take part in the Procedure as a Consortium? In this case, is it required for the NewCo to be compliant with the requirements and submit the declarations and documentation as per the Expression of Interest? Risposta 17 Fermo restando quanto indicato nella risposta ai quesiti 8 e 16, ulteriori informazioni, attenendo ad una fase successiva della Procedura, saranno fornite con la Lettera di Invito per la presentazione di offerte preliminari non vincolanti. Answer 17 Without prejudice to the above explained related to the questions 8 and 16, further information, linked to the later stages of the Procedure, will be provided by the "Letter inviting to submit preliminary non-binding offers. 25

26 Quesito 18 E possibile, nel corso della Procedura, sostituire il soggetto che ha presentato la manifestazione di interesse con una NewCo costituita nel frattempo? Se sì, fino a che stadio della Procedura è possibile? In tal caso, è necessario che la NewCo abbia i requisiti e presenti le dichiarazioni e la documentazione di cui alla Sollecitazione? Question 18 Is it possible in the course of the Procedure to replace the party which submitted the Expression of Interest with a newly established NewCo? If so, up to which stage of the Procedure is this allowed? In this case, shall the NewCo be compliant with the requirements and submit the declarations and documentation as per the Expression of Interest? Risposta 18 Si rinvia alla risposta ai quesiti 8, 16 e 17. Answer 18 See the answers related to questions 8, 16, and

27 Quesito 19 E possibile designare un soggetto diverso da quello che ha presentato la manifestazione di interesse, ovvero l offerta preliminare non vincolante, ovvero l offerta vincolante, ovvero che ha sottoscritto il contratto di acquisizione, quale acquirente del capitale di GS Retail? In tal caso, è necessario che tale soggetto abbia i requisiti e presenti le dichiarazioni e la documentazione di cui alla Sollecitazione? Question 19 Is it possible to designate a party other than the one which submitted the Expression of Interest or the preliminary non-binding offer, or which signed the purchase agreement, as purchaser of the share capital of GS Retail? In this case, is it required for this party to be compliant with the requirements and submit the declarations and documentation as per the Expression of Interest? Risposta 19 Salvo quanto previsto nella risposta ai quesiti 8, 16, 17 e 18, non è possibile designare quale sottoscrittore di offerta non vincolante, offerta vincolante e/o ai fini del signing, un soggetto diverso da quello che ha presentato la manifestazione di interesse. Answer 19 Without prejudice to the above explained related to the questions 8, 16, 17 and 18, it is not possible to designate, as signer of the non-binding offer, binding offer and/or in order to the signing, a person different from whom has submitted the Expression of Interests. 27

28 Quesito 20 a. Qualora la manifestazione di interesse venga presentata da una NewCo costituita ad hoc per la partecipazione alla Procedura da uno o più soggetti, potreste confermare che i requisiti, le dichiarazioni e la documentazione da produrre di cui alla Sollecitazione devono riferirsi solo alla NewCo? b. Può la NewCo essere costituita successivamente alla presentazione della manifestazione di interesse tra un soggetto ammesso alla procedura ed uno non ammesso ma avente i requisiti necessari? c. In questo caso, quest ultimo deve presentare le dichiarazioni e la documentazione di cui alla Sollecitazione? Question 20 a. In the event that the Expression of Interest is submitted by a NewCo ad hoc established by one or more parties to take part in the Procedure, could you please confirm that the requirements and the documentation to be produced as per the Expression of Interest shall only refer to the NewCo? b. Could the NewCo be set up after the submission of the Expression of Interest between a party admitted to the Procedure and a non admitted party although having the minimum requirements? c. In this case, shall the latter provide the declarations and the documentation as per the Expression of Interest? Risposta 20 a. Fermo restando quanto indicato nelle risposte n. 8, 16, 17 e 18, in caso di partecipazione nella forma di NewCo, anche tutti i soci della Newco saranno considerati soggetti interessati ai fini della Procedura, con la conseguenza che: (i) le dichiarazioni relative ai requisiti di ordine generale di cui al paragrafo V.1 della Sollecitazione e la documentazione da produrre unitamente alla Manifestazione di Interesse di cui al paragrafo VI) della Sollecitazione dovranno essere rese sia dalla NewCo sia da tutti i suoi soci; (ii) per i requisiti di capacità economica di cui al paragrafo V.2) della Sollecitazione potrà farsi riferimento ai Soci della NewCo. b. Si rinvia alla risposta sub quesito 8 Si rinvia alla risposta sub quesito 8. Answer 20 a) Without prejudice to the above explained related to the questions 8, 16, 17 and 18, in case of participation through the NewCo, even the shareholders of the NewCo will be considered subjects interested in order to the Procedure, with the result that: (i) the declarations related to the general requirements according to paragraph V.1 of the Call for 28

29 29 Expressions of Interest and the documentation that must be produced together with the Expression of Interests according to paragraph VI) of the Call for Expressions of Interest must be submitted both by the NewCo and all of its shareholders; (ii) for the economic capacity requirements related to paragraph V.2 of the Call for Expressions of Interest may refer to the NewCo s shareholders; b) See the answer related to questions 8. c) See the answer related to questions 8.

30 Quesito 21 Qualora la manifestazione di interesse venga presentata da una NewCo costituita ad hoc per la partecipazione alla Procedura, ovvero da una società appartenente a un gruppo, potreste confermare che al fine di soddisfare i requisiti di fatturato e patrimonializzazione di cui alla Sollecitazione devono essere considerati i dati risultanti dal bilancio consolidato del gruppo societario di cui il soggetto che partecipa alla Procedura fa parte? Potreste inoltre confermare che i bilanci civilistici devono essere riferiti solo al soggetto che presenta la manifestazione di interesse e che questi ultimi non devono soddisfare i requisiti di fatturato e patrimonializzazione di cui alla Sollecitazione? Question 21 In the event that the Expression of Interest is submitted by a NewCo ad hoc established to take part in the Procedure or a by a company being part of a group, could you kindly confirm that in order to be compliant with turnover and shareholders equity requirements as per the Expression of Interest, shall be considered all the data included in the consolidated financial statements of the group under which the party taking part in the Procedure is included? Could you please also confirm that the statutory financial statements must be referred only to the party submitting the epression of interest and that these latter are not requested to be compliant with the turnover and equity requirements stated in the Call for Expression of Interest? Risposta 21 Si rinvia alla risposta 20 per quanto concerne la partecipazione di una NewCo. Si conferma per le ulteriori parti del quesito. Answer 21 See the answer related to questions 20 as regards the participation of a NewCo. We confirm the other parts of the question. 30

31 Quesito 22 Successivamente all ammissione di un soggetto che presenta la manifestazione di interesse alla fase successiva, è consentito da parte di questo trasmettere informazioni e documentazione relativi alla Procedura (o trasmessi ai partecipanti nel corso della stessa) a banche o altri potenziali finanziatori (e loro consulenti) del soggetto che partecipa alla Procedura? Quali impegni di riservatezza devono essere assunti dal soggetto partecipante alla Procedura che trasmetta tali informazioni e documentazione ai potenziali finanziatori? Quali impegni di riservatezza devono essere assunti dai soggetti che ricevono tali informazioni? Question 22 Following the admission to the next phase of the Procedure of a party having submitted the Expression of Interest, is the party allowed to transmit information and documentation related to the Procedure to banks or other potential lenders (and their advisors)? What kind of non-disclosure agreements must be undertaken by the participant that provides such information and documentation to potential lenders? What kind of non-disclosure agreements must be assumed by the recipients of such information? Risposta 22 Si conferma la facoltà, per il soggetto che partecipa alla Procedura, di trasmettere informazioni e documentazione relativi alla Procedura a banche o altri potenziali finanziatori (e loro consulenti). In particolare, conformemente all Impegno di Riservatezza di cui agli allegati 6 e 7 alla Sollecitazione - cui si rinvia integralmente, ed in particolare al punto 2.2, le banche o altri potenziali finanziatori (e loro consulenti) del soggetto che partecipa alla Procedura possono ricevere le Informazioni Riservate in quanto inquadrabili come consulenti o professionisti del soggetto che manifesta il proprio interesse alla Procedura. Ai sensi dell art. 2.2 dell Impegno alla Riservatezza infatti, Le Informazioni Riservate saranno comunicate alle società o enti facenti parte del gruppo della Parte Informata in qualità di controllanti, controllate o collegate ai sensi dell art cod.civ. (di seguito definite gli Affiliati ) e degli amministratori, dirigenti, dipendenti, consulenti e professionisti della Parte Informata (di seguito definiti i "Rappresentanti"), che abbiano una ragionevole necessità di riceverli ed utilizzarli nell'ambito dell Operazione, restando inteso che la Parte Informata assicurerà che tali persone siano state informate e si attengano alle previsioni contenute nel presente Impegno. Sempre stando all Impegno di Riservatezza, punto 2.3 La Parte Informata sarà responsabile per il rispetto delle obbligazioni di confidenzialità di cui all Impegno da parte dei propri Affiliati e Rappresentanti ai quali siano state comunicate Informazioni Riservate ai sensi del precedente articolo