Le operazioni straordinarie come strumenti per lo sviluppo delle aziende Le Fusioni

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1 Le operazioni straordinarie come strumenti per lo sviluppo delle aziende Le Fusioni Corso di Tecnica professionale La Fusione Ititt Istituto mediante il quale due o più aziende, prima indipendenti, si uniscono, dando vita ad un unico soggetto giuridico e ad un nuovo sistema economicoaziendale, derivante dall integrazione di tutte le risorse (umane, materiali ed immateriali) ad esse facenti capo. 1

2 Applicabilità dell istituto La fusione può aver luogo solo tra società, ad eccezione di quelle in liquidazione che abbiano già iniziato la distribuzione dell attivo. Ammissibilità delle fusioni eterogenee Disciplinatai dagli artt quater del c.c. Fusione per unione Le forme giuridiche Due o più società si uniscono costituendo una nuova società alla quale trasferiscono il proprio patrimonio. ti i Le società fuse si estinguono perdendo la propria individualità giuridica. Fusione per incorporazione Tra le partecipanti, una società rimane in vita (incorporante) ed assorbe le altre (incorporate) che, confluendo in essa, si estinguono. Forma più diffusa nella prassi. 2

3 Le Finalità: considerazioni generali Aziendali Decisioni del soggetto economico che privilegiano l economia dell azienda e ne perseguono lo sviluppo. Extra-aziendali Decisioni del soggetto economico che incidono positivamente sulla sua sfera personale o familiare, pur se a scapito dell azienda. Le Finalità aziendali: obiettivi concretamente perseguibili Ampliamento delle dimensioni aziendali Acquisizione di risorse, capacità e competenze Razionalizzazione della struttura aziendale Eliminazione di un concorrente Riorganizzazione del gruppo Diversificazione es edell attività tà Superamento di una crisi aziendale Altre 3

4 Problematiche e rischi di una fusione Acquisizione di risorse poco utili o non sfruttabili Duplicazioni di varia natura (ruoli, funzioni, ecc.) Burocratizzazione struttura e rallentamento dell attività Diseconomie di integrazione Rapporti problematici con il personale Incompatibilità culturali Rischio di dissipazione del patrimonio immateriale di conoscenze Svantaggi connessi a particolari tipologie di fusione Le Tipologie di fusione Fusione orizzontale Fusione concentrica Fusione verticale Fusione conglomerale Fusione nell ambito di un gruppo 4

5 Aspetti valutativi: generalità e criteri guida Criterio basato sul contributo differenziale Criterio basato sull ipotesi di continuità dell attività aziendale Criterio basato sull attribuzione del maggior valore all incorporata Aspetti valutativi (segue) Valutazione effettuata, di norma, stimando il capitale economico in ipotesi di autonomo funzionamento futuro Eventuale ricorso ad una pluralità di metodi Relatività delle valutazioni 5

6 Il rapporto di cambio Il numero delle azioni o quote della società risultante dalla fusione (o dellaincorporante) che deve essere attribuito ai titolari delle azioni o quote delle societàfuse(oincorporate), in sostituzione di quelle precedentemente possedute ed annullate. A) Fusione per incorporazione La società incorporante A delibera l aumento di capitale sociale ed assegna le nuove azioni (o quote) ai soci dell incorporata B. RC = Valore A x n azioni B Valore B x n azioni A 6

7 B) Fusione per unione Il procedimento è analogo al precedente, calcolando distinti rapporti di cambio tra ogni società coinvolta e la costituenda. RCA = Valore A x n azioni C Valore C x n azioni A RCB = Valore B x n azioni C Valore C x n azioni B Società A e B: partecipanti Società C: costituenda Osservazioni sul rapporto di cambio Indica in che rapporto si pongono i valori economici delle società coinvolte ed è utile per determinare il numero (N) di nuove azioni da emettere: Fusione per incorporazione: Fusione per unione: Na = RC x Nb Nc = (RCa X Na) + (RCb x Nb) Il rapporto di cambio teorico può differire da quello effettivo, a motivo di: - caratteristiche dei titoli scambiati (diritti, quotazione, etc.); - fattori qualitativi delle aziende partecipanti (immagine, fiducia, etc.); - circostanze di natura extra-aziendale (forza contrattuale e capacità negoziale). Fusione per incorporazione: rapporti di cambio distinti per azioni di diversa categoria (ordinarie, risparmio, privilegiate). 7

8 La procedura di fusione L operazione è disciplinata dal codice civile (artt quater) e può aver luogo solo nei modi e nei tempi previsti. Fasi procedurali: I. Deliberazione delle Assemblee dei Soci II. III. Decorso di 60 gg. senza opposizione dei creditori Stipula dell atto di fusione Effetti della fusione I documenti informativi Adempimenti preliminari alla delibera assembleare. Progetto di fusione Situazione patrimoniale Relazione degli amministratori Relazione degli esperti Deposito documentazione presso le sedi sociali nei 30 giorni che precedono la delibera assembleare 8

9 Aspetti contabili Adempimenti che coinvolgono il sistema informativo: Redazione della Situazione Patrimoniale Redazione del Bilancio di chiusura Trasferimento delle attività e delle passività Redazione di uno Stato Patrimoniale di apertura Le differenze di fusione Rappresentano una peculiarità dell istituto in esame. Differenze da concambio Differenze da partecipazione 9

10 Differenze da concambio Possono sorgere quando la società incorporante aumenta il proprio capitale sociale a fronte del patrimonio netto acquisito dalla incorporata, assegnando le nuove azioni (o quote) ai soci di quest ultima. Aumento Capitale Sociale > Patrimonio Netto Disavanzo da concambio Aumento Capitale Sociale < Patrimonio Netto Avanzo da concambio Differenze da partecipazione Possono sorgere quando il valore contabile dell eventuale partecipazione detenuta dalla società incorporante è diverso dal valore del patrimonio netto correlato. Valore della Partecipazione > Patrimonio Netto corrispondente Disavanzo da partecipazione Valore della Partecipazione < Patrimonio Netto corrispondente Avanzo da partecipazione 10

11 La Fusione Inversa La società controllata (o partecipata) incorpora la società che la controlla (o che detiene una sua partecipazione). Diritti, prerogative ed autorizzazioni della controllata Operatività della controllata richiedente varie comunicazioni Problematica delle azioni proprie Imposizione diretta Aspetti fiscali Disciplinata dall art. 172 del T.U.I.R. Operazione neutrale (sia per le società che per i soci) Beni assunti ai medesimi valori fiscalmente riconosciuti alle società incorporate o fuse (principio di continuazione dei valori). 11

12 Le operazioni straordinarie come strumenti per lo sviluppo delle aziende Le Scissioni Corso di Tecnica professionale Prof. Fabio La Rosa La Scissione Istituto mediante il quale un azienda attua un trasferimento di tutto o parte del proprio patrimonio a favore di altre aziende beneficiarie (nuove/esistenti), attribuendo ai soci le azioni/quote sociali corrispondenti. 12

13 Applicabilità dell istituto La scissione può aver luogo solo se l azienda scissa (che attua il trasferimento) è una società, non soggetta a procedura concorsuale con distribuzione dell attivo avviata. Disciplinata dagli artt quater del c.c. Le forme giuridiche Scissione totale o propria La società scissa trasferisce interamente il suo patrimonio a dueopiù aziende beneficiarie. i i La società scissa si estingue ed i suoi soci ricevono dei nuovi titoli di partecipazione nelle aziende beneficiarie. Scissione parziale o impropria La società scissa trasferisce parte del proprio patrimonio a due o più aziende beneficiarie. La società scissa rimane in vita, attribuendo ai suoi soci nuovi titoli nelle aziende beneficiarie. 13

14 TIPOLOGIE DELLE SCISSIONI SOCIETARIE SCISSIONE PROPRIA SCISSIONE IMPROPRIA PER COSTITUZIONE DI NUOVE SOCIETÀ NON PROP. PROP. PROP. NON PROP. PROP. PROP. PER INCORPORAZIONE NON PROP. NON PROP. SCISSIONE PROPRIA A PARTECIPAZIONE PROPORZIONALE ANTE SCISSIONE 65% A 35% POST SCISSIONE 65% 65% B C 35% 35% 14

15 SCISSIONE IMPROPRIA A PARTECIPAZIONE PROPORZIONALE ANTE SCISSIONE 65% A 35% POST SCISSIONE 65% 65% A B 35% 35% SCISSIONE PROPRIA A PARTECIPAZIONE NON PROPORZIONALE E SEPARATA ANTE SCISSIONE 65% A 35% POST SCISSIONE 100% B Il socio b possiede il 100% del valore di C pari al 35% del valore di A C Il socio a possiede il 100% del valore di B pari al 65% del valore di A 100% 15

16 SCISSIONE IMPROPRIA A PARTECIPAZIONE NON PROPORZIONALE E SEPARATA ANTE SCISSIONE 65% A 35% POST SCISSIONE 100% A B 100% SCISSIONE IMPROPRIA A PARTECIPAZIONE NON PROPORZIONALE E IN PARTE SEPARATA ANTE SCISSIONE 65% 35% A POST SCISSIONE 100% 100% A B C 55% 45% Il socio a possiede il 100% di A e il 55% di b pari al 65% del valore di A Il socio b possiede il 45% di B e il 100% di C pari al 35% del valore di A 16

17 Le Finalità Aziendali Economia del sistema o dei sistemi aziendali coinvolti Sociali Soddisfazione dei bisogni personali dei soggetti aziendali promotori Le finalità di natura aziendale Strategie competitive Strategie sociali Funzioni di concentrazione Funzioni di decentramento Funzioni di riorganizzazione Funzioni di riassetto proprietario Funzioni di necessità e/o di vantaggiosità giuridica 17

18 Aspetti valutativi Occorre procedere alla valutazione dei: sistemi aziendali che formano oggetto di separazione e trasferimento (valutazione assoluta del complesso da scindere); sistemi aziendali beneficiari, quando preesistenti (valutazione relativa ai fini del RC). Obiettivo delle valutazioni di scissione Esprimere una visione di sintesi del capitale economico delle aziende coinvolte, onde poi determinare il valore delle parti enucleate ponendo in essere tre ordini di giudizi: il valore in sé di queste parti patrimoniali la loro eventuale destinazione ad essere incorporate in altri complessi aziendali già funzionanti le eventuali parti patrimoniali rimanenti in capo all azienda scissa Applicabilità dei diversi metodi di valutazione legata alla possibilità di circoscrivere adeguatamente i confini dei complessi aziendali da trasferire. 18

19 Economie e diseconomie di scissione Traggono origine dalla valenza economico-strategica delle parti patrimoniali enucleate (per l azienda scissa e beneficiaria). Valore residuale = differenza dei valori economici dell azienda scissa nelle situazioni ante e post scissione. Valore residuale azienda scissa Valore economico > Economie di parti enucleate scissione Valore residuale azienda scissa < Valore economico parti enucleate Diseconomie di scissione Valori simili Neutralità economica La procedura di scissione L operazione è disciplinata dal codice civile (artt quater) e rinvia alla fusione - per gli aspetti restanti - quale superiore modello di riferimento. Fasi del procedimento: I. Fase preparatoria II. III. Fase deliberativa Fase esecutiva 19

20 I. Fase preparatoria Progetto di scissione Situazionei patrimoniale ti i Relazione degli amministratori Relazione degli esperti Insieme ai bilancii degli ultimi i 3 esercizi i (con le relazioni i accompagnatorie di amministratori e sindaci) devono essere depositati presso le sedi sociali nei 30 giorni che precedono la delibera assembleare. II. Fase deliberativa Le assemblee (straordinarie) delle società coinvolte devono manifestare formalmente la propria p volontà di aderire all operazione, approvando secondo le norme di legge e statutarie il progetto di scissione. Deposito delle delibere per l iscrizione nel Registro delle Imprese di ciascuna società Società di capitali: iscrizione previa omologazione 20

21 III. Fase esecutiva Decorso il termine previsto a tutela dei terzi, si attua l operazione con la stipula dell Atto di Scissione tra i rappresentanti legali delle società partecipanti. Deposito entro 30 gg. presso il Registro delle Imprese Aspetti contabili Società scissa (scissione propria) Società scissa (scissione impropria) Società beneficiarie 21

22 Società scissa (scissione propria o totale) Retrodatazione effetti contabili Chiusura conti e trasferimento del saldo Inclusione delle componenti reddituali e patrimoniali nelle scritture delle beneficiarie Non Retrodatazione Chiusura conti e determinazione del risultato di periodo Società scissa (scissione impropria o parziale) Continuando ad esistere, si limita a chiudere i conti accesi agli elementi patrimoniali da trasferire. Le variazioni verificatesi nel periodo successivo alla data della delibera saranno oggetto di conguaglio tra le partecipanti, proporzionalmente a quanto ricevuto. Riduzione del patrimonio netto: Riduzione di capitale sociale e riserve Riduzione delle sole riserve 22

23 Società beneficiarie Nuova costituzione Libera determinazione del capitale sociale, potendo anche costituire delle riserve Preesistenti Aumento del capitale sociale ( vincolato nel suo valore) Differenze di scissione AVANZO DI CONCAMBIO DISAVANZO DI CONCAMBIO AVANZO DI ANNULLAMENTO DISAVANZO DI ANNUL. Δ + CS benefic. < quota PN trasferito Δ + CS benefic. > quota PN trasferito C. part. scissa < quota PN trasferito C. part. scissa > quota PN trasferito Aspetti fiscali Disciplinata dall art. 173 del T.U.I.R. Operazione neutrale (per le società e per i soci) Medesimo regime della fusione 23