Tiscali: firmato accordo di ristrutturazione del debito senior e accordo SEF (Stand-by Equity Facility) con Société Générale

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1 Tiscali: firmato accordo di ristrutturazione del debito senior e accordo SEF (Stand-by Equity Facility) con Société Générale Cagliari, 24 Dicembre 2014 Tiscali annuncia di aver raggiunto l accordo con i creditori senior volto alla ristrutturazione e riscadenziamento del proprio debito senior derivante dal Group Facility Agreement (GFA) e ammontante a un totale di circa 140 milioni di euro. L accordo, che si basa su un piano di risanamento attestato ai sensi dell art. 67, 3 c. lett. (d) della Legge Fallimentare, giunge alla fine di un articolato processo negoziale avviato nella prima metà del 2013 e che aveva portato nello scorso mese di giugno alla definizione di un term sheet che aveva fissato i principi base della manovra finanziaria di ristrutturazione. Contestualmente, è stato altresì sottoscritto con Société Générale un accordo relativo a un operazione di Stand-by Equity Facility. I. L operazione di ristrutturazione dell indebitamento del Gruppo Tiscali In estrema sintesi l accordo raggiunto con i senior lender prevede: La suddivisione dell intero debito in tre distinte linee di credito: o Facility A1 per Euro 42,4 milioni circa, o Facility A2 per Euro 42,4 milioni, o Facility B per Euro 55 milioni circa. Il rimborso della Facility A1, con una percentuale di sconto sul valore nominale del debito rimborsato variabile fino al 10% in funzione della tempistica del rimborso, primariamente attraverso i proventi di un aumento di capitale delegato con esclusione di diritto di opzione, all ordine del giorno della convocanda Assemblea straordinaria degli azionisti, che sarà sottoscritto da Société Générale ai termini e condizioni di un accordo denominato SEF (Stand-by Equity Facility il nome SEF Stand-by Equity Facility è un marchio Société Générale) stipulato in data odierna, i cui termini e condizioni sono illustrati di seguito più nel dettaglio. L eventuale conversione in equity della residua porzione della Facility A1, ad iniziativa della Società, subordinatamente al verificarsi di alcune specifiche condizioni. Il rimborso della Facility A2 e della Facility B in base ad un piano di ammortamento che prevede i seguenti pagamenti: o 5 milioni di Euro più interessi avvenuto in data odierna; o 10 milioni di Euro più interessi nel 2015 e 10 milioni più interessi nel 2016; o l importo residuo nel La ridefinizione dei covenants finanziari e dei tassi di interesse applicabili alle suelencate linee di credito. Si segnala inoltre che, in occasione della definizione dei predetti accordi con i senior lenders, la società ha accettato l offerta pervenuta da un primario fondo immobiliare italiano relativamente alla cessione del contratto di Sale&Lease Back avente oggetto la sede aziendale di Cagliari, che potrebbe essere perfezionata tra le parti al verificarsi di Tel: tlc@imagebuilding.it

2 determinate condizioni in linea con la prassi di mercato. Gli accordi relativi all operazione di cessione del contratto di leasing prevedono, tra l altro, che Tiscali continui ad utilizzare l immobile di e stipuli un contratto di locazione pluriennale a condizioni di mercato avente ad oggetto tale immobile. I termini principali di tale operazione sono già stati approvati dagli organi deliberativi delle società di leasing parti del summenzionato contratto di Sale&Lease back. L operazione prospettata potrebbe consentire, una volta perfezionata, l abbattimento della posizione finanziaria netta consolidata per 50 milioni di euro circa, nonché la realizzazione di una plusvalenza a conto economico di circa 15 milioni di euro. L operazione di ristrutturazione è un importante passo nel cammino di risanamento intrapreso da Tiscali a partire dall esercizio 2009 che, nonostante il difficile contesto macroeconomico e l estremo livello di competizione nel settore delle telecomunicazioni e dei media digitali, dovrebbe consentire di ridurre in maniera sostanziale l indebitamento finanziario netto del Gruppo che, a seguito del perfezionamento della summenzionata cessione del contratto di Sale&lease back, potrà attestarsi ad un importo nell intorno dei 100 milioni di euro. L esito positivo delle trattative per la ristrutturazione del debito, che hanno coinvolto molte parti e per questo si sono protratte nel tempo, permette oggi a Tiscali di poter pianificare con maggiore flessibilità e slancio i propri progetti industriali. In questi anni, pur mantenendo come primario obiettivo l equilibrio finanziario lavorando sul contenimento dei costi e la razionalizzazione della struttura, la società ha anche mantenuto i livelli occupazionali e non ha mai smesso di lavorare all ottimizzazione del core business e sull innovazione. dichiara Luca Scano, Direttore Generale di Tiscali Italia S.p.A. II. L accordo SEF (Stand-by Equity Facility) con Société Générale L accordo SEF (Stand-by Equity Facility Accordo) stipulato in data odierna con Société Générale prevede i termini e condizioni di seguito riassunti. Société Générale si è impegnata a sottoscrivere un aumento di capitale della Società da effettuarsi in più tranche, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell art. 2441, 5 c., cod. civ., da eseguirsi in via scindibile entro il 23/12/2015, per massime n ,00 di azioni ordinarie, sulla base di richieste di sottoscrizione discrezionali formulate da Tiscali a Société Générale secondo i termini e le condizioni contenute nell Accordo (Richieste di Sottoscrizione); i proventi derivanti dall esecuzione dell Accordo saranno utilizzati dal Gruppo per il rimborso, in tutto o in parte, della Facility A1 sopra menzionata; l intervallo temporale per la determinazione del prezzo di sottoscrizione di ciascuna tranche dell aumento di capitale è individuato nei 3 giorni di mercato aperto successivi alla presentazione di ciascuna Richiesta di Sottoscrizione da parte della Società (Periodo di Pricing). Il prezzo di sottoscrizione di ciascuna tranche dell aumento di capitale sarà pari al 95% del prezzo medio giornaliero ponderato 2

3 per i volumi scambiati (Volume Weighted Average Price ovvero VWAP) delle azioni ordinarie della Società registrato nel Periodo di Pricing (il Prezzo di Sottoscrizione); in relazione a ciascuna Richiesta di Sottoscrizione, qualora il prezzo di chiusura delle azioni ordinarie Tiscali registrato nell ultimo giorno del Periodo di Pricing sia inferiore al 97% del VWAP registrato nell arco del medesimo Periodo, la Società e/o Société Générale avranno facoltà di posticipare la chiusura del Periodo di Pricing al giorno di mercato aperto successivo. La predetta facoltà sarà esercitabile fino a un massimo di 5 volte; Société Générale ha assunto l impegno a sottoscrivere per ciascuna tranche un numero di azioni ordinarie Tiscali pari al minore tra: (i) il numero di azioni indicato nella Richiesta di Sottoscrizione; (ii) la differenza tra: (1) il numero massimo di azioni da emettersi a servizio dell aumento di capitale; e (2) il numero di azioni Tiscali già sottoscritte da Société Générale a fronte di precedenti Richieste di Sottoscrizione; e (iii) il numero garantito di azioni ordinarie Tiscali, pari al minore tra: (1) n di azioni; (2) un numero di azioni pari a 2 volte la media aritmetica dei volumi giornalieri delle operazioni relative alle azioni Tiscali (con esclusione delle operazioni compiute ai blocchi) nei 15 giorni di borsa aperta immediatamente precedenti la data di conclusione di ciascun Periodo di Pricing (inclusa); e (3) un numero di azioni pari al rapporto tra Euro e il prezzo di sottoscrizione delle azioni. Société Générale avrà comunque la facoltà, a sua discrezione, di sottoscrivere un ammontare di azioni fino al numero di azioni indicate dalla Società nella Richiesta di Sottoscrizione, quand anche tale quantitativo di azioni eccedesse i limiti di cui ai precedenti punti da (ii) a (iii); l impegno di Société Générale a sottoscrivere, su richiesta della Società, ciascuna tranche dell aumento di capitale è subordinato al verificarsi, inter alia, delle seguenti condizioni sospensive: (i) le azioni rivenienti da un eventuale tranche precedente siano state emesse, ammesse alle negoziazioni e consegnate a Société Générale; (ii) per tutto il periodo compreso tra la Richiesta di Sottoscrizione e la data di sottoscrizione delle azioni: (a) le dichiarazioni rese dalla Società in favore di Société Générale ai sensi dell Accordo siano veritiere e (b) non sia prevista la realizzazione, nel Periodo Vincolato (come definito di seguito),di operazioni che comportino lo stacco di diritti di sottoscrizione o assegnazione relativi alle azioni ovvero di eventi che, pur non dando luogo allo stacco di diritti, abbiano un influenza sul prezzo delle azioni, tali da rendere necessaria la rettifica del prezzo delle azioni da parte di Borsa Italiana S.p.A.; (iii) per tutto il periodo compreso tra la Richiesta di Sottoscrizione e la data di sottoscrizione delle azioni la Società, salvo per le informazioni previste dall art 114, comma 5, D. Lgs. 58/1998, non prevede di (né prevede che sarà obbligata a) dichiarare pubblicamente, e per quanto a sua conoscenza non è previsto che altri dichiarino pubblicamente, qualsiasi informazione privilegiata (così come tale termine è definito all art. 181, D. Lgs. 3

4 58/1998) nel Periodo Vincolato, definito come il periodo tra la data in cui Société Générale ha ricevuto una Richiesta di Sottoscrizione e la più recente tra (a) il decimo giorno di mercato aperto successivo alla data di ammissione a quotazione delle azioni; (b) la data in cui per la prima volta il numero di azioni da sottoscrivere risulti inferiore al 20% del numero complessivo di azioni Tiscali negoziate sul mercato dalla data di ammissione alle negoziazioni; ovvero (c) la data comunicata da Société Générale a Tiscali come ultimo giorno di tale periodo; (iv) il periodo compreso tra la Richiesta di Sottoscrizione e la data di sottoscrizione delle azioni la Società non cada nei 15 giorni precedenti la pubblicazione, da parte della Società, delle relazioni finanziarie annuali o infra-annuali o dei resoconti intermedi di gestione; (v) la data di sottoscrizione delle azioni non rientri nel Periodo Vincolato relativo a una tranche precedente; (vi) tra la data della Richiesta di Sottoscrizione e la sottoscrizione delle Azioni non si verifichi alcun event of default previsto dall Accordo; ai sensi dell Accordo, Société Générale si è impegnata a: (i) sottoscrivere le azioni su richiesta di Tiscali; (ii) non compiere operazioni di acquisto o vendita di azioni Tiscali durante il Periodo di Pricing, salvo che tali operazioni rientrino nell ordinario svolgimento della propria attività; (iii) non vendere le azioni rivenienti da ciascuna tranche dell aumento di capitale prima della pubblicazione del comunicato stampa con il quale la Società annunci di avere richiamato una tranche dell aumento di capitale e comunichi il relativo prezzo di sottoscrizione; ai sensi dell Accordo, Tiscali si è impegnata a: (i) emettere e consegnare le azioni a Société Générale; (ii) non comunicare a quest ultima alcuna informazione privilegiata; (iii) divulgare il prima possibile le informazioni privilegiate a essa relative; (iv) non vendere o comprare, direttamente o indirettamente, né svolgere alcuna attività di copertura avente lo stesso effetto economico di un acquisto o di una vendita di azioni, a partire dalla data di ciascuna Richiesta di Sottoscrizione e fino alla conclusione del relativo Periodo Vincolato; l Accordo potrà essere risolto da parte di Société Générale al verificarsi, inter alia, di una delle seguenti circostanze: (i) violazione degli obblighi assunti da Tiscali ai sensi dell Accordo; (ii) non veridicità delle dichiarazioni e garanzie rilasciate da Tiscali ai sensi dell Accordo; (iii) invalidità o mancato ottenimento delle autorizzazioni necessarie al rispetto da parte di Tiscali degli obblighi contenuti nell Accordo; (iv) l insolvenza ovvero l assoggettamento della Società a procedure concorsuali; (v) esistenza di procedimenti che, a giudizio della Società, possano compromettere la validità dell emissione delle azioni sottoscritte da Société Générale; (vi) esclusione o sospensione dalle negoziazioni delle azioni Tiscali per almeno 5 giorni di mercato aperto consecutivi; (vii) vincoli normativi o regolamentari legati alla libera negoziabilità o trasferibilità delle azioni Tiscali per almeno 2 giorni 4

5 di mercato aperto tra la data in cui Société Générale riceva la Richiesta di Sottoscrizione e l ultimo giorno del Periodo di Pricing; l esecuzione dell Accordo è subordinata all approvazione dell aumento di capitale da parte dei competenti organi sociali entro il 31 marzo 2015; L esecuzione dell aumento di capitale comporterà un effetto diluitivo che allo stato non è determinabile in quanto dipenderà dagli importi delle tranche che saranno sottoscritte da Société Générale in esecuzione dell Accordo, sulla base delle Richieste di Sottoscrizione formulate dalla Società, e dal relativo prezzo di sottoscrizione; L aumento di capitale avverrà con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, 5 c., cod. civ., e sarà riservato a Société Générale. L Accordo, infatti, prevede l obbligo di quest ultima di sottoscrivere le azioni oggetto di ciascuna Richiesta di Sottoscrizione. Société Générale è una delle principali banche d affari con attività diversificate e con oltre professionisti presenti in 31 paesi in Europa, America e Asia. Essa opera come intermediario, offrendo un vasto accesso di mercato agli emittenti e soluzioni efficaci per gli investitori. l servizi offerti ai suoi clienti ruotano interno a tre poli di attività - investment banking, financing e markets - oltre alla franchise globale di derivati su azioni e risorse naturali. L Accordo consente di realizzare una soluzione di finanziamento basata sull emissione di azioni, elaborata direttamente dalla stessa Société Générale. Tale strumento consente agli emittenti di diversificare le proprie fonti di finanziamento, preservando l equilibrio finanziario. Société Générale, istituzione leader in soluzioni di c.d. equity lines, ha già strutturato e realizzato oltre 40 operazioni di Stand-by Equity Facility Agreement in tutta Europa; l Accordo prevede che Tiscali paghi a Société Générale, a titolo di commissioni in relazione a ogni Richiesta di Sottoscrizione, un importo compreso tra 1% e 3% del controvalore della relativa tranche, variabile in funzione della dimensione di ciascun utilizzo. Tale ammontare verrà dedotto dall importo che la stessa Société Générale dovrà corrispondere alla Società per la liberazione delle azioni sottoscritte ; è previsto che, in occasione dell aumento di capitale e anteriormente all esecuzione della prima Richiesta di Erogazione, la Società pubblichi un prospetto di ammissione a quotazione delle azioni da emettersi in esecuzione dell aumento di capitale medesimo, in quanto si prevede che esse eccederanno il 10% delle azioni ordinarie Tiscali già ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario alla data in cui avrà inizio l esecuzione dell Accordo. Nel processo di ristrutturazione la Società si è avvalsa dell advisory finanziaria di Mittel Advisory S.p.A. e di Borghesi Osculati e Partners, e dell advisory legale dello studio Giliberti, Pappalettera e Triscornia. 5

6 Société Générale si è avvalsa dell assistenza legale dello studio Legance Avvocati Associati. I senior lender sono stati assistiti dagli studi legali Ashurst LLP e Linklaters LLP. DICHIARAZIONE DIRIGENTE PREPOSTO Il sottoscritto, Dottor Pasquale Lionetti, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di, attesto, ai sensi dell art. 154-bis, comma 2, del D.Lgs. 58/98, come modificato, che l informativa contabile contenuta nel presente comunicato stampa corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili. Pasquale Lionetti Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Il presente comunicato stampa contiene alcune dichiarazioni di carattere previsionale fondate sulle aspettative attuali e sulle proiezioni circa eventi futuri. Le suddette dichiarazioni revisionali dipendono da rischi noti e ignoti, incertezze e dai presupposti considerati. Inoltre il presente comunicato stampa contiene alcuni dati finanziari proforma non soggetti a revisione contabile. Tiscali non si assume alcun impegno di aggiornare pubblicamente o modificare le dichiarazioni previsionali, sia se per effetto di nuove informazioni, sia in caso di eventi futuri o altrimenti. Alla luce dei suddetti rischi, incertezze e presupposti, le dichiarazioni previsionali contenute nel presente comunicato stampa potrebbero non essere confermate. Ogni dichiarazione relativa a passati andamenti o attività non deve essere considerata come una dichiarazione che tali andamenti o attività continueranno in futuro. Informazioni su Tiscali (Borsa Italiana. Milan: TIS) è una delle principali società di telecomunicazioni alternative in Italia. Tiscali fornisce ai suoi clienti, privati e aziende, una vasta gamma di servizi: accesso a Internet in modalità sia dial-up, sia ADSL, voce, VoIP, media, servizi a valore aggiunto e altri prodotti tecnologicamente avanzati. Al 30 settembre 2014 Tiscali ha registrato 484 mila client ADSL. Di questi 360,7 mila sono clienti Dual Play. Il web site di Tiscali è raggiungibile all'indirizzo. 6