TRIBUNALE DI MILANO RITO COLLEGIALE SEZIONE I PENALE DOTT.SSA ICHINO GIOVANNA VERBALE DI UDIENZA REDATTO DA FONOREGISTRAZIONE. PAGINE VERBALE: n.

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1 TRIBUNALE DI MILANO RITO COLLEGIALE SEZIONE I PENALE DOTT.SSA ICHINO GIOVANNA DOTT.SSA BERTOJA ANTONELLA DOTT.SSA RIZZARDI BRUNA Presidente Giudice a latere Giudice a latere VERBALE DI UDIENZA REDATTO DA FONOREGISTRAZIONE PAGINE VERBALE: n. 81 PROCEDIMENTO PENALE N /09 R.G. A CARICO DI: BERNESCHI GIOVANNI ALBERTO + 20 UDIENZA DEL 02/12/2010 MI0005 Aula 1^ Penale Esito: RINVIO AL Caratteri: 99557

2 INDICE ANALITICO PROGRESSIVO Deposizione Teste MORASSUT FLAVIO... 5 Difesa, Avv. Ambrosetti, per Zonin e Gronchi... 5 Difesa, Avv. Paliero, per Banca Popolare di Vicenza Parte Civile, Avv. Accinni, per BBVA Deposizione Teste CAVALIERI GIACOMO Difesa, Avv. Diodà Deposizione Teste PAVAN GIANFRANCO Difesa, Avv. Diodà Deposizione Teste TICOZZI UGO Difesa, Avv. Diodà Deposizione Teste SANGUINETTO ALFREDO Difesa, Avv. Sommella, per Bernerschi Deposizione Teste OTTONELLO GIACOMO Difesa, Avv.ssa Nicoletta Garaventa, per Berneschi Difesa, Avv. Andrea Garaventa, per Banca Carige S.p.a

3 TRIBUNALE DI MILANO - RITO COLLEGIALE SEZIONE I PENALE MI0005 Aula 1^ Penale Procedimento penale n /09 Udienza del 02/12/2010 DOTT.SSA ICHINO GIOVANNA DOTT.SSA BERTOJA ANTONELLA DOTT.SSA RIZZARDI BRUNA Presidente Giudice a latere Giudice a latere SIG.RA AMITRANO ANNALISA Sig.ra Quadraccia Ornella Ass. d'udienza Ausiliario tecnico PROCEDIMENTO A CARICO DI BERNESCHI GIOVANNI ALBERTO Alle ore 9.45 si apre il verbale. Si dà atto che sono altresì presenti in aula: - Il Pubblico Ministero, Dott.RUTA Gaetano - I Difensori dell Imputato BERNESCHI GIOVANNI ALBERTO, Avv.ssa GARAVENTA Nicoletta e AVV. SOMMELLA - Il Difensore dell Imputato BONSIGNORE VITO, Avv. SOMMELLA - Il Difensore dell Imputato CALTAGIRONE FRANCESCO GAETANO, Avv.ssa STICCHI - Il Difensore dell Imputato CIMBRI CARLO, Avv. COSTABILE - Il Difensore dell Imputato CONSORTE GIOVANNI, Avv. DEDOLA - I Difensori dell Imputato COPPOLA DANILO, Avv. DE MATTEIS FABIO e Avv.ssa DELLA CIOPPA - Il Difensore dell Imputato DE NICOLAIS FILIPPO, Avv. BECCHERONI 3

4 - Il Difensore dell Imputato GIL ALBERDI RAFAEL, Avv.ssa QUATRARO - Il Difensore dell Imputato FAZIO ANTONIO, Avv. SIROTTI - Il Difensore dell Imputato FRASCA FRANCESCO MARIA, Avv. SIROTTI - I Difensori dell Imputato GNUTTI EMILIO, Avv.ssa GHEZZI e Avv.ssa CRESPI - Il Difensore dell Imputato GRAZIOLI GIULIO, Avv. PAGLIERO - Il Difensore dell Imputato GRONCHI DIVO, Avv. DIODÀ e Avv. AMBROSETTI - Il Difensore dell Imputato LEONI GUIDO, Avv.ssa GHETTI - Il Difensore dell Imputato LONATI ETTORE, Avv.ssa CRESPI - Il Difensore dell Imputato RICUCCI STEFANO, Avv.ssa FURLAN - Il Difensore dell Imputato SACCHETTI IVANO, Avv. DEDOLA - Il Difensore dell Imputato STATUTO GIUSEPPE, Avv.ssa GHETTI - Il Difensore dell Imputato STEFANINI PIERLUIGI, Avv. SIROTTI - Il Difensore dell Imputato ZONIN GIOVANNI ALBERTO, Avv. DIODÀ e Avv. AMBROSETTI - Il Difensore, UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO SPA (COMPAGNIA ASSICURATRICE UNIPOL SPA), Avv. SIROTTI - Il Difensore, COOP ADRIATICA SOC. COOP. ARL, Avv. SIROTTI - Il Difensore, BANCA CARIGE SPA CASSA DI RISPARMIO DI GENOVA e IMPERIA (CARIGE), Avv. GARAVENTA Andrea - Il Difensore, BANCA POPOLARE DI VICENZA SCPA, Avv. PALIERO 4

5 - Il Difensore, BANCA POPOLARE DELL EMILIA ROMAGNA SCRL (BPER), Avv.ssa GHETTI - Il Difensore, HOPA S.p.A., Avv. COSTABILE - I Difensori, DEUTSCHE BANK AG LONDON, Avv.ssa GHETTI e Avv.ssa STICCHI - Il Difensore della Parte Civile CONSOB, Avv.ssa SPEDICATI - Il Difensore della Parte Civile BBVA, Avv. ACCINNI - Il Responsabile Civile, BANCA POPOLARE DI VICENZA SCPA, Avv. PALIERO * * * * * Deposizione Teste MORASSUT FLAVIO Il quale dà lettura della dichiarazione impegnativa testimoniale. Il Teste viene generalizzato in aula (nato a Udine il , residente a Vicenza viale Trento 58). Difesa, Avv. Ambrosetti, per Zonin e Gronchi AVV. AMBROSETTI Avvocato Morassut, quale è stato e qual è il suo ruolo nella Banca Popolare di Vicenza? TESTE MORASSUT In Banca Popolare di Vicenza sono arrivato nel 99, inizialmente come responsabile della direzione legale e contenzioso, che ho diversamente poi sempre mantenuto, nel tempo ho assunto anche ruoli di responsabilità della segreteria generale e della 5

6 compliance, attualmente sono responsabile della direzione legale e normativa di gruppo. AVV. AMBROSETTI Può brevemente esporre le vicende relative alla partecipazione BNL da parte della Banca Popolare di Vicenza in relazione alle funzioni che Lei ha svolto in quegli anni? TESTE MORASSUT Sì, certo. Quando sono arrivato in Popolare di Vicenza la banca aveva già acquisito, da credo circa un anno, oltre un anno, una rilevante partecipazione nella BNL, quindi nel giugno 99, al mio arrivo, la banca era già presente in questa società, faceva parte del cosiddetto gruppo di comando, in virtù di un patto parasociale all epoca esistente con Banco di Bilbao e INA, per cui esprimeva due esponenti nel Consiglio d Amministrazione della BNL e un esponente, uno dei due che erano nel Consiglio d Amministrazione, nel comitato esecutivo. Il presidente Zonin era altresì vice presidente dalla Banca Nazionale del Lavoro. Successivamente la partecipazione è gestita dalla direzione partecipazioni, che dipendeva, quindi la mia struttura o io personalmente venivamo coinvolti in relazione ad aspetti o a vicende della partecipazione che richiedessero interventi, esami e valutazioni di tipo tecnico-legale. 6

7 In questo senso noi siamo stati chiamati, va be, a parte fatti di vita contingente nella gestione della partecipazione, quindi formazione di voto e di lista nella prima parte, quando la banca era nel gruppo di comando, i punti, i momenti salienti sono stati nella primavera 2001, marzo 2001, abbiamo assistito nella formazione contrattuale della sessione di una parte rilevante della partecipazione detenuta, che era circa un 7 per cento, al Monte dei Paschi di Siena. Quindi abbiamo assistito unitamente ai consulenti esterni, che all epoca era lo studio Bonelli Erede Pappalardo, abbiamo formato sia il contratto di cessione di parte della partecipazione, sia poi partecipata la stesura dei patti parasociali, i primi patti parasociali, con il Monte dei Paschi di Siena. AVV. AMBROSETTI Scusi se la interrompo, Avvocato, ecco, questo è un punto che poi ritornerà, come cambia la situazione sia sotto il profilo della partecipazione azionaria, sia sotto il profilo dei patti parasociali, nel 2001, con la cessione al Monte Paschi di Siena? TESTE MORASSUT Cambia in misura rilevante, in quanto precedentemente la banca deteneva una partecipazione del 7 per cento, come ho detto, era legata da accordi con altri soggetti rilevanti e quindi aveva una posizione di notevole rilievo. Poiché la partecipazione del 7 per 7

8 cento non fu possibile cedere completamente al Monte dei Paschi, che non aveva ottenuto l autorizzazione a crescere, ad acquisire in misura superiore al 5 per cento, venne ceduta una quota inferiore del 4 e qualcosa, la banca rimaneva con 3 e 75 per cento. È evidente che cedendo una partecipazione inferiore sarebbe diminuito il prezzo e per mantenere il prezzo di trattativa venne concesso... AVV. AMBROSETTI Qual era il prezzo di trattativa, se lo ricorda? TESTE MORASSUT Era un prezzo piuttosto elevato di carico, perché viaggiava intorno ai 5 euro per azione, quindi il prezzo era elevato, per poter mantenere questo prezzo nel trasferimento vennero concesse a Monte dei Paschi di Siena le cosiddette garanzie o patti di governance. Nel senso che sulle questioni fondamentali della BNL, quelle cosiddette strategiche, valutazioni di piani industriali o operazioni particolarmente importanti, venne costituito, per assumere una decisione comune in ordine a questi posizioni, venne costituito un comitato del patto, il quale era composto da due persone e nella clausola prevedeva che in caso di difformità di parere sarebbe prevalso il parere di chi aveva la quota maggioritaria. Di fatto equivaleva a dire che in caso di difformità di 8

9 visione la decisione sarebbe stata del Monte dei Paschi di Siena. Sotto il profilo della governance rappresentanza nel border della BNL rimase una posizione, quella del presidente Zonin, all interno del Consiglio d Amministrazione, non più di vice presidente, e l altra posizione venne assunta dal, se non ricordo male, dal presidente del Monte dei Paschi, che era il dottor Fabrizi. AVV. AMBROSETTI Ecco, passiamo al 2004, l anno predente ai fatti di cui vi è processo, avviene qualcosa riguardo alla posizione della Banca Popolare di Vicenza relativa alla partecipazione in BNL? TESTE MORASSUT Nel 2004 siamo chiamati a redigere sotto il profilo legale, più che altro ad assistere e a fare da tramite con uno studio legale inglese, per la costituzione e l emissione di un prestito obbligazionario convertibile, exchangeable, che aveva come sottostante, cioè le azioni di servizio alla conversione erano le azioni BNL nella misura del pacchetto all epoca detenuto. Questa operazione veniva fatta specularmente d accordo con il Monte dei Paschi, il quale provvedeva da parte sua a fare un operazione analoga nei confronti del mercato, comprendendo anche la nostra quota. Nel senso che noi facevamo un emissione obbligazionaria convertibile, che è 9

10 stata integralmente sottoscritta dal Monte Paschi, il Monte dei Paschi con entrambi, sia la sua quota, sia la nostra, andava a collocarla sul mercato degli investitori istituzionali esteri. Venne fatto questo contratto di exchangeable, che è tutta una serie poi di addendum contrattuali, regolato dal diritto inglese, il Monte Paschi aveva come ranger Deutsche Bank, assistita da Clifford Chance, noi avevamo lo Studio Norton Rose di Londra che ci assisteva nella redazione di questo contratto. AVV. AMBROSETTI E in concreto questo a cosa ha portato? TESTE MORASSUT Il contratto aveva la finalità di andare, come espresso, se non ricordo male, nel bilancio di quell anno, aveva la finalità di rifinanziare l investimento nella partecipazione di BNL, di fatto generare sulla stessa partecipazione nuova liquidità, quindi era un operazione tipicamente di raccolta, finalizzato a generare liquidità all interno della banca. AVV. AMBROSETTI Ecco, collegandoci a questo, quando, all inizio del 2005, viene presentata, siamo a fine marzo del 2005, l OPS, Offerta Pubblica di Scambio, da parte del Banco di Bilbao, come si pone la Banca Popolare di Vicenza anche in relazione a questa situazione derivante dal contratto di exchangeable? 10

11 TESTE MORASSUT Per quanto riguarda la mia direzione, nel momento in cui viene pubblicata e resa nota l offerta siamo interessati a una duplice valutazione. Una valutazione ovviamente di assistenza generale al Consiglio, per dare quelle informazioni che erano necessarie per capire quale condotta assumere in presenza di una offerta pubblica di scambio, sia come banca, sia ovviamente dare al presidente quella base di informazioni necessarie per il suo ruolo all interno del Consiglio d Amministrazione della BNL e anche poi per un confronto tecnico preparato sia con Monte Paschi, sia all interno del Consiglio. Sotto invece il versante della partecipazione in senso sostanziale fummo chiamato a valutare, assieme ai colleghi di Monte Paschi e ai colleghi inglesi, soprattutto perché il contratto era regolato dal diritto inglese, quelli che potevano essere gli effetti dell offerta pubblica di scambio sul prestito obbligazionario convertibile. AVV. AMBROSETTI Quali furono, ecco, in sintesi, le conclusioni che gli uffici legali trassero in relazione alla possibilità di aderire alla OPS? TESTE MORASSUT Da quello che ricordo, sostanzialmente le conclusioni tecniche furono, che poi furono riflesse in una delibera di Consiglio di aprile, sotto il profilo della gestione all interno della BNL vi fu un parere dato 11

12 in ragione del fatto che il Consiglio d Amministrazione della BNL era stato chiamato ad esprimersi sul cosiddetto comunicato dell emittente prima che la Consob, nei termini previsti dalla disciplina, esprimesse il suo giudizio sull offerta pubblica di scambio. In quell occasione, sentito anche e confrontandoci con alcuni studi legali, nostri consulenti, che assistevano più frequentemente società quotate in queste cose, fu quello di dire al presidente che dal nostro punto di vista sarebbe stato opportuno che la banca esprimesse un giudizio sia all interno del Consiglio d Amministrazione, ma sia la stessa BNL, anche per non dover eventualmente ritornare a rivalutare il giudizio espresso una volta conosciuto il giudizio della Consob. E credo che, se non ricordo male, questa fu poi l affermazione, le cose sostenute dal presidente Zonin all interno del Consiglio. AVV. AMBROSETTI In concreto il presidente Zonin cosa fece nel Consiglio d Amministrazione BNL dell 8 aprile del 2005? TESTE MORASSUT Lui non era rimasto per tutto il Consiglio, credo che si assentò, ma prima di andare via riferì proprio quello che i suoi legali gli avevano detto, quindi riferì in Consiglio che secondo lui, sentiti i suoi legali, era opportuno che il Consiglio d Amministrazione della BNL per esprimersi sul comunicato 12

13 attendesse prima il giudizio della Consob, anche per non tornare sull argomento. Non credo però si trattasse di un voto contrario, fosse una dichiarazione di opportunità e di valutazione. AVV. AMBROSETTI Ecco, all assemblea, per avvicinarsi ai fatti, del 21 maggio 2005, come si pone la Banca Popolare di Vicenza rispetto alle liste che si sono presentate in questa assemblea? TESTE MORASSUT Tutti gli altri, il patto, il contro patto, presentano una loro lista, noi eravamo ancora nel patto parasociale con Monte Paschi, quindi fu presentata una lista nostra, che ovviamente a quel punto, visto le formazioni così e le percentuali di rapporto, non aveva possibilità di esprimere, diversamente dal passato, più di un esponente, verosimilmente, cosa che poi accadde. È chiaro che nell indicazione dei vari soggetti di lista, il primo di lista era il rappresentante del soggetto che all interno del patto deteneva il maggior numero di azioni, quindi poi accadde questo, venne eletto, non ricordo, credo ancora Fabrizi, presidente del Monte Paschi, e noi perdemmo nel 2001 la presenza all interno della governance della BNL. AVV. AMBROSETTI Per cui in questo momento, il 21 maggio, per la prima volta la Banca Popolare di Vicenza è fuori dalla governance della Banca Nazionale del Lavoro? 13

14 TESTE MORASSUT Di fatto sì. AVV. AMBROSETTI Andiamo a vedere, se Lei è in grado di riferire, per quanto riguarda i Consigli di Amministrazione della Banca Popolare di Vicenza. Lei si è occupato del Consiglio d Amministrazione del 24 giugno? TESTE MORASSUT Occupato personalmente, diciamo, come intervento sulle delibere del 24 giugno, salvo che non ce ne fossero mie, come intervento di retto no. All epoca ero anche responsabile della segreteria generale, quindi era compito della mia struttura predisporre il materiale di Consiglio, vederle tutte, vedere che fossero preparate, fossero a posto anche sotto i profili statutari, sotto i profili di presentazione ed altro. Quindi la vidi, ma se non vi erano contenuti particolari sotto il profilo legale non... AVV. AMBROSETTI Ecco, invece per quanto riguarda gli acquisti da parte della Banca Popolare di Vicenza del 28/30 giugno e del comunicato successivo al mercato si è occupato? TESTE MORASSUT No, fu più o meno la stessa cosa, anche la disciplina interna in materia di comunicati prevede che il comunicato venga predisposto dalla struttura competente, che è quella che gestisce l operazione, quindi probabilmente fu composta o dalle partecipazioni, che avevano la partecipazione, o dalla direzione finanza, 14

15 poi tramitava, attraverso gli uffici interni, fino all approvazione e alla pubblicazione sul mercato. AVV. AMBROSETTI Ecco, per quanto riguarda i rapporti con la struttura Unipol Lei ha avuto contatti per quanto riguarda poi la stesura del patto, il contratto di opzione che venne fatto con Unipol? Se ha avuto contatti e da quando ha avuto contatti. TESTE MORASSUT Io ho ricostruito le carte, quindi pressoché per certo noi abbiamo avuto contatto con la struttura Unipol il 18 luglio come struttura legale, in quanto che ci viene trasmesso dal consigliere delegato, il dottor Gronchi, una bozza di accordo, denominata Bozza Pedersoli 16 luglio, quindi pervenuta verosimilmente in data 16 luglio, che sostituiva, ma quella non c era stata data, una precedente bozza del 14 luglio, sempre Bozza Pedersoli, che era stata, credo, rigettata dal consigliere delegato già... AVV. AMBROSETTI Ecco, questo è un punto importante. Alla struttura l ufficio legale la prima bozza del 14 luglio è mai pervenuta? TESTE MORASSUT No, per l esame no, perché era stata rigettata, era stata superata, cioè non accettata, quindi venne... AVV. AMBROSETTI Ma da chi, se Lei è a conoscenza, era stata rigettata? 15

16 TESTE MORASSUT Immagino dal consigliere delegato, proprio per la sua struttura, che non poteva essere così accolta e accettata. Quindi valutammo questa, ci venne dato, ricordo, un tempo molto stretto, tempi stringenti e la mattina quindi fu data massima priorità a questo accordo, con il colleghi della consulenza legale, la collega Anna Papacchini, responsabile dell ufficio di consulenza legale, e con, credo, i colleghi della divisione partecipazione fu fatto l esame dell accordo, furono individuate alcune clausole, alcune cose che potevano andare o non andare. Alcune cose poi furono tolte già nel corso della mattinata, credo anche per intervento del consigliere delegato, perché non compatibili con gli interessi della banca, alcune altre potevano, da quello che ricordo, non essere compatibili con la disciplina del momento, e furono da parte nostra indicate anche alcune necessarie correzioni e integrazioni che andavano fatte dell accordo. Da quello che ho visto nelle carte io penso di poter dire quasi con certezza che dal consigliera delegato mi venne data l indicazione di un numero Unipol... AVV. AMBROSETTI Ecco, può ripetere i giorni, perché sono importanti, quand è che Lei... TESTE MORASSUT Il 18 luglio, perché ho trovato i messaggi e- mail con gli appunti e anche la mia agenda. Anche perché 16

17 ho rivisto l agenda del 2005 e quindi il 18 luglio era un lunedì, il 16, quando è arrivata la bozza, era sabato, e il 17 era domenica, ma per una serie di circostanze mie sicuramente non lo avevo visto né il 17, né il 18. AVV. AMBROSETTI Lei ha avuto rapporti con il dottor Giai, l avvocato Giai di Unipol? E da quando ha avuto rapporti? Relativamente a questa vicenda, ovviamente. TESTE MORASSUT Io non ricordo un rapporto personale telefonico tale che fossimo sentiti all epoca, poi è capitato che, credo telefonicamente, ci eravamo sentiti solo parecchio tempo dopo, in relazione a quando venne fatta dalla Consob una contestazione in ordine alla mancata Opa obbligatoria e allora siccome loro avevano un parere, credo del professor Costi, ci eravamo scambiati qualche opinione difensiva su quella questione, ma prima, all epoca, non ci fummo mai sentiti e l unica cosa che ho trovato è una mail, cioè una sequenza di mail. AVV. AMBROSETTI In che data sempre? TESTE MORASSUT Sempre il 18 luglio, nel primo pomeriggio. Evidentemente la mattina si svolge tutto l esame del contratto, con la struttura impegnata tutta; intorno al primo pomeriggio, verso le 14, 15, faccio una mail io personalmente e la mando al dottor Gronchi, indicando quelle che erano le osservazioni della struttura legale e devo avere avuto la condivisione, perché intorno alle 17 17

18 del pomeriggio la stessa mail la mando al dottor Giai in Unipol. AVV. AMBROSETTI Va bene, un ultima domanda riguarda l ultimo Consiglio d Amministrazione prima della firma del contratto di opzione con Unipol, quella che se non sbaglio si colloca il 12 di luglio. Lei ha svolto qualche attività in relazione a questo Consiglio d Amministrazione del 12 di luglio? TESTE MORASSUT Penso di aver collaborato con i colleghi delle partecipazioni, come dicevo prima, interessati a redigere, a vedere il contenuto tecnico della delibera, che comprendeva una delega espressa in quanto quelle delibera era volta a stimolare al Consiglio d Amministrazione, se diciamo così, una decisione in materia all operazione nell imminenza della scadenza dell offerta pubblica di scambio promossa da Bilbao che ancora non c era. Quindi anche le strutture che avevano la gestione della pratica avevano necessità di ottenere una decisione, che il Consiglio sciogliesse le sue riserve, le sue valutazioni in ordine alla gestione della pratica, ma non c erano aspetti. Il lavoro, diciamo, nostro fu più nelle delibere precedenti, in quelle in cui si dovette valutare l impatto a primavera dell offerta sul... ma una volta consegnate al Consiglio, credo 18

19 nell aprile, quelle che erano le considerazioni legali non avevamo, se non indicazioni di momento, ecco. AVV. AMBROSETTI Per me è sufficiente, Presidente. Difesa, Avv. Paliero, per Banca Popolare di Vicenza AVV. PALIERO Due domande correlate appunto al suo ruolo, che ci ha illustrato all inizio di questa deposizione. Può riferire sinteticamente sulla struttura organizzativa interna dell ente, con riguardo, ovviamente, in particolare al settore legale, nel periodo di cui ci occupiamo, magari a partire da quegli anni 2001, 2002, in cui Lei, appunto, era operativo in questo senso? TESTE MORASSUT In merito a? AVV. PALIERO Sì, alla struttura organizzativa interna e alle procedure di controllo interno dell ente. TESTE MORASSUT Di controllo interno. AVV. PALIERO Sì. TESTE MORASSUT Le strutture di controllo interno, la faccio breve, perché ovviamente la normativa di vigilanza è alluvionale in proposito, quindi riepilogarla tutta sarebbe difficile, diciamo che all epoca dei fatti le strutture di controllo prevedevano la classica direzione internal audit, vi era una struttura di risk management, questi come controlli tipici bancarie, oltre alle strutture di controllo dei rischi di mercato ed altro nell area finanzia. A partire dal 2001 poi, con la varia 19

20 normativa, ma nel 2001, per quanto ci occupa, esce il decreto legislativo 231, che viene esaminato dalla mia struttura, che aveva compiti di riferimento al Consiglio in materia di governance, viene indicata la necessità di avviare i modelli organizzativi, che a memoria credo furono redatti, nella loro prima stesura, intesi protocolli, nei primi mesi del 2008, quando, a memoria, arrivarono le linee guida ABI, le prime linee guida ABI sulla 231, sui primi reati. Ecco, e questo fu fatto anche modificando il sistema dei controlli interni, in quanto che il sistema dei controlli in precedenza prevedeva un comitato rischi, che assumeva l esame dei rischi, e sulla base delle linee guida ABI fu utilizzato anche in funzione, all epoca si chiamava organismo di intervento e controllo, per gli aspetti della 231, seguendo l indicazione che ci era stata data dall ABI. Furono altresì, a livello di sistema di controlli, avviate tutta una serie anche di attività, regolamentazioni che prima non erano presenti in quanto sotto un profilo regolamentare imposte o richieste alle società quotate, la Popolare di Vicenza non è soggetto quotate, è una emittente strumenti finanziari diffusi tra il pubblico, furono però, in analogia al codice di autodisciplina delle quotate, introdotte all interno, perché funzionali a creare dei protocolli di verifica, di monitoraggio di 20

21 alcuni aspetti. Per cui a quell epoca si è iniziato ad avere regolamento sulla gestione delle informazioni privilegiate, l internal dealing, benché l internal dealing bancario non sono azioni immesse, quotate sul mercato. Poi questo è avvenuto in seguito, perché abbiamo alcuni strumenti quotati in Lussemburgo, quindi però a decorre dal 2005/2006 siamo anche diventati emittente strumenti finanziari diffusi, che ha azioni negoziate nei mercati della Comunità, che ha scelto l Italia come Paese membro d origine. Quindi via via c è stata tutta una serie di immissioni, anche a seguire, delle evoluzioni bancarie. Poi ovviamente nel sistema dei controlli sono andati a inserirsi tutti quegli altri organismi di controllo che sono previsti in materia di sicurezza del lavoro, che sono stati... AVV. PALIERO Ma con riferimento proprio specifico ai reati di cui ci occupiamo, ecco, come è stata l evoluzione nella profilatura del modello dal 2002 al 2005? TESTE MORASSUT Sulla profilatura del modello, questo lo ricordo perché poi è l ultimo, forse è l ultimo aggiornamento che come struttura avevamo seguito, perché ovviamente quando ci sono questi modelli introdotti da normative il primo impatto, la fase costitutiva è affidata, più che alle strutture organizzative, alle strutture legali, che svolgono quella che oggi anche in 21

22 materia di compliance si chiama una legal inventory, quindi fanno l esame della norma e danno indicazioni, sotto il profilo normativo, degli interventi che la norma richiede. Oggi come oggi dovrebbero anche essere valutati sia gli impatti in termini organizzativi e di costo, per cui nelle prime fasi, sia il decreto legislativo 231/2001, sia a seguire, poi, il decreto legislativo 61 e anche i primi interventi di incremento dell art. 25 del decreto legislativo 231, sono stati seguiti dalla nostra struttura. Poi, una volta avviato, costituito l organismo di vigilanza, attribuito di compiti propri, fatto un regolamento con consulenti nostri, abbiamo ovviamente come dire? progressivamente diminuito l intervento diretto, dandolo alle strutture proprie. L ultimo intervento è stato nel 2003, ad una valutazione sui reati societari, che all epoca, ovviamente, fino al 2004, riguardava una descrizione dei reati immessi, una descrizione della condotta, ripresa ovviamente dai commenti che trovavamo alle norme, e l attesa delle linee guida ABI, che all epoca erano state formate, ma attendevano ancora l autorizzazione del Ministero di Grazia e Giustizia, come richiedeva all epoca la normativa, quando è arrivato poi è stata l implementazione. Poi quello è un lavoro costante, perché c è stata una sequenza di reati, il trattato di 22

23 New York, gli aspetti ed altro, quindi poi era una progressione. PRESIDENTE Avvocato, scusi, ho capito bene, le linee guida ABI sono del 2008 o ho capito male? Quando sono intervenute? TESTE MORASSUT Le linee guida ABI, sì, in materia di reati societari sono arrivate molto tardi. Io non so confermarle se il 2008, ma credo che potesse essere 2006, 2000 e qualcosa. Hanno atteso parecchio. AVV. PALIERO Ecco, quindi in precedenza voi avete seguito, diciamo, in prima implementazione, quale tipo di linee guida? Questo forse è il senso. TESTE MORASSUT Il lavoro lo abbiamo fatto, tra l altro, con l ausilio di alcuni consulenti esterni, come in tutte le banche, quindi o Deloitte o società di questo tipo, che avevano già costituito. Sotto il profilo legale l intervento è stato, era un intervento normativo, quindi il nostro compito era fare una corretta individuazione dei reati che venivano richiamati, dare una prima descrizione delle condotte e partecipare, assistere i consulenti che potevano non conoscere l attività bancaria a svolgere la cosiddetta mappatura, cioè andare all interno della banca, vedere quelle che potevano essere le aree di rischio prevalenti, di impatto per i reati, cioè. È chiaro, c è stata una... 23

24 AVV. PALIERO Avete contribuito direttamente voi a questa fase... TESTE MORASSUT A quella abbiamo contribuito noi. AVV. PALIERO -... affidando invece all esterno che cosa? TESTE MORASSUT All esterno, in mancanza delle linee guida ABI, ovviamente anche collaborando all interno della commissione tecnico-legale ABI, perché nel periodo io ero sia all interno della commissione legale ABI, sia nella commissione ordinamenti finanziari e legali ABI, quindi cercavamo di acquisire informazioni suppletive, che potessero soccorrere per incrementare il modello organizzativo quanto più possibile, anche in assenza di linee guida. Quindi adesso vado a memoria, però in taluni casi venne fatto riferimento al modello organizzativo anche della Confindustria, che venivano pubblicati sulle riviste. Quindi cercavamo di mettere assieme un po... AVV. PALIERO Quindi, praticamente, grazie a questa sua funzione, se ho capito bene, Lei ha lavorato sulle carte di lavoro ABI, che poi sarebbero sfociate nelle linee guida, nella sostanza? TESTE MORASSUT Ecco, il lavoro grosso della mia struttura è stato sulla mappatura in due sensi, perché l aspetto, ovviamente, almeno dal nostro punto di vista, più delicato era quello di rendere all ufficio personale per costituire i corsi di formazione, e alla struttura 24

25 organizzativa, i consulenti per redigere i veri protocolli, era come dire? anche se nel tempo, personalmente, si è perduta dimestichezza col diritto penale ed altro, ma, quantomeno avendo preparato, presentare una trascrizione di quello che era il reato delle condotte, per far capire quelle che potevano essere le attività all interno della banca sensibili alla tipologia del reato. Ricordo nel primo impatto, cioè sui primi modelli, il lavoro più grosso riguardò prevalentemente i reati riferiti alla pubblica amministrazione in materia di gestione, captazione, erogazioni di fondi, che ovviamente andava a impattare sui servizi di tesoreria, all interno del gruppo anche sulla gestione di contribuzioni o fondi agevolati da parte dello Stato, quindi richiedeva, sotto vari profili, andare a spacchettare, come si dice, tutto il processo di lavoro e andare a capire dove potevano essere i punti sensibili o i punti più delicati. In materia societaria fu fatto un lavoro ovviamente riferito prevalentemente agli organi apicali ed individuazioni delle direzioni per certi versi più facili, in quanto che la governance della banca girava, sostanzialmente, su due divisioni, tre direzioni e impattava direttamente... AVV. PALIERO Per me può bastare. 25

26 PRESIDENTE Il PM non vuole fare controesame, qualcuno altro vuole fare domande? Parte Civile, Avv. Accinni, per BBVA AVV. ACCINNI Soltanto una precisazione a verificare se ho compreso bene una risposta che Lei ha dato precedentemente e cioè questo. Gli accordi parasociali con Unipol solo al pomeriggio del 18 luglio sono stati definiti e chiusi? TESTE MORASSUT Io ho mandato una mail, noi come uffici legali le abbiamo visti la mattina del 18 e completati nella giornata, sì. Penso poi in termini molto veloci, perché in quella giornata doveva essere più o meno definite e furono anche definiti, credo, vado a memoria, perché poi già il giorno 19 nella mia agenda c è scritto che andavano formati i comunicati al mercato. AVV. ACCINNI E Lei non riesce a ricordare se erano stati già definiti la mattina o definiti soltanto nel pomeriggio? TESTE MORASSUT Io ho mandato, nel pomeriggio ho mandato delle indicazioni di contenuto dell accordo, che poi sono state trasfuse nell accordo del 18, quindi precedentemente, siccome erano correlate strettamente alle conseguenze che l offerta pubblica di scambio poteva avere sull exchangeable, devo ritenere che prima del ricevimento di queste nostre informazioni l accordo non fosse completo. 26

27 AVV. ACCINNI Quindi quando Lei dice nel pomeriggio fa sempre riferimento alla data del 18 di luglio? TESTE MORASSUT Sì. AVV. ACCINNI La ragione della mia domanda era questa, che il comunicato di Unipol in cui i dà atto di un intervenuto accordo con un patto parasociale se io ricordo bene è di mezzogiorno, l 1 del 18 di luglio, allora è per questo che volevo comprendere meglio da Lei com era. TESTE MORASSUT Può anche starci, perché io formalmente ho mandato le mie informazioni, come ho detto, al dottor Giai scritte nel pomeriggio, le avevo anticipate, come ho detto prima, verso l ora di pranzo al dottor Gronchi, non posso escludere che il dottor Gronchi le avesse anticipate a controparte, come spesso avviene in queste circostanze. AVV. ACCINNI Grazie. Esaurite le domande, il Teste viene congedato. * * * * * Deposizione Teste CAVALIERI GIACOMO Il quale dà lettura della dichiarazione impegnativa testimoniale. Il Teste viene generalizzato in aula (nato a Vicenza il ). 27

28 Difesa, Avv. Diodà AVV. DIODÀ Brevissimamente il suo rapporto professionale e il ruolo ricoperto con la Popolare di Vicenza. TESTE CAVALIERI Io sono dottore commercialista, sono iscritto all Ordine di Vicenza, sono sindaco effettivo della Banca Popolare di Vicenza dal AVV. DIODÀ Ha ricoperto anche la carica di presidente del Collegio? TESTE CAVALIERI Sì, sono stato presidente dal 99 al 2002, mi sembra. Quel triennio. E attualmente sono tuttora sindaco della banca. AVV. DIODÀ Senta, la Banca Popolare di Vicenza a un certo punto acquista delle azioni della BNL, Lei ricorda questa circostanza, le valutazioni che fece come sindaco, cosa accadde? In che epoca siamo? TESTE CAVALIERI Sì, ricordo che è stata un operazione che è stata fatta nel 98. Un operazione fatta nel 98, la banca ha avuto la possibilità di acquisire una partecipazione direi importante nella Banca Nazionale del Lavoro, perché costituiva la seconda partecipazione come ammontare. Era un operazione fatta in contemporanea, più o meno, con Banca di Bilbao e con INA, il pacchetto maggiore lo aveva acquistato Bilbao, il secondo pacchetto Popolare di Vicenza e il terzo, di poco inferiore, INA. Era stato fatto un patto di sindacato tra queste tre società, la banca aveva la possibilità di nominare due 28

29 componenti del Consiglio di Amministrazione e mi sembra che fin da subito il presidente Zonin fosse anche vice presidente di Nazionale del Lavoro. AVV. DIODÀ Senta, la strategia industriale di questo acquisto, il senso di questa cosa? TESTE CAVALIERI Allora, questo acquisto principalmente, per quello che ci è stato detto, era quello di entrare nei salotti buoni, cioè di acquisire una maggiore visibilità come banca, da banca più o meno locale si voleva una visione più nazionale. E questo in effetti, dall evolversi della situazione, direi che alla fine si è anche verificato. Questo era quello che ci è stato rappresentato. AVV. DIODÀ Quindi come sindaco Lei all epoca condivise questa iniziativa? TESTE CAVALIERI Sì. Sì, anche perché ritenevamo, anche per come era stato esposta, che l operazione avvenisse anche a condizioni economicamente interessanti. AVV. DIODÀ Cosa capita di questo pacchetto di azioni? TESTE CAVALIERI Questo pacchetto di azioni viene mantenuto fino al 2001, quando la banca prende in considerazione l opportunità di venderlo, trova un accordo con Monte Paschi per la cessione dell intero pacchetto detenuto, solo che interviene non posso dire un ordine, ma sostanzialmente un caldo consiglio da parte di Banca 29

30 d Italia di non vendere più del 5 per cento. Questo ricordo che ha causato dei grossi problemi con Monte Paschi, perché Monte Paschi, che era interessato all intero pacchetto, voleva una riduzione del prezzo, comperando un ammontare decisamente inferiore, e in quell occasione la banca, per mantenere lo stesso prezzo, che ha determinato anche un importante plus valenza a livello di bilancio, ha dovuto fare un patto con Monte Paschi, perdendo potere di voto, in un certo senso. Cioè, nel senso che le operazioni di maggiore importanza dovevano avvenire con il voto di Monte Paschi. Quindi veniva fatto questo patto di sindacato con Monte Paschi e sostanzialmente si dava a Monte Paschi la stessa valenza dell intero pacchetto per quanto riguarda il voto. AVV. DIODÀ Sì, lo ha già precisato Morassut, quindi il Tribunale già ha colto questo aspetto. Dopodiché c è qualche altra operazione sulle azioni? TESTE CAVALIERI Dopodiché la banca di trova a tenere questo pacchetto, che a questo punto non gli sta più dando quei riscontri e quei riflessi che interessavano prima e per di più rimane immobilizzato anche dal punto di vista finanziario. Nel 2004, d accordo con Monte Paschi, viene fatto un contratto, cosiddetto exchangeable, cioè con il quale la banca di procura la liquidità relativa a quel pacchetto. Ovviamente questo pacchetto aveva delle call, 30

31 delle put, questi titoli hanno dato sì liquidità alla banca, ma rimangono anche, in un certo senso, vincolati a tutte le regole di questo patto. AVV. DIODÀ E il primo vincolo quando scadeva, se lo ricorda? TESTE CAVALIERI Se ricordo bene la banca aveva una prima finestra per ritornare in possesso dei titoli, però pagando cash, col primo di gennaio Questa mi sembra fosse la prima finestra, però al di là di questa finestra erano soprattutto i sottoscrittori delle obbligazioni che avevano più potere con questo patto. AVV. DIODÀ Bene, siamo nella primavera del 2005, siamo a fine marzo 2005, Bilbao fa l offerta pubblica di scambio. Lei si ricorda come collegio sindacale e poi indirettamente come governance che cosa succede? TESTE CAVALIERI Allora, ricordo perfettamente che è stata una situazione abbastanza imbarazzante è poco dire, perché la banca si è trovata in un certo senso messa all angolo. Cosa voglio dire? Quel contratto di exchangeable, che nel 2004 sembrava un operazione molto valida in quel momento, a questo punto, con l OPS fatta da Bilbao è una specie di autogol. Cioè, nel senso che le regole, tra l altro non chiarissime del contratto di exchangeable, davano alla banca delle grossissime difficoltà. Prova ne sia che c è stato per un lungo periodo che si temeva addirittura di dover pagare cash le 31

32 obbligazionisti prima ancora di sapere se l OPS sarebbe andata a buon fine e soprattutto senza avere immediatamente i titoli in mano. Quindi è stato un periodo nel quale ci si sentiva in un certo senso incastrati, cioè messi all angolo da decisioni che non potevano più essere esclusivamente della banca, ma che alla fine forse si doveva subire quello che facevano gli altri. AVV. DIODÀ E come valore siamo sempre attorno a valori importanti? TESTE CAVALIERI 200 milioni e passa di euro. AVV. DIODÀ Quindi come si supera o come si affronta questo problema? TESTE CAVALIERI Al momento c è una situazione di attesa, cioè nel senso che si cerca di vedere cosa si verifica, finché si arriva al giugno, al Consiglio del 24 giugno, dove vengono prese non delle decisioni vere e proprie, ma viene fatta una strategia di come uscire da questa situazione. AVV. DIODÀ Lei era presente? TESTE CAVALIERI Ero presente, sì. AVV. DIODÀ Vuole dire allora cosa... TESTE CAVALIERI Viene fatto un esame della situazione in cui si trova la banca, quindi si parte dalla posizione derivante dal contratto exchangeable, si prende in 32

33 considerazione l operazione OPS di Banca Bilbao, che tra l altro avviene non con denaro, ma con scambio di titoli, a dei valori nettamente inferiori di quelli che erano all operazione precedente di vendita di Banca Popolare. AVV. DIODÀ Quindi in sé la proposta Bilbao come viene valutata? TESTE CAVALIERI Viene valutata non bene da Banca Popolare di Vicenza, viene considerata l ultima spiaggia, cioè se proprio non riusciamo a fare niente ci resta solo quello. Però ci si trova di fronte ad una situazione dove da tempo i giornali davano notizia di una contro Opa, tra l altro non di una contro OPS, di una contro Opa, quindi di un operazione che dava cash e non carta, e quindi la banca sta cercando di vedere se riesce a venir fuori da questa situazione negativa, per avere dei vantaggi, ritornare in positivo, quindi tornare ad avere un importanza all interno di Banca Nazionale, sempre sapendo che qualora ci fosse stato qualcosa c era sempre l eventuale salvagente, perché mancava ancora circa un mese alla scadenza della OPS. Monte Paschi voleva in ogni caso uscire, perché lo aveva detto, la posizione di Banca Popolare non era più strategica, c era un... AVV. DIODÀ Cosa si decide in quel Consiglio, in sostanza? TESTE CAVALIERI Ma, allora, c era una situazione in evoluzione, quindi l importante era essere pronti a 33

34 cogliere tutte le migliori occasioni. Ricordo che tra le varie cose era stato anche considerato, se ci fosse stata l opportunità, nel senso che se si fossero trovate e se le condizioni economiche fossero state interessanti, di comprare delle azioni di BNL. Perché? Perché le azioni che Banca Popolare aveva, quelle dell exchangeable, continuavano ad essere in qualche modo vincolate, cioè non libere e quindi acquisendo un ulteriore pacchetto, sempre che fosse stato economicamente valido, si poteva acquisire una maggior forza contrattuale, forse anche con Bilbao, nei confronti dell OPS, cercando di spuntare alla fine un maggior prezzo. So però, ricordo, che era stato detto proprio che siccome la situazione era in continua evoluzione, era stato dato mandato al direttore generale, sentito il presidente, ovviamente, ma dal punto di vista operativo il direttore generale, di cercare di cogliere tutte le opportunità che in quel momento venivano date dal mercato. AVV. DIODÀ Lei ricorda se poi vi furono effettivamente degli acquisti? TESTE CAVALIERI Sì, ci sono stati degli acquisti, perché questo ci è stato comunicato nel successivo Consiglio del mese di luglio, però... AVV. DIODÀ Funzionali a quella decisione. 34

35 TESTE CAVALIERI Noi di quegli acquisti non abbiamo saputo niente, quando sono stati fatti, lo abbiamo saputo ovviamente nel Consiglio successivo, quando ci è stata rappresentata la situazione. AVV. DIODÀ Siamo a quando? TESTE CAVALIERI Mi sembra il 12 luglio. AVV. DIODÀ Lei era presente? TESTE CAVALIERI Ero presente. AVV. DIODÀ Vuole dire cosa è successo, si ricorda? TESTE CAVALIERI Allora, è stato rifatto un aggiornamento, sostanzialmente, della situazione come si era svolta dall ultimo Consiglio a questo, nel frattempo c erano stati alcuni acquisti, quindi la banca si presentava in una situazione diversa da com era prima, è stato accennato che poteva esserci anche la possibilità di una contro Opa e che quindi la banca poteva essere anche attiva anche in questa operazione in quanto con questo pacchetto... AVV. DIODÀ - Contro Opa di chi? TESTE CAVALIERI Italiana. Si parlava, cioè i giornali parlavano di Unipol. AVV. DIODÀ Appunto. TESTE CAVALIERI Questo era noto, cioè lo si sapeva anche nel Consiglio di giugno che c era questo per aria, cioè non era certamente una novità. 35

36 AVV. DIODÀ Un segreto. TESTE CAVALIERI No, assolutamente. Però in quel momento non era stata presa nessuna decisione e restava ancora in piedi, qualora non si fossero trovate soluzioni alternative, purtroppo, dico purtroppo perché non era conveniente, l eventuale adesione alla OPS di Bilbao. AVV. DIODÀ Alla fine cosa successe? Lo sappiamo, ma, voglio dire... TESTE CAVALIERI Alla fine si è usciti dal Consiglio, sempre dando delega al direttore generale, al presidente, dicendo cercate di fare qualcosa di meglio di quella che sia l adesione all Opa di Bilbao, perché quella assolutamente per noi non è conveniente. AVV. DIODÀ E quando vi trovaste, Lei si trovò di fronte all evidenza di cosa aveva fatto il presidente e il direttore generale la valutazione quale fu? TESTE CAVALIERI Era in linea con quello che era stato detto nel Consiglio del 24 giugno, cioè nel senso di muoversi, di fare qualcosa, e se possibile di comprare. Quando ci è stato detto a che prezzo erano state comperate il prezzo era superiore a quello dell offerta di Bilbao, ma proprio per il fatto che il mercato continuava a dare dei prezzi superiori all offerta di Bilbao sembrava logico che ci fosse o qualcos altro o che l OPS dovesse essere modificata in termini di prezzo. E quindi in ogni caso il 36

37 rischio per la banca era molto relativo, perché si stava parlando dello spread tra quello che sarebbe stata l OPS, cioè la differenza di prezzo tra l OPS e il prezzo di acquisto del mercato. AVV. DIODÀ E poi l esito finale fu il conferimento, dopo il 18 luglio che cosa accadde? TESTE CAVALIERI Dopo il 18 luglio abbiamo saputo che era stato fatto un accordo con Unipol per cercare di gestire la contro Opa e alla fine non è purtroppo successo più niente, la banca si è ritrovata con un pacchetto maggiore di quello di prima, lo ha poi svincolato dall exchangeable pagando e alla fine ha trovato un accordo con Paribas per la vendita. Tra l altro accordo con Paribas ad un prezzo superiore a quello dell acquisto del mercato e quindi anche l operazione di acquisto effettuata nel mese di luglio alla fine si è rivelata economicamente valida, insomma. Però quello che voglio dire è che la banca si stava in qualche modo difendendo da una posizione dove, cioè, era veramente all angolo. Questo. AVV. DIODÀ Va bene, io non ho altro, grazie. Esaurite le domande, il Teste viene congedato. * * * * * 37

38 Deposizione Teste PAVAN GIANFRANCO Il quale dà lettura della dichiarazione impegnativa testimoniale. Il Teste viene generalizzato in aula (nato a Vicenza il ) TESTE PAVAN Sono consigliere della Banca Popolare di Vicenza e componente del comitato esecutivo; sono anche consigliera della Banca Nuova, che è una banca del gruppo, posseduta per oltre il 90 per cento da Banca Popolare di Vicenza. Difesa, Avv. Diodà AVV. DIODÀ Dottor Pavan, molte cose sono chiarite, quindi le faccio solo due o tre domande importanti per la primavera del 2005, perché la parte precedente, tutto l exchangeable, eccetera, è già stato chiarito, non facciamo perdere tempo al Tribunale. Lei era consigliere in quell anno ed era membro anche del comitato esecutivo. TESTE PAVAN Sì. AVV. DIODÀ Come si pose il problema della gestione della vostra parte di azioni di BNL nel marzo, quando il Bilbao fece l offerta pubblica di scambio? Che cosa ricorda in Consiglio, che tipo di valutazioni vennero fatte, che 38

39 sensibilità c era da parte vostra? Noi abbiamo i verbali di Consiglio, ma come Lei sa sono molto sintetici, quindi... TESTE PAVAN Sì, comunque il verbale di Consiglio era dell aprile del 2005 e in quell occasione noi prendemmo atto che c era una offerta pubblica di scambio. AVV. DIODÀ Era di fino marzo, quindi era già nota. TESTE PAVAN Sì, era nota. Il dottor Leonin precisò che lui non aveva dato il voto in quell occasione, perché pensava che prima ci doveva essere il passaggio alla Consob, ma l interesse di quella riunione è stato che il dottor Gronchi, il direttore, ci spiegò quali erano le implicazioni dell OPS sul prestito exchangeable, che al di là di tutte le precisazioni tecniche significava che noi avevamo come struttura generale un obbligazione exchangeable sulle azioni della Banca Nazionale del Lavoro dal 2004 al 2009, con una finestra per la conversione che partiva dal gennaio La OPS però poteva formare un elemento decisivo per la risoluzione del prestito. Questo comportava per noi due cose negative: primo che avremmo dovuto pagare cash, subito, pagare cash, avremmo dovuto pagare, rimborsare le azioni secondo poi una serie di valutazioni tecniche che comportavano un aumento rispetto al valore iniziale e che invece ritornavamo in pieno possesso e nella piena 39

40 disponibilità dei titoli soltanto nel gennaio successivo e in quel momento avremmo dovuto poi fare il concambio e la cosa quindi non era particolarmente... AVV. DIODÀ Questo ciò che espone il direttore generale e mette all attenzione del Consiglio. TESTE PAVAN Questo era il problema nuovo, che io, devo dire onestamente, quando è stato emesso il prestito non avevo neanche minimamente supposto che potesse avere questa implicazione. AVV. DIODÀ Gli sviluppi successivi sostanzialmente quali sono, dottor Pavan? TESTE PAVAN Poi noi ne abbiamo parlato verso la fine di aprile, il 24 di aprile c è stata una riunione del Consiglio d Amministrazione e lì ci ponemmo il problema, dopo aver esaminato qual era la situazione generale. La situazione generale era che da un lato l OPS della Banca di Bilbao veniva mantenuta; dall altro lato vi era un certo fermento a livello borsistico, tanto che il titolo era salito oltre i livelli indicati dall offerta, che tradotta poi in termini economici voleva dire 2 euro e 52 per azione, il titolo mi pare che fosse sul 2 e 70 circa. E poi si parlava sulla stampa, oramai era uno degli argomenti finanziari ricorrenti, di una possibile Opa, questa, non OPS, ma un Opa, fatta magari da una cordata italiana. Ma a noi, veramente, quello era importante come 40

41 sfondo, quello che interessava a noi era che dovevamo in qualche modo recuperare uno spazio di autonomia contrattuale. Noi, pur avendo un quasi 3 per cento, 2 e 80 doveva essere il prestito obbligazionario, eravamo totalmente a rimorchio, totalmente fuori da qualsiasi possibilità di trattare. AVV. DIODÀ E quindi, scusi, per superare questo enpasse? TESTE PAVAN Bisognava recuperare un ruolo. Per recuperare un ruolo bisognava comperare azioni, riuscire quindi ad agganciare azioni nuove, anche eventualmente il prestito, in qualche modo, cioè fare un operazione che in qualche modo potesse permetterci o di guadagnare di più, cioè di incassare maggiormente, o di ritrovare un ruolo. AVV. DIODÀ Ecco, e tutto ciò è accaduto poi? Lei ricorda se ci sono stati acquisti, che valutazione venne fatta? TESTE PAVAN In quel momento noi avevamo un obiettivo, che era quello di riportarci ad avere un ruolo in piena autonomia da tutti. AVV. DIODÀ Questo lo abbiamo capito, certo. TESTE PAVAN In piena autonomia da tutti, perché non volevamo fare scelte fin tanto che le cose non si fossero ben chiarite. AVV. DIODÀ Degli acquisti vennero fatti? TESTE PAVAN Successivamente sì. AVV. DIODÀ Successivamente. 41

42 TESTE PAVAN E infatti noi ne avemmo conoscenza nell ultima riunione importante che c è stata in quel periodo, che è stata il 12 di luglio. AVV. DIODÀ Ecco, cosa avviene in Consiglio il 12 luglio? TESTE PAVAN Noi veniamo informati che sono stati fatti acquisti per all incirca un 1 per cento, qualcosa più di un 1 per cento, adesso le percentuali non me le ricordo, ma non credo siano decisive, e noi avevamo una serie di opzioni, ma tutte teoriche, non ancora attualizzabili, tutte a livello potenziale, perché avevamo un unica certezza, l OPS, che in qualche modo garantiva che qualsiasi cosa venisse fatta poi noi avremmo potuto sempre cedere. AVV. DIODÀ Meglio di niente, diciamola così. TESTE PAVAN No, sì, meglio di niente, perché il niente sarebbe stato restare fuori e quindi trovarci con un pacchetto a gennaio che era del tutto inutile, perché la banca, se fosse andata in porto l OPS non era più contendibile, le azioni quindi non erano di interesse per nessuno e sarebbe stato un grosso investimento da cercare di smobilizzare nel tempo e con molti rischi. Quindi noi dovevamo mantenere quelle scelte, acquisendo un numero di azioni che potesse magari diventare determinante per avere la maggioranza... 42