1 - BOZZA. Spett.le Federfarma Napoli Via Toledo, NAPOLI c.a.: Presidente Michele Di Iorio c.a. Vicepresidente Nicola Stabile l Associazione

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1 Spett.le Federfarma Napoli Via Toledo, NAPOLI c.a.: Presidente Michele Di Iorio c.a. Vicepresidente Nicola Stabile l Associazione Napoli, Londra, 30 settembre 2011 Oggetto: cessione pro soluto di crediti sanitari ai sensi del Decreto 12 Egregio Presidente, facciamo seguito ai recenti incontri e al del Decreto Commissariale 12/2011 come successivamente modificato ed integrato dal Decreto Commissariale 48/2011 della Regione Campania (Parte A delle linee Guida crediti pregressi) che permette lo smobilizzo dei crediti transatti e certificati (il Decreto), (l Operazione). Siamo a conoscenza che le farmacie associate a Federfarma Napoli (le Farmacie Associate) vantano alla data odierna crediti verso, le Aziende Sanitarie Locali Napoli 1 Centro, Napoli 2 Nord e Napoli 3 Sud, (complessivamente le ASL) per un ammontare complessivo di 150 milioni. In base al Decreto le ASL si impegnano a corrispondere la quota capitale dei crediti relativi alle prestazioni erogate e non ancora pagate per il 50% in 9 rate mensili costanti a partire dal quarto mese dalla stipula dell atto transattivo, e per il restante 50% in concomitanza del pagamento dell ultima rata capitale con il riconoscimento di un interesse risarcitorio per la dilazione pari ad Euribor 1 mese + 0,50%. Il Decreto prevede inoltre la possibilità di sottoscrivere accordi tra la Vostra Associazione e le ASL (l Accordo), anche tramite So.Re.Sa. S.p.A., al fine di determinare un eventuale indennizzo forfetario onnicomprensivo. Sulla base di quanto previsto dal Decreto, Banca Infrastrutture Innovazione e Sviluppo (BIIS) e Deutsche Bank AG filiale di Londra (DB, e, unitamente a BIIS, le Banche) sono disponibili a formulare una proposta volta ad utilizzare lo schema già ampiamente collaudato in passato della cessione pro soluto che permette alla Farmacia Associata di monetizzare i propri crediti certificati in tempi brevi a condizioni certe e stabilite alla data di sottoscrizione della presente lettera d intenti. Nell ambito dell operazione, le Banche e le Farmacie Associate si avvarranno della collaudata piattaforma informatica messa a disposizione da OfficineCST, come già avvenuto nelle precedenti operazioni di monetizzazione dei crediti verso le ASL della Regione Campania. 1 - BOZZA

2 1 L attuale contesto economico Come noto, nel corso delle ultime settimane abbiamo assistito ad un significativo deterioramento delle condizioni di mercato che ha colpito in modo particolare l Italia nonche ad un declassamento del merito creditizio da parte dell agenzia di rating Standars and Poor s da A+ ad A e ad un probabile revisione del rating (attesa per le prossime settimane) anche da parte dell agenzia Moody s, Complici la situazione politica e le incertezze che gravano sul futuro dell eurozona, il differenziale di rendimento tra i titoli italiani e quelli tedeschi di pari durata si e allargato progressivamente fino a superare i 400 punti base e il costo del credit default swap sull Italia (il termometro del rischiopaese) ha più volte oltrepassato i 500 punti base. La grave situazione economica finanziaria ha pesato fortemente anche sulle borse (l indice FTSE MIB della borsa Italiana ha perso da maggio 2011 ad oggi più del 30%), e anche il Fondo Monetario Internazionale e il Governo italiano hanno ridotto ulteriormente le previsioni di crescita dell economia Italiana. In ogni caso, nonostante le attuali condizioni di mercato, le Banche continuano ad essere disponibili a supportare le piccole e medie imprese italiane e soprattutto le Farmacie campane che hanno risentito in particolar modo della ridotta liquidità presente sul mercato. 2 Lo smobilizzo dei Crediti Pregressi Nel dettaglio, le Banche sono disponibili ad acquistare pro soluto i crediti che risultino già scaduti alla data della richiesta di certificazione (i Crediti Pregressi), a condizione che gli stessi siano oggetto di un atto transattivo, da finalizzarsi tra la ASL e la Farmacia Associata, avente caratteristiche coerenti al disposto del Decreto e, quindi, tralaltro: scadenza finale massima della dilazione pari a 12 mesi; pagamento dell importo certificato per il 50% con frequenza mensile a partire dal quarto mese e per il restante 50% in concomitanza del pagamento dell ultima rata capitale, con possibilità per la ASL di rimborsare l intera sorta capitale residua a partire dal quarto mese e riconoscimento di un indennizzo di dilazione pari ad Euribor 1 mese + 0,50%; in caso di mancato pagamento delle rate di capitale o dell indennizzo di dilazione alle scadenze previste, il transattivo dovrà contenere una previsione di applicazione di un interesse di mora pari al tasso Euribor 1 mese + 1,00%, per i primi 2 mesi ed Euribor 1 mese + 2,00% per i giorni successivi. In seguito alla stipula del contratto di cessione, ed entro 5 giorni lavorativi dall eventuale accettazione e dal rilascio degli atti di certificazione dei Crediti Pregressi da parte della ASL e dal verificarsi di tutte le condizioni presenti nel contratto di cessione, la Banca cessionaria provvederà ad effettuare il pagamento del corrispettivo (il Corrispettivo). In base alla tempistica di perfezionamento, al fine di agevolare la procedura di cessione del credito, lo stesso potrà essere acquistato alle condizioni previste dalla presente lettera di intenti, discrezionalmente da una o dall altra Banca (di seguito la Banca Cessionaria). 2 - BOZZA

3 Il prezzo indicativo lordo d'acquisto, sulla base delle attuali condizioni economiche di mercato, sarebbe pari al: 95,00% dell importo in linea capitale dei Crediti Pregressi certificati; 93,00% dell eventuale importo forfetario riconosciuto in corso di definizione tra l Associazione e So.Re.Sa. S.p.A/ASL. Tale prezzo assume che l ammontare totale aggregato della cessione sia superiore a 100 milioni. Con l operazione in argomento, la Farmacia Associata si libera in via definitiva dei Crediti Pregressi monetizzando gli stessi a condizioni certe e attraverso una tempistica ben definita con una cessione a titolo definitivo senza oneri aggiuntivi, conseguendo notevoli benefici economici ed amministrativi, come ad esempio: immediata liquidità; riduzione dei castelletti, creando così spazio per altra liquidità; risparmio economico in termini di interessi e spese amministrative sugli anticipi pro solvendo. 3 I Crediti Correnti e Futuri Il Decreto, oltre a definire le linee guida per finalizzare accordi transattivi sui Crediti Pregressi, prevede la possibilità per le ASL di sottoscrivere accordi transattivi sui crediti non scaduti alla data di richiesta di certificazione e sui crediti per forniture effettuate fino al 31 dicembre 2012 (i Crediti Correnti e Futuri ) con i fornitori che intendono concedere maggiori dilazioni di pagamento (di almeno 90 giorni) rispetto ai vigenti termini contrattuali. Le Banche si rendono altresì disponibili, non appena saranno chiarite le procedure operative, a valutare l acquisto pro soluto dei Crediti Correnti e Futuri che saranno certificati e transatti ai sensi di quanto previsto dal Decreto. 4 I passi operativi I passi operativi volti alla finalizzazione dell operazione per i Crediti Pregressi sono i seguenti: 1. sottoscrizione per accettazione della presente lettera di intenti da parte della Vostra Associazione. A fronte dell accettazione, la Vostra Associazione si impegna a negoziare in esclusiva con le Banche, per un periodo di 60 giorni dalla sottoscrizione, i termini dell operazione in questione; 3 - BOZZA

4 2. sottoscrizione da parte della Vostra Associazione (o della Farmacia Associata) di un eventuale accordo con le ASL al fine di definire le modalità di partecipazione all operazione e gli eventuali indennizzi forfetari (Accordo); 3. sottoscrizione per accettazione di una lettera di intenti simile alla presente da parte di ogni Farmacia Associata; 4. raccolta dei dati relativi alle fatture oggetto dei Crediti Pregressi ed ottenimento di eventuali informazioni integrative tramite l apposita piattaforma internet gestita e coordinata OfficineCST per il successivo trasferimento dei dati a So.Re.Sa. Predisposizione della richiesta di certificazione a firma del rappresentante legale della Farmacia Associata e degli eventuali avvocati in caso di crediti in contenzioso. Tale richiesta di certificazione sarà inviata a So.Re.Sa./ASL da parte di OfficineCST utilizzando lo strumento della posta elettronica certificata (come previsto dal Decreto); 5. eventuale retrocessione alla Farmacia Associata o cessione diretta alla Banca Cessionaria da parte delle banche o società di factoring precedentemente coinvolte per anticipazioni sui Crediti Pregressi oggetto della cessione; 6. rilascio di procura per la stipula dell atto transattivo e del contratto di cessione; 7. stipula dell atto transattivo tra la Farmacia Associata e la ASL; 8. stipula tra la Banca Cessionaria e la Farmacia Associata del contratto di cessione dei Crediti pregressi; 9. ottenimento delle certificazioni da parte delle ASL; 10. eventuale formale accettazione della cessione da parte delle ASL; 11. pagamento del corrispettivo alla Farmacia Associata. Come evidenziato anche in precedenza, il pagamento del corrispettivo verrà effettuato entro 5 giorni lavorativi dal soddisfacimento di tutte le clausole previste nel contratto di cessione ed a condizione che: la Regione sia performing nei confronti delle banche ai sensi delle operazioni in essere; sia stato ratificato l Accordo da parte di ogni singola ASL ove necessario; sia stato firmato, entro e non oltre il 31 dicembre 2011 (da considerarsi quale termine essenziale per le Banche) un transattivo tra la Farmacia Associata e la ASL nella forma e con contenuti soddisfacenti per la Banca Cessionaria; sia stata rilasciato un atto di certificazione da parte della ASL nella forma e con contenuti soddisfacenti per la Banca Cessionaria; sia stata accettata formalmente la Cessione dei Crediti, se necessario, nella forma e con contenuti soddisfacenti per la Banca Cessionaria; la ASL abbia adottato la Delibera del Direttore Generale/Commissario per la finalizzazione dell operazione ove necessario; che la Farmacia Associata consegni, e si impegni a consegnare: 4 - BOZZA

5 i. un certificato di insussistenza di procedure concorsuali a proprio carico da parte del tribunale competente alla data di pagamento del prezzo; ii. iii. iv. un certificato di vigenza rilasciato dal Registro delle Farmacie contenente la medesima attestazione alla data di stipula del contratto di cessione; un certificato di solvenza avente un formato che sarà predisposto dalla Banca Cessionaria e firmato dal legale rappresentante della Farmacia Associata alla data di stipula dell atto transattivo ed alla data di pagamento del corrispettivo; un certificato rilasciato da Equitalia che attesti la mancanza di posizioni in sospeso dell importo superiore a con l Agenzia delle Entrate; v. un certificato della Camera di Commercio di assenza protesti. La rapidità di esecuzione dipenderà principalmente dalla velocità con cui la Farmacia Associata sarà in grado di fornire i dati delle proprie fatture, dalla rapidità da parte della ASL a rilasciare gli atti di certificazione ed a firmare l eventuale accettazione alla cessione. Le Banche precisano inoltre che, in relazione all operazione di acquisto dei Crediti in oggetto, le Banche e le società appartenenti al gruppo delle Banche, non pagano, a qualsiasi titolo, commissioni di origination e di mediazione a società di intermediazione finanziaria e/o broker. La Banca Cessionaria è disponibile a farsi carico del costo del contratto di cessione qualora questo venga firmato da un procuratore unico in un luogo di gradimento per la stessa. Rimarranno a carico della Farmacia Associata i costi di registrazione dei contratti di cessione pari a 168, i costi per l agenzia per i certificati camerali e fallimentari ed il costo della procura pari indicativamente a I Crediti oggetto di Anticipazione pro solvendo Le Banche danno sin da ora la propria disponibilità a valutare altresì l acquisto dei crediti vantati dalle Farmacie Associate che siano già oggetto di anticipazione pro solvendo presso altri istituti bancari, secondo le modalità previste dal Decreto. 6 Conclusione La migliore garanzia di successo dell operazione è legata all esperienza maturata dal team BIIS/DB/Officine in operazioni analoghe finalizzate in Campania in passato. L approfondita conoscenza della struttura dell operazione, frutto di un assiduo e costante impegno del gruppo di lavoro che ha concluso con successo numerosissime operazioni di questo tipo, elimina il rischio che l offerta proposta sia soggetta a rischi di sub-performance. I contenuti della presente lettera sono di natura strettamente riservata e non potranno essere divulgati dalla Vostra Associazione e dalle Farmacie Associate a terze parti. L Associazione 5 - BOZZA

6 garantisce, pertanto, che non divulgherà i termini e le condizioni descritti nella presente lettera a terze parti ed, in particolare, ad altre banche. L offerta di cui alla presente lettera di intenti, soggetta ad approvazione da parte degli organi competenti della Banca Cessionaria, e resterà valida a condizione che ci restituite una copia debitamente sottoscritta entro il 10 ottobre 2011; trascorsa tale data essa perderà automaticamente efficacia. Fermo quanto precede, resta peraltro inteso che, qualora si verifichi un cambiamento nella normativa applicabile (ivi inclusa quella amministrativa e fiscale), o nella relativa interpretazione da parte delle autorità competenti, nonché un significativo mutamento della situazione economica esistente e delle attuali condizioni di mercato, che possa avere un effetto pregiudizievole sull interesse delle Banche a realizzare le cessioni, le Banche avranno il diritto di recedere da quanto previsto nella presente lettera di intenti mediante invio di una comunicazione scritta. Rimaniamo a Vostra completa disposizione per ulteriori chiarimenti ed approfondimenti. Cordiali saluti. 6 - BOZZA

7 per BIIS Dott. Roberto Morleo Dirigente Per Deutsche Bank AG, filiale di Londra Dott. Momo Sanseverino Managing Director D.ssa Anna Sacchi Nemours Director * * * Per Accettazione Per l Associazione Il Presidente 7 - BOZZA