La struttura di gruppo e la composizione degli organi sociali delle società facenti parte del gruppo Camfin- Pirelli-Telecom.

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1 La struttura di gruppo e la composizione degli organi sociali delle società facenti parte del gruppo Camfin- Pirelli-Telecom. A cura di Alessandro Zattoni 1

2 1. Il Gruppo Camfin Nasce nel 1915 come soggetto operante nel settore siderurgico e metallurgico. Si è sviluppato poi nel settore della distribuzione dei prodotti petroliferi e della gestione del calore e dell'energia. Oggi la holding del Gruppo, Camfin S.p.A., quotata alla Borsa Valori di Milano dal 1986, è il maggiore azionista del Gruppo Pirelli e opera nella distribuzione di prodotti petroliferi con Cam Petroli S.r.l., nello sviluppo e nella commercializzazione di tecnologie e idrocarburi liquidi innovativi per il Risparmio Energetico e l'ecologia con Cam Tecnologie S.p.A., nella gestione degli impianti tecnologici e meccanici con Cam Energia e Servizi S.r.l.. Cam Petroli S.r.l., leader nella distribuzione di prodotti combustibili nell'area centro - nord, ha una capacità di stoccaggio di mc. suddivisi sui sei depositi di Pero (MI), Rho presso AGIP (MI), Bergamo, San Pietro Mosezzo (NO), Vercelli, Volpiano presso AGIP (TO) e Riposto (CT). Fiore all'occhiello della società è il Servizio clienti sempre attento a soddisfare le richieste provenienti dal mercato e a garantire puntualità ed efficienza nelle consegne. Cam Tecnologie S.p.A. deve la crescita esponenziale, che la vede protagonista, allo sviluppo di soluzioni innovative nella produzione di carburanti e combustibili a ridotto impatto ambientale. Una per tutte, il GecamTM, appositamente studiato per ridurre l'impatto ambientale delle flotte di trasporto e di servizi di igiene urbana. L'immediata applicabilità su tutto il parco circolante fanno del GecamTM una risposta seria, concreta e di rapida implementazione al problema dell'inquinamento da diesel. Cam Immobiliare S.p.A. è proprietaria di un terreno di circa mq. catastali nel comune di Rho e Pero (MI) confinante con la proprietà Camfin e con i terreni rientranti nei piani di sviluppo del Polo esterno della Fiera di Milano. Camfin Finance (Luxembourg) S.A., società costituita nel luglio del 1999 per cogliere opportunità sul mercato finanziario, ha costituito nel primo semestre 2000, in associazione con altri partner industriali e finanziari (tra cui Pirelli & C.) la società di diritto belga EuroQube S.A., finalizzata ad investimenti nel settore high-tech. La Struttura del Gruppo 2

3 Il Consiglio di Amministrazione Nome del consigliere Marco Tronchetti Provera Carlo Alessandro Puri Negri Carica nel consiglio Altri consigli Presidente- Esecutivo Vice Presidente Esecutivo Carlo Acutis Amministratore - Indipendente Giorgio Bruno Amministratore Esecutivo - Direttore generale e segretario del consiglio Federico Falck Amministratore - Indipendente 6: P Pirelli & C, Olimpia, Pirelli RE, Telecom Italia, GPI, Marco Tronchetti Provera Sapa 10, tra cui: VP Pirelli SpA, VP e AD Pirelli RE, P Pirelli & C. Ambiente, Cda Olimpia e Telecom, AD GPI 12, tra cui: VP Vittoria Assicurazioni, Cda Pirelli & C. 2 tra cui: Buongiorno Vitaminic 6, tra cui: P Falck, Actelios, ADR, Cdaa Banca pop Sondrio, Italcementi, 1 Cinecittà studios Robert Haggiag sr Amministratore - Indipendente Alberto Pirelli Amministratore 6, tra cui: Cda Camfin, VP GPI, Cda Olimpia Rocco Ottavio Amministratore Cda Cam Immobiliare, Pompei Gecam France, P Cda Gianfelice Rocca Amministratore Indipendente Giuseppe Tronchetti Provera Amministratore Luigi Tronchetti Amministratore Provera Raffaele Bruno Amministratore Tronchetti Provera Jody Vender Amministratore Indipendente Lucio Zanon di Amministratore - Valgiurata Indipendente Cam gas 12, tra cui: P gruppo Techint e Humanitas, Cda Tenaris, Ras, Zucchi, Sirti, Buzzi, e.biscom 6 tra cui: Vp Cam Tecnologie e Finsiel, Cda Olivetti Tecnost, MCC Capitalia, Malgara Chiari e Forti, 1: Cda GPI Cda GPI, P Cam Petroli e Cam Tecnologie Comitato rimunerazioni X X Comitato controllo 11, tra cui: AD Sopaf, X 19, tra cui: Cda Credem, Toro, GIM, X X X 3

4 Informazioni sull attuazione del codice di autodisciplina Nomina degli amministratori. La nomina dei consiglieri avviene sulla base della proposta, accompagnata da un esauriente informativa circa le caratteristiche personali e professionali dei candidati, dell azionista di maggioranza. Riunioni del Cda. Nel 2003 sono state realizzate 4 riunioni con una partecipazione del 78% degli amministratori. Remunerazione Cda. Indennità annuale del consiglio pari a 340 milioni di lire ( euro) così suddivisa: 3 quote al presidente, due al vice presidente, e una a ciascun amministratore (pari a euro). Poteri. Il Presidente può compiere tutti gli atti pertinenti all attività sociale. Il Collegio Sindacale Nome sindaco Carica Altri incarichi Filippo Tamburini Presidente Franco Ghiringhelli Sindaco Effettivo 3 Paolo Lazzati Sindaco Effettivo 1 Marco Reboa Sindaco Supplente 5 Flavio Torrini Sindaco Supplente Si è riunito 5 volte nel Società di Revisione PriceWaterhouseCoopers S.p.A. Azionista di controllo E il Gruppo Partecipazioni Industriali (GPI) con il 57,56% del capitale sociale. Il gruppo GPI è a sua volta controllato dalla Marco Tronchetti Provera Sapa. Fonte: 4

5 2. Gruppo Pirelli Pirelli & C. S.p.A. è la società cui fanno capo la proprietà e la direzione di tutte le attività operative del Gruppo Pirelli nel mondo e che garantisce il pieno coordinamento delle diverse affiliate sparse in 22 Paesi dei 5 Continenti. A seguito dell'assemblea degli azionisti del 7 maggio 2003, Pirelli & C. è stata trasformata da S.A.p.A. in S.p.A. e fusa con le controllate Pirelli & C. Luxembourg e Pirelli S.p.A. Le attività del Gruppo sono concentrate nei tradizionali settori industriali (Pneumatici, Cavi e Sistemi Telecom, Cavi e Sistemi Energia) e nel settore immobiliare, attività svolta attraverso la società Pirelli & C. Real Estate, controllata da Pirelli & C. con una partecipazione del 61.1% e quotata presso la Borsa Italiana (PCRE.MI). Nel 2001, il Gruppo Pirelli ha acquisito una quota in Olivetti tramite la società veicolo Olimpia, partecipata anche da Edizione Holding, Banca Intesa, Unicredito. All'inizio del 2003 la struttura azionaria di Olimpia è stata ampliata con l'ingresso di Hopa. Con un fatturato 2003 di 6 Mld, Pirelli impiega dipendenti a livello mondiale (dati al ). Il gruppo Pirelli & C. è quotato presso Borsa Italiana, identificato con la sigla PECI.MI. Struttura del gruppo Fondata nel 1872 a Milano da GB Pirelli Pirelli & C. ora possiede direttamente, oltre alla quota di controllo in Pirelli & C. Real Estate, tutte le quote di controllo nelle imprese industriali del gruppo, e il 50,4% del capitale di Olimpia, la quale controlla circa il 17% delle azioni ordinarie di Telecom Italia S.p.A. 36,337 dipendenti, di cui 56.2% pneumatici, 29.6% energia, 6.1% telecomunicazioni, immobiliare 4.3% (al 31 Dicembre 2003) 77 stabilimenti in 22 paesi Pirelli & C. S.p.a. è quotata nel mercato di borsa di Milano. Il 42% delle azioni ordinarie della società è raggruppato in un patto di sindacato finalizzato ad assicurare la stabilità dell assetto proprietario e un unico indirizzo gestionale. Partecipano al patto Camfin, Fondiaria SAI, Mediobanca, Edizione Holding, RAS, Assicurazioni Generali, 5

6 RCS Mediagroup, Massimo Moratti, Sinpar Holding. Si tratta di un accordo di blocco che vieta la cessione delle azioni a terzi. Consiglio di amministrazione (composizione al 29 Luglio 2004) Nome del consigliere Carica nel consiglio Comitato rimunerazioni Leopoldo Pirelli Presidente onorario Marco Tronchetti Provera Presidente Alberto Pirelli Carlo Alessandro Puri Negri Carlo Buora Giovanni Ferrario Carlo Acutis (*) Gilberto Benetton Carlo De Benedetti (*) Gabriele Galatieri di Genola Giuseppe Gazzoni Frascara (*) Mario Greco Georg F. Krayer (*) Giulia Maria Ligresti Massimo Moratti Vice presidente Vice presidente Amministratore delegato e Direttore generale Amministratore delegato e Direttore generale indipendente indipendente indipendente indipendente Luigi Orlando X Giovanni Perissinotto Giampiero Pesenti (*) indipendente X Comitato controllo Ennio Presutti (*) indipendente X X Maurizio Romiti (dimessosi dal ) Carlo Secchi (*) indipendente X Vincenzo Sozzoni Frank Vischer (*) indipendente (*) Consiglieri indipendenti secondo il "Codice di Corporate Governance" della Borsa Italiana S.p.A. Il Cda si compone di tre amministratori esecutivi e 18 non esecutivi, di cui 8 indipendenti. La società ha introdotto il voto di lista, secondo cui se i soci presentano due liste di amministratori, un quinto dei membri del consiglio deve esser eletto tra i soggetti indicati dalla c.d minoranza (rappresentante almeno il 2% dei voti in assemblea). Inoltre il consiglio può essere convocato da almeno un quinto dei suoi membri. Il consiglio nel 2003 si è riunito 5 volte, con una percentuale di partecipazione del 76%. Il presidente ha il potere di compiere tutti gli atti pertinenti l attività sociale, talvolta insieme agli amministratori delegati. Il compenso annuale spettante a ciascun consigliere è pari a euro. X 6

7 Collegio sindacale Nome del sindaco Luigi Guatri Roberto Bracchetti Paolo Francesco Lazzati Franco Ghiringhelli Sebastiano Guido Carica nel collegio Presidente Sindaco supplente Sindaco supplente Il sistema del voto di lista consente alle minoranze di eleggere almeno un sindaco effettivo e uno supplente. Società di Revisione PriceWaterhouseCoopers S.p.A. Fonte: 7

8 3. Pirelli Real Estate L origine di Pirelli & C. Real Estate risale agli inizi degli anni novanta, quando il management di IACI (Iniziative Agricole Commerciali Italiane) e di Vitruvio, società immobiliare del Gruppo Pirelli, riuniscono le poche attività immobiliari allora presenti ed il personale dedicato (una decina di persone) in un unica società che prende il nome di Milano Centrale - storico marchio di settore di proprietà del Gruppo. Negli anni successivi entrano in Milano Centrale anche le attività immobiliari di Progetto Bicocca e il personale raggiunge le venti unità. Inizia così la gestione del progetto di riconversione a nuova centralità urbana della storica area industriale di Milano Bicocca. Nel contempo la Società sviluppa attività di trading immobiliare e di servizi. Nel 1997 a seguito della joint-venture con Morgan Stanley diventa protagonista di importanti acquisizioni di società immobiliari e di servizi che si riveleranno fondamentali nella definizione del processo di crescita e di consolidamento della Società. Nel 2001 la Società cambia nome da Milano Centrale in Pirelli & C. Real Estate. Nel 2002 i venti dipendenti del 1991 sono cresciuti fino a oltre 1200; le diverse specializzazioni di servizi sono leader di mercato; i portafogli gestiti e partecipati hanno raggiunto i 10 Mld di Euro e Pirelli & C. Real Estate è leader in Italia. Nel corso dello stesso anno la Società è quotata in Borsa. Azionariato Il capitale sociale della Società, sottoscritto e versato, è pari ad Euro , diviso in n azioni del valore nominale di Euro 0,5 ciascuna. Le azioni della Società sono tutte ordinarie e nominative. Non esistono altre categorie di azioni. La Società è sottoposta al controllo di diritto da parte di Pirelli & C. S.p.A., con una partecipazione totale pari al 61,143% del capitale sociale. Non esistono patti di sindacato. In relazione alla partecipazione di controllo detenuta da parte di Pirelli & C. S.p.A., tenuto conto delle valutazioni effettuate, dalle quali è emerso che la stessa non svolge un ruolo determinante nella definizione dei piani strategici pluriennali e del budget annuale e nelle scelte di investimento, non definisce la policy per l acquisto di beni e servizi sul mercato né coordina le iniziative e le azioni di business nei diversi settori in cui opera la Società - e le sue controllate - e che la stessa Società è dotata di una propria autonomia organizzativa e decisionale, si è ritenuta superata la presunzione di cui all art sexies del codice civile e, quindi, è stato concluso che Pirelli & C. S.p.A. non esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti della Società. 8

9 Il consiglio di Amministrazione Nome del consigliere Carica nel consiglio Comitato rimunerazioni Marco Tronchetti Provera Carlo Alessandro Puri Negri Giovanni Nassi Carlo Bianco Emilio Biffi Carlo Buora Giulio Malfatto Vincenzo Sozzoni Presidente non esecutivo Vice Presidente e Amministratore Delegato Vice Presidente Amministratore delegato Amministratore delegato Comitato controllo Reginald Bartholomew indipendente X Sergio La Macchia X Claudio Recchi indipendente X Livio Strazzera indipendente X William Dale Crist indipendente X Dario Trevisan indipendente X Al Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica - Signor Marco Tronchetti Provera - non sono state attribuite deleghe operative e, pertanto, è da qualificarsi come amministratore non esecutivo, ai sensi dell art. 2.1 del Codice, ma non indipendente in considerazione del ruolo ricoperto e delle cariche di Presidente ed Amministratore Delegato assunte nella controllante Pirelli & C. S.p.A.. Nell anno 2003, si sono tenute nove riunioni del Consiglio; la percentuale complessiva di partecipazione degli amministratori alle riunioni è stata pari all 84%; quella degli amministratori indipendenti circa l 83%. L attuale Consiglio è composto da 14 amministratori di cui 4 sono esecutivi, per tali intendendosi - secondo l art. 2.1 del Codice - il Vice Presidente e Amministratore Delegato Signor Carlo A. Puri Negri, il Vice Presidente Signor Giovanni Nassi (che svolge funzioni direttive nel settore della sanità) ed i Consiglieri Signor Carlo Bianco (già Direttore Generale ed ora Amministratore Delegato Residenza) e Signor Emilio Biffi (ora Amministratore Delegato Aree e Sviluppo in aggiunta alla carica di Direttore Generale). Il Consiglio di Amministrazione ha valutato che 5 dei rimanenti 10 amministratori non esecutivi (Signori Reginald Bartholomew, William Dale Crist, Claudio Recchi, Livio Strazzera e Dario Trevisan) sono qualificabili come amministratori indipendenti. Infine, non vengono annoverati tra gli amministratori indipendenti i Signori Marco Tronchetti Provera e Carlo Buora, tenuto conto degli incarichi esecutivi svolti nell ambito del Gruppo Pirelli & C., e - solo in considerazione del lungo periodo in cui hanno svolto tale tipo di incarichi nel medesimo gruppo - i Signori Sergio Lamacchia e Vincenzo Sozzani, nonché il Signor Giulio Malfatto, in considerazione della recente carica di Direttore Generale della Società e di quella attuale di Amministratore Delegato della controllata Pirelli & C. Real Estate SGR S.p.A.. Nell anno 2003 si sono tenute 5 riunioni del comitato per le rimunerazioni e 3 del comitato per il controllo interno. 9

10 Collegio sindacale Roberto Bracchetti Paolo Carrara Gianfranco Polerani Franco Ghiringhelli Paola Giudici Nome del sindaco Carica nel collegio Presidente Sindaco supplente Sindaco supplente Nel corso del 2003 il collegio sindacale si è riunito 5 volte. La partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale nel corso del 2003 è stata pari al 100% per tutti i Sindaci effettivi e, per quanto riguarda le riunioni del Consiglio di Amministrazione, è stata del: - 89% per il Presidente Roberto Bracchetti; - 67% per il Sindaco Gianfranco Polerani; - 56% per il Sindaco Paolo Carrara, con una percentuale di partecipazione complessiva pari al 71%. Fonte: 10

11 4. Olimpia SpA Nel 2001, Olimpia, una società partecipata da Pirelli & C., Edizione Finance, Banca Intesa, Unicredito Italiano- e Hopa dal ha acquisito una partecipazione in Olivetti (ora, dopo la fusione, Telecom Italia). Olimpia è attualmente il principale azionista di Telecom Italia con il 17% delle azioni ordinarie (1,752 milioni di azioni ordinarie). Edizione Holding e Pirelli hanno sottoscritto il 7 agosto 2001 un patto parasociale (modificato più volte) che regola numerose fattispecie tra cui il numero di consiglieri riservati ad Edizione, le materie riservate al Consiglio, le maggioranze necessarie per approvare certe deliberazioni, il trasferimento delle quote, etc.. Pirelli SpA ha sottoscritto il 14 settembre 2001 un patto parasociale anche con Unicredit e Intesa BCI (anch esso modificato più volte successivamente). Pirelli, Edizione, Banca Intesa, Unicredit e Hopa sottoscrivono il 21 febbraio 2003 un patto parasociale, modificato successivamente. Azionariato Pirelli & C. 50,4% Edizione Finance International S.A. 16,8% Hopa SpA 16,0% Banca Intesa 8,4% Unicredito 8,4% Consiglio di amministrazione Nome del consigliere Marco Tronchetti Provera Gilberto Benetton Carlo Buora Luciano Gobbi Emilio Gnutti Gianni Mion Corrado Passera Alberto Pirelli Alessandro Profumo Carlo Alessandro Puri Negri Carica nel consiglio Presidente Vice presidente Gli amministratori non percepiscono emolumenti. Collegio sindacale Nome del sindaco Roberto Bracchetti Sergio De Simoi Paolo Domenico Sfameni Giovanni Pietro Cunial Paolo Francesco Lazzati Carica Presidente Sindaco supplente Sindaco supplente Società di Revisione PriceWaterhouseCoopers S.p.A. Fonte: 11

12 5. Telecom Italia SpA Telecom Italia, la società leader nazionale dell Information and Communication Technology, è uno dei principali gruppi industriali in Europa. Il Gruppo, grazie all esperienza consolidata in oltre cento anni di attività nel settore delle telecomunicazioni, vanta una presenza significativa nel mondo dei media, di internet e delle più avanzate frontiere dell Information Technology. Fanno parte del gruppo Telecom Italia: Telecom Italia, Tim, Finsiel, Olivetti Tecnost, Telecom Italia Lab, Telecom Italia Media, Struttura azionaria Composizione dell'azionariato sulla base delle risultanze del Libro Soci al 30 giugno 2004 integrate dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni a disposizione (azioni ordinarie) Olimpia S.p.A. 16,99% Investitori istituzionali esteri 38,45% Investitori istituzionali italiani 14,49% Persone giuridiche estere 3,24% Persone giuridiche italiane 5,29% Terzi diversi 21,54% Partecipazioni rilevanti in azioni ordinarie di Telecom Italia sulla base delle risultanze del Libro dei Soci e delle comunicazioni effettuate alla Consob e alla Società ai sensi dell'art. 120 del D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 Soggetto comunicante Tipologia possesso Data aggiornamento possesso Quantità azioni ordinarie Percentuale su totale azioni ordinarie (1) Olimpia S.p.A. Diretto 18/12/ ,99% Hopa S.p.A. Diretto e indiretto 6/5/ ,63% (2) Assicurazioni Diretto e indiretto 6/5/ ,80% Generali S.p.A Banca d Italia Diretto 04/08/ ,25% 12

13 1) Le percentuali si riferiscono al totale delle azioni ordinarie costituenti il capitale sociale di Telecom Italia, quale risulta dall'ultimo deposito presso il Registro delle Imprese alla data di aggiornamento 2) di cui n azioni ordinarie possedute attraverso la controllata Holinvest S.p.A Ai sensi dell'art. 121, comma 3, del Regolamento Consob adottato con Delibera n /1999, l'investment advisor statunitense Brandes Investment Partners, LLC ha comunicato in data 24 marzo 2004 il possesso da parte dei propri clienti di complessive n azioni ordinarie, pari al 3,62% del totale delle azioni ordinarie di Telecom Italia. Partecipazioni in azioni ordinarie di Telecom Italia da parte della stessa Telecom Italia S.p.A. e di Società da essa controllate Società Data aggiornamento possesso Quantità azioni ordinarie Percentuale su totale azioni ordinarie (1) Telecom Italia S.p.A. 04/08/ ,01% Telecom Italia Finance S.A 04/08/ ,97% 1) Le percentuali si riferiscono al totale delle azioni ordinarie costituenti il capitale sociale di Telecom Italia, quale risulta dall'ultimo deposito presso il Registro delle Imprese alla data di aggiornamento. Consiglio di amministrazione (composizione alla data del 6 maggio 2004) Nome del consigliere Carica in consiglio Comitato rimunerazioni Comitato controllo e CG Marco Tronchetti Provera Presidente Gilberto Benetton Vice Presidente Carlo Orazio Buora Amministratore Delegato Riccardo Ruggiero Amministratore Delegato e Direttore Generale Paolo Baratta indipendente X John Robert Sotheby Boas indipendente Giovanni Consorte Francesco Denozza indipendente X Domenico De Sole indipendente X Luigi Fausti indipendente X Guido Ferrarini indipendente X Jean Paul Fitoussi indipendente Gianni Mion Massimo Moratti Marco Onado indipendente X Renato Pagliaro Pasquale Pistorio indipendente X Carlo Alessandro Puri Negri Luigi Roth indipendente Il segretario del Consiglio di Amministrazione è Francesco Chiappetta. Il consiglio si è riunito 11 volte nel 2003, la partecipazione alle riunioni è stata dell 81%. La nomina degli amministratori avviene utilizzando il voto di lista. Al presidente sono attribuiti i poteri necessari per compiere tutti gli atti pertinenti l attività sociale. Il compenso complessivo annuo è pari a euro. Gli amministratori esecutivi hanno una parte fissa e una variabile, subordinata al raggiungimento di predeterminati obiettivi di budget. 13

14 Collegio sindacale Nome del sindaco Ferdinando Superti Furga Rosalba Casiraghi Paolo Golia Salvatore Spiniello Gianfranco Zanda Enrico Bignami Enrico Laghi Presidente Sindaco supplente Sindaco supplente Carica Società di Revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. Fonte: 14

15 6. TIM Il Gruppo TIM, presente, oltre che sul mercato italiano, in America Latina e nel bacino del Mediterraneo, ha raggiunto complessivamente 49,6 milioni di linee al 30 giugno 2004, di cui oltre 26 milioni di linee sul mercato nazionale con una market share del 44,1%. Quotata alla Borsa di Milano dal 17 luglio 1995, TIM è tra le prime aziende italiane per capitalizzazione di mercato, con un peso all'interno del nuovo indice S&P/MIB del 6,502% al 20 settembre La rilevanza del titolo a livello internazionale è testimoniata dalla sua presenza nei principali indici, quali l'ftse, l'eurostoxx50, il DJ Stoxx e l'msci. Costituita nel luglio del 1995 per scissione parziale del business delle attività radiomobili di Telecom Italia, TIM, ancora divisione mobile della SIP, ha lanciato il servizio radiomobile nell'aprile del 1990 su rete analogica (TACS 900 Mhz) e nell'aprile del 1995 ha avviato il servizio su standard GSM. Nell'ottobre del 2000 TIM si è aggiudicata, per un costo di circa milioni di Euro, una delle licenze UMTS poste in gara dal Governo Italiano. Nel dicembre 2000 sono state perfezionate le operazioni straordinarie relative alla Conversione delle azioni di risparmio (che ha generato un flusso di cassa di circa 5,3 miliardi di Euro) ed alla Ristrutturazione del portafoglio Internazionale del Gruppo Telecom Italia che ha comportato la concentrazione delle attività estere di rete mobile direttamente sotto il controllo di TIM e delle attività di rete fissa sotto il controllo di Telecom Italia. Nel mese di dicembre 2002 TIM ha acquisito, mediante fusione per incorporazione, parte degli assets di BLU (4 operatore radiomobile in Italia) grazie ad un'operazione unica in Europa che ha, tra l'altro, salvaguardato l'occupazione, valorizzando il patrimonio di conoscenze delle risorse umane di BLU. Al 30 giugno 2004 il patrimonio netto contabile di TIM S.p.A. è pari a milioni di Euro, mentre il capitale sociale ammonta a 514 milioni di Euro, suddiviso in milioni di azioni del valore nominale di 6 cent. di Euro ciascuna, di cui milioni ordinarie e 132 milioni di risparmio. Telecom Italia è l'azionista di riferimento con una quota sul capitale ordinario del 56%, mentre il suo interesse economico è pari al 55%. La composizione dell azionariato 15

16 La struttura di gruppo Il consiglio di amministrazione (composizione al 4 maggio 2004) Nome del consigliere Carica in consiglio Comitato rimunerazioni Carlo Buora Presidente Gianni Mion Vice Presidente Marco De Benedetti Amministratore Delegato Comitato controllo e CG Carlo Angelici indipendente X Carlo Bertazzo Lorenzo Caprio indipendente X Giorgio Della Seta Ferrari Corbelli Greco Enzo Grilli indipendente X Attilio Leonardo Lentati indipendente X Paolo Ligresti indipendente Giuseppe Lucchini Pier Francesco Saviotti Paolo Savona indipendente X Mauro Sentinelli esecutivo Direttore generale Rodolfo Zich indipendente X Il consiglio ha tre amministratori esecutivi, e 12 non esecutivi, di cui 7 indipendenti. Il segretario del Consiglio di Amministrazione è Antonio Sanna. Il presidente ha i poteri per compiere tutti gli atti pertinenti l attività sociale. Nel corso del 2003 si sono tenute 7 riunioni alle quali hanno partecipato il 74% dei componenti del consiglio. Il comitato per le remunerazioni si è riunito una volta e quello per il controllo interno sei volte. 16

17 Nel corso del 2004 è stato introdotto il voto di lista secondo cui 4/5 dei consiglieri sono eletti nella lista che ha ottenuto la maggioranza delle preferenze e che il restante quinto sia tratto dalle altre liste. Il diritto a presentare liste è attribuito agli azionisti che, da soli o congiuntamente, rappresentano almeno lo 0,5% del capitale. Lo stesso meccanismo vale per l elezione del collegio sindacale. Collegio sindacale Nome del sindaco Pietro Adonnino Enrico Laghi Gianfranco Zanda Alfredo Malguzzi Antonio Mastrapasqua Carica Presidente Sindaco supplente Sindaco supplente Il collegio sindacale si è riunito 17 volte nel corso del Società di Revisione Reconta Ernst & Young Fonte: 17

18 7. Telecom Italia Media Telecom Italia Media è la business unit Internet e Media del Gruppo Telecom Italia e raggruppa i business legati alla Televisione, ad Internet, alle News e ai prodotti e servizi per l'ufficio. Al suo attivo brand come Virgilio, Tin.it, La7, MTV Italia, APCom e Buffetti. Macrostruttura societaria *Detenuta direttamente da TI Media S.p.A. per lo 0,7% ed indirettamente attraverso WebFin per il 66%. L'interessenza economic a di TI Media S.p.A. in Matrix è pari al 40,3%. Struttura del Capitale Capitale sociale euro ,14 Azioni ordinarie n Azioni di risparmio n Titolari di azioni ordinarie TI Media S.p.A. che detengono una partec ipazione superiore al 2% del capitale sociale: n. azioni ordinarie % capitale ordinario TELECOM ITALIA S.p.A ,41% TELECOM ITALIA FINANCE SA ,07% 18

19 Il consiglio di amministrazione NOME Riccardo Perissich Enrico Parazzini Giuseppe Parrello Carlo Bertazzo Adriano De Maio Candido Fois Giulia Ligresti Romano Marniga Gianni Mion Gianfranco Negri Clementi Alessandro Ovi Giovanni Sabatucci Mario Zanone Poma CARICA IN TELECOM ITALIA MEDIA S.p.A. Presidente Amministratore Delegato Vicepresidente ALTRE CARICHE in Telecom Media News S.p.A. Presidente di HMC S.p.A., La7 Televisioni S.p.A., MTV Italia S.r.l., Finanziaria Web S.p.A., Matrix S.p.A., Telecom Italia Netherlands NV; di TI AUDIT Scarl, Italtel S.p.A., Finsiel S.p.A., TI Latam S.A. Vicepresidente di HMC S.p.A., La7 Televisioni S.p.A. e MTV Italia S.r.l. in TIM S.p.A. e Autostrada per l Italia S.p.A Rettore della LUISS Guido Carli; Presidente dell IRER- Istituto di ricerca della Lombardia Vicepresidente di Unicredit Banking S.p.A.; In: Aprilia S.p.A.; Stefanel S.p.A. Presidente di Premafin Finanziaria Holding di partecipazioni; Vice Presidente di: Fondiaria Sai S.p.A. e SAILUX SA; Amministratore Delegato di SAI Holding Italia S.p.A. e Saifin S.p.A.; di: Finadin S.p.A., Iena Presbourg SA, Milano Assicurazioni S.p.A.; Pirelli e C. S.p.A.; Sainternational SA. di Amministrazione e AD di HOPA S.p.A.; FINGRUPPO Holding S.p.A.; Holinvest S.p.A. Amministratore Delegato di Edizione Holding S.p.A. e di Schemaventotto S.p.A.; Vicepresidente di TIM; di Telecom Italia S.p.A., di Benetton Group S.p.A., di Autogrill S.p.A., di 21 Investimenti S.p.A., di Autostrade S.p.A., di Banca Antoniana Pop. Veneta S.p.A., di Fondazione Cassa di Risparmio di Venezia; Olimpia S.p.A.; Cartiere Burgo S.p.A. di: UniCredito Italiano S.p.A.; Rasbank S.p.A.; Perfetti S.p.A. in STMicroeletronics; Assicurazioni Generali S.p.A.; New Venture Fund (Capital Group); Euro Pacific Fund (Capital Group). Presidente di Intesa Mediocredito S.p.A. L attuale Consiglio di Amministrazione risulta composto da Riccardo Perissich (Presidente), Giuseppe Parrello (Vicepresidente), Enrico Parazzini (Amministratore Delegato), Carlo Bertazzo, Adriano De Maio, Candido Fois, Giulia Ligresti, Romano Marniga, Gianni Mion, Gianfranco Negri Clementi, Alessandro Ovi, Giovanni Sabbatucci, Mario Zanone Poma (Consiglieri). Il Consiglio di Amministrazione è composto di tre Amministratori esecutivi e di dieci Amministratori non esecutivi, sette dei quali indipendenti. Sulla base dei criteri conformi alla best practice internazionale e alle indicazioni del Codice Preda, per qualificare come indipendenti gli Amministratori e anche alla luce delle dichiarazioni rese dai membri del Consiglio di Amministrazione, si considera indipendente la maggioranza degli Amministratori (7 amministratori su 13). Sono da considerare Amministratori indipendenti i consiglieri Gianfranco Negri Clementi, Adriano De Maio, Candido Fois, Giulia Ligresti, Alessandro Ovi, Mario Zanone Poma e Giovanni Sabbatucci. 19

20 Tra i componenti del Consiglio di Amministrazione si considerano Amministratori Esecutivi, il Presidente, il Vice Presidente e l'amministratore Delegato. Il collegio sindacale Il Collegio Sindacale nominato in occasione dell Assemblea del 5 maggio 2004 si compone di tre membri effettivi e due supplenti, nelle persone dei Signori Giovanni Fiori (Presidente), Tiziano Onesti (), Salvatore Spiniello (), Antonio Mastrapasqua (Sindaco supplente) e Stefano Morri (Sindaco supplente). Si indicano di seguito le cariche principali ricoperte dai sindaci in altre società quotate, finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni: NOME Giovanni Fiori Salvatore Spinello Tiziano Onesti CARICA IN TELECOM ITALIA MEDIA Presidente ALTRE CARICHE Vice Presidente del Poligrafico e Zecca dello Stato S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di La7 Televisioni. di Telecom Italia S.p.A., Edison S.p.A.; Immobiliare Lombarda S.p.A.; Unicredit Banca S.p.A.; di Amministrazione di Fondiaria SAI S.p.A. di ABN Amro Capital S.p.A. Società di Revisione Reconta Ernst & Young Fonte: 20