BANCA CARIGE S.p.A. Cassa di Risparmio di Genova e Imperia. Supplemento al Documento di Registrazione

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1 BANCA CARIGE S.p.A. Cassa di Risparmio di Genova e Imperia Sede legale in Genova, Via Cassa di Risparmio 15 Iscritta all Albo delle Banche al n Capogruppo del Gruppo CARIGE iscritto all albo dei Gruppi Bancari Capitale sociale Euro Cod. Fiscale, Partita IVA e Numero iscrizione Reg. Imprese di Genova Supplemento al Documento di Registrazione (ai sensi dell art.11 del Regolamento Consob 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni) Documento di Registrazione depositato presso la CONSOB in data 7 ottobre 2008 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 2 ottobre 2008 Il presente Supplemento al Documento di Registrazione è stato depositato presso la CONSOB in data 26 giugno 2009 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 18 giugno 2009 L adempimento di pubblicazione del presente Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie ad esso relativi

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3 INDICE PERSONE RESPONSABILI... 2 A) FRONTESPIZIO DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE... 4 B) IL SUPPLEMENTO... 6 C) DESCRIZIONE GENERALE DEI PROGRAMMI DI EMISSIONE... 6 D) I. PERSONE RESPONSABILI REVISORI LEGALI DEI CONTI... 6 E) III. INFORMAZIONI SULL EMITTENTE... 7 III. 1 DATI FINANZIARI E PATRIMONIALI SELEZIONATI E RIFERITI ALL EMITTENTE... 7 III.9 FATTI RECENTI III.10 ULTERIORI INFORMAZIONI F) IV. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ IV.1 PRINCIPALI ATTIVITÀ G) V. STRUTTURA ORGANIZZATIVA V.2 LA STRUTTURA DEL GRUPPO FACENTE CAPO ALL'EMITTENTE H) VIII. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA VIII.1 ORGANI SOCIALI VIII.1.1 Consiglio di Amministrazione VIII.1.3 Direttore Generale e principali Dirigenti VIII.2 PRINCIPALI ATTIVITÀ SVOLTE AL DI FUORI DALL EMITTENTE DAGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA I) IX. PRINCIPALI AZIONISTI IX.1 PERSONE FISICHE O GIURIDICHE CHE CONTROLLANO L EMITTENTE J) X. INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE FINANZIARIA ED I RISULTATI ECONOMICI DELL EMITTENTE X.1 INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI E BILANCI X.2 BILANCI K) XIII. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO

4 A) FRONTESPIZIO DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Il Frontespizio del Documento di Registrazione è sostituito dal seguente: BANCA CARIGE S.p.A. Cassa di Risparmio di Genova e Imperia Sede legale in Genova, Via Cassa di Risparmio 15 Iscritta all Albo delle Banche al n Capogruppo del Gruppo CARIGE iscritto all albo dei Gruppi Bancari Capitale sociale Euro Cod. Fiscale, Partita IVA e Numero iscrizione Reg. Imprese di Genova Documento di Registrazione Documento di Registrazione depositato presso la CONSOB in data 7 ottobre 2008 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 2 ottobre 2008 In base all art. 95-bis, comma 2, del d. lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, gli investitori che hanno già concordato di acquistare o sottoscrivere i prodotti finanziari prima della pubblicazione del supplemento hanno il diritto, esercitabile entro il 30 giugno 2009, di revocare la loro accettazione. 4

5 L adempimento di pubblicazione del presente Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie ad esso relativi IL PRESENTE DOCUMENTO, APPROVATO DALLA CONSOB IN DATA 18 GIUGNO 2009 CON PROVVEDIMENTO NUMERO DEL 18 GIUGNO 2009 COSTITUISCE IL SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE DEPOSITATO PRESSO LA CONSOB IN DATA 7 OTTOBRE 2008 A SEGUITO DI APPROVAZIONE COMUNICATA CON NOTA N DEL 2 OTTOBRE A SEGUITO DEL RILASCIO DELL APPROVAZIONE ALLA PUBBLICAZIONE DELLE NOTE INFORMATIVE "BANCA CARIGE S.P.A. OBBLIGAZIONI ZERO COUPON/ ONE COUPON, "BANCA CARIGE S.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO, BANCA CARIGE S.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO CRESCENTE (STEP UP)/DECRESCENTE (STEP DOWN)", "BANCA CARIGE S.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE", "BANCA CARIGE S.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO", "BANCA CARIGE S.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE CON TASSO MINIMO E/O MASSIMO", BANCA CARIGE S.P.A OBBLIGAZIONI INDICIZZATE AL TASSO EURO SWAP CON TASSO MINIMO E/O MASSIMO, BANCA CARIGE S.P.A OBBLIGAZIONI INDICIZZATE ALL INFLAZIONE CON TASSO MINIMO E/O MASSIMO E DELLE RELATIVE NOTE SI SINTESI, NONCHÉ A SEGUITO DELLA NOMINA DEL NUOVO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DELL APPROVAZIONE DEL BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2008 DA PARTE DELL ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 29 APRILE 2009 E IN SEGUITO ALL APPROVAZIONE DEL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE AL 31 MARZO 2009, BANCA CARIGE, IN QUALITÀ DI EMITTENTE E DI RESPONSABILE DEL COLLOCAMENTO INTENDE MODIFICARE E INTEGRARE OPPORTUNAMENTE, A MEZZO DEL PRESENTE SUPPLEMENTO, IL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE. IL PRESENTE DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE, COSÌ COME MODIFICATO ED INTEGRATO DAL SUPPLEMENTO, UNITAMENTE AGLI ALLEGATI, COSTITUISCE UN DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE ( DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE ) AI FINI DELLA DIRETTIVA 2003/71/CE ( DIRETTIVA PROSPETTO ) ED È REDATTO IN CONFORMITÀ AL REGOLAMENTO CONSOB 11971/99 ( REGOLAMENTO EMITTENTI ) ED AL REGOLAMENTO 809/2004/CE ( REGOLAMENTO 809 ). IL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE CONTIENE INFORMAZIONI SU BANCA CARIGE S.P.A. CASSA DI RISPARMIO DI GENOVA E IMPERIA ( BANCA CARIGE O CARIGE O EMITTENTE O "SOCIETÀ" O BANCA O "CAPOGRUPPO"), IN QUALITÀ DI EMITTENTE DI VOLTA IN VOLTA DI UNA O PIÙ SERIE DI OBBLIGAZIONI ( OBBLIGAZIONI O STRUMENTI FINANZIARI ). IN OCCASIONE DELL EMISSIONE DI CIASCUNA SERIE DI OBBLIGAZIONI, IL PRESENTE DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE E IL RELATIVO SUPPLEMENTO DEVONO ESSERE LETTI CONGIUNTAMENTE ALLA NOTA INFORMATIVA RELATIVA ALLE OBBLIGAZIONI ( NOTA INFORMATIVA ) E ALLA NOTA DI SINTESI ( NOTA DI SINTESI ), ENTRAMBI REDATTI AI SENSI DELLA DIRETTIVA PROSPETTO E AL REGOLAMENTO EMITTENTI. LA NOTA INFORMATIVA CONTIENE LE INFORMAZIONI RELATIVE ALLE OBBLIGAZIONI E LA NOTA DI SINTESI RIASSUME LE CARATTERISTICHE DELL EMITTENTE E DELLE OBBLIGAZIONI, NONCHÉ I FATTORI DI RISCHIO. IL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE CON IL RELATIVO SUPPLEMENTO, LA NOTA INFORMATIVA E LA NOTA DI SINTESI COSTITUISCONO IL PROSPETTO DI BASE ( PROSPETTO DI BASE O PROSPETTO ) RELATIVAMENTE A UNA SERIE DI OBBLIGAZIONI AI FINI DELLA DIRETTIVA PROSPETTO. IL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE, UNITAMENTE AL SUPPLEMENTO, ALLA NOTA INFORMATIVA E ALLA NOTA DI SINTESI, È A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO GRATUITAMENTE PRESSO LA SEDE DELL EMITTENTE IN GENOVA, VIA CASSA DI RISPARMIO 15 ED È CONSULTABILE SUL SITO (O L INVESTIMENTO NELLE OBBLIGAZIONI COMPORTA DEI RISCHI. L INVESTITORE È INVITATO A LEGGERE CON PARTICOLARE ATTENZIONE IL CAPITOLO FATTORI DI RISCHIO. 5

6 B) IL SUPPLEMENTO Ai fini di completezza dell informazione agli investitori, Banca Carige, in qualità di Emittente e di responsabile del collocamento, modifica e integra, a mezzo del presente Supplemento, il Documento di Registrazione al fine di recepire la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione e l approvazione del bilancio al 31 dicembre 2008 da parte dell Assemblea Ordinaria del 29 aprile 2009 dell Emittente, l approvazione del resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2009 da parte del Consiglio di Amministrazione dell 11 maggio 2009, nonché la pubblicazione di nuovi report da parte delle agenzie di rating che peraltro confermano i giudizi precedentemente assegnati. C) DESCRIZIONE GENERALE DEI PROGRAMMI DI EMISSIONE Il Capoverso: Con il Prospetto di Base Banca Carige potrà effettuare singole sollecitazioni a valere su seguenti programmi di emissione: - programma di emissione per prestiti obbligazionari plain vanilla a Tasso Fisso - programma di emissione per prestiti obbligazionari plain vanilla a Tasso Variabile è sostituito dal seguente: Con il Prospetto di Base Banca Carige potrà effettuare singole sollecitazioni di strumenti finanziari denominati: = "Banca Carige S.p.A. Obbligazioni Zero Coupon/ One Coupon = "Banca Carige S.p.A. Obbligazioni a Tasso Fisso" = "Banca Carige S.p.A. Obbligazioni a Tasso Crescente (step up)/decrescente (step down)" = "Banca Carige S.p.A. Obbligazioni a Tasso Variabile" = "Banca Carige S.p.A. Obbligazioni a Tasso Misto" = "Banca Carige S.p.A. Obbligazioni a Tasso Variabile con Tasso Minimo e/o Massimo" = "Banca Carige S.p.A Obbligazioni Indicizzate al Tasso Euro Swap con Tasso Minimo e/o Massimo" = "Banca Carige S.p.A Obbligazioni Indicizzate all Inflazione con Tasso Minimo e/o Massimo" D) I. PERSONE RESPONSABILI Il Capoverso: 1.3 Revisori legali dei conti La relazione semestrale al 30 giugno 2007 è stata oggetto di revisione contabile limitata in data 23 ottobre 2007; il bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2008 è stato oggetto di revisione contabile limitata in data 29 agosto è sostituito dal seguente: Il bilancio al 31 dicembre 2007 è stato oggetto di revisione contabile in data 11 aprile 2008; il bilancio al 31 dicembre 2008 è stato oggetto di revisione contabile in data 9 aprile I resoconti intermedi di gestione al 31 marzo 2008 e al 31 marzo 2009 non sono stati sottoposti a revisione contabile. 6

7 E) III. INFORMAZIONI SULL EMITTENTE Il Paragrafo: III. 1 Dati Finanziari e Patrimoniali selezionati e riferiti all Emittente Il total capital ratio della Banca, ovvero il rapporto tra il patrimonio di vigilanza e l attivo ponderato per il rischio, è risultato pari al 12,99% 1 al 31 dicembre 2006, al 10,96% 1 al 31 dicembre 2007 e al 12,29% 1 al 30 giugno 2008 (a livello individuale), a fronte di un total capital ratio minimo richiesto dalla normativa di vigilanza del 6%. Con riferimento al c.d. free capital, inteso come patrimonio, calcolato secondo le regole di vigilanza, al netto degli investimenti in immobilizzazioni materiali e immateriali, delle partecipazioni e delle sofferenze nette, il dato dell Emittente è pari a 64,4 milioni al 31 dicembre 2007 ed a 172,4 milioni al 30 giugno La seguente tabella contiene una sintesi degli indicatori patrimoniali, economici e finanziari significativi a livello individuale e consolidato alla data del 31 dicembre 2006 e del 31 dicembre /12/ /12/2006 Banca Carige Consolidato Banca Carige Consolidato Patrimonio di vigilanza (1) migliaia Total capital ratio (1) % 10,96 9,19 12,99 10,49 Tier I ratio (1) % 9,86 7,81 10,83 8,30 Sofferenze lorde su impieghi vs clientela % 3,75 3,55 3,98 3,73 Sofferenze nette su impieghi vs clientela % 1,70 1,62 1,95 1,84 Partite anomale lorde su impieghi vs clientela % 6,58 6,22 6,66 6,34 31/12/ /12/2006 Banca Carige Consolidato Banca Carige Consolidato Migliaia di euro Margine di interesse Margine di intermediazione Risultato netto gestione finanziaria Risultato operatività corrente al lordo imposte Utile netto di esercizio Debiti di cui verso clientela Crediti di cui verso clientela Patrimonio netto (2) Capitale (1) I valori al 31 dicembre 2006 e al 31 dicembre 2007 sono quelli segnalati alla Banca d'italia e differiscono da quelli stimati su dati gestionali riportati nei rispettivi bilanci d'esercizio. I coefficienti patrimoniali sono calcolati sulla base della normativa di vigilanza tempo per tempo in vigore. (2) Importi al netto del patrimonio di pertinenza di terzi e dell'utile di periodo. La società Deloitte & Touche S.p.A. ha svolto l incarico di revisione contabile del bilancio individuale dell Emittente e consolidato del Gruppo Banca Carige per gli esercizi 2006 e 2007, conferito dall assemblea degli azionisti in data 20 aprile 2006 ed ha espresso un giudizio senza rilievi con apposite relazioni allegate ai rispettivi fascicoli di bilancio ed incluse mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione, come indicato al Capitolo X.2. La seguente tabella contiene una sintesi degli indicatori patrimoniali, economici e finanziari significativi a livello individuale e consolidato alla data del 30 giugno 2007 e del 30 giugno Valori segnalati alla Banca d'italia; differiscono da quelli stimati su dati gestionali e riportati nei rispettivi bilanci d'esercizio e relazioni semestrali. I coefficienti patrimoniali sono calcolati sulla base della normativa di vigilanza tempo per tempo in vigore. 7

8 30/06/ /06/2007 Banca Carige Consolidato Banca Carige Consolidato Patrimonio di vigilanza migliaia (1) (2) (1) (1) Total capital ratio % 12,29 (1) 10,50 (2) 12,96 (1) 10,33 (1) Tier I ratio % 10,42 (1) 8,36 (2) 10,80 (1) 8,26 (1) Sofferenze lorde su impieghi vs clientela % 3,37 3,24 3,91 3,69 Sofferenze nette su impieghi vs clientela % 1,55 1,51 1,80 1,70 Partite anomale lorde su impieghi vs clientela % 6,81 6,47 6,64 6,34 Migliaia di euro 30/06/ /06/2007 Banca Carige Consolidato Banca Carige Consolidato Margine di interesse Margine di intermediazione Risultato netto gestione finanziaria Risultato operatività corrente al lordo imposte Utile netto di esercizio Debiti di cui verso clientela Crediti di cui verso clientela Patrimonio netto (3) Capitale (1) Valore segnalato alla Banca d'italia; differisce da quello stimato su dati gestionali riportato nella relativa relazione semestrale. I coefficienti patrimoniali sono calcolati sulla base della normativa di vigilanza a quel tempo in vigore. (2) Valore stimato su dati gestionali; il valore definitivo sarà segnalato alla Banca d'italia nei termini previsti dalla normativa vigente. (3) Importi al netto del patrimonio di pertinenza di terzi e dell'utile di periodo. La società Deloitte & Touche S.p.A. ha svolto l incarico di revisione contabile limitata della relazione semestrale individuale dell Emittente e consolidata del Gruppo Banca Carige al 30 giugno 2007 e di revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2008 ed ha espresso un giudizio senza rilievi con apposite relazioni allegate ai rispettivi fascicoli delle relazioni semestrali ed incluse mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione, come indicato al Capitolo XIII. è sostituito dal seguente: Il total capital ratio della Banca, ovvero il rapporto tra il patrimonio di vigilanza e l attivo ponderato per il rischio, è risultato pari al 10,96% 2 al 31 dicembre 2007, al 12,58% 2 al 31 dicembre 2008 e all 11,75% 2 al 31 marzo 2009 (a livello individuale), a fronte di un total capital ratio minimo richiesto dalla normativa di vigilanza del 6%. La seguente tabella contiene una sintesi degli indicatori patrimoniali, economici e finanziari significativi a livello individuale e consolidato alla data del 31 dicembre 2007 e del 31 dicembre Dati di segnalazione ufficiale a Banca d Italia. 8

9 31/12/ /12/2008 Banca Carige Consolidato Banca Carige Consolidato Patrimonio di vigilanza (2) migliaia (1) (1) Total capital ratio (2) % 10,96 9,19 (1) 12,58 10,57 (1) Tier I ratio (2) % 9,86 7,81 (1) 10,01 7,92 (1) Core Tier 1 ratio (2) % 9,86 7,81 9,06 7,08 Sofferenze lorde su impieghi vs clientela % 3,75 3,55 3,02 2,94 Sofferenze nette su impieghi vs clientela % 1,70 1,62 1,42 1,39 Partite anomale lorde su impieghi vs clientela % 6,58 6,22 6,31 6,05 31/12/ /12/2008 Banca Carige Consolidato Banca Carige Consolidato Migliaia di euro Margine di interesse Margine di intermediazione Risultato netto gestione finanziaria Risultato operatività corrente al lordo imposte Utile netto di esercizio Debiti di cui verso clientela Crediti (3) di cui verso clientela Patrimonio netto (4) Capitale (1) I dati riportati sono quelli ufficiali comunicati nei termini previsti all'autorità di Vigilanza, successivamente all'approvazione del bilancio e possono quindi differire da quelli pubblicati in tale documento. (2) I valori sono calcolati sulla base della normativa di vigilanza tempo per tempo in vigore. (3) Al netto delle rettifiche di valore e al netto dei titoli di debito classificati Loans & Receivables. (4) Importi al netto del patrimonio di pertinenza di terzi e dell'utile di periodo. La società Deloitte & Touche S.p.A. ha svolto l incarico di revisione contabile del bilancio individuale dell Emittente e consolidato del Gruppo Banca Carige per gli esercizi 2007 e 2008 conferito dall assemblea degli azionisti in data 20 aprile 2006 ed ha espresso un giudizio senza rilievi con apposite relazioni allegate ai rispettivi fascicoli di bilancio ed incluse mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione, come indicato al Capitolo X.2. 9

10 La seguente tabella contiene una sintesi degli indicatori patrimoniali, economici e finanziari significativi a livello individuale e consolidato alla data del 31 marzo 2008 e del 31 marzo /03/ /03/2009 Banca Carige Consolidato Banca Carige Consolidato Patrimonio di vigilanza (3) migliaia (2) (1) (1) Total capital ratio (3) % 10,12 (2) 8,68 (1) 11,75 9,80 (1) Tier I ratio (3) % 9,29 (2) 7,38 (1) 9,70 7,63 (1) Core Tier 1 ratio (3) % 9,29 7,38 8,76 6,80 Sofferenze lorde su impieghi % 3,41 3,28 3,42 3,31 Sofferenze nette su impieghi % 1,54 1,50 1,67 1,62 Partite anomale lorde su impieghi % 6,28 6,02 6,62 6,38 Migliaia di euro 31/03/ /03/2009 Banca Carige Consolidato Banca Carige Consolidato Margine di interesse Margine di intermediazione Risultato netto gestione finanziaria Risultato operatività corrente al lordo imposte Utile netto di esercizio Debiti di cui verso clientela Crediti (4) di cui verso clientela Patrimonio netto (5) Capitale (1) I dati riportati sono il risultato di stime contabili e getionali, in quanto la segnalazione ufficiale consolidata è prevista per i soli dati di giugno e dicembre (2) I dati riportati sono quelli ufficiali comunicati nei termini previsti all'autorità di Vigilanza, successivamente all'approvazione del resoconto intermedio di gestione e possono quindi differire da quelli pubblicati in tale documento. (3) I valori sono calcolati sulla base della normativa di vigilanza tempo per tempo in vigore. (4) Al netto delle rettifiche di valore e al netto dei titoli di debito classificati Loans & Receivables. (5) Importi al netto del patrimonio di pertinenza di terzi e dell'utile di periodo I resoconti intermedi di gestione al 31 marzo 2008 e al 31 marzo 2009 non sono stati sottoposti a revisione contabile. Il Capoverso: III.9 Fatti recenti Inoltre nel corso del mese di giugno 2008 la Capogruppo ha emesso strumenti subordinati, collocati sul mercato internazionale, per nominali 200 milioni di Euro, suddivisi in uguale misura tra un prestito obbligazionario subordinato di tipologia Tier 3 e uno di tipologia Lower Tier 2. è sostituito dai seguenti: Nel 2008 il Gruppo ha condotto alcune significative operazioni di acquisizione e di provvista, sintetizzate di seguito. In data 7 marzo 2008 (con efficacia 10 marzo 2008) è stato sottoscritto il contratto di acquisizione di un ramo d azienda costituito da 79 sportelli messi in vendita dal Gruppo Intesa Sanpaolo in ottemperanza alle disposizioni dell Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato. L avviamento contabilizzato dalla Capogruppo è pari a 853,3 milioni comprensivi di oneri accessori. In data 27 novembre 2008 Carige ha sottoscritto i contratti di acquisizione del ramo d azienda costituito da 40 sportelli ceduti dal Gruppo UniCredit in ottemperanza alle disposizioni dell Autorità Garante della 10

11 Concorrenza e del Mercato. L avviamento contabilizzato dalla Capogruppo è pari a 115,1 milioni comprensivi di oneri accessori. Le acquisizioni sono state interamente finanziate attraverso l aumento di capitale conclusosi nel mese di marzo L operazione, che prevedeva l offerta di n azioni ordinarie in opzione ai possessori di azioni ordinarie e di risparmio, nonché ai titolari di obbligazioni convertibili al prezzo unitario di Euro 2,4 dei quali 1,4 a titolo di sovrapprezzo, ha consentito di raccogliere un controvalore pari a circa 957 milioni, nonostante lo sfavorevole contesto di mercato. Nel dicembre 2008 Banca Carige ha ceduto alla società veicolo Argo Mortgage 3 (partecipata da Carige nella misura del 5%) ai sensi della Legge n. 130/1999 crediti derivanti da mutui ipotecari residenziali e commerciali in bonis per un corrispettivo di 853 milioni. A seguito di tale cessione la società veicolo ha emesso due tranches di titoli Senior, rispettivamente per 482,5 milioni (rating Fitch AAA) e 42,7 milioni (rating Fitch A), utilizzabili per operazioni di pronti contro termine (Repo) con la Banca Centrale Europea e una tranche di titoli Junior, per un importo pari a 327,4 milioni. I titoli emessi sono stati interamente sottoscritti dall Emittente. Nel corso del 2008 è stato inoltre avviato il Programma di Emissione di Covered Bond avente una durata di 5 anni e prevedente emissioni fino a Euro 5 miliardi. Nel novembre 2008 Banca Carige ha ceduto alla società veicolo Carige Covered Bond (partecipata da Carige nella misura del 60%), anche ai sensi dell art. 7bis e 7ter della Legge n. 130/1999, un portafoglio di mutui ipotecari residenziali e commerciali muniti dei requisiti per potere costituire il collateral per l emissione di covered bond per un ammontare di Euro 1,5 miliardi. A fronte di tale cessione, Carige ha emesso una prima tranche di Obbligazioni Bancarie Garantite per Euro 500 milioni circa interamente sottoscritta dalla stessa Emittente. Nel corso del 2008 la Capogruppo ha emesso prestiti subordinati, interamente collocati presso investitori istituzionali, per nominali 360 milioni di Euro: un prestito di tipologia Tier 3 per 100 milioni ed un prestito Lower Tier 2 per 100 milioni, emessi sotto il Programma EMTN, con prospetto approvato il 20 giugno supplementato il 10 giugno dalla Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) del Lussemburgo; un prestito di tipologia Tier 1 per 160 milioni, con prospetto approvato il 2 dicembre 2008 dalla CSSF del Lussemburgo. A fine 2008 la Capogruppo ha infine collocato presso la propria clientela un prestito subordinato Upper Tier 2 per 150 milioni, costituito da obbligazioni di valore nominale unitario minimo di euro e pertanto in assenza di prospetto ai sensi dell art. 33 co.1 lett. d) del Regolamento Emittenti Consob. Il Capoverso: III.10 Ulteriori informazioni Alla data di redazione del presente Documento di Registrazione, il rating assegnato all Emittente dalle principali agenzie di rating è il seguente: Società di rating Lungo Termine Breve Termine Ultimo report Standard & Poor s A- A2 Marzo 2007 Moody s A2 P-1 Aprile 2006 Fitch Ratings A F1 Dicembre

12 è sostituito dal seguente: Alla data di redazione del Supplemento al Documento di Registrazione, il rating assegnato all Emittente dalle principali agenzie di rating è il seguente: Società di rating Lungo Termine Breve Termine Ultimo report Standard & Poor s A- A2 Marzo 2009 Moody s A2 P-1 Aprile 2006* Fitch Ratings A F1 Dicembre 2008 * Credit opinion di ottobre 2008 che conferma i rating precedentemente assegnati F) IV. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ IV.1 Principali attività Il Sottoparagrafo: La rete distributiva Per la distribuzione è stato adottato un modello integrato multi-canale attraverso il ricorso ai canali tradizionali, ai canali a distanza ed ai canali mobili. I canali tradizionali (o fisici) sono rappresentati dalle filiali bancarie del Gruppo. In ottica di miglioramento dell efficacia del servizio alla clientela, il Gruppo negli ultimi anni ha proceduto all attivazione di canali mirati ai singoli segmenti di clientela, attivando i distretti dei consulenti dedicati per la clientela private e corporate, a cui sono stati affiancati i consulenti dedicati alla clientela affluent e small business. Il Gruppo opera altresì nel settore assicurativo attraverso una rete di 375 agenzie (al 30 giugno 2008) dislocate su tutto il territorio nazionale. Al 30 giugno 2008 il Gruppo Carige può contare su 603 sportelli, di cui 494 della Banca Carige, 50 della Cassa di Risparmio di Savona, 34 della Cassa di Risparmio di Carrara, 21 della Banca del Monte di Lucca e 4 della Banca Cesare Ponti. Il servizio di Consulenza Finanziaria Personale, dedicato alla clientela di alto profilo finanziario (private) è articolato su una rete di 137 consulenti e lo specifico presidio della clientela affluent, che fa leva sul servizio di Consulenza Investimenti Finanziari, si avvale di una rete di 151 consulenti. Il Servizio Consulenza Finanziaria Imprese (corporate), dedicato alle piccole e medie imprese si avvale di 128 consulenti, mentre il presidio della clientela small business è svolto attraverso una rete di 173 consulenti. Nell ambito dei canali remoti, al 30 giugno 2008 il numero di sportelli Bancacontinua e ATM-Bancomat è pari rispettivamente a 14 e 712 mentre quello dei contratti relativi ai servizi online - internet e call center - si è attestato a oltre 153 mila. Relativamente ai canali mobili, il Gruppo persegue l obiettivo di effettuare la vendita di prodotti bancari da parte di promotori finanziari e di prodotti bancari standardizzati da parte degli agenti assicurativi. A tal fine Banca Carige e Banca del Monte di Lucca hanno stipulato con le Compagnie assicurative del Gruppo apposite convenzioni per la raccolta da parte delle agenzie assicurative di proposte di contratto relative a prodotti bancari del Gruppo. 12

13 è sostituito dal seguente: Per la distribuzione è stato adottato un modello integrato multi-canale attraverso il ricorso ai canali tradizionali, ai canali a distanza ed ai canali mobili. I canali tradizionali (o fisici) sono rappresentati dalle filiali bancarie del Gruppo. In ottica di miglioramento dell efficacia del servizio alla clientela, il Gruppo negli ultimi anni ha proceduto all attivazione di canali mirati ai singoli segmenti di clientela, attivando i distretti dei consulenti dedicati per la clientela private e corporate, a cui sono stati affiancati i consulenti dedicati alla clientela affluent e small business. Il Gruppo opera altresì nel settore assicurativo attraverso una rete di 380 agenzie (al 31 marzo 2009) dislocate su tutto il territorio nazionale. Al 31 marzo 2009 il Gruppo Carige può contare su 643 sportelli, di cui 534 della Banca Carige, 50 della Cassa di Risparmio di Savona, 34 della Cassa di Risparmio di Carrara, 21 della Banca del Monte di Lucca e 4 della Banca Cesare Ponti. Il servizio di Consulenza Finanziaria Personale, dedicato alla clientela di alto profilo finanziario (private) è articolato su una rete di 140 consulenti e lo specifico presidio della clientela affluent, che fa leva sul servizio di Consulenza Investimenti Finanziari, si avvale di una rete di 238 consulenti. Il Servizio Consulenza Finanziaria Imprese (corporate), dedicato alle piccole e medie imprese si avvale di 129 consulenti, mentre il presidio della clientela small business è svolto attraverso una rete di 263 consulenti. Nell ambito dei canali remoti, al 31 marzo 2009 il numero di sportelli Bancacontinua e ATM-Bancomat è pari rispettivamente a 14 e 759 mentre quello dei contratti relativi ai servizi online - internet e call center - si è attestato a oltre 172 mila. G) V. STRUTTURA ORGANIZZATIVA Il Capoverso: V.2 La struttura del Gruppo facente capo all'emittente Si espone di seguito la rappresentazione grafica della struttura del Gruppo al 1 luglio 2008; le percentuali di possesso in Carige, riferite al capitale ordinario, sono aggiornate sulla base delle risultanze del libro soci e delle informazioni disponibili al 14 luglio

14 Fondazione CR Genova e Imperia CNCE Caisse Nationale des Caisses d Epargne Generali Assicurazioni Mercato 44,09 % 14,99 % 4,09 % 36,83 % Banca Carige S.p.A. - Cassa di Risparmio di Genova e Imperia Attività bancaria Attività fiduciaria Attività assicurativa Attività finanziaria Attività immobiliare 95,90% 60,00% 20,00% 76,94% Centro Fiduciario C.F. S.p.A. 98,24% 0,50% 99,50% Carige AM SGR S.p.A. 99,99% Galeazzo S.r.l. 0,01% 90,00% 78,75% CR Carrara 1,25% detenuto a titolo di azioni proprie 37,50% 22,50% Assi90 S.r.l. 80,00% Savona 2000 S.r.l. in liquidazione PRIAMAR Finance Srl 60,00% ARGO Mortgage Srl 60,00% ARGO Mortgage 2 Srl Creditis Servizi Finanziari S.p.A. 90,00% Columbus Carige Immobiliare S.p.A. Immobiliare Ettore Vernazza S.p.A. 10% detenuto a titolo di azioni proprie Dafne mmobiliare S.r.l. I.H. Roma S.r.l. 50,01% Portorotondo Gardens S.r.l. Immobiliare Carisa S.r.l. è sostituito dal seguente: Si espone di seguito la rappresentazione grafica della struttura del Gruppo al 31 marzo 2009; le percentuali di possesso in Carige, riferite al capitale ordinario, sono aggiornate sulla base delle risultanze del libro soci e delle informazioni disponibili al 31 maggio

15 Fondazione CR Genova e Imperia CNCE Caisse Nationale des Caisses d Epargne Generali Assicurazioni Mercato 44,06 % 14,98 % 4,08 % 36,88 % Banca Carige S.p.A. - Cassa di Risparmio di Genova e Imperia Attività bancaria Attività fiduciaria Attività assicurativa Attività finanziaria Attività immobiliare 95,90% 20,00% 76,95% Centro Fiduciario C.F. S.p.A. 0,50% 99,50% Carige AM SGR S.p.A. Galeazzo S.r.l. 60,00% 0,01% 98,40% 99,99% 90,00% PRIAMAR Finance Srl 78,75% CR Carrara 1,16% detenuto a titolo di azioni proprie 37,50% 22,50% 60,00% ARGO Mortgage Srl 90,00% Columbus Carige Immobiliare S.p.A. Assi90 S.r.l. 60,00% ARGO Mortgage 2 Srl 60,00% CARIGE Covered Bond Srl Creditis Servizi Finanziari S.p.A. Immobiliare Ettore Vernazza S.p.A. 10% detenuto a titolo di azioni proprie Dafne mmobiliare S.r.l. I.H. Roma S.r.l. Immobiliare Carisa S.r.l. H) VIII. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA VIII.1 Organi sociali Il Paragrafo: VIII.1.1 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Consiglio di Amministrazione in carica, nominato dall Assemblea ordinaria del 20 aprile 2006 (tranne il Dott. Castelbarco Albani ed il Dott. Gastaldi, nominati in sostituzione di componenti dimissionari dall Assemblea ordinaria del 27 aprile 2007) e la cui scadenza del mandato è prevista alla data dell'assemblea convocata per l approvazione del bilancio al 31 dicembre 2008, è così composto: 15

16 Carica Nome e Cognome Luogo e data di nascita Presidente Dott. Giovanni Berneschi (*) Genova 25 luglio 1937 Vice Presidente Dott. Alessandro Scajola (*) Frascati (RM) 29 agosto 1939 Avv. Andrea Baldini (*) Pontremoli (MS) 10 ottobre 1949 Sig. Giorgio Binda Milano 22 settembre 1942 Dott. Jean-Jacques Bonnaud Tien - Tsin (Cina) 9 luglio 1935 Dott. Luca Bonsignore Torino 5 ottobre 1970 Dott. Cesare Castelbarco Albani Milano 20 dicembre 1952 Rag. Remo Angelo Checconi (*) Genova 25 marzo 1932 Dott. Maurizio Fazzari Genova 8 aprile 1952 Dott. Luigi Gastaldi Canneto Pavese (PV) 19 gennaio 1939 Comm. Pietro Isnardi Imperia 2 giugno 1947 Dott. Ferdinando Menconi Sarzana (SP) 28 novembre 1943 Dott. Nicolas Mérindol Cambrai (Francia) 20 febbraio 1961 Sig. Paolo Cesare Odone (*) Genova 17 agosto 1942 Dott. Renata Oliveri (*) Cassine (AL) 14 dicembre 1943 Dott. Jean-Marie Paintendre Boulogne Billancourt (Francia) 4 maggio 1948 Prof. Avv. Vincenzo Roppo (*) Rovigo 27 dicembre 1947 Sig. Francesco Taranto Genova 13 maggio 1940 (*) Membri del Comitato Esecutivo (come da delibera del CdA del 17 dicembre 2007 per i membri elettivi). I membri del Consiglio di Amministrazione sono tutti domiciliati per la carica presso la sede sociale della Banca in Genova, Via Cassa di Risparmio 15. è sostituito dal seguente: Il Consiglio di Amministrazione in carica, nominato dall Assemblea ordinaria del 29 aprile 2009 e la cui scadenza del mandato è prevista alla data dell'assemblea convocata per l approvazione del bilancio al 31 dicembre 2011, è così composto: Carica Nome e Cognome Luogo e data di nascita Presidente Dott. Giovanni Berneschi (*) Genova 25 luglio 1937 Vice Presidente Dott. Alessandro Scajola (*) Frascati (RM) 29 agosto 1939 Prof. Avv. Piergiorgio Alberti (*) Sanremo (IM) 28 marzo 1943 Prof. Avv. Piero Guido Alpa Ovada (AL) 26 novembre 1947 Dott. Jean-Jacques Bonnaud Tien - Tsin (Cina) 9 luglio 1935 Dott. Luca Bonsignore Torino 5 ottobre 1970 Dott. Cesare Castelbarco Albani Milano 20 dicembre 1952 Rag. Remo Angelo Checconi (*) Genova 25 marzo 1932 Sig. Bruno Cordazzo Chiavari (GE) 24 giugno 1943 Dott. Gabriele Galateri di Genola Roma 11 gennaio 1947 Dott. Luigi Gastaldi (*) Canneto Pavese (PV) 19 gennaio 1939 Comm. Pietro Isnardi Imperia 2 giugno 1947 Dott. Alain Jean Pierre Lemaire St. Germain en Laye (Francia) 5 marzo 1950 Sig. Paolo Cesare Odone (*) Genova 17 agosto 1942 Dott. Renata Oliveri Cassine (AL) 14 dicembre 1943 Dott. Jean-Marie Paintendre (*) Boulogne Billancourt (Francia) 4 maggio 1948 Dott. Guido Pescione Catania 10 novembre 1956 Dott. Mario Venturino Varazze (SV) 5 gennaio 1941 (*) Membri del Comitato Esecutivo (come da delibera del Consiglio di Amministrazione dell 11 maggio 2009 per i membri elettivi). I membri del Consiglio di Amministrazione sono tutti domiciliati per la carica presso la sede sociale della Banca in Genova, Via Cassa di Risparmio

17 Il Capoverso: VIII.1.3 DIRETTORE GENERALE E PRINCIPALI DIRIGENTI Il Vice Direttore Generale Governo e Controllo Dott. Ennio La Monica è stato nominato Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell art. 154 bis del T.U.F., dal Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2007, in ottemperanza alle disposizioni statutarie. è sostituito dal seguente: Il Consiglio di Amministrazione ha nominato la Dott.ssa Daria Bagnasco, Dirigente responsabile della Struttura Pianificazione e Bilancio di Gruppo, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154 bis del TUF, con decorrenza 12 maggio Il Capoverso: Inoltre la Direzione Centrale è composta da: Carica Nome e Cognome Luogo e data di nascita Anzianità di servizio Direttore Centrale Finanza Sist. Pagamento Dott. Giacomo Burro Genova 16 febbraio settembre 1977 Direttore Centrale Rete Liguria Dott. Riccio Da Passano Genova 20 marzo giugno 1971 Direttore Centrale Risorse Umane Dott. Sergio Donegà Genova 28 ottobre dicembre 1973 Direttore Centrale Rete Foranea Dott. Luigi Gardelli Genova 16 giugno aprile 1963 Direttore Centrale Supporto Operativo e Tecnico Ing. Lorenzo La Terra Ragusa 1 agosto luglio 1985 Direttore Centrale I.C.T. Dott. Bruno Lavagna Savona 11 ottobre dicembre

18 è sostituito dal seguente: La Direzione Centrale è composta da: Carica Nome e Cognome Luogo e data di nascita Anzianità di servizio Direttore Centrale Finanza Sist. Pagamento Direttore Centrale Rete Foranea Dott. Giacomo Burro Genova 16 febbraio settembre 1977 Dott. Giovanni Dal Maschio Borgo Valsugana (TN) 14/8/ gennaio 2009 Direttore Centrale Dott. Riccio Da Passano Genova 20 marzo giugno 1971 Direttore Centrale Rete Liguria Dott. Gabriele Delmonte Parma 18/5/ maggio 1993 Direttore Centrale Risorse Umane Direttore Centrale Supporto Operativo e Tecnico Dott. Sergio Donegà Genova 28 ottobre dicembre 1973 Ing. Lorenzo La Terra Ragusa 1 agosto luglio 1985 Direttore Centrale I.C.T. Dott. Bruno Lavagna Savona 11 ottobre dicembre 1973 Direttore Centrale Private Banking Dott. Andrea Ragaini Sesto San Giovanni (MI) 2/6/ aprile 2009 Il Paragrafo: VIII.2 Principali attività svolte al di fuori dall Emittente dagli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza I componenti del Consiglio di Amministrazione svolgono alla data del Documento di Registrazione le seguenti attività - al di fuori dell Emittente - rilevanti nei confronti dell Emittente stesso: Nome e Cognome Carica Società Dott. Giovanni Berneschi Presidente Carige Vita Nuova S.p.A. Presidente ILI Autostrade S.p.A. Vice Presidente Carige Assicurazioni S.p.A. Vice Presidente Centro Fiduciario C.F. S.p.A. Vice Presidente Cassa di Risparmio di Carrara S.p.A. Banca Cesare Ponti S.p.A. e Membro Cassa di Risparmio di Savona S.p.A. del Comitato Esecutivo Centrosim S.p.A. Dott. Alessandro Scajola Vice Presidente Cassa di Risparmio di Savona S.p.A. Vice Presidente Autostrada dei Fiori S.p.A. Avv. Andrea Baldini Cassa di Risparmio di Carrara S.p.A. Sig. Giorgio Binda Banca Cesare Ponti S.p.A. Dott. Jean-Jacques Creditis Servizi Finanziari S.p.A. Bonnaud Dott. Luca Bonsignore Vice Presidente ILI Autostrade S.p.A. Amministratore Gefip Holding S.A. 18

19 Delegato Rag. Angelo Checconi Presidente Onorario, e Membro Coop. Liguria Società Cooperativa di Consumo a r.l. del Comitato di Direzione Dott. Luigi Gastaldi Vice Presidente Carige Vita Nuova S.p.A. Carige Assicurazioni S.p.A. Dott. Ferdinando Menconi Presidente Carige Assicurazioni S.p.A. Vice Presidente Carige Vita Nuova S.p.A. Dott. Nicolas Mérindol Direttore Generale e CNCE Membro del Direttorio Dott. Jean Marie Paintendre Banca Cesare Ponti S.p.A. Creditis Servizi Finanziari S.p.A. Dirigente CNCE Prof. Avv. Vincenzo Roppo Consorzio per il Giurista d Impresa S.c.a.r.l. Per quanto riguarda il Collegio Sindacale, si segnalano le seguenti attività di rilievo: Nome e Cognome Carica Società Dott. Andrea Traverso Pres. Coll. Sindacale Cassa di Risparmio di Savona S.p.A. Pres. Coll. Sindacale Cassa di Risparmio di Carrara S.p.A. Pres. Coll. Sindacale Banca del Monte di Lucca S.p.A. Sindaco Effettivo Carige Assicurazioni S.p.A. Sindaco Effettivo Carige Vita Nuova S.p.A. Sindaco Effettivo Creditis Servizi Finanziari S.p.A. Sindaco Effettivo Columbus Carige Immobiliare S.p.A. Dott. Massimo Scotton Pres. Coll. Sindacale Banca Cesare Ponti S.p.A. Sindaco effettivo Carige Asset Management SGR S.p.A. Sindaco effettivo Columbus Carige Immobiliare S.p.A. Sindaco effettivo Immobiliare Ettore Vernazza S.p.A. Sindaco supplente Carige Assicurazioni S.p.A. Sindaco supplente Argo Finance One S.r.l. Sindaco supplente Creditis Servizi Finanziari S.p.A. Sindaco supplente Centro Fiduciario C.F. S.p.A. Dott. Antonio Semeria Sindaco Effettivo Cassa di Risparmio di Savona S.p.A. Sindaco Effettivo Carige Asset Management SGR S.p.A. Sindaco Effettivo Creditis Servizi Finanziari S.p.A. Sindaco supplente Banca Cesare Ponti S.p.A. Sindaco supplente Banca del Monte di Lucca S.p.A. Sindaco supplente Cassa di Risparmio di Carrara S.p.A. Rag. Adriano Lunardi Pres. Coll. Sindacale Columbus Carige Immobiliare S.p.A. Pres. Coll. Sindacale Argo Finance One S.r.l. Pres. Coll. Sindacale Priamar Finance S.r.l. Pres. Coll. Sindacale Argo Mortgage S.r.l. Pres. Coll. Sindacale Galeazzo S.r.l. Sindaco supplente Carige Assicurazioni S.p.A. Sindaco supplente Carige Vita Nuova S.p.A. Rag. Luigi Sardano Sindaco effettivo Carige Vita Nuova S.p.A. 19

20 Per quanto concerne la Direzione Generale si segnalano le seguenti attività di rilievo: Nome e Cognome Carica Società Rag. Alfredo Sanguinetto Presidente Creditis Servizi Finanziari S.p.A. e Membro Cassa di Risparmio di Carrara S.p.A. del Comitato Esecutivo Banca Cesare Ponti S.p.A. Centro Fiduciario C.F. S.p.A. Dott. Carlo Arzani Vice Presidente Creditis Servizi Finanziari S.p.A. Rag. Mario Cavanna e Membro Banca del Monte di Lucca S.p.A. del Comitato Esecutivo Creditis Servizi Finanziari S.p.A. Argo Finance One S.r.l. Argo Mortgage S.r.l. Argo Mortgage 2 S.r.l. Nuova Erzelli S.r.l. Fidimpresa Liguria S.C.p.A. Ligurcapital S.p.A. SIIT S.p.A. Pro MAC S.p.A. Dott. Ennio La Monica Creditis Servizi Finanziari S.p.A. SI Holding S.p.A. SIA SSB S.p.A. Europe Visa Ltd. Rag. Giacomo Ottonello Creditis Servizi Finanziari S.p.A. Nuova Erzelli S.r.l. ILI Autostrade S.p.A. è sostituito dal seguente: I componenti del Consiglio di Amministrazione svolgono alla data del Documento di Registrazione le seguenti attività - al di fuori dell Emittente - rilevanti nei confronti dell Emittente stesso: Nome e Cognome Carica Società Dott. Giovanni Berneschi Presidente Carige Vita Nuova S.p.A. Presidente ILI Autostrade S.p.A. Vice Presidente Carige Assicurazioni S.p.A. Vice Presidente Centro Fiduciario C.F. S.p.A. Vice Presidente Cassa di Risparmio di Carrara S.p.A. Banca Cesare Ponti S.p.A. Cassa di Risparmio di Savona S.p.A. Centrosim S.p.A. Dott. Alessandro Scajola Vice Presidente Autostrada dei Fiori S.p.A. Dott. Jean-Jacques Bonnaud Creditis Servizi Finanziari S.p.A. Dott. Luca Bonsignore Vice Presidente ILI Autostrade S.p.A. Amministratore Gefip Holding S.A. Delegato Rag. Angelo Checconi Presidente Coop. Liguria Società Cooperativa di Onorario, Consumo a r.l. e Membro del Comitato di 20

21 Direzione Sig. Bruno Cordazzo Coop. Liguria Società Cooperativa di Consumo a r.l. Talea S.p.A. Dott. Luigi Gastaldi Vice Presidente Carige Vita Nuova S.p.A. Carige Assicurazioni S.p.A. Dott. Gabriele Galateri di Vice Presidente Assicurazioni Generali S.p.A. Genola Dott. Alain Jean Pierre Lemaire Direttore Generale e Membro del Direttorio CNCE Dott. Jean Marie Paintendre Vice Presidente Carige Asset Management SGR S.p.A. Banca Cesare Ponti S.p.A. Creditis Servizi Finanziari S.p.A. Dirigente CNCE Dott. Guido Pescione Direttore Generale Filiale italiana di Natixis SA Dott. Mario Venturino Banca Federiciana S.p.A. Per quanto riguarda il Collegio Sindacale, si segnalano le seguenti attività di rilievo: Nome e Cognome Carica Società Dott. Andrea Traverso Pres. Coll. Sindacale Cassa di Risparmio di Savona S.p.A. Pres. Coll. Sindacale Cassa di Risparmio di Carrara S.p.A. Pres. Coll. Sindacale Banca del Monte di Lucca S.p.A. Sindaco Effettivo Carige Assicurazioni S.p.A. Sindaco Effettivo Carige Vita Nuova S.p.A. Sindaco Effettivo Creditis Servizi Finanziari S.p.A. Sindaco Effettivo Columbus Carige Immobiliare S.p.A. Dott. Massimo Scotton Pres. Coll. Sindacale Banca Cesare Ponti S.p.A. Sindaco effettivo Carige Asset Management SGR S.p.A. Sindaco effettivo Columbus Carige Immobiliare S.p.A. Sindaco effettivo Immobiliare Ettore Vernazza S.p.A. Sindaco supplente Carige Assicurazioni S.p.A. Sindaco supplente Argo Finance One S.r.l. Sindaco supplente Creditis Servizi Finanziari S.p.A. Sindaco supplente Centro Fiduciario C.F. S.p.A. Dott. Antonio Semeria Sindaco Effettivo Cassa di Risparmio di Savona S.p.A. Sindaco supplente Banca Cesare Ponti S.p.A. Sindaco supplente Banca del Monte di Lucca S.p.A. Sindaco supplente Cassa di Risparmio di Carrara S.p.A. Rag. Adriano Lunardi Pres. Coll. Sindacale Columbus Carige Immobiliare S.p.A. Pres. Coll. Sindacale Argo Finance One S.r.l. Pres. Coll. Sindacale Priamar Finance S.r.l. Pres. Coll. Sindacale Argo Mortgage S.r.l. Pres. Coll. Sindacale Galeazzo S.r.l. Sindaco supplente Carige Assicurazioni S.p.A. Sindaco supplente Carige Vita Nuova S.p.A. Rag. Luigi Sardano Sindaco effettivo Carige Vita Nuova S.p.A. 21

22 Per quanto concerne la Direzione Generale si segnalano le seguenti attività di rilievo: Nome e Cognome Carica Società Rag. Alfredo Sanguinetto Presidente Creditis Servizi Finanziari S.p.A. Cassa di Risparmio di Carrara S.p.A. Banca Cesare Ponti S.p.A. Centro Fiduciario C.F. S.p.A. Dott. Carlo Arzani Vice Presidente Creditis Servizi Finanziari S.p.A. Rag. Mario Cavanna Banca del Monte di Lucca S.p.A. Creditis Servizi Finanziari S.p.A. Argo Finance One S.r.l. Argo Mortgage S.r.l. Argo Mortgage 2 S.r.l. Argo Mortgage 3 S.r.l. Priamar Finance S.r.l. Carige Covered Bond S.r.l. Nuova Erzelli S.r.l. Fidimpresa Liguria S.C.p.A. Ligurcapital S.p.A. SIIT S.p.A. Pro MAC S.p.A. Dott. Ennio La Monica SI Holding S.p.A. SIA SSB S.p.A. Europe Visa Ltd. Rag. Giacomo Ottonello Creditis Servizi Finanziari S.p.A. Nuova Erzelli S.r.l. ILI Autostrade S.p.A. Tevea International SA I) IX. PRINCIPALI AZIONISTI Il Paragrafo: IX.1 Persone fisiche o giuridiche che controllano l Emittente Alla data del 16 settembre 2008 il capitale sociale è composto da azioni del valore nominale di 1,00 Euro. Il dato include le azioni ordinarie emesse in esecuzione delle domande di conversione delle obbligazioni convertibili e delle azioni di risparmio presentate fino a tutto il mese di agosto 2008, nonché l aumento di capitale conclusosi nel marzo 2008 che ha visto l integrale sottoscrizione delle n azioni ordinarie offerte in opzione. Sulla base delle risultanze del libro soci e delle informazioni disponibili alla data del 16 settembre 2008 si elenca la composizione della compagine sociale. 22

23 COM POSIZIONE DEL CAPITALE SOCIALE azioni % su totale Azioni ordinarie ,21% Azioni di risparmio ,79% Totale azioni azioni AZIONARIATO ordinarie % su totale Fondazione Cassa di Risparmio di Genova e Imperia ,09% CNCE ,99% Assicurazioni Generali S.p.A. (1) ,09% Mercato ,83% Totale azioni ordinarie (1) La quota è detenuta direttamente e indirettamente tramite le controllate Alleanza assicurazioni S.p.A., Generali Vie SA, INA Assitalia S.p.A. e La Venezia Assicurazioni S.p.A. e Toro Assicurazioni S.p.A. è sostituito dal seguente: Al 31 maggio 2009 il capitale sociale è composto da azioni del valore nominale di 1,00 Euro ( ordinarie e di risparmio). Sulla base delle risultanze del libro soci e delle informazioni disponibili alla stessa data si elenca la composizione della compagine sociale: COMPOSIZIONE DEL CAPITALE SOCIALE azioni % su totale Azioni ordinarie ,26% Azioni di risparmio ,74% Totale azioni azioni AZIONARIATO ordinarie % su totale Fondazione Cassa di Risparmio di Genova e Imperia ,06% CNCE ,98% Assicurazioni Generali S.p.A. (1) ,08% Mercato ,88% Totale azioni ordinarie (1) La quota è detenuta direttamente e indirettamente tramite le controllate Alleanza assicurazioni S.p.A., Generali Vie SA, INA Assitalia S.p.A. e La Venezia Assicurazioni S.p.A. e Toro Assicurazioni S.p.A. J) X. INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE FINANZIARIA ED I RISULTATI ECONOMICI DELL EMITTENTE X.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati e bilanci I Capoversi: Le informazioni finanziarie contenute nei bilanci annuali sono state assoggettate a revisione contabile. I bilanci intermedi, separato (individuale) e consolidato al 30 giugno 2007 ed il bilancio consolidato 23

24 semestrale abbreviato al 30 giugno 2008 sono stati oggetto di revisione contabile limitata. I dati del bilancio al 31 dicembre 2006 e al 31 dicembre 2007, nonché della relazione semestrale al 30 giugno 2007 e della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2008 sono stati elaborati in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS. Al fine di individuare agevolmente alcuni specifici elementi informativi del bilancio dell Emittente e del bilancio consolidato chiusi al 31 dicembre 2007 e al 31 dicembre 2006, nonché della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2008, si riporta qui di seguito un sintetico sommario: Informazioni finanziarie Bilancio Emittente Bilancio Consolidato n. pagina n. pagina 30/06/ /12/ /12/ /06/ /12/ /12/2006 Stato patrimoniale / / /63 59/60 Conto economico Rendiconto finanziario / / /68 64/5 Nota integrativa e ss. 317 e ss e ss. 66 e ss. Politiche contabili e ss. 319 e ss e ss. 68 e ss. sono sostituiti dai seguenti: Le informazioni finanziarie contenute nei bilanci annuali sono state assoggettate a revisione contabile e sono stati elaborati in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS. Al fine di individuare agevolmente alcuni specifici elementi informativi del bilancio dell Emittente e del bilancio consolidato chiusi al 31 dicembre 2007 e al 31 dicembre 2008, nonché dei resoconti intermedi di gestione al 31 marzo 2008 e 31 marzo 2009 si riporta di seguito un sintetico sommario, riferito ai bilanci e ai resoconti intermedi pubblicati sul sito internet: Informazioni finanziarie Bilancio Emittente n. pagina Bilancio Consolidato n. pagina Stato patrimoniale 327/ /373 62/63 76/77 Conto economico Rendiconto finanziario 332/ /378 67/68 81/82 Politiche contabili e Nota integrativa 334 e ss. 379 e ss. 69 e ss. 83 e ss. Informazioni finanziarie Resoconto intermedio di gestione Emittente Resoconto intermedio di gestione Consolidato n. pagina n. pagina 31/03/ /03/ /03/ /03/2009 Stato patrimoniale Conto economico Rendiconto finanziario Politiche contabili Resoconto intermedio di gestione 64 e ss. 70 e ss X.2 Bilanci 24