Informativa al pubblico

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1 TERZO PILASTRO DI BASILEA 3 INFORMATIVA AL PUBBLICO AL 31 DICEMBRE

2 Sommario PREMESSA OBIETTIVI E POLITICHE DI GESTIONE DEL RISCHIO FONDI PROPRI REQUISITI DI CAPITALE SISTEMI E PRASSI DI REMUNERAZIONE ED INCENTIVAZIONE DICHIARAZIONE DELL AMMINISTRATORE DELEGATO

3 PREMESSA Dal 1 gennaio 2014 è applicabile la nuova disciplina armonizzata per le banche e le imprese d investimento contenuta nel Regolamento UE n. 575/2013 ( CRR ) e nella Direttiva 2013/36/UE ( CRD IV ) del 26 giugno 2013 che traspongono nell Unione Europea gli standard definiti dal Comitato di Basilea per la Vigilanza Bancaria (c.d. framework Basilea 3). Il Comitato ha mantenuto l approccio basato su 3 pilastri che era alla base del precedente accordo sul capitale noto come Basilea 2, integrandolo e rafforzandolo per accrescere quantità e qualità della dotazione di capitale degli intermediari, nonché introducendo strumenti di vigilanza anticiclici, norme sulla gestione del rischio di liquidità e sul contenimento della leva finanziaria. In particolare, anche il III Pilastro, riguardante gli obblighi di informativa al pubblico sull adeguatezza patrimoniale, sull esposizione ai rischi e sulle caratteristiche dei relativi sistemi di gestione e controllo è stato rivisto con riferimento a nuovi requisiti di trasparenza, con maggiori informazioni sulla composizione del capitale regolamentare e sulle modalità di calcolo dei ratios patrimoniali. La diretta efficacia delle disposizioni del CRR determina, per le SIM, la disapplicazione della disciplina prudenziale nazionale prevista del Regolamento della Banca d Italia del 24/10/2007 in materia di Vigilanza prudenziale della SIM, per le parti che sono ora direttamente disciplinate dal Regolamento Europeo o che siano incompatibili con esso. In particolare, non sono più applicabili alle SIM e ai Gruppi di SIM, come da comunicazione della Banca d Italia del 10 aprile 2014, le seguenti disposizioni del Regolamento del 24/10/2007: - Titolo I adeguatezza patrimoniale e contenimento del rischio capitoli da 1 a 13 e relativi allegati; - Titolo II processo del controllo prudenziale; - Titolo III Informativa al pubblico; - Titolo IV diposizioni applicabili ai Gruppi di SIM capitolo 1 ad eccezione del paragrafo 3 e capitolo 3 sez. I, II, III, IV. Sulla base dell art. 433 del CRR le informazioni al pubblico previste dalla Normativa Comunitaria vengono pubblicate almeno su base annua congiuntamente ai documenti di bilancio. Il presente documento è redatto in base alle suddette disposizioni su base consolidata. Nel presente documento è stata anche inserita l informativa al pubblico in materia di politica di remunerazione ai sensi dell art. 450 del CRR. Il Gruppo Nuovi Investimenti Sim è costituito da: - Nuovi Investimenti SIM S.p.A. - Alpi Fondi SGR S.p.A., controllata al 100% da Nuovi Investimenti SIM S.p.A. Al fine di adempiere agli obblighi derivanti dal III Pilastro, la SIM mette a disposizione del pubblico il presente documento tramite il proprio sito internet ( 3

4 1. OBIETTIVI E POLITICHE DI GESTIONE DEL RISCHIO INFORMATIVA QUALITATIVA La gestione dei rischi coinvolge, con ruoli diversi, tutto il personale della Società. In tema di governance, la responsabilità primaria del processo è prevista in capo agli organi amministrativi aziendali che predispongono regole di governo societario e meccanismi di gestione e controllo idonei a fronteggiare i rischi a cui la Sim è esposta. Il Consiglio di Amministrazione della SIM è composto da 5 membri di cui uno riveste la carica di Amministratore Delegato. I membri del Consiglio di Amministrazione hanno competenze in diversi settori economico-finanziari e legali al fine di potere applicare la loro esperienza nei diversi ambiti della gestione aziendale. Il Consiglio di Amministrazione, in qualità di organo con funzione di supervisione strategica, definisce le strategie aziendali in relazione agli scenari competitivi e regolamentari e le politiche di gestione del rischio, definisce e approva le linee generali del processo Icaap, assicura l'adeguamento tempestivo del processo Icaap, esamina periodicamente la reportistica specifica prodotta, approva la struttura dei presidi organizzativi e delle relative deleghe, delibera l adozione degli opportuni strumenti di controllo e esamina periodicamente la reportistica specifica prodotta. L Amministratore Delegato, in qualità di organo con funzioni di gestione, dà attuazione al processo Icaap, curando che esso sia rispondente agli indirizzi strategici, che consideri tutti i rischi rilevanti, che incorpori valutazioni prospettiche, che utilizzi appropriate metodologie, sia conosciuto e condiviso dalle strutture interne, sia adeguatamente formalizzato e documentato, individui i ruoli e le responsabilità assegnate alle varie funzioni, sia affidato a risorse quali-quantitativamente adeguate e dotate della necessaria autonomia, sia parte integrante dell'attività gestionale. E' l'organo a cui sono delegati i compiti di gestione corrente in attuazione degli indirizzi deliberati dalla funzione di supervisione strategica. Il Direttore Generale mantiene aggiornato il Corpo Procedurale aziendale, contribuisce all'identificazione delle eventuali misure correttive adottabili (aspetti organizzativi, processi...), esegue le misure correttive approvate e cura la supervisione dei processi di gestione dei rischi. Il Collegio Sindacale vigila sull adeguatezza e sulla rispondenza del processo ICAAP ai requisiti stabiliti dalla normativa. La funzione di Compliance vigila sull'adeguatezza e sulla rispondenza del processo Icaap ai requisiti stabiliti dalla normativa. Le altre funzioni aziendali maggiormente coinvolte nei processi di gestione dei rischi e di determinazione dell adeguatezza patrimoniale sono la funzione di controllo dei rischi, la funzione di revisione interna, la funzione amministrativa e contabile, la funzione antiriciclaggio ed il Comitato delle Funzioni Aziendali di Controllo. La Sim ha provveduto all identificazione autonoma di tutti i rischi cui è o potrebbe essere esposta in considerazione della propria operatività e dei mercati di riferimento, ha definito una mappatura dei rischi individuati e la relativa rilevanza in termini di significatività di capitale richiesto a copertura: a tale fine sono stati considerati rilevanti i rischi per i quali la Banca d'italia prevede la segnalazione dei requisiti regolamentari minimi. Sono stati stabiliti i modelli di misurazione per i principali rischi assunti (rischi di mercato, di credito, di controparte, di regolamento, operativo, di liquidità, concentrazione dei rischi, di concentrazione delle controparti, di tasso di interesse, di leva finanziaria) ed i presidi organizzativi atti a mitigare quelli per i quali non sono stati previsti modelli di quantificazione (rischi reputazionali e strategici). 4

5 Con riferimento ai rischi derivanti da cartolarizzazioni, al rischio trasferimento, al rischio base, al rischio paese ed ai rischi residui la Sim non li ha ritenuti applicabili in relazione alle attività esercitate. E previsto che tutti i rischi siano monitorati sulla base di un sistema di controllo strutturato su 3 livelli. Al primo livello di controllo si trovano i responsabili delle varie aree operative e amministrative che effettuano un monitoraggio sulle attività di loro competenza in via continuativa. Al secondo livello di controllo sono presenti la funzione di Risk Controlling che presiede il funzionamento del sistema dei rischi e ne verifica il rispetto e la funzione di Compliance che verifica la conformità alle normative vigenti. Al terzo livello di controllo si colloca la Revisione Interna che valuta l adeguatezza e l efficacia dei sistemi, dei processi, delle procedure e dei sistemi di controllo. Di seguito si riporta una sintesi dei principali rischi a cui è sottoposta la SIM. Rischio di credito Per rischio di credito si intende la possibilità di incorrere in perdite a causa del mancato adempimento, da parte di un cliente o di una controparte, di un obbligazione assunta nei confronti della Sim. E' possibile distinguerlo nelle seguenti sottocategorie: Rischio connesso alle garanzie: questa tipologia di rischio si materializza fondamentalmente nell area della negoziazione per conto terzi ed è connessa alla possibilità che le garanzie richieste ai clienti possano perdere parzialmente o totalmente il proprio valore; Rischio di controparte: tale rischio consiste nella possibilità che una controparte non adempia ad obbligazioni assunte nei confronti della Sim e può manifestarsi sia nell'ambito dell'operatività in conto proprio che in quella per conto terzi; Rischio di regolamento: tale rischio si verifica quando una controparte ritarda nell'adempiere ad obbligazioni assunte nei confronti della Sim e può manifestarsi sia nell'ambito dell'operatività in conto proprio che in quella per conto terzi. La Società non possiede portafoglio immobilizzato e l aggregato patrimoniale, costituito da disponibilità liquide che la Società può depositare presso primarie istituzioni bancarie, da attività fiscali per crediti verso l erario, per anticipi d imposta e dall investimento in OICR, costituisce la porzione preponderante dell attivo. La Società detiene disponibilità liquide depositate presso terzi senza prestare garanzia a favore dei clienti in caso di insolvenza del depositario. Rischio connesso alle garanzie Per quanto riguarda la clientela, questa tipologia di rischio si materializza fondamentalmente nell area della negoziazione per conto terzi ed è connessa alla possibilità che le garanzie richieste possano perdere, parzialmente o totalmente, il proprio valore. Il rischio di credito derivante da inadempimento del cliente in relazione all'esecuzione di ordini da esso conferiti viene normalmente gestito tramite alcune regole e limitazioni di tipo prevalentemente contrattuale. Trattamento particolare viene riservato ad alcuni clienti della negoziazione conto terzi con deroga con richiesta marginazione per operatività su strumenti finanziari derivati pari a quella richiesta dalle Clearing House, previa autorizzazione dell Amministratore Delegato oppure dalla clientela istituzionale che richieda il regolamento delle operazioni tramite compenso giornaliero di titoli e liquidità. Queste casistiche sono quotidianamente monitorate tramite i controlli di primo livello effettuati nell ambito delle attività di front e back office. Inoltre specifica reportistica viene generata con cadenza giornaliera al fine di confrontare le esposizioni con i limiti operativi approvati dall organo amministrativo della Sim. 5

6 Rischi di controparte/regolamento I rischi di controparte e regolamento si manifestano sia nell ambito della negoziazione in conto proprio che in quella per conto terzi. L'operatività eseguita sui mercati regolamentati presenta rischi di controparte di varia intensità, in particolare con riferimento alla presenza o meno di una controparte centrale che garantisce il regolamento delle operazioni. Nel caso in cui sia presente una controparte centrale di garanzia, le transazioni non sono soggette a rischi sostanziali di regolamento e controparte, conseguentemente non sono istituiti limiti specifici in relazione a tale operatività e vengono effettuali normali controlli di primo livello nell ambito dell attività di front e di back office. Ove non sia presente una controparte centrale di garanzia il rischio di controparte è invece più elevato. In considerazione dell'impossibilità di scegliere la controparte che sul mercato applica le proposte di negoziazione della società, risulta di difficile attuazione un controllo del rischio basato sulla determinazione di specifici limiti per controparte. Tali esposizioni vengono pertanto monitorate tramite reportistica specifica generata giornalmente che aggrega le operazioni in essere ancora da regolare (intese come somma dei valori assoluti degli acquisti e delle vendite) per controparte e mercato di negoziazione. Le esposizioni per la specifica operatività in regime di trasmissione ordini verso altro intermediario, sono monitorate tramite reportistica specifica generata giornalmente che aggrega le operazioni in essere ancora da regolare (intese come somma dei valori assoluti degli acquisti e delle vendite) per intermediario e mercato di negoziazione. Gli intermediari sono individuati su quanto indicato nella Strategia di trasmissione e ricezione ordini approvata dal Consiglio di Amministrazione. Per la specifica operatività effettuata al di fuori dei mercati regolamentati il rischio di inadempimento della controparte viene gestito tramite la fissazione di limiti operativi per singola controparte da parte del Consiglio di Amministrazione della Sim. I monitoraggi relativi a queste tipologie di attività si avvalgono dei controlli di primo livello di front e back office, della possibilità di interrogare i sistemi gestionali alimentati in tempo reale e della reportistica dedicata generata con cadenza quotidiana. Rischio di mercato Con il termine rischi di mercato si intende la possibilità che variazioni inattese delle condizioni di mercato (tassi di interesse, tassi di cambio, prezzi, ecc) determinino una variazione avversa del valore di una posizione, di un portafoglio finanziario e/o della struttura finanziaria dell'azienda. I rischi di mercato si suddividono in: Rischio di prezzo: tale rischio è associato alla possibilità che variazioni nell andamento dei mercati azionari si rifletta negativamente sulle posizioni assunte (titoli azionari, index futures, index options,.); Rischio di cambio: tale rischio è associato alla possibilità che una variazione dei corsi delle valute si rifletta negativamente sulla posizioni assunte (investimento in titoli denominati in divisa estera); Rischio di tasso: tale rischio è associato alla possibilità che una variazione dei tassi di interesse si rifletta negativamente sulle posizioni assunte; Rischio di volatilità: tale rischio è associato alla possibilità che una variazione della volatilità delle variabili prima citate si rifletta negativamente sulle posizioni assunte. 6

7 I rischi di mercato sono relativi principalmente nell attività per conto proprio svolta dalla SIM. In questo ambito sono rilevanti i rischi di tasso, di prezzo, di cambio e di volatilità. Un primo importante fattore di contenimento e controllo dei rischi in esame è dato dalla fissazione di specifici limiti di massima posizione detenibile in ogni istante su singolo titolo e per ogni portafoglio operativo. Un altro strumento di contenimento e controllo dei rischi di mercato si può individuare nella fissazione di specifici limiti di massima perdita accettabile in ogni momento sia con riferimento a singole posizioni che globalmente per ogni portafoglio operativo. Tramite software dedicato le posizioni assunte sui vari mercati vengono monitorate e valorizzate in tempo reale tramite un mark to market continuo. La produzione di reportistica periodica consente un ulteriore controllo ex post. Con riferimento all attività di negoziazione per conto terzi, i rischi di mercato si esplicitano, in particolare, sul comparto di attività che accoglie la negoziazione in contropartita diretta con conti della proprietà aziendale, le operazioni di pronti contro termine passivi (investimento della clientela) nonché le operazioni di approvvigionamento titoli effettuate con controparti esterne solitamente al di fuori dei mercati regolamentati. Il settore di operatività in esame comprende infine le posizioni acquisite in capo alla proprietà aziendale a seguito di errori compiuti nelle fasi di raccolta ordini della clientela e loro trasmissione ai mercati. I rischi collegati a tale comparto sono in primo luogo gestiti ex ante, tramite regole di ingresso dei titoli all'interno dei portafogli contabili. Dette regole sono funzionali anche alla gestione del rischio specifico per emittente: la gestione operativa degli errori commessi nel corso dell'attività di raccolta ordini e negoziazione per conto terzi, si basa sul principio guida per cui qualsiasi posizione non può essere imputata al portafoglio contabile destinato agli errori se non previa analisi, anche con riferimento ai rischi in esame, ed autorizzazione. E regola operativa prudenziale, inoltre, una tempestiva chiusura delle posizioni in corso di giornata; i criteri di selezione dei titoli ammessi a far parte del portafoglio contabile destinato ad attività di pronti contro termine di investimento della clientela, sono pensati nell ottica di contenere la rischiosità degli strumenti finanziari utilizzati, tramite vincoli legati alla tipologia di emittente, al rating ed alla vita residua; per quanto riguarda il comparto di attività che accoglie le giacenze proprietarie di strumenti finanziari a disposizione della clientela per la propria attività d'investimento si sottolinea che la Customer Trading Room non è autorizzata a detenere posizioni su titoli, ma è un semplice tramite nell esecuzione dell ordine del cliente. L attività è residuale. La gestione del rischio a posizioni acquisite e temporaneamente giacenti nei portafogli di transito avviene anche tramite limiti di posizione differenziati per importo e per portafoglio, nonché tramite limiti di massima perdita accettabile. Rischi operativi Per rischio operativo si intende la possibilità di incorrere in perdite derivanti da inadeguatezza o da disfunzioni di: risorse umane: si tratta di fattori riferibili a eventuali errori, frodi, violazione di regole e procedure interne e, in generale, a problemi di incompetenza o negligenza da parte del personale della SIM; sistemi e tecnologia: si tratta di eventi comprendenti problemi relativi ai sistemi informativi, ad errori di programmazione degli applicativi, ad interruzioni della rete informatica o di telecomunicazione; 7

8 processi: si tratta di eventi connessi a violazioni della sicurezza informatica causate da un carente sistema di controlli interni, a errori di regolamento delle operazioni, errori di contabilizzazione e documentazione delle transazioni, errori nei sistemi di misurazione dei rischi causati da modelli e metodologie non adeguati, errori nella valorizzazione degli strumenti finanziari; fattori esterni: in tale categoria di eventi si ricomprendono tutti quegli eventi che sfuggono al controllo della SIM; esempi possono essere i cambiamenti nel contesto fiscale, regolamentare, legislativo o politico che possono influire negativamente sulla redditività, oppure atti criminali o di vandalismo commessi da soggetti esterni alla SIM, o infine eventi naturali dannosi; rischio legale o di compliance: ossia il rischio di incorrere in perdite dovute alla violazione di leggi, regole, norme, accordi, pratiche o standard etici. A differenza delle altre tipologie di rischio, in questo caso esso viene assunto involontariamente dalla Sim per il semplice fatto di esercitare una qualsiasi tipologia operativa. In aggiunta, un aumento nell assunzione del rischio operativo non comporta necessariamente una maggiore redditività attesa. La dismissione pressoché totale della Rete Commerciale e la chiusura del Trading on line verso clientela retail, il miglioramento dei presidi di carattere organizzativo riferiti alla gestione dei rapporti con la clientela e la focalizzazione sull attività di negoziazione in conto proprio e in conto terzi tramite canale telefonico hanno permesso un sostanziale abbattimento del manifestarsi di eventi riconducibili ai rischi operativi, soprattutto in merito al fattore risorse umane. Allo stato attuale, la SIM risulta più sensibile ad eventi legati ai sistemi e tecnologie in quanto il core business aziendale coinvolge l attività di conto proprio effettuata attraverso sistemi di generazione automatica degli ordini e di quotazione e l attività della controllata Alpi Fondi Sgr, alla quale viene fornito accesso diretto al mercato. In entrambi i casi la stabilità e le performance dei sistemi, così come la sicurezza informatica, impongono una costante attenzione ad ogni forma di presidio, prevalentemente legata al mondo dell Information Technology, atta a minimizzare sia la probabilità del manifestarsi di eventi dannosi che a contenerne gli effetti negativi sull operatività e quindi sulla redditività di tali comparti aziendali. La Sim adotta un Business Continuity Plan che ha il fine di assicurare la continuità operativa della Sim, aggiornato da ultimo nel mese di febbraio Inoltre, è in vigore un Manuale della Sicurezza, aggiornato con cadenza annuale, che contiene una serie di procedure atte a garantire sia l'adeguamento ai requisiti previsti dal D.lgs. n.196/2003, sia l'individuazione di un modello organizzativo e di delega consono alla gestione del patrimonio informativo della Sim. La massima automatizzazione informatica, sotto il costante controllo di più figure professionali, contribuisce a mitigare il manifestarsi di eventi di perdita legati a errori di regolamento delle operazioni, errori di contabilizzazione e documentazione delle transazioni, violazioni della sicurezza informatica, errori nei sistemi di misurazione dei rischi. La Società ha adottato un Modello di Organizzazione, Gestione e controllo come previsto dal D.lgs 231/2001 ed ha nominato il previsto Organismo di Vigilanza. Nell ambito dei presidi volti a mitigare i rischi operativi possono essere indicati anche la Funzione Antiriciclaggio, istituita dalla Sim nel corso del 2011 in ottemperanza a quanto previsto dal D.lgs 231/2007 e dal Provvedimento della Banca d Italia del mese di aprile 2013 ed il sistema di governo adottato a presidio del rischio di riciclaggio e finanziamento al terrorismo. 8

9 Il monitoraggio dei rischi operativi viene effettuato attraverso un sistema di rilevazione, storicizzazione ed analisi degli eventi di perdita sperimentati dalla Sim. A fianco delle valutazioni di tipo quantitativo, periodicamente si fa ricorso anche ad un'attività di self assessment da parte delle varie unità organizzative aziendali, perseguendo così l'ulteriore finalità di diffondere a diversi livelli aziendali la cultura del rischio e la sensibilità nei confronti della specifica categoria dei rischi operativi. Rischio di liquidità Il rischio di liquidità consiste nel rischio che la Sim non sia in grado di adempiere alle proprie obbligazioni alla loro scadenza a causa di un disequilibrio dei flussi di cassa attesi. Esso viene comunemente riferito alla necessità (tipicamente bancaria dei maturity mismatch) di liquidare parte dei propri investimenti per affrontare esigenze di pagamento a breve termine o a vista. Tale rischio viene normalmente distinto in: funding liquidity risk: rischio di perdite derivanti dalla difficoltà nell'attingere a fonti di finanziamento a costi ragionevoli al fine di far fronte alle uscite, tipicamente di breve scadenza; market liquidity risk: rischio di perdite legato alle difficoltà di smobilizzare gli asset al valore corrente, sempre al fine di far fronte alle obbligazioni. Con riferimento al funding liquidity risk, occorre considerare che: l'operatività tipica della Sim non prevede attività di trasformazione delle scadenze; quotidianamente viene effettuata un'attività di Tesoreria che tramite il monitoraggio delle disponibilità liquide e di quelle investite, permette di disporre costantemente di un buffer di liquidità di sicurezza depositato in rapporti di conto corrente con primari istituti di credito. Eventuali necessità di reperimento di fondi necessari all'attività di Tesoreria legata alla gestione ordinaria dell'attività di negoziazione in conto proprio potrebbe avvenire anche tramite operazioni di pronti contro termine effettuate sul mercato Mts - Money Market Facility (MMF). Per quanto riguarda il market liquidity risk: date le caratteristiche operative adottate dalla Sim, si assume che il rischio di liquidabilità insito nella negoziazione di strumenti finanziari sia parte dei rischi di mercato. L'operatività tipica della Sim riguarda Prime Liquid Assets (strumenti finanziari liquidabili entro 48 ore). Ad oggi non vengono negoziati Liquid Assets (strumenti finanziari liquidabili tra 48 ore e 30 giorni) o Illiquid Assets (strumenti finanziari liquidabili in periodi eccedenti i 30 giorni); l'operatività di conto proprio della Sim è costantemente monitorata in tempo reale tramite procedure automatiche di mark to market delle posizioni; l'esperienza ha mostrato che la nostra Sim, grazie alle proprie caratteristiche operative, non ha subito impatti sostanziali o ha addirittura beneficiato di incrementi di volatilità; L'operatività in conto proprio della Sim prevede il mantenimento di posizioni overnight non rilevanti nell ammontare, su titoli governativi, su titoli corporate derivanti dall attività di market making e su titoli quotati sul MTF AIM Italia per il quale la Sim svolge l attività di Specialist. Le posizioni sono destinate al portafoglio di negoziazione di vigilanza; è ridotta la possibilità di incorrere in bid-ask spread eccessivamente elevati e non riconducibili al rischio di mercato. Date le circostanze sopra citate la SIM non è stata particolarmente esposta a tale tipologia di rischio. In considerazione delle attività svolte, si può affermare che le eventuali criticità per la Sim sono associabili al regolamento delle operazioni effettuate sui mercati finanziari in conto proprio e, in particolare, per conto terzi. Oltre alla previsione di un buffer di sicurezza di liquidità minima disponibile, il rischio di liquidità è gestito tramite due strumenti informatici: uno in grado di valutare in real time la liquidità disponibile, su un 9

10 orizzonte temporale coerente con l attività svolta, simulando anche l impatto di eventuali difficoltà di regolamento di operazioni e l altro in grado di prevedere la ricostruzione, su base dati giornaliera, delle componenti in cui è investito il patrimonio della Sim, dettagliando l asset allocation sulla base della facilità di eventuale smobilizzo degli investimenti. Concentrazione dei rischi Si tratta del rischio di perdite derivanti da esposizioni troppo elevate nei confronti di singole controparti clienti, gruppi di controparti clienti tra loro connesse (per settore economico, tipologia di attività, area geografica) oppure gruppi di clienti connessi. E' un rischio tipicamente riferito alla concentrazione del portafoglio crediti oppure all'esposizione verso clienti che rappresentano grandi rischi di controparte o regolamento. L'attività tipica della Sim non prevede rilevanti esposizioni creditizie in tal senso. Rischio di concentrazione di controparti Si tratta del rischio di perdite derivanti da esposizioni troppo concentrate (rispetto al totale) nei confronti delle singole controparti di mercato con le quali si effettuano operazioni di negoziazione, sia sui mercati regolamentati che fuori da essi, nell'ambito dell'attività di intermediazione finanziaria in conto proprio e per conto terzi. Tale tipologia di rischio è da intendersi complementare ai rischi di controparte ed è principalmente gestita attraverso le specifiche linee operative autorizzate dal Consiglio di Amministrazione di cui al precedente paragrafo relativo ai rischi di controparte. Per questa tipologia di rischio è previsto un sistema di misurazione basato sul monitoraggio ex-post tramite reportistica, generata con cadenza quotidiana, che aggrega per controparte tutte le esposizioni in essere derivanti dalla negoziazione, sia sui mercati regolamentati che fuori da essi, effettuata nell'ambito dell'attività di intermediazione finanziaria in conto proprio e per conto terzi. Tali esposizioni sono calcolate facendo riferimento alle operazioni ancora da regolare nella giornata di riferimento. Ai fini di un monitoraggio continuativo il profilo di concentrazione viene ulteriormente controllato, con apposita reportistica giornaliera, tramite un indicatore statistico del grado di concentrazione. Rischio paese Il rischio paese consiste nel rischio che la Sim possa incorrere in perdite causate da eventi che si verifichino in un paese diverso dall Italia. Il concetto paese è più ampio di quello di rischio sovrano in quanto è riferito a tutte le esposizioni indipendentemente dalla natura delle controparti siano esse persone fisiche, imprese, banche o amministrazioni pubbliche. In virtù dell'operatività tipica della Sim e del criterio di proporzionalità applicabile essendo la Sim in classe 3, ad oggi non sono messe in atto tecniche di attenuazione del rischio paese, dunque per tale categoria di rischio non sono elaborati strumenti di misurazione, monitoraggio e mitigazione. Rischio di trasferimento e rischio base Il rischio di trasferimento è un rischio tipico dell attività bancaria e si sostanzia nel rischio che una banca esposta nei confronti di un soggetto che si finanzia in una valuta diversa da quella in cui percepisce le sue principali fonti di reddito, realizzi delle perdite dovute alle difficoltà del debitore di convertire la propria valuta nella valuta in cui è denominata l esposizione. Tale rischio non è applicabile all operatività della Sim e pertanto non sono elaborati strumenti di misurazione, monitoraggio e mitigazione. Il rischio base nell ambito dei rischi di mercato rappresenta il rischio di perdite causate da variazioni non allineate dei valori di posizioni di segno opposto simili ma non identiche. In virtù dell'operatività tipica 10

11 della Sim che opera in via residuale in strumenti finanziari derivati e del criterio di proporzionalità applicabile essendo la Sim in classe 3, ad oggi non sono messe in atto tecniche di attenuazione del rischio paese, dunque per tale categoria di rischio non sono elaborati strumenti di misurazione, monitoraggio e mitigazione. Rischio di leva finanziaria eccessiva Il rischio per la Sim è che il livello d indebitamento particolarmente elevato rispetto ala dotazione di mezzi propri renda la Sim vulnerabile rendendo necessaria l adozione di misure correttive al proprio piano industriale. La Sim calcola la leva finanziaria secondo il metodo richiesto dalla normativa vigente (Regolamento UE n. 575/2013 art ) inteso come misura del capitale dell ente divisa per la misura dell esposizione complessiva dell ente ed è espresso in percentuale. Il coefficiente di leva finanziaria viene calcolato come media aritmetica dei coefficienti mensili su un trimetre. Il coefficiente di leva finanziaria di Nuovi Investimenti, calcolato nel rispetto del Regolamento UE 575/2013 è pari a 60,99% al 31/12/2014. Considerati i valori di tale coefficiente, ad oggi non vengono messe in atto tecniche di attenuazione del rischio leva, dunque per tale categoria di rischio non sono elaborati strumenti di mitigazione. Rischio strategico È il rischio di flessione degli utili o del capitale, derivante da cambiamenti del contesto operativo o da decisioni aziendali errate, da una inadeguata attuazione delle decisioni, da scarsa reattività a variazioni del contesto operativo. Questa tipologia di rischio può essere suddivisa in due categorie: rischio strategico "puro", legato a fenomeni di forte discontinuità aziendale legata alle principali scelte strategiche adottate, rischio di business, legato a variazioni di utili/margini rispetto ai dati previsionali non legata ad altri fattori di rischio, in un contesto operativo a strategie invariate. Si tratta di una tipologia di rischio in prevalenza attinente ai settori di business aziendale rappresentati dalle attività di negoziazione in conto proprio e per conto terzi. La gestione di questa tipologia di rischio è fondata sull apprezzamento dei presidi organizzativi predisposti, tenendo conto che la costante attenzione che la Proprietà e l Alta Direzione aziendale dedicano alle scelte strategiche ed al perseguimento del budget previsionale, unita alla forte tensione alla redditività ed al massimo contenimento della rischiosità, costituiscono oggi la più efficace e principale forma di presidio ai rischi strategici del gruppo. In occasione della annuale elaborazione del Resoconto Icaap viene effettuata un analisi di sensitività in merito a questa tipologia di rischio finalizzata a simulare i risultati economici della Sim in caso di scenario avverso. Rischio di reputazione È il rischio di flessione degli utili o del capitale derivante da inefficienze o carenze operative che possano deteriorare l immagine della SIM nei confronti di clienti, controparti o autorità di vigilanza. Nell'esperienza della Sim si tratta di un rischio che, in prevalenza, si origina come conseguenza del manifestarsi di eventi collegabili ad altre tipologie di rischio. In particolare, si possono segnalare i rischi operativi (e le risorse umane ne rappresentano il risk driver principale): in tale ottica, costituiscono una prima forma di controllo e mitigazione i presidi previsti per la gestione di tali tipologie di rischio. 11

12 Il settore aziendale più sensibile a questa tipologia di rischio è quello legato all attività per conto terzi e dell area commerciale: un immagine deteriorata avrebbe ripercussioni in particolare nei confronti della clientela e degli organi di vigilanza. Nei confronti di quest ultimi e degli investitori assumono maggiore criticità l attività in conto proprio e quella dei processi aziendali di supporto. Al fine di prevenire per quanto possibile il manifestarsi di fattori di rischio che abbiano ripercussioni sulla redditività aziendale, si attribuisce importanza al mantenimento di efficacia e chiarezza delle procedure gestionali, con relativa attribuzione delle responsabilità, tramite un costante aggiornamento del Corpo Procedurale interno. La Sim cura la formazione del personale con il duplice obiettivo di ottenere elevati standard qualitativi dei servizi e di trasmettere una cultura del rischio a tutti i livelli della struttura tramite affiancamenti con personale esperto. La Sim adotta inoltre un Codice Etico, comprensivo anche di un codice disciplinare, diffuso internamente e sottoscritto dal personale per presa visione. Ulteriori presidi sono l'attività delle funzioni di Compliance, Antiriciclaggio, Risk Controlling e Revisione Interna: tra gli obiettivi dell'attività ispettiva e di controllo vi è infatti anche la tempestiva individuazione di eventi riconducibili ai rischi reputazionali. Rischio di tasso di interesse Si tratta di un rischio derivante da variazioni potenziali dei tassi di interesse e che si manifesta sulle attività diverse dalla negoziazione. E' una tipologia di rischio tipicamente associata al portafoglio bancario, esulante dallo spettro di attività della Sim. Non si rilevano esposizioni rilevanti con riferimento a questa categoria di rischio. Tuttavia in occasione della annuale elaborazione del Resoconto Icaap viene effettuata un analisi di sensitività finalizzata a simulare eventuali impatti negativi in caso di scenario avverso; il risultato di tale analisi rappresenta Capitale Interno a fronte del rischio di tasso. Rischio derivante da cartolarizzazioni Riflettono il rischio che la sostanza economica dell operazione di cartolarizzazione non sia pienamente rispecchiata nella valutazione e gestione del rischio. Le operazioni di cartolarizzazione esulano dallo spettro di attività svolte dalla SIM, dunque per tale categoria di rischi non sono elaborati strumenti di misurazione, monitoraggio e mitigazione. Rischio residuo Si tratta del rischio che le tecniche riconosciute per l attenuazione del rischio di credito utilizzate risultino meno efficaci del previsto. In virtù dell'operatività tipica della Sim, ad oggi non vengono messe in atto tecniche di attenuazione del rischio di credito, dunque per tale categoria di rischi non sono elaborati strumenti di misurazione, monitoraggio e mitigazione. Si allega la dichiarazione dell organo di gestione con riferimento all adeguatezza delle misure di gestione dei rischi e con l indicazione del profilo di rischio complessivo del Gruppo. 12

13 2. FONDI PROPRI INFORMATIVA QUALITATIVA Come da specifica comunicazione della Banca d Italia, a partire dalla data di perfezionamento dell operazione di riassetto proprietario tramite l acquisizione da parte di I2 Capital Partners Sgr (tramite il fondo di private equity I2 Capital Partners ) della maggioranza del capitale sociale di Nuovi Investimenti Sim, e quindi della controllata Alpi Fondi Sgr, l Organo di Vigilanza ha provveduto ad iscrivere nell Albo di cui all art. 11, comma 1-bis del TUF il gruppo di Sim composto da Nuovi Investimenti Sim in qualità di capogruppo e dalla controllata Alpi Fondi Sgr. Nel mese di luglio 2012 la Sim ha proceduto all acquisto e contestuale annullamento di azioni proprie: è stata data infatti esecuzione ad un accordo che ha visto coinvolta la Società in qualità di acquirente e gli azionisti di minoranza in qualità di venditori, rappresentanti il 6,34% del Capitale Sociale. A seguito di tale operazione, I2 Capital Partners SGR, operante in qualità di società di gestione del fondo chiuso riservato di private equity I2 Capital Partners, è divenuta unica azionista di Nuovi Investimenti Sim. Alpi Fondi Sgr in qualità di Società di Gestione del Risparmio trova una disciplina di vigilanza prudenziale differente e non assimilabile rispetto a quella dedicata agli altri intermediari come le banche e le Sim. In particolare, ai fini della disciplina dell adeguatezza patrimoniale e del contenimento del rischio trova applicabilità il Titolo II Capitolo V del Regolamento sulla Gestione Collettiva del Risparmio del 19 gennaio Alpi Fondi Sgr non presenta deficienze patrimoniali rispetto ai minimi obbligatori previsti dalla specifica normativa di riferimento. Il nuovo impianto normativo prevede che i Fondi Propri (Patrimonio di Vigilanza) siano costituiti dai seguenti livelli di capitale: 1. Capitale di Classe 1 (Tier 1 Capital deve essere almeno pari a 6% delle attività ponderate per il rischio) a sua volta composto da : - Capitale Primario di Classe 1 (Common Equity Tier 1 CET1 deve essere almeno pari a 4,5% delle attività ponderate per il rischio); - Capitale aggiuntivo di Classe 1 (Additional Tier 1 AT1); 2. Capitale di classe 2 (Tier 2 T2). I Fondi Propri devono essere in qualsiasi momento pari almeno pari all 8% delle attività ponderate per il rischio. I Fondi Propri per le caratteristiche del Gruppo Nuovi Investimenti SIM S.p.A. corrispondono al solo Capitale di Classe 1 (Tier 1), composta dal capitale sociale e alle riserve di utili, nonché dalle immobilizzazioni immateriali quali elemento negativo. 13

14 INFORMATIVA QUANTITATIVA La composizione dei Fondi Proprio del Gruppo Nuovi Investimenti SIM S.p.A. al 31/12/2014 è sintetizzata nella tabella sottostante: 14

15 Di seguito si riportano informazioni di maggior dettaglio sulla composizione di singoli livelli di capitale che costituiscono i Fondi Propri: 15

16 3. REQUISITI DI CAPITALE INFORMATIVA QUALITATIVA La verifica del rispetto dei requisiti patrimoniali e della conseguente adeguatezza patrimoniale, avviene trimestralmente tramite il monitoraggio del rispetto dei coefficienti di vigilanza ed il calcolo dei Fondi Propri e del Capitale Interno Complessivo. La consistenza del patrimonio nel corso dell anno 2014 è risultata sempre maggiore della somma dei requisiti patrimoniali richiesti per ogni tipologia di rischio (approccio building block). Con cadenza trimestrale, attraverso le opportune segnalazioni, la Banca d Italia viene informata riguardo la consistenza e la composizione dei Fondi Propri e dei requisiti patrimoniali regolamentari. Ogni mese, tramite apposite relazioni, il Consiglio di Amministrazione della Sim viene informato dell andamento del Core Tier 1 Ratio, del Risk Asset Ratio, dei Fondi Propri e dell ammontare e composizione dei requisiti patrimoniali regolamentari. Il Gruppo non possiede strumenti innovativi di capitale. Il calcolo del Capitale Interno viene effettuato utilizzando gli algoritmi di calcolo semplificati previsti dalla normativa. Il calcolo viene elaborato dall'ufficio Amministrazione, riunito in un unico output gestito tramite il sistema gestionale interno ed inviato trimestralmente alla Banca d'italia nell'ambito delle Segnalazioni Statistiche e di Vigilanza. Tali dati sono utilizzati anche per il monitoraggio mensile delle principali grandezze rilevanti ai fini dell adeguatezza patrimoniale. I coefficienti prudenziali di adeguatezza patrimoniale, in quest'ambito, sono relativi ai seguenti rischi: Rischio di mercato: o Copertura patrimoniale per rischio generico sui titoli di debito (metodo basato sulla scadenza), o Copertura patrimoniale per rischio generico sui titoli di debito (metodo basato sulla durata finanziaria), o Copertura patrimoniale per rischio specifico sui titoli di debito, o Copertura patrimoniale per rischio generico e specifico sui titoli di capitale, o Copertura patrimoniale per le opzioni (metodo delta-plus), o Copertura patrimoniale per rischio di posizione su parti di O.I.C.R, o Copertura patrimoniale per rischio di cambio. Rischio di credito e controparte. Rischio di regolamento. Rischio operativo. (La Sim adotta il metodo base denominato Basic Indicator Approach) Copertura patrimoniale aggiuntiva per rischio di concentrazione Copertura patrimoniale per altri rischi Con riferimento ai rischi di II Pilastro, la Sim pone particolare attenzione ai presidi organizzativi idonei a mitigare le tipologie di rischio a cui è soggetta ritenendo di quantificare ed allocare capitale a copertura del solo rischio di tasso di interesse. La costante attenzione che la Proprietà e l Alta Direzione aziendale dedicano alle scelte strategiche ed al perseguimento del budget previsionale, unita alla forte tensione alla redditività ed al massimo contenimento della rischiosità, costituiscono oggi una efficace forma di ulteriore supervisione al presidio dei rischi. Alla luce di quanto esposto si ipotizza che alla fine dell esercizio in corso il fabbisogno di capitale si mostrerà sostanzialmente invariato rispetto a quanto dettagliato con riferimento al 31 dicembre 2014, implicando la possibilità di assumere un Capitale Interno Complessivo Previsionale pari al Capitale Interno Complessivo consuntivo della fine dell esercizio appena concluso. 16

17 Con riferimento alle valutazioni derivanti dalle analisi di sensitività effettuate per i rischi di credito, di mercato, di regolamento ed operativi, ad oggi non si ritiene di effettuare specifiche allocazioni di capitale in virtù della particolare capienza dei Fondi Propri della Sim, che permette di avere a disposizione un buffer di capitale di sicurezza di dimensioni tali da far fronte al potenziale verificarsi di eventi eccezionali. Tali valorizzazioni sono rapportate al capitale disponibile tramite appositi prospetti riepilogativi. INFORMATIVA QUANTITATIVA Nella tabella seguente sono illustrati in dettaglio i diversi requisiti patrimoniali e l assolvimento dei requisiti in termini di coefficienti. Alla data del 31 dicembre I Fondi Propri su base consolidata risultavano composti dai seguenti elementi, calcolati sulla base delle metodologie indicate dalla normativa: 17

18 Nella tabella seguente sono riportati i requisiti patrimoniali per singole tipologie di rischio regolamentari con l aggiunta della quantificazione al rischio di tasso. Non sono calcolati requisiti patrimoniali minimi a fronte dei rischi di mercato per posizioni in merci perché l attività caratteristica della Sim non prevede l assunzione di posizioni di questa tipologia. La Sim, inoltre, non è tenuta al calcolo di requisiti patrimoniali minimi a fronte di altri rischi. Nota: Nello schema sopraindicato i requisiti patrimoniali del Gruppo di SIM risentono del consolidamento della SIM e della controllata Alpi Fondi Sgr. 18

19 Nella tabella seguente sono riportati dettagliati i requisiti patrimoniali per singole tipologie di rischio. Con riferimento al rischio di credito, le definizioni di crediti scaduti o deteriorati utilizzate a fini contabili coincidono con quelle di vigilanza. In aggiunta all informativa generale indicata al paragrafo, si segnala che la Sim non presenta poste di credito scadute o deteriorate. 19

20 4. SISTEMI E PRASSI DI REMUNERAZIONE ED INCENTIVAZIONE INFORMATIVA QUALITATIVA Premessa A partire dall esercizio 2013, a seguito dell entrata in vigore dell articolo 14 bis del Regolamento in materia di organizzazione e procedure degli intermediari che prestano servizi di investimento o di gestione collettiva del risparmio adottato dalla Banca d'italia e dalla Consob, le politiche retributive della Società sono state aggiornate in conformità con la normativa vigente. Le SIM e i Gruppi di SIM, con l entrata in vigore dell art. 14 bis del Regolamento devono osservare le Disposizioni emanate dalla Banca d Italia il 30 marzo 2011 applicando il principio di proporzionalità in relazione alla macro-categoria SREP di appartenenza. Nuovi Investimenti SIM, appartenendo alla quarta macro-categoria SREP, deve fare riferimento alla regole dettate da Banca d Italia per gli intermediari definiti minori. Politica di Nuovi Investimenti in materia di remunerazione A. Finalità e principi L obiettivo della politica delle remunerazioni è pervenire a sistemi di remunerazione in linea con le strategie e gli obiettivi aziendali di medio-lungo periodo connessi con i risultati aziendali e, coerenti con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio e con le politiche di governo e gestione dei rischi. Devono, inoltre, tenere conto dei livelli di capitale e liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese. Sono, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative o a un eccessiva assunzione di rischi per la SIM. La politica di remunerazione intende altresì favorire il corretto bilanciamento tra la componente fissa e variabile della remunerazione e collegare i compensi ai risultati effettivi nel tempo ricorrendo sistemi di differimento per tutti quei soggetti la cui attività ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della Società (c.d. personale più rilevante ). A.1. Processo di autovalutazione: definizione personale rilevante Nel corso del 2012 Nuovi Investimenti ha effettuato un processo di autovalutazione al fine di identificare le categorie di soggetti con impatto rilevante sul rischio a cui applicare le regole di maggior dettaglio in termini di pay mix in relazione all operatività posta in essere; nel corso dell ultimo trimestre del 2013 si è reso necessario un aggiornamento del processo di autovalutazione in considerazione dei business correnti. E stata pertanto effettuata un analisi organizzativa e retributiva per verificare la complessità del ruolo svolto in termini di impatti sui risultati e assunzione di rischi. I risultati dell analisi hanno identificato le categorie di personale più rilevante a cui applicare specifiche regole di rapporto tra retribuzione fissa e variabile, da erogare con regole di differimento temporale (c.d. Pay Mix ). 20

21 Sezione 1 Processo decisionale seguito per definire la politica di remunerazione La definizione, approvazione, attuazione e verifica successiva delle politiche retributive compete a diverse Funzioni/Organi e conseguentemente necessita un coinvolgimento e un supporto da parte di diversi soggetti. 1.1Assemblea degli Azionisti L Assemblea, a cui deve essere sottoposta una informativa chiara e completa sulle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione che si intende adottare, ha il compito di: a) stabilire il compenso annuale spettante al Collegio sindacale e agli amministratori dalla stessa nominati; b) approvare le politiche di remunerazione a favore dei consiglieri di amministrazione, dei dipendenti e dei collaboratori non legati alla Società da rapporti di lavoro subordinato. 1.2 Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione è responsabile della corretta attuazione delle politiche di remunerazione approvate dall Assemblea e assicura che le suddette politiche tengano nella dovuta considerazione il contenimento del rischio e siano coerenti con gli obiettivi di medio/lungo periodo e il complesso assetto di governo societario e dei controlli interni. Inoltre si avvale delle Funzioni Aziendali competenti al fine di assicurare una corretta applicazione di quanto previsto dalle disposizioni di vigilanza in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione. 1.3Altre Funzioni Aziendali coinvolte nel processo a) Risorse Umane: svolge attività di supporto nella definizione del personale più rilevante ed elabora, in collaborazione con gli Organi e le Funzioni competenti, la proposta relativa alla formulazione delle politiche di remunerazione; raccoglie, inoltre, le valutazioni delle performance e aggiorna il personale titolare di benefit o bonus; b) Controllo di Gestione: fornisce informazioni e dati utili per l individuazione dei parametri quantitativi da collegare alla componente variabile nonché per la verifica dei risultati conseguiti; c) Risk Controlling: verifica l adeguatezza degli indicatori di rischio utilizzati al fine di assicurare che i sistemi di incentivazione siano adeguatamente corretti e tengano conto di tutti i rischi assunti dalla Società; d) Compliance: esprime una valutazione in merito alla rispondenza delle politiche di remunerazione al quadro normativo e verifica che il sistema premiante sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello Statuto, ecc. in modo che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela; e) Revisione Interna: verifica, tra l altro, con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e alla normativa di settore. Le evidenze riscontrate e le eventuali anomalie sono portate a conoscenza degli Organi e delle Funzioni competenti per l adozione di eventuali misure correttive. Gli esiti della verifica condotta sono portati annualmente a conoscenza dell Assemblea. 21