sette componenti almeno tre composizione qualitativa BANCA CARIM Cassa di Risparmio di Rimini S.p.A.

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1 PUNTO 2. ALL ORDINE DEL GIORNO (parte ordinaria): Elezione dei Consiglieri di Amministrazione, previa determinazione del loro numero, tra cui il Presidente e il Vice Presidente, che resteranno in carica fino all approvazione del bilancio dell esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2017 e determinazione dei relativi compensi. Signori Azionisti, il punto 2. dell Ordine del Giorno (parte ordinaria), prevede l elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione che resteranno in carica fino all approvazione del bilancio relativo all esercizio Prima di richiamare le disposizioni statutarie vigenti in materia e le procedure da osservare per la presentazione delle liste e l elezione alle cariche sociali, è opportuno illustrare in sintesi il documento sulla Composizione quali-quantitativa ottimale dell Organo Amministrativo di Banca Carim Spa, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Banca il 10 marzo 2015, che recepisce le disposizioni sul Governo societario emanate da Banca d Italia il 6 maggio 2014 e il cui testo integrale è pubblicato sul sito (sezione: Assemblee ). Le predette Disposizioni di Vigilanza, disciplinano il ruolo e il funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e il rapporto di questi con la struttura aziendale, considerato che gli assetti organizzativi e di governo delle banche devono assicurare primariamente, come previsto dalla regolamentazione e dai controlli di vigilanza, condizioni di sana e prudente gestione, oltre che, naturalmente, la rispondenza agli interessi dell impresa. La composizione degli Organi Sociali assume, in questo senso, un ruolo centrale per l efficace svolgimento dei compiti e dei ruoli ad essi attribuiti dalla legge, dalle Disposizioni di Vigilanza e dallo Statuto. La normativa della Banca d Italia prevede infatti che il numero dei componenti degli Organi sia adeguato alle dimensioni e alla complessità dell assetto organizzativo della Banca e che gli stessi siano soggetti idonei a svolgere in modo efficace il ruolo loro attribuito. E necessario pertanto che le professionalità afferenti al Consiglio di Amministrazione siano chiaramente definite ex ante dallo stesso, identificando preventivamente la composizione quali - quantitativa ottimale e definendo i requisiti dei candidati alla carica di Consigliere. Sarà compito dell Organo verificare ex post la rispondenza tra la composizione quali - quantitativa ritenuta ottimale e quella effettivamente risultante dal processo di nomina. Per quanto attiene alla composizione quantitativa lo Statuto vigente, approvato dall Assemblea Straordinaria del 24 febbraio 2015, prevede che il Consiglio di Amministrazione di Banca Carim sia formato da un numero variabile di componenti, tra sette e nove membri, compreso il Presidente e un Vice Presidente.

2 Nondimeno, nel citato documento sulla Composizione quali-quantitativa si espone che al fine di dare una maggiore incisività e funzionalità al Consiglio di Amministrazione sia più adeguato alle caratteristiche di Banca Carim un numero di sette componenti, compreso il Presidente e il Vice Presidente. Le disposizioni di Vigilanza prevedono altresì la presenza, nel Consiglio di Amministrazione, di un numero adeguato di componenti non esecutivi, vale a dire che non facciano parte del Comitato Esecutivo, ove nominato, non siano destinatari di deleghe e non svolgano, anche di mero fatto, funzioni attinenti alla gestione della Banca. La funzione essenziale svolta dai componenti non esecutivi è quella di fare da contrappeso nei confronti dei componenti esecutivi e del management della Banca e di favorire la dialettica interna al Consiglio. In base allo Statuto, almeno tre dei componenti non esecutivi devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all art. 26 del TUB, norma che a sua volta rimanda, per i contenuti, al regolamento attuativo del Ministero dell Economia e delle Finanze, ad oggi non ancora emanato. Banca Carim, in attesa dell emanazione del predetto regolamento, ha accolto l invito di Banca d Italia e nel proprio Statuto (art. 11, comma 3) ha richiamato la definizione di indipendenza del Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana Spa. Per quanto attiene alla composizione qualitativa e alle professionalità richieste ai candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione, fermo restando il possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza richiesti agli esponenti bancari, ai sensi dell art. 26 del Testo Unico Bancario e del Regolamento del Ministro del Tesoro, del Bilancio e delle Attività Produttive (D.M. n. 161 del 18 marzo 1998), sono state individuate le seguenti aree di competenza: 1. conoscenza del business bancario (ad es.: credito, finanza, sistemi di pagamento, intermediazione mobiliare, servizi alla clientela, investment banking, corporate finance, bancassurance), acquisita mediante l esperienza almeno triennale in qualità di esponente aziendale presso istituti di credito o finanziari; 2. conoscenza della regolamentazione di settore (ad es.: tecnica bancaria, finanziaria, materia fiscale, bilancistica e amministrativo-contabile, antiriciclaggio), acquisita mediante l esperienza triennale in qualità di esponente aziendale o di responsabile di specifiche funzioni (ad es.: audit, compliance, legale) presso istituti di credito o finanziari, ovvero attraverso l esercizio di attività imprenditoriale o professionale o l insegnamento universitario in materie economico-giuridiche o l esercizio di ruoli di responsabilità presso enti, istituzioni, fondazioni o associazioni; 3. conoscenza dei territori presidiati della Banca e delle relative caratteristiche socio -economiche e di mercato, acquisita mediante l esperienza triennale in qualità di esponente presso aziende o l esercizio di attività imprenditoriale o professionale o l esercizio di ruoli di responsabilità presso enti, istituzioni, fondazioni o associazioni nei territori di interesse; 4. conoscenza dei sistemi di controllo interno e delle metodologie di gestione e controllo dei rischi (ad es.: funzioni di controllo, rischio di credito, di mercato, operativo, di liquidità), acquisita mediante l esperienza triennale in qualità di esponente aziendale o di responsabile di specifiche funzioni (ad es.: audit, compliance,

3 risk management) presso aziende, ovvero attraverso l esercizio di attività imprenditoriale o professionale o l insegnamento universitario in materie economico-giuridiche; 5. conoscenza degli aspetti di corporate governance e dei processi di gestione aziendale (ad es.: bilancio, legale, direzione e coordinamento di gruppo, controllo di gestione, conflitti di interesse, relazioni con stakeholders, gestione di risorse chiave, remunerazioni, responsabilità sociale d impresa), acquisita mediante l esperienza triennale in qualità di esponente aziendale o di responsabile di specifiche funzioni (ad es.: bilancio, relazioni esterne) presso aziende, ovvero attraverso l esercizio di attività imprenditoriale o professionale o l insegnamento universitario in materie economico -giuridiche. Le disposizioni emanate dalla Banca d Italia il 6 maggio 2014 richiedono inoltre che per il corretto assolvimento delle funzioni che negli Organi di supervisione e gestione siano presenti, ivi compresi quelli non esecutivi, soggetti: pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che ciascuno di essi è chiamato a svolgere e dunque, tra le altre: funzione di supervisione (cioè di indirizzo della gestione, attraverso operazioni strategiche, decisioni in ordine a piani industriali o finanziari), funzione di gestione (intesa come attuazione degli indirizzi deliberati nell esercizio della funzione di supervisione strategica), funzioni esecutive e funzioni non esecutive, ecc.; dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire, anche in eventuali comitati interni al consiglio e calibrate in relazione alle caratteristiche operative e dimensionali della banca; con competenze diffuse tra tutti i componenti e opportunamente diversificate, in modo da consentire che ciascuno dei componenti, sia all interno di eventuali comitati, che nelle decisioni collegiali, possa effettivamente contribuire ad assicurare un governo efficace dei rischi in tutte le aree della banca; che dedichino tempo e risorse adeguate alla complessità del loro incarico. Attualmente, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione non prevede un limite numerico agli incarichi che possono ricoprire i singoli Consiglieri. Tuttavia la materia è stata oggetto di un intervento normativo (art. 36 del cosiddetto Decreto Salva Italia - Legge 201/2011 ) che vieta ai titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari, di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti, intendendo per tali le imprese e i gruppi tra i quali non vi sono rapporti di controllo e che operano nei medesimi mercati di prodotto e geografici; che indirizzino la loro azione al perseguimento dell interesse complessivo della Banca, indipendentemente dalla compagine sociale che li ha votati o dalla lista da cui sono tratti.

4 Da ultimo il predetto documento sulla Composizione quali-quantitativa prevede che gli Amministratori devono possedere specifici requisiti anagrafici e di genere, quali: 1. non possono essere candidati i soggetti che al 1 gennaio dell anno in cui si tiene l assemblea per l elezione del Consiglio di Amministrazione abbiano compiuto i 75 anni di età; 2. deve essere presente nel Consiglio di Amministrazione almeno una componente di genere femminile. Sebbene Banca Carim appartenga, ai sensi dell art. 116 del TUF, alla categoria degli Emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico e quindi non sia una società quotata, si è ritenuto opportuno prevedere la presenza in Consiglio di almeno una componente del genere femminile, per una più equilibrata composizione dell Organo. La Legge 12 luglio 2011 n. 120 ha imposto infatti alle società quotate di adeguare la composizione dei consigli di amministrazione e degli altri organi sociali con almeno un terzo degli amministratori eletti tra il genere meno rappresentato; e i casi di preclusione, in forza dei quali non possono essere candidati: 1. coloro che alla data di inizio dell amministrazione straordinaria e nei tre esercizi precedenti abbiano ricoperto incarichi di amministrazione, direzione e controllo presso Banca Carim o presso il CIS Credito Industriale Sammarinese SpA. Non possono altresì essere candidati coloro che nei tre esercizi precedenti a quello in cui avviene la nomina (o la cooptazione) abbia ricoperto cariche presso CORIT Riscossioni Locali SpA. 2. Allo scopo di prevenire possibili conflitti di interesse e per meglio assicurare la sana e prudente gestione, è preclusa la possibilità di presentare candidature ai soggetti che al momento della nomina a componente il Consiglio di Amministrazione abbiano in essere, direttamente o indirettamente, con la Banca attività di rischio superiori all 1% dei Fondi Propri, come definiti dalla normativa di Vigilanza, da ultimo comunicati alla Banca d Italia. Per il calcolo di tale limite sarà applicata la stessa modalità prevista al Titolo V Capitolo 5 Sezione II delle Nuove Disposizione di Vigilanza prudenziale per le banche ( Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti dei soggetti collegati ). Tale indirizzo è coerente con la necessità di proseguire il riposizionamento dell attività della Banca verso il segmento retail. Ai fini della preclusione di cui al sopra riportato punto 2. si precisa che alla data di convocazione dell Assemblea i Fondi Propri da ultimo comunicati alla Vigilanza (31/12/2014) ammontano a il cui 1% corrisponde a euro 2,822 milioni. euro 282, 247 milioni

5 Dopo aver illustrato in sintesi il documento sulla Composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione di Banca Carim Spa, si espone che l art. 11 del vigente Statuto prevede che l elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, avvenga attraverso il meccanismo del voto di lista e, in sintesi, la procedura prevede: ciascuna lista deve contenere, in ordine progressivo di preferenze, i nomi dei candidati proposti in numero massimo pari a quello previsto dallo Statuto; ciascuna lista deve contenere almeno tre candidati idonei a qualificarsi come indipendenti ; ciascuna lista deve essere presentata da tanti Soci che rappresentino almeno il 2% del capitale avente diritto di voto; le liste sottoscritte da un numero non sufficiente di presentatori non sono ammesse al voto dell Assemblea; le liste devono essere depositate presso la Sede Legale di Banca Carim in Rimini, piazza Ferrari n. 15, almeno sette giorni prima di quello fissato per l Assemblea, da non computarsi nel termine (quindi entro il 21 aprile 2015); ciascun Socio può presentare e votare per una sola lista; ogni candidato a Consigliere non può figurare in più di una lista, né figurare come candidato in una lista per l elezione del Collegio Sindacale. In caso contrario la candidatura non ha effetto; le liste presentate senza l osservanza delle prescrizioni di cui sopra saranno considerate come non ammesse; nel caso di presentazione e ammissione di più liste: - dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai Soci intervenuti sono nominati, secondo l ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tanti Amministratori pari al numero degli Amministratori preventivamente determinato dall Assemblea, diminuito di due; - i restanti due Amministratori sono nominati, secondo l ordine progressivo con il quale sono elencati, dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le restanti liste ammesse al voto; precisando che l ordine di preferenza indicato nelle liste sarà rispettato nei limiti della necessaria designazione di due soli amministratori indipendenti tratti dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti, e di un solo amministratore indipendente tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti tra le restanti liste ammesse al voto. La Presidenza e la Vice Presidenza del Consiglio di Amministrazione spettano alle persone indicate al primo e al secondo posto della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. In mancanza sono designati dall Assemblea. In ipotesi di presentazione o di ammissione di una sola lista tutti gli Amministratori da eleggere sono nominati da questa, qualora abbia ottenuto la maggioranza dei consensi.

6 Le liste, a pena di inammissibilità, devono essere corredate dalle informazioni previste ai sensi dell art. 11 del vigente Statuto e precisamente: a) adeguati e chiari curricula che: - attestino l inesistenza di cause di incompatibilità e ineleggibilità; - attestino l esistenza dei requisiti disposti dalla disciplina di legge e regolamentare; - indichino l eventuale idoneità a qualificarsi come indipendenti, ai sensi del terzo comma del presente articolo; - segnalino gli incarichi eventualmente ricoperti in altri organismi; - dichiarino disponibilità di tempo adeguata per l espletamento della funzione; b) le dichiarazioni dei soggetti legittimati che presentano la lista o che concorrono a presentare la lista, diversi da quelli che detengono anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestanti l assenza di rapporti di collegamento con costoro previsti dalle disposizioni legislative o regolamentari vigenti per la elezione degli amministratori di società quotate o, in mancanza, per la elezione dei sindaci delle stesse. Si rammenta che ai sensi dell art. 6 del vigente Statuto spetta all Assemblea stabilire il compenso del Consiglio di Amministrazione, nonché l ammontare dell eventuale medaglia di presenza. Rimini, 14 aprile 2015

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