RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

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1 RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI Sui punti all ordine del giorno dell Assemblea Ordinaria degli Azionisti convocata per il giorno 22 maggio 2015 in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 29 maggio 2015 in seconda convocazione Microspore S.p.A. Sede legale in Larino (CB), Strada Statale 87, Km 204 Capitale Sociale Euro ,00 interamente versato Codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Campobasso n

2 AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea ordinaria per il giorno 22 maggio 2015, in prima convocazione, alle ore presso la sede legale della Società in Larino (CB) Strada Statale 87, Km 204, e occorrendo per il giorno 29 maggio 2015, in seconda convocazione, alla stessa ora e luogo per discutere e deliberare sul seguente Ordine del Giorno 1) Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 e deliberazioni relative. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2014 del Gruppo Microspore. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 2) Rideterminazione del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione a cinque, conferma della nomina dell amministratore Enrico Torzi nominato per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione in data 18 marzo 2015 e nomina del Consigliere indipendente. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 3) Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 4) Integrazione del Collegio Sindacale ex art codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 5) Revoca dalla quotazione sull AIM Italia Mercato Alternativo del Capitale delle azioni ordinarie Microspore S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti. La presente Relazione è volta ad illustrare e motivare le proposte del Consiglio di Amministrazione e vengono di seguito fornite le necessarie informazioni affinché possiate pervenire ad un fondato giudizio sull oggetto delle deliberazioni di cui al predetto ordine del giorno. ****** 2

3 1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 e deliberazioni relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2014 del Gruppo Microspore; deliberazioni inerenti e conseguenti. In relazione al primo punto all ordine del giorno dell Assemblea Ordinaria si rimanda alle specifiche Relazioni sulla gestione redatte dal Consiglio di Amministrazione che accompagnano i bilanci. Vi ricordiamo che la documentazione relativa al primo punto all ordine del giorno è messa a disposizione dei Soci nei termini di legge. ***** Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione: L Assemblea degli Azionisti di Microspore S.p.A., esaminati il progetto di bilancio ordinario e il progetto di bilancio consolidato redatti al 31 dicembre 2014, esaminate le relazioni degli amministratori sulla gestione della Microspore S.p.A. e del Gruppo nonché le relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione DELIBERA di approvare il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2014, con tutti i propri allegati, inclusa la relativa relazione degli amministratori sulla gestione, la relazione del Collegio Sindacale, la relazione della società di revisione, nonché il corrispondente bilancio consolidato redatto al 31 dicembre 2014; di riportare a nuovo la perdita di esercizio di Euro relativa al bilancio ordinario e di riportare a nuovo la perdita di esercizio di Euro relativa al bilancio consolidato. 2. Rideterminazione del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione a cinque, conferma della nomina dell amministratore Enrico Torzi nominato per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione in data 18 marzo 2015 e nomina del Consigliere indipendente; deliberazioni inerenti e conseguenti. Il Consiglio di Amministrazione, a seguito delle dimissioni del Presidente Giovanni Volontè, rassegnate in data 27 marzo 2015 ha nominato, con il consenso del Collegio Sindacale, per cooptazione ai sensi dell articolo 2386 cod. civ. quale amministratore non esecutivo il Sig. Enrico Torzi. 3

4 Pertanto il Consiglio di Amministrazione sottopone all Assemblea la proposta di confermare nella carica l amministratore già cooptato, Sig. Enrico Torzi. Il Consiglio di Amministrazione ricorda, inoltre, che in data 14 aprile 2015 il Consigliere Indipendente Avv. Rosario Zaccà ha rassegnato le proprie dimissioni con effetto immediato. Successivamente alle dimissioni del Consigliere Indipendente Avv. Rosario Zaccà, il socio HS S.p.A. nella figura del legale rappresentate, Gianluigi Torzi, ha proposto alla Società la candidatura quale Consigliere Indipendente dell Avv.to Vincenzo Maria Scarano, nato a Lucera (FG) il 12 settembre 1972, codice fiscale: SCRVCN72P12E716W. La candidatura è corredata dal curriculum professionale e dalla dichiarazione con la quale l Avv. Scarano accetta la propria candidatura ed attesta, sotto la propria responsabilità, l inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di membro del Consiglio di Amministrazione. Tale documentazione è resa disponibile anche sul sito internet Il Consiglio di Amministrazione provvederà a verificare, nella prossima adunanza, i requisiti di indipendenza dell Avv. Scarano ai sensi dello statuto sociale. Gli amministratori nominati dalla presente Assemblea, secondo quanto previsto dall art del codice civile, resteranno in carica sino all approvazione del bilancio dell esercizio chiuso al 31 dicembre Si allega alla presente relazione il curriculum vitae dell Avv. Scarano (sub A). A seguito delle dimissioni del Consigliere Giacomo Capizzi, il Consiglio di Amministrazione propone, inoltre, la riduzione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da 6 a 5 membri, anche al fine di ridurre i costi e le spese connesse alla gestione della Società. ***** In virtù di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera: L Assemblea degli Azionisti di Microspore S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, e preso atto della opportunità di rideterminare in cinque il numero dei membri del Consiglio nonché, della cessazione di due Amministratori, di cui un Consigliere Indipendente, e 4

5 di quanto disposto dall articolo 2386 cod. civ., condivisa l opportunità di nominare gli amministratori Sig. Enrico Torzi e l Avv. Vincenzo Maria Scarano DELIBERA di rideterminare da sei a cinque il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione; di confermare la nomina per cooptazione del Sig. Enrico Torzi quale membro del Consiglio di Amministrazione e di nominare l Avv. Vincenzo Maria Scarano nato a Lucera (FG) il 12 settembre 1972 quale Consigliere Indipendente in carica fino alla scadenza del Consiglio stesso, ovvero sino alla data dell assemblea che approverà il bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2015; di rimandare al prossimo Consiglio di Amministrazione l attribuzione dei compensi ai due amministratori, Sig. Enrico Torzi e Avv. Vincenzo Maria Scarano, avendo l Assemblea dei soci dell 11 aprile 2013 determinato l importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, così come previsto dall art comma 3 del codice civile, fermo restando il riconoscimento delle spese sostenute per lo svolgimento del proprio incarico da parte di tutti i membri; di dare mandato all Amministratore Delegato di espletare le formalità richieste dalla normativa vigente, nonché di apportare alle deliberazioni assembleari di cui ai punti precedenti le eventuali modifiche e/o integrazioni di carattere formale richieste dalle competenti autorità, oltre alle eventuali modifiche richieste anche in sede di iscrizione e, in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle delibere stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso e con facoltà di delega a terzi. 3. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti. Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea per discutere e deliberare sulla nomina del nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell art. 19 dello Statuto Sociale a seguito della nomina ad interim di Gianluigi Torzi intervenuta successivamente alle dimissioni dalla carica di Presidente, rassegnate dal Dott. Giovanni Volontè in data 27 marzo 2015 e con effetto immediato. 5

6 A seguito della proposta formulata dal socio HS S.p.A. rappresentato dal Sig. Gianluigi Torzi, si propone all Assemblea la candidatura, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, del Sig. Enrico Torzi, nato a Palata (CB) il 14 marzo 1953, Codice Fiscale: TRZNRC53C14G257L, di cittadinanza italiana, che resterà in carica sino alla scadenza dell attuale Consiglio di Amministrazione vale a dire sino all approvazione del bilancio al 31 dicembre La candidatura è corredata dal curriculum professionale e dalla dichiarazione con la quale il Sig. Enrico Torzi accetta la propria candidatura ed attesta, sotto la propria responsabilità, l inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire tale carica. Tale documentazione è resa disponibile anche sul sito internet In virtù di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione: L Assemblea degli Azionisti di Microspore S.p.A., condivisa la necessità di nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione DELIBERA di nominare quale Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, per la durata in carica dell attuale Consiglio di Amministrazione e cioè sino all approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015, il Sig. Enrico Torzi nato a Palata (CB) il 14 marzo 1953; di dare mandato all Amministratore Delegato per espletare le formalità richieste dalla normativa vigente, nonché di apportare alla deliberazione assembleare di cui al punto precedente le eventuali modifiche e/o integrazioni di carattere formale richieste dalle competenti autorità, oltre alle eventuali modifiche richieste anche in sede di iscrizione e, in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione della delibera stessa, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso e con facoltà di delega a terzi. 4. Integrazione del Collegio Sindacale ex art cod. civ.. Deliberazioni inerenti e conseguenti. A seguito delle dimissioni del Presidente del Collegio Sindacale Prof. Alberto Dello Strologo e del sindaco effettivo Dott.ssa Francesca Ventimiglia rassegnate in data 30 marzo 2015, l Assemblea 6

7 degli Azionisti è chiamata a procedere alla integrazione del Collegio Sindacale, nel rispetto dell art. 2397, comma 2, cod. civ.. A tal riguardo si evidenza che i Dottori Claudio Alberto Gullì e Carlo De Socio sono subentrati quali sindaci effettivi in sostituzione dei sindaci dimissionari e il sindaco effettivo Antonio Della Porta ha assunto il ruolo di Presidente. Ai sensi del combinato disposto dell art cod. civ. e dell art. 24 dello Statuto Sociale, si rende dunque necessario che l assemblea provveda alla nomina dei nuovi sindaci supplenti per realizzare l integrazione del Collegio Sindacale, il quale incarico, ai sensi dell art cod. civ., scadrà insieme con quelli attualmente in carica e, quindi, alla data di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre Si ricorda che dovrà essere depositata, fra l altro, per ciascun candidato, apposita dichiarazione contenente l elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società, da rendere nota all assemblea, assicurandone l aggiornamento alla data della riunione, in ottemperanza a quanto disposto dall art. 2400, comma 4 cod. civ.. Si propone all Assemblea degli Azionisti la candidatura dei Dottori Tommaso Catalano e Alessandro Santolini quali sindaci supplenti della Società. La candidatura è corredata dal curriculum professionale e dalla dichiarazione con la quale il Dott. Tommaso Catalano e il Dott. Alessandro Santolini accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità l inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l esistenza dei requisiti, anche inerenti il limite al cumulo degli incarichi, prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di membro del Collegio Sindacale. Tale documentazione è resa disponibile anche sul sito internet della Società 5. Revoca dalla quotazione sull AIM Italia Mercato Alternativo del Capitale delle azioni ordinarie Microspore S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti. Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea a seguito di richiesta formulata dal socio HS S.p.A. in data 25 aprile 2015 ai sensi dell art cod. civ.. A tal proposito si evidenzia che HS S.p.A., che detiene l 86,96% del capitale sociale della Società, ha richiesto al Consiglio di Amministrazione di convocare l Assemblea degli Azionisti al fine di 7

8 sottoporre alla stessa la proposta di revoca dalle negoziazioni delle azioni della Società su AIM Italia Mercato Alternativo del Capitale. A giudizio di HS S.p.A., la richiesta di revoca dalle negoziazioni si giustifica con la necessità di una maggiore flessibilità operativa. In particolare, a seguito alla recente conversione delle obbligazioni convertibili e al contestuale esercizio dei warrant il socio di controllo ha manifestato alla Società comprensibili esigenze di celerità ed elasticità per perseguire il processo di crescita in atto non del tutto conciliabili con la quotazione su un sistema multilaterale di negoziazione come AIM. A tal proposito si segnala che sono allo studio da parte di HS S.p.A. opportune tutele, nei confronti degli azionisti terzi in caso di disinvestimento da parte della stessa HS S.p.A. in Microspore S.p.A., in linea con le politiche di investimento per tale tipologie di operazioni. A tal proposito il Consiglio di Amministrazione evidenzia che la revoca delle azioni è subordinata all approvazione da parte dell Assemblea degli Azionisti e che la stessa è prevista, in prima convocazione, per il 22 maggio Tenendo conto delle previsioni di cui all articolo 41 del Regolamento Emittenti, la revoca dalle negoziazioni potrà essere efficace qualora siano trascorsi almeno 5 giorni dalla data in cui è stata ottenuta l approvazione da parte degli azionisti e sia stato inviato da parte di Borsa Italiana. Fermo restando l approvazione da parte degli azionisti e la successiva comunicazione mediante Avviso da parte di Borsa Italiana, la revoca dalle negoziazioni è prevista a partire dal 1 giugno In seguito alla revoca dalle negoziazioni delle Azioni della Società, le azioni potranno essere oggetto di transazione esclusivamente per via privata. Pertanto gli Azionisti della Società sono convocati per deliberare in merito alla proposta di revoca formulata dal socio HS S.p.A. Si evidenzia, altresì, che a seguito della revoca delle azioni ordinarie, Borsa Italiana procederà alla revoca contestuale anche delle obbligazioni convertibili rappresentanti il Prestito Obbligazionario Convertibile Microspore S.p.A , così come indicato all art. 41 del Regolamento Emittenti AIM Italia. Larino, 5 maggio 2015 per il Consiglio di Amministrazione Gianluigi Torzi 8

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