PROTOCOLLO ex D.Lgs 231. Procedura di gestione delle informazioni con particolare riferimento alle informazioni privilegiate

Transcript

1 PROTOCOLLO ex D.Lgs 231 Procedura di gestione delle informazioni con particolare riferimento alle informazioni privilegiate Doc. Nr: Ed.: 1.0 Data: Class.: USO INTERNO Nome Funzione Data Firma Elaborato da: Verificato da: Verificato da: Verificato da: Approvato da: F. Paolucci CIA 26/11/07 O. Arrivabene CFO 30/11/07 G. Martellino LEG 20/03/08 M. Bianconi IRC 20/03/08 Consiglio di Amministrazione CDA 8/5/08 Riproduzione vietata. Tutti i diritti sono riservati. Nessuna parte del presente documento può essere riprodotta o diffusa con un mezzo qualsiasi, senza il consenso di Cementir Holding S.p.A. Pagina 1 di 19

2 Storia del Documento ED. DATA ELAB. DA VERIF. DA APPROV. DA DESCRIZIONE 1 Prima Edizione Pagina 2 di 19

3 INDICE 1 INTRODUZIONE SCOPO APPLICABILITÀ ACRONIMI NORMATIVA DI RIFERIMENTO SCHEDA DELLA PROCEDURA FUNZIONI COINVOLTE, TERMINI E RESPONSABILITÀ PRINCIPI COMPORTAMENTALI DESCRIZIONE DELLE FASI GESTIONE INFORMAZIONI RISERVATE E INFORMAZIONI PRIVILEGIATE Flow Chart Informazioni riservate e privilegiate Raccolta delle informazioni Classificazione dell informazione Aggiornamento registro Segregazione contesto informativo Gestione informazione privilegiata perfezionata Definizione di comunicato per il pubblico Approvazione del comunicato Disclosure dell informazione GESTIONE RUMOURS Flow Chart Gestione Rumours Raccolta delle segnalazioni Verifica variazione prezzo azioni Preparazione bozza comunicato Approvazione del comunicato Diffusione del comunicato GESTIONE DEL REGISTRO DELLE PERSONE AVENTI ACCESSO ALLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE Costituzione del Registro Invio comunicato Aggiornamento registro GESTIONE DELLE COMUNICAZIONI ALL ESTERNO Comunicazione di documenti vari Comunicazione di documenti a Borsa/Consob Comunicazione attraverso sito web REPORTISTICA ALL ORGANISMO DI VIGILANZA ARCHIVIAZIONE MODULISTICA ALLEGATI...15 Pagina 3 di 19

4 1 INTRODUZIONE 1.1 Scopo Il presente documento ha lo scopo di definire ruoli, responsabilità, modalità operative e principi comportamentali nella gestione delle informazioni riservate e privilegiate e nella tenuta del Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate (di seguito Registro ). La procedura definisce: i requisiti di e le responsabilità per la classificazione dell informazione riservata e privilegiata; gli strumenti e le regole di tutela della riservatezza dell informazione riservata e privilegiata; le disposizioni operative sulla comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate. 1.2 Applicabilità La presente procedura si applica a tutto il personale della Cementir Holding e delle sue controllate (di seguito Gruppo costituito dalle società di cui all Elenco allegato). 1.3 Acronimi PRE Presidente della Cementir Holding Spa AS Addetto Stampa della Cementir Holding Spa CFO Chief Financial Officer della Cementir Holding Spa CCO Chief Control Officer della Cementir Holding Spa IRC Investor Relations & Communication della Cementir Holding Spa CIA Chief Internal Auditor della Cementir Holding Spa CTO Chief Technical Officer della Cementir Holding Spa CIO Chief Information Officer della Cementir Holding Spa LEG Legal Affairs Director della Cementir Holding Spa Referenti Vedi Lista punto Normativa di riferimento Direttive UE in materia di market abuse (Direttiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 28 gennaio 2003; Direttiva 2003/124/CE della Commissione del 22 dicembre 2003; Direttiva 2004/72/CE della Commissione del 29 aprile 2004) Artt. 114 e seguenti del d.lgs. n. 58/1998 (T.U. dell Intermediazione Finanziaria) Legge n. 262/2005 Regolamento Emittenti n.11971/ SCHEDA DELLA PROCEDURA Il processo di gestione delle informazioni privilegiate inizia con la raccolta delle informazioni riservate e privilegiate fatte dal Comitato di Disclosure (composto da IRC, CFO e LEG). Il Comitato qualifica l informazione e la comunica al Referente interessato e al Responsabile del registro, il quale valuta se è necessario aggiornarlo. Il referente pone in essere la segregazione del contesto informativo. Se l informazione è qualificata come privilegiata, il Comitato di Disclosure valuta se è necessario effettuare un comunicato al pubblico ed in tal caso l IRC ne prepara una bozza che viene rivista per approvazione dal PRE. Dopo l approvazione del comunicato avviene la disclosure al pubblico. Il processo di gestione di Rumours di mercato può iniziare sulla base di una segnalazione di Borsa Italiana, Consob o di comunicazione dall IRC al Comitato di Disclosure. Il Comitato di Disclosure si riunisce per valutare la situazione, consultare se del caso Consob e Borsa Italiana e decidere se emettere un comunicato al mercato. Nel caso si decida di emettere un comunicato al mercato questo va fatto approvare al PRE. Pagina 4 di 19

5 Definizione Gestione delle informazioni privilegiate Processo num.: Attori: vedi cap 2 Scopo: Garantire la corretta gestione dell informazione privilegiata Tipologia: Protocollo 231 Processi collegati: Elementi in ingresso: Informazione Fasi: Gestione informazione privilegiate 1. Raccolta delle informazioni 2. Qualificazione delle informazioni 3. Segregazione contesto informativo 4. Aggiornamento del Registro 5. Comunicazione al pubblico Gestione Rumours 1. Raccolta delle informazioni 2. Verifica variazione prezzo azioni 3. Diffusione del comunicato Aggiornamento Registro 1. Costituzione/Aggiornamento del Registro 2. Invio comunicato ad iscritti Elementi in uscita: Comunicato al pubblico 3 FUNZIONI COINVOLTE, TERMINI E RESPONSABILITÀ Funzioni coinvolte: Cementir Holding Presidente (PRE)* Chief Financial Officer (CFO) * Legal Affairs Director (LEG) * Investor Relations & Communication (IRC) Comitato Disclosure (CFO CLA CIR) Comitato Esecutivo Società Controllate Presidente Cimentas * Legal Manager Cimentas * Presidente Aalborg * Legal Affairs Manager Aalborg * HR IT & Communication VP Aalborg * Presidente Cementir Italia* Business Development Director Cementir Italia * * = referenti dell informazione Definizioni: Informazione riservata: si definisce, ai fini della presente procedura, informazione riservata ogni informazione relativa al Gruppo o alle sue controllate dirette o indirette, ai suoi rispettivi affari, anche solo potenziali, ai dati economici e finanziari o ad altre circostanze della sua operatività che: non sia di pubblico dominio non sia per sua natura o per ragioni connesse al suo contenuto, all opportunità, alla sua fondatezza, al particolare momento, destinata ad essere portata a conoscenza di una pluralità indistinta di soggetti all interno e/o all esterno del Gruppo Pagina 5 di 19

6 afferisca al patrimonio, tangibile o intangibile, del Gruppo se resa di pubblico dominio in circostanze diverse dalla precisa e ragionata scelta della Società, sia suscettibile di recare pregiudizio agli affari attuali o potenziali In questa accezione possono essere informazioni riservate le seguenti fattispecie (a titolo esemplificativo e non esaustivo): Consuntivo Previsione Gestionale Progetto Contratto fatto (anche organizzativo) Operazione societaria Decisione di business Contesto Informativo - posto un dato evento (vedi elenco punto precedente) il complesso delle informazioni ad esso afferenti è il contesto informativo. Sono incluse nel contesto informativo le informazioni accessorie e comunque connesse e tutte le relative elaborazioni ed alcune attività/processi ricorrenti o continuativi nell ambito dell attività sociale Informazione privilegiata - ai fini della presente procedura per informazione privilegiata si intende un'informazione di carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, la Cementir Holding, che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi degli strumenti finanziari emessi dalla Cementir Holding. Un'informazione si ritiene di carattere preciso se: a) si riferisce ad un complesso di circostanze esistente o che si possa ragionevolmente prevedere che verrà ad esistenza o ad un evento verificatosi o che si possa ragionevolmente prevedere che si verificherà; b) è sufficientemente specifica da consentire di trarre conclusioni sul possibile effetto del complesso di circostanze o dell'evento di cui alla lettera a) sui prezzi degli strumenti finanziari. Per informazione che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi di strumenti finanziari si intende un'informazione che presumibilmente un investitore ragionevole utilizzerebbe come uno degli elementi su cui fondare le proprie decisioni di investimento. Sono esclusi dall ambito di rilevanza qui riguardato gli studi, le ricerche e le valutazioni elaborati sulla base di dati di dominio pubblico. In Appendice n 1 è disponibile una lista che dettaglia le diverse fattispecie di informazione privilegiata sulla base delle classificazioni contenute nella Guida per l informazione ai mercati pubblicata da Borsa Italiana S.p.A. e delle linee Guida ABI per la definizione delle procedure di Insider List. Rumours di mercato sono notizie di dominio pubblico, non diffuse in conformità alla presente procedura e idonee ad influenzare sensibilmente il prezzo degli strumenti finanziari della Cementir Holding Spa. Registro delle Persone aventi accesso alle Informazioni Privilegiate è la banca dati manuale e/o informatica, istituita ai sensi di legge, recante l indicazione dei soggetti che, in ragione dell attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso alle informazioni privilegiate che riguardano direttamente il Gruppo. Il Registro è protetto da opportune misure di sicurezza. Responsabile del Registro: il Responsabile del Registro è il Legal Affairs Director della Cementir Holding Spa. Comitato di Disclosure il Comitato è costituito dal Chief Financial Officer, dal Legal Affairs Director dall Investor Relator. In particolare, si riportano di seguito in via esemplificativa i ruoli e le responsabilità delle principali funzioni coinvolte nel processo. Responsabile del trattamento dei dati : è il Chief Internal Auditor della Cementir Holding nominato dal Consiglio di Amministrazione e preposto al trattamento dei dati personali trattati dalla Società. Comitato esecutivo: è composto dal Presidente del CdA, dal vicepresidente del CdA e da un consigliere non esecutivo. Pagina 6 di 19

7 Funzione/Direzione Responsabilità Referenti dell informazione - Comunicazione dell informazione al Comitato di disclosure - Segregazione dell informazione e del contesto informativo Comitato di disclosure - Qualificazione di un informazione come Riservata o Privilegiata - Valutazione di Rumours e/o di richieste di informazioni da parte di Borsa Italiana e Consob - Decisione sulla disclosure di un informazione privilegiata Legal Affairs Director (Responsabile del Registro) - Aggiornamento del registro a seguito di comunicazione dal Comitato di Disclosure di un informazione riservata o privilegiata - Invio comunicazione a Consob e Borsa Italiana tramite NIS (network information system) Chief Financial Officer - Verifica andamento dei prezzi degli strumenti finanziari quotati Press agent - Provvede, su indicazione dell IRC alla stesura del testo e del formato delle comunicazioni al mercato ed ai media Head of Investor Relation & Communication - Riceve segnalazione Rumours da Borsa Italiana e/o Consob - Preparazione, in collaborazione con il Press Agent di un comunicato per il pubblico a seguito di Rumours - Preparazione del comunicato e diffusione dello stesso al mercato 4 PRINCIPI COMPORTAMENTALI Il personale del Gruppo con riferimento ad ogni notizia appresa in ragione della propria funzione lavorativa, è obbligato ad assicurarne la riservatezza, ed è tenuto ad osservare le modalità esposte nella presente procedura, le previsioni di legge esistenti in materia (in particolare deve agire in ottemperanza ai requisiti di cui al D.Lgs. 8 Giugno 2001 n. 231 e successive modificazioni e/o integrazioni se personale della Cementir Holding Spa e della Cementir Italia Srl) nonché le norme comportamentali richiamate dal Codice Etico. Pagina 7 di 19

8 5 DESCRIZIONE DELLE FASI 5.1 Gestione informazioni riservate e informazioni privilegiate Flow Chart Informazioni riservate e privilegiate Raccolta delle informazioni L evento/accadimento che è alla genesi di un informazione che può essere riservata o privilegiata deve essere comunicato Pagina 8 di 19

9 dai soggetti che sono definiti come referenti dell informazione (vedi cap. 3 funzioni coinvolte) al Comitato Disclosure. Chiunque, per ragioni di ufficio, entri in possesso di informazioni riservate o privilegiate è tenuto: a tenerle riservate a dare notizia al Comitato di Disclosure dell avvenuta acquisizione di tali informazioni a trasmetterle nel formato più idoneo al Comitato di Disclosure con chiara indicazione della loro natura riservata La circolazione delle informazioni riservate nei confronti degli organi sociali, dei soggetti esterni al Gruppo e dei terzi in genere può avvenire solo per il tramite o per espressa delega del Comitato di Disclosure Classificazione dell informazione Il Comitato di Disclosure che riceve l informazione deve valutare se la stessa sia riservata o privilegiata e provvede a comunicare al referente interessato la qualifica dell informazione. Nel caso l informazione sia qualificata come privilegiata deve provvedere a comunicare al responsabile del Registro lo specifico contesto informativo ed i nomi delle persone che ne hanno accesso. Nel caso in cui l informazione privilegiata non sia perfezionata il referente deve comunicare al Comitato in che tempi presumibilmente questa si perfezionerà Aggiornamento registro Il responsabile del Registro sulla base della qualificazione operata dal Comitato provvede all aggiornamento del Registro e successivamente all invio agli eventuali nuovi iscritti del Modello di informativa per iscritti Registro (vedi paragrafo successivo) Segregazione contesto informativo Il referente che ha provveduto a comunicare al Comitato l informazione da qualificare è responsabile per la segregazione del contesto informativo. In particolare, per quanto riguarda la sicurezza organizzativa, la distribuzione dell informazione riservata deve essere effettuata, da parte dei referenti dell informazione, sulla base del criterio del need to know (comunicata solo a chi è necessario che la conosca), avvertendo i destinatari della rilevanza delle informazioni comunicate. Questi soggetti sono iscritti nel registro. Per quanto riguarda la sicurezza fisica, l attività di produzione dei supporti, quali (a titolo esemplificativo e non esaustivo) stampa di documenti e fotocopiatura di documenti, deve essere presidiata da personale a ciò abilitato e come tale qualificato nel Registro. A tutti coloro che sono iscritti nel registro spetta la responsabilità relativa alla conservazione, distribuzione e gestione di detti supporti in base al titolo risultante dall iscrizione nel Registro Gestione informazione privilegiata perfezionata Se il Comitato di Disclosure accerta che l informazione privilegiata è perfezionata deve adoperarsi per effettuare la necessaria comunicazione al mercato qualora necessario. I manager del Gruppo non sono in alcun modo autorizzati a effettuare comunicazioni al mercato al di fuori di quanto stabilito dalla presente procedura Definizione di comunicato per il pubblico Il Comitato di Disclosure delega l IRC a coordinarsi con gli iscritti al registro che abbiano i necessari elementi conoscitivi per preparare una bozza di comunicazione al pubblico (disclosure). L IRC definisce il formato ed il testo del comunicato con il Press agent. L informativa relativa ad un evento suscettibile di rappresentare un informazione privilegiata deve contenere gli elementi necessari per garantire la compiuta e corretta rappresentazione delle sue connotazioni economiche finanziarie e patrimoniali. Pagina 9 di 19

10 5.1.7 Approvazione del comunicato La bozza di comunicato viene sottoposta al PRE per l approvazione Disclosure dell informazione La comunicazione al mercato relativa ad Informazioni Privilegiate viene immessa nel circuito NIS (Network Information System) dal LEG anche ai fini della comunicazione a Consob ed alla società di gestione del mercato secondo le modalità previste dalla normativa vigente in materia. Si dà informazione al Responsabile del Registro che il contesto informativo relativo all informazione privilegiata può essere archiviato. La Cimentas, in quanto società quotata in Turchia effettuerà le comunicazioni dovute alla Borsa Turca coordinandosi con il Comitato di Disclosure. Pagina 10 di 19

11 5.2 Gestione Rumours Flow Chart Gestione Rumours GESTIONE RUMOURS COMITATO DI DISCLOSURE PRESIDENTE CDA PRESS AGENT Verifica variazione prezzi Segnalazione rumours Segnalazione Borsa rumours 1 Segnalazione Consob rumours Raccolta informazioni Verifica situazione Consultazione con Borsa e Consob 2 Richiesta info da Borsa e Consob Comunicare a Mercato? si Preparazione bozza cominucato 3 Preparazione bozza comunicato al pubblico NO Bozza comunicato NO 4 Review ed approvazione Pres. CDA SI Invio NIS 5 Comunicato approvato Diffusione al mercato Raccolta delle segnalazioni Le segnalazioni sulla diffusione di Rumours di mercato possono essere effettuate da parte di Borsa Italiana o Consob, dall IRC dal press agent o da soggetti terzi. Queste segnalazioni devono essere sottoposte appena possibile al Comitato di Disclosure Verifica variazione prezzo azioni Il Comitato qualora si verifichi: - una rilevante variazione del prezzo degli strumenti quotati rispetto all ultimo prezzo del giorno precedente, in presenza di Pagina 11 di 19

12 notizie diffuse tra il pubblico, non in conformità della presente Procedura - o a mercati chiusi si sia in presenza di notizie pubbliche non diffuse in conformità con la presente Procedura valuta la situazione con l ausilio dei responsabili delle funzioni aziendali eventualmente interessati, sulla base delle segnalazioni ricevute (vedi punti 1 e 2) per verificare l opportunità/necessità di informare il mercato sulla veridicità delle notizie di dominio pubblico. Laddove fosse necessario integra e corregge il contenuto di tali notizie al fine di ripristinare condizioni di parità e correttezza informativa. Può essere anche valutata l esigenza di richiedere, nelle forme dovute, il ritardo della disclosure. Effettua una consultazione con Consob e Borsa Italiana e se l analisi della situazione accerta la necessità/opportunità di comunicazione al pubblico il Comitato di Disclosure attiva il processo di definizione del comunicato da fare al mercato Preparazione bozza comunicato Il Comitato di Disclosure delega l IRC a definire il formato ed il testo del comunicato Approvazione del comunicato La bozza di comunicato viene portata all approvazione del PRE Diffusione del comunicato La comunicazione al mercato viene immessa nel circuito NIS (Network information system) dal LEG anche ai fini della comunicazione a Consob ed alla società di gestione del mercato secondo le modalità previste dalla normativa vigente in materia. 5.3 Gestione del Registro delle persone aventi accesso alle informazioni privilegiate Costituzione del Registro Il Responsabile del Registro al momento della costituzione inserisce nel registro gli esponenti aziendali, i dipendenti nonché i soggetti esterni che in virtù del ruolo ricoperto vengono a conoscenza di informazioni privilegiate. Gli iscritti permanenti sono gli esponenti aziendali, i dipendenti, nonché soggetti esterni che, in virtù del ruolo ricoperto e delle funzioni svolte, vengono a conoscenza in via continuativa di informazioni privilegiate riguardanti direttamente l emittente. Gli iscritti occasionali sono gli esponenti aziendali, i dipendenti, nonché soggetti esterni che vengono a conoscenza occasionalmente di informazioni privilegiate, riferite sia direttamente all emittente che ad altri emittenti terzi. La funzione del personale collabora con il LEG per la costituzione della lista. Struttura del registro Il Registro è gestito su supporto cartaceo e/o informatico, su un software applicativo specifico (DBINSIDER). La lista riporta per ogni iscritto i seguenti elementi: 1. Nome Cognome 2. Data di nascita 3. Luogo di nascita 4. Indirizzo (a cui inviare il modulo, può anche essere una ) 5. Ragione per cui la persona è iscritta 6. Categoria di informazioni (ricorrente, occasionale) 7. Data d ingresso nel registro 8. Data in cui è stato effettuato un aggiornamento dei dati relativi alla persona 9. Motivo della variazione di cui al punto precedente (8) 10. Data in cui l iscritto non ha più accesso alle info privilegiate. 11. Ruolo ricoperto in azienda Riguardo al campo n 10 si precisa che per quanto riguarda gli iscritti permanenti, questi hanno accesso ad informazioni privilegiate in via continuativa; pertanto le uniche circostanze in cui sarà alimentato questo campo sono: Pagina 12 di 19

13 a. la cessazione dal servizio da parte della persona; b. il trasferimento ad altro ufficio le cui funzioni non comportino la necessità di iscrizione; c. la variazione delle funzioni svolte dalla struttura di appartenenza in modo tale che l attività svolta non comporti più la necessità di iscrizione. Per quanto concerne gli iscritti occasionali, questa data indicherà il giorno in cui: a. le informazioni privilegiate di cui è in possesso la persona vengono annunciate al pubblico; b. le trattative per l operazione a cui si riferiscono le informazioni privilegiate si interrompono o l operazione viene annullata; c. la persona cessi di lavorare sulla specifica operazione a cui si riferiscono le informazioni privilegiate. La ricerca dei dati contenuti nel registro potrà essere effettuata su base nominativa. Il Registro viene costituito su supporto informatico e viene prodotta una copia cartacea che è archiviata a cura del LEG. Riservatezza delle informazioni ed accesso al Registro I dati presenti sul registro saranno trattati nel rispetto del D.Lgs. 196/2003. Possono avere accesso al Registro, oltre al personale della funzione LEG incaricata dell aggiornamento, previa richiesta al Responsabile: Le persone iscritte limitatamente ai dati che li riguardano; La funzione di Internal Audit della Cementir Holding per le verifiche periodiche; Le autorità competenti secondo le disposizioni vigenti. Il Responsabile del Trattamento dei dati riferisce periodicamente al Comitato Esecutivo sulle misure di sicurezza adottate sui dati personali e sensibili trattati dalla Società Invio comunicato LEG inoltra a tutti gli iscritti entro cinque giorni lavorativi dall iscrizione il Modello di informativa per iscritti al Registro. Una copia del Modello, firmata per accettazione dall iscritto, viene archiviata presso la funzione LEG. L informativa viene inviata per raccomandata o consegnata a mano Aggiornamento registro L aggiornamento del Registro può avvenire: a) Su input del Comitato di Disclosure: a.1) nel momento in cui qualifica un informazione come privilegiata dà comunicazione di ciò al Responsabile del registro che provvede ad aggiornare il registro con l eventuale nuovo/nuovi iscritti e con la motivazione relativa. a.2) a seguito dell avvenuta comunicazione al pubblico di un informazione privilegiata. Il responsabile del registro provvede ad aggiornare il Registro chiudendo il contesto informativo ed i relativi soggetti. Nel caso di un informazione privilegiata che viene immediatamente perfezionata e quindi comunicata al pubblico può non esserci iscrizione nel Registro. b) I Referenti del Gruppo comunicano al Responsabile del Registro senza indugio e comunque non oltre 5 giorni lavorativi, gli aggiornamenti relativi all organizzazione (Ingressi, uscite, promozioni, variazioni organizzative). Il Responsabile del Registro verifica se il cambiamento ha un impatto sugli iscritti al registro ed in caso affermativo provvede ad aggiornare il registro ed a inviare il Modello Informativo. c) I Referenti del Gruppo che stipulino un contratto di consulenza e/o di collaborazione con personale esterno devono dare comunicazione senza indugio e comunque non oltre 5 giorni lavorativi, al Responsabile del Registro se questi consulenti/collaboratori possono venire a conoscenza di informazioni privilegiate. Sulla base delle informazioni ricevute il Responsabile del registro provvederà ad aggiornare il Registro ed a inviare il Modello di informativa per iscritti Registro. Pagina 13 di 19

14 Periodicamente (ogni 6 mesi), i soggetti summenzionati dovranno verificare, sulla base delle informazioni fornitegli dal Responsabile del Registro, la correttezza dei dati relativi agli iscritti facenti capo alla propria direzione/funzione. 5.4 Gestione delle comunicazioni all esterno Comunicazione di documenti vari Ogni comunicazione all esterno di documenti e/o informazioni varie relative al Gruppo potrà avvenire solo d intesa con il PRE. Quando le comunicazioni sono rivolte ad analisti finanziari ed investitori istituzionali le stesse devono avvenire tramite l IRC mentre in tutti gli altri casi tramite l AS. Qualora i documenti e le informazioni contengano riferimenti a dati contabili e di bilancio (economici, patrimoniali, finanziari, ecc.) gli stessi dovranno essere preventivamente validati dal CFO. La comunicazione all esterno dovrà avvenire secondo le seguenti modalità: L AS e l IRC per quanto di propria competenza predispongo il documento con l assistenza delle strutture competenti nelle specifiche materie. Il PRE autorizza la divulgazione dei documenti. L addetto stampa e l IRC provvedono alla loro diffusione, secondo competenza, previa consultazione del LEG per eventuali adempimenti obbligatori Comunicazione di documenti a Borsa/Consob L adempimento degli obblighi di pubblicazione dei Documenti aziendali nei confronti di Borsa Italiana e Consob, previsti dalla normativa delle società quotate, quali a mero titolo esemplificativo, : documenti relativi alla informazione periodica, quali bilancio consolidato e di esercizio, relazione della società di revisione, relazione sulla gestione, relazione del collegio sindacale relazione trimestrale e semestrale e verbale dell assemblea; documenti diversi su altre informazioni quali operazioni di compravendita di strumenti finanziari avviene attraverso il NIS a cura del LEG, previo review ed approvazione delle funzioni di volta in volta competenti (CFO e/o IRC) per la parte di propria competenza, e del PRE. Ad eccezione del PRE è fatto divieto a chiunque di rilasciare dichiarazioni che contengano informazioni previsionali relative al Gruppo e che non siano state precedentemente inserite in comunicati stampa o documenti diffusi al pubblico Comunicazione attraverso sito web La Cementir Holding utilizza anche il proprio sito internet per informare il mercato, alla luce dei principi esposti nel punti precedenti di questa procedura, dedicando apposite sezioni a comunicati stampa aventi notizie ed elementi di Corporate Governance ed inserendo nel sito vari documenti inerenti la Cementir Holding tra cui statuto, bilanci, relazioni semestrali e trimestrali e documentazione distribuita ad Azionisti ed operatori di mercato. L IRC è responsabile dell aggiornamento del sito internet della Cementir Holding. Ciascuna Società del Gruppo può attivare un proprio sito internet ed è responsabile delle informazioni ivi contenute, fermo restando che tutte le informazioni rilevanti ai fini della suddetta procedura dovranno essere soggette ai principi e alle regole in essa contenute con particolare riferimento alle gestione delle informazioni privilegiate. 6 REPORTISTICA ALL ORGANISMO DI VIGILANZA L Organismo di Vigilanza, istituito ai sensi del D.Lgs. 231/2001, deve vigilare: sull effettività del modello, che consiste nel verificare la coerenza tra comportamenti concreti e modello istituito; sull adeguatezza del modello ossia l idoneità dello stesso ad evitare i rischi di realizzazione degli illeciti di cui al D.Lgs. 231/2001; sull aggiornamento del modello, a seguito sia di mutamenti nella realtà organizzativa sia di eventuali mutamenti delle Pagina 14 di 19

15 normative vigenti. A tal fine all Organismo di Vigilanza viene fornito, su richiesta, da parte del Comitato di Disclosure, una reportistica relativa ai comunicati di cui ai punti 5.1.8, e per le verifica del rispetto delle disposizioni contenute nella presente procedura. 7 ARCHIVIAZIONE Tutta la documentazione prodotta nell ambito delle attività disciplinate nella presente procedura, comprese eventuali comunicazioni via , è conservata a cura della funzione Corporate Legal per almeno 5 anni. 8 MODULISTICA Non sono presenti moduli 9 ALLEGATI Allegato 1 Tabella delle tipologie di informazioni privilegiate Allegato 2 Elenco Società controllate e collegate del Gruppo Cementir Pagina 15 di 19

16 Allegato 1 Tabella delle tipologie di informazioni privilegiate Nel presente allegato, si riporta una tabella, nella cui colonna di sinistra, è rappresentata un aggregazione, per macrocategorie delle fattispecie che possono costituire informazione privilegiata. Tale aggregazione è stata ottenuta accorpando le diverse fattispecie che il CESR aveva individuato nel proprio documento CESR s Advice on Level 2 Implementing Measures for the proposed Market Abuse Directive, nonché considerando le classificazioni contenute nella Guida per l informazione ai mercati pubblicata da Borsa Italiana S.p.A. Al fine del corretto utilizzo delle categorie di cui alla lista in discorso, occorre ricordare che essa è una lista indicativa e non esaustiva di esempi, e costituisce il punto di partenza per valutare se una determinata informazione è effettivamente una inside information. La valutazione del concreto verificarsi dell evento inside information dipende considerevolmente dalle specifiche circostanze di ogni singolo caso. Categoria di Informazioni INFORMAZIONI RELATIVE A PATTI DI SINDACATO Informazioni Modifiche nel controllo e negli accordi di controllo Operazioni che coinvolgono il capitale o l emissione di strumenti di debito o di warrant per acquistare o sottoscrivere strumenti INFORMAZIONI SULLA STRUTTURA SOCIETARIA E FINANZIARIA INFORMAZIONI SUI PARAMETRI DI NEGOZIAZIONE INFORMAZIONI SULLA CONTINUITA AZIENDALE INFORMAZIONI SU CONTROVERSIE LEGALI INFORMAZIONI DI CARATTERE ECONOMICO-CONTABILE Decisioni di aumentare o ridurre il capitale sociale Operazioni modificative delle strutture societarie: fusioni, scissioni, scorpori di attività Decisioni riguardanti programmi di buy-back o operazioni su altri strumenti finanziari quotati Acquisto o vendita di partecipazioni azionarie o di altri asset significativi o rami di attività. Modifiche nei diritti degli strumenti quotati dell emittente Data di pagamento ed ammontare del dividendo, modifiche nella politica dei dividendi Avvio di procedure di concorsuali o emanazione di richieste di avvio di procedure concorsuali Scioglimento, o verificarsi di una causa di scioglimento Perdite in misura tale da intaccare in modo rilevante il patrimonio (perdite ex artt. 2446) Revoca o cancellazione di linee di credito da parte di una o più banche Controversie legali significative anche per responsabilità da prodotti/servizi. Responsabilità per significativa difettosità di prodotti o per danni ambientali Sostanziali variazioni nel valore degli attivi di bilancio Modifiche ai revisori, o ogni altra informazione relativa all attività di revisione come, rinuncia all incarico o altre circostanze significative attinenti al processo di revisione, (incapacità di esprimere un giudizio), Modifiche nei profitti o nelle perdite attese Riduzione nel valore delle attività immobiliari Distruzione fisica di beni, di rilevante valore, non assicurati Pagina 16 di 19

17 Categoria di Informazioni INFORMAZIONI SU MARCHI E BREVETTI INFORMAZIONI SU INCARICHI PARTICOLARI INFORMAZIONI SULLO SVILUPPO DEL BUSINESS Informazioni Aumento o diminuzione significativa nel valore degli strumenti finanziari in portafoglio Ricezione di offerte di acquisto per asset significativi Operazioni con parti correlate Insolvenza di debitori rilevanti. Conclusione di processi relativi a beni immateriali quali invenzioni, brevetti o licenze, significative innovazioni di processo, svalutazione dei medesimi Diminuzione significativa di valore di brevetti o diritti o altri beni immateriali a causa di innovazioni di mercato. Ordini significativi ricevuti da clientela, cancellazione o significativa modifica degli stessi. Ingresso in (o abbandono di) aree di business Prodotti o processi innovativi Ristrutturazione o riorganizzazione che hanno effetti sull attività e sulle passività dell emittente, sulla sua posizione finanziaria, sulla sua situazione reddituale. Modifiche significative nella politica industriale dell emittente. Pagina 17 di 19

18 Allegato 2 Elenco società controllate e collegate del Gruppo Cementir (incluse nell area di consolidamento al ) Elenco delle società incluse nell area di consolidamento: Denominazione Cementir Holding SpA 1 - Capogruppo Aalborg Cement Company Inc. Aalborg Portland A/S Aalborg Portland Islandì EHF Aalborg Portland Polska Spzoo Aalborg Portland US Inc Aalborg Portland White A/S Aalborg Portland White China A/S Aalborg Resources Sdn Bhd Aalborg White Anqing Co Ltd Aalborg White Asia Sdn Bhd Aalborg White Cement Pty Ltd Aalborg White Italia Srl Aalborg White OOO AB Sydsten AGAB Syd AB Alfacem Srl Bakircay AS Betontir SpA (già Calcestruzzi Picciolini SpA) Cementir Delta SpA Cementir Espana SL Cementir Italia Srl (già Cem 2004 Srl) CemMiljo A/S Cimbeton AS Cimentas AS Destek AS Ekblads Betong AB Sede Roma (Italia) Dover (USA) Aalborg (Danimarca) Kopavogur (Islanda) Warszawa (Polonia) Dover (USA) Aalborg (Danimarca) Aalborg (Danimarca) Perak (Malesia) Anqing (China) Perak (Malesia) Sydney (Australia) Roma (Italia) S. Petersburg (Russia) Malmö (Svezia) Malmö (Svezia) Roma (Italia) Izmir (Turchia) Roma (Italia) Roma (Italia) Madrid (Spagna) Roma (Italia) Aalborg (Danimarca) Izmir (Turchia) Izmir (Turchia) Izmir (Turchia) Jönköping (Svezia) 1 La società Cementir Holding SpA (già Cementir Cementerie del Tirreno SpA) ha modificato la denominazione sociale con Assemblea Straordinaria del 15 gennaio 2008 Pagina 18 di 19

19 Allegato 1 (segue) Denominazione Elazig Cimento Everts Betongpumpning AB 4K Beton A/S Gaetano Cacciatore Inc. Globocem SL Illion Cimento Ltd Intercem SA Italian Cement Company (Cemit) LLC JEPA Grus & Container Kars Cimento AS SCI Marketing & Services Sdn Bhd. 2 Sinai White Portland Cement Co. SAE Skane Grus AB Skim Coat Industries Sdn Bhd B Sydsten Helsingborg AB Unicon A/S Unicon AS Vianini Pipe Inc. Yapitek AS Sede Elazig (Turchia) Halmstad (Svezia) Copenaghen (Danimarca) Somerville N.J.(USA) Madrid (Spagna) Soma (Turchia) Lussemburgo (Lussemburgo) Krasnodar (Russia) Malmö (Svezia) Kars (Turchia) Perak (Malesia) Cairo (Egitto) Malmö (Svezia) Perak (Malesia) Helsingborg (Svezia) Roskilde (Danimarca) Sandvika (Norvegia) Somerville (USA) Izmir (Turchia) Elenco delle società collegate valutate con il metodo del patrimonio netto: Denominazione EKOL Unicon Spzoo Leigh White Cement Company - J.V. Secil Unicon SGPS Lda Sola Betong AS Speedybeton SpA Storsand Sandtak AS Sede Gdansk (Polonia) Allentown (USA) Lisbona (Portogallo) Risavika (Norvegia) Pomezia - RM (Italia) Saetre (Norvegia) 2 Società in liquidazione Pagina 19 di 19