Adempimenti telematici ed informatici per l'iscrizione nel registro delle imprese ( Articolo di Vincenzo D'Andò )

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1 Adempimenti telematici ed informatici per l'iscrizione nel registro delle imprese ( Articolo di Vincenzo D'Andò ) GUIDA PRATICA AGLI ADEMPIMENTI TELEMATICI ED INFORMATICI PER L ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE Vincenzo D'Andò (Commercialista e Revisore Contabile in Palermo) SOMMARIO 1.PREMESSA 2.ATTREZZATURE INFORMATICHE PER L INVIO TELEMATICO 3.REGISTRO DELLE IMPRESE INFORMATICO E DOCUMENTO INFORMATICO 4.FIRMA DIGITALE 5.SMART CARD 6.LA PRATICA TELEMATICA: ITER PROCEDURALE. 7.PROGRAMMA FEDRA/ TELEMACO 8.INVIO TELEMATICO DELLA PRATICA 9.PROBLEMATICHE CONNESSE ALL IMPOSTA DI BOLLO, DI REGISTRO, DIRITTO ANNUALE 10.DIRITTO ANNUALE. 1.PREMESSA Si avvicina la scadenza del termine per la il deposito e l approvazione dei bilanci della società presso il Registro delle imprese, a seguito della riforma societaria il

2 bilancio per l esercizio 2003 deve essere approvato dalle società di capitali entro il 30 aprile 2004 (a regime, invece, entro il 29 aprile), indi deve essere depositato nei successivi 30 giorni solo per via telematica. Infatti, la legge n. 340 del 24 novembre 2000 prevede che le domande, le denunce e gli atti che le accompagnano presentate al Registro delle imprese, da parte delle società, siano inviate per via telematica o presentate su supporto informatico. In particolare, i seguenti soggetti non possono più utilizzare i modelli cartacei per tutte le pratiche inerenti l iscrizione, modifiche, cancellazioni, deposito bilancio e denunce REA: a) Società semplici; b) società in nome collettivo ( S.n.c.); c) società in accomandita semplice (S.a.s.); d) società a responsabilità limitata (S.r.l.); e) società per azioni (S.p.A.); f) società in accomandita per azioni (S.a.p.a.); g) società cooperative; h) società consortili; i) consorzi; j) ogni altro soggetto iscritto nella sezione ordinaria del registro delle imprese (tranne le imprese individuali). Il modello informatico che, inviato via internet e firmato digitalmente, equivale, a tutti gli effetti, a quello in forma scritta su supporto cartaceo sottoscritto personalmente. Restano escluse dall obbligo, per il momento, solo le domande presentate dagli imprenditori individuali e dai soggetti iscritti nel REA - Repertorio delle notizie economiche e amministrative ( Associazioni,Unità locali di imprese estere in Italia etc.). Pertanto, si esaminano di seguito tutte le operazioni pratiche da mettere in atto ai fini del rispetto di tali adempimenti. 2.ATTREZZATURE INFORMATICHE PER L INVIO TELEMATICO

3 Per l utilizzo dei servizi telematici relativi al Registro imprese è necessario quanto segue: 1) disporre di un P.C. con collegamento Internet; 2) essere abilitato al servizio Telemaco. L abilitazione si ottiene dopo aver stipulato un contratto direttamente con Infocamere tramite la Camera di Commercio o altri Enti convenzionati; 3) avere installato il software FEDRA ( gratuito e distribuito da Infocamere). Fedra è l applicazione realizzata da Infocamere per fornire alle imprese ed ai grandi utenti( Associazioni di categoria e Studi professionali) delle Camere di Commercio uno strumento per la compilazione su personal computer dei modelli domanda/denuncia (iscrizione, modifica e cancellazione) da presentare al Registro delle Imprese; 4) disporre di programmi per la conversione di documenti in formato TIF oppure PDF( per questi programmi, Infocamere rende disponibili sul proprio sito alcune componenti gratuite); 5) aver installato il toolkit di firma digitale Dike versione (gratuito e distribuito da Infocamere). Tale programma Dike permette sia l attivazione della Smart Card tramite cambio PIN, sia la firma elettronica di un documento informatico; 6) disporre del dispositivo contenente la firma digitale( Smart Card); 7) disporre di lettore Smart Card compatibile con il sistema operativo. Il lettore rappresenta il dispositivo hardware necessario per utilizzare la Smart Card attraverso il software di firma digitale denominato DIKE. 3.REGISTRO DELLE IMPRESE INFORMATICO E DOCUMENTO INFORMATICO Per l attuazione del servizio camerale in tempo reale occorre predisporre un documento informatico ed inviarlo telematicamente con la firma digitale (si tratta del documento predisposto con il personal computer). Ciò si è reso possibile anche grazie al principio della piena validità e rilevanza della documentazione informatica, che ha parificato il valore a quella cartacea, arrecato dall art. 15 della legge n. 59/97 (c. d. Bassanini) il quale prevede che gli atti, dati e documenti, formati dalla pubblica amministrazione e dai privati, con strumenti informatici o telematici, nonché la loro archiviazione e trasmissione con strumenti informatici, sono validi e rilevanti a tutti gli effetti di legge. Poi il regolamento attuativo, il D.P.R. 10/11/1997, n. 513, ripreso ed inglobato nel D.P.R. 28/12/2000 n. 445 ( Testo Unico delle disposizioni legislative e regolamentari in materia di documentazione amministrativa) il cui obiettivo è quello di - riordinare la normativa in materia di firma digitale, documentazione

4 elettronica ed amministrativa, dispone che il documento informatico sottoscritto con firma digitale soddisfa il requisito legale della forma scritta ed ha efficacia probatoria ai sensi dell art del codice civile. Infine l art. 6 del D.lgs n. 10/2002 concernente l attuazione della direttiva 1999/93/CE relativa ad un quadro comunitario per le firme elettroniche - prevede una sorta di graduatoria tra documento informatico, documento informatico sottoscritto con firma elettronica e documento informatico sottoscritto con firma elettronica avanzata o firma digitale. Pertanto, il documento informatico ha l efficacia probatoria delle riproduzioni meccaniche di fatti e cose che formano piena prova se colui contro il quale sono prodotte non ne disconosce la conformità. Il documento informatico sottoscritto con firma elettronica è liberamente valutabile dal giudice in considerazione della qualità e sicurezza. Il documento informatico sottoscritto con firma elettronica avanzata o firma digitale ha un valore probatorio giuridico poiché tale documento fa prova fino a querela di falso della provenienza delle dichiarazioni da chi l ha sottoscritto. Viene così conferito al documento sottoscritto con la firma digitale valore di scrittura privata legalmente riconosciuta (art del Codice civile) che come tale non è possibile il disconoscimento. Pertanto, il documento informatico, predisposto da chiunque ed emesso sulla base delle disposizioni previste dall apposito testo unico, è valido e rilevante a tutti gli effetti di legge purchè sia sottoscritto con la firma digitale. Per ciò che concerne le modalità di trasmissione telematica, il documento informatico si considera inviato e ricevuto dal destinatario se trasmesso all indirizzo elettronico da questi dichiarato. Qualora il documento informatico sia redatto secondo le regole tecniche prestabilite, la data, l ora di formazione, di trasmissione o di ricezione sono opponibili ai terzi in quanto con la marcatura temporale, che consiste nella generazione, da parte di una terza parte fidata (ente certificatore), di una firma digitale del documento cui è associata l informazione relativa ad una determinata data e ad una certa ora, si realizza l effetto civilistico della registrazione dei documenti informatici. 4.FIRMA DIGITALE Per inviare telematicamente le domande e le denunce di iscrizione al Registro delle Imprese è, quindi, necessario l utilizzo della firma digitale (definita come l equivalente informatico di una firma tradizionale apposta su carta).

5 La firma digitale apposta o associata ad un documento informatico equivale alla sottoscrizione tradizionale prevista per gli atti ed i documenti in forma scritta su supporto cartaceo. La firma digitale garantisce, pertanto, validità legale ai documenti emessi per via telematica. La sua funzione è quella di attestare la validità, la veridicità e la paternità di un documento informatico, garantendo l autenticità del documento, l integrità dello stesso, la sua validità, la riservatezza e la non ripudiabilità. Dal punto di vista tecnico, la firma digitale è il risultato di una procedura informatica basata su un sistema di codifica crittografica (tecnica che permette di trasformare un messaggio leggibile da tutti ad un messaggio leggibile solo da chi possiede una chiave segreta di decifrazione) e a chiavi asimmetriche (doppia chiave: una pubblica e una privata) che consente: - la sottoscrizione di un documento informatico; - la verifica, da parte dei destinatari, dell identità del soggetto firmatario; - la sicurezza della provenienza e della ricezione del documento; - la certezza che l informazione contenuta nel documento non sia stata alterata; - la segretezza dell informazione contenuta nel documento. La firma digitale è fisicamente sempre diversa ogni qualvolta che si firma un documento diverso con la propria chiave privata giacché la stessa viene originata dalla rielaborazione informatica del documento a cui viene apposta la chiave. Pertanto, il documento informatico, una volta firmato digitalmente, non è più alterabile senza che rimanga traccia dell avvenuta alterazione poiché, ogni manipolazione del documento, successiva all apposizione della firma digitale, viene individuata e segnalata dai sistemi automatici di ricezione del messaggio. La firma digitale, contenente gli elementi identificativi del titolare, valida e regolarmente certificata, è inserita in una carta magnetica dotata di un microprocessore denominata smart card. 5.SMART CARD La Smart card è una tessera personalizzata e dotata di codice segreto che, contenente la firma digitale, permette di firmare digitalmente qualsiasi documento informatico. Per poter utilizzare la Smart Card occorre munirsi di un apposito lettore collegato con il proprio PC e di un software di firma denominato Dike. La smart card, in

6 quanto dispositivo di firma, è strettamente personale ed è rilasciata dagli Uffici di registrazioni istituiti dalla Camera di Commercio. Essa è abilitata al momento della registrazione attraverso un codice PIN inserito e conosciuto direttamente dal titolare. Per quanto riguarda la prima smart card, il suo rilascio è gratuito per un legale rappresentante di ogni società iscritta al Registro delle imprese con sede legale nella relativa provincia di appartenenza, mentre le successive cards sono a pagamento. Per ottenere la smart card, l utente può richiederla direttamente agli Uffici di registrazione istituiti presso la sede camerale oppure presso gli uffici di preregistrazione istituiti presso le associazioni di categoria o presso i liberi professionisti. L interessato, all atto della presentazione presso l ufficio di registrazione, deve essere in possesso della seguente documentazione: - Carta di identità o passaporto in corso di validità; - Codice fiscale; - Codice di accesso numerico (PIN) da 6 a 8 cifre che dovrà essere utilizzato direttamente dall interessato; - Indirizzo di posta elettronica personale. L utente, prima di utilizzare la smart card, deve abilitarla con un PIN, a suo piacimento, da 6 a 8 cifre. Se questa operazione non viene effettuata, la Smart Card non può essere utilizzata. Per modificare il PIN segreto è necessario inserire la tessera nell apposito lettore, entrare nel software di firma(dike) e digitare un altro codice PIN. Dopo 3 tentativi consecutivi di inserimento PIN errato, la Smart Card è inutilizzabile. Per verificare se una Smart Card è tra quelle riconosciute dal sistema è necessario: - Inserire la Smart Card nell apposito lettore; - scegliere la funzione relativa; - digitare il PIN di protezione della Smart Card e cliccare su OK;

7 Se l operazione va a buon fine, comparirà la maschera con il seguente messaggio di conferma: CARTA SUPPORTATA numero di serie... A questo punto la Smart Card è abilitata e pertanto può essere utilizzata. 6.LA PRATICA TELEMATICA: ITER PROCEDURALE. A parte la firma digitale, per l invio telematico delle domande/denunce di iscrizione al Registro delle imprese va rispettata la seguente procedura: - Compilazione, tramite il programma FEDRA dell l apposito modello e dei relativi intercalari P o S; - predisposizione, con qualsiasi software, del documento informatico da iscrivere, trasformarlo in modo da allegarlo ai documenti base per l invio telematico e sottoscriverlo con la firma digitale; - Firma digitale dei files di base e quelli di supporto, mediante la dotazione del programma DIKE (scaricabile da Internet); - utilizzo del servizio TELEMACO di Infocamere per l invio della pratica. Dopo l invio della pratica, il professionista riceve una ricevuta attestante l invio e la ricezione dell atto, mentre l iscrizione è poi comprovata dall inserimento del Registro Imprese e notificata a conclusione dell attività con le stesse modalità tecniche impiegate per l avviso di ricevimento, cioè telematiche. 7.PROGRAMMA FEDRA/ TELEMACO Il programma Fedra è il software prodotto da Infocamere che, contenente tutta la modulistica ministeriale necessaria per l iscrizione nel Registro delle imprese, consente di compilare, in formato elettronico, le pratiche da presentare a tale Registro. Il software Fedra presenta le seguenti caratteristiche: - E realizzato in ambiente Windows; - è gratuito; - è semplice da installare e da usare in quanto completo di istruzioni sull installazione e sulle modalità di utilizzo; - è costantemente allineato con le direttive ministeriali in materia di modulistica.

8 Per l installazione è necessario collegarsi al portale Telemaco.infocamere.it alla voce Fedra e Arianna Software e Servizi Scarica software. Per effettuare lo scarico è necessario registrarsi presso il suddetto portale. Ciò permetterà ad Infocamere di garantire agli utenti Fedra una tempestiva ed appropriata informazione in caso di nuove uscite del programma o nuove modalità di compilazione delle pratiche. La prima volta che si accede al portale, occorre attivare la procedura di registrazione che, al termine dei vari passaggi guidati, doterà l utente stesso di una user-id e di una password personali. Il giorno successivo a quello di registrazione, l utente è abilitato ad accedere ai servizi ed ai software messi a disposizione da Infocamere. Al primo avvio del programma Fedra si dovranno inserire i dati del licenziatario (ad es. studio, associazione di categoria o impresa), successivamente si selezionerà la voce che interesserà il modello da compilare. Aperta la pratica ed inseriti i dati della società da trattare, si procederà alla compilazione dell apposito modello. La pratica realizzata con Fedra può essere scaricata su supporto informatico (cosiddetto scarico su floppy) oppure trasmessa, per via telematica, attraverso il sistema Telemaco (cosiddetto scarico telematico); pertanto, per spedire telematicamente la pratica predisposta con il programma Fedra si dovrà passare a Telemaco. Telemaco è il servizio fornito da Infocamere ed interamente basato su internet che consente l apertura di un vero e proprio sportello a distanza del Registro delle imprese, permettendo sia di interrogare le banche dati delle Camere di Commercio (Visure, Certificati, Bilanci ed Atti) sia di spedire, on line, le domande e le denunce di iscrizioni al registro delle imprese firmate digitalmente, senza allegare la documentazione cartacea. Per attivare Telemaco occorre sottoscrivere il contratto di fornitura del servizio con Infocamere tramite la Camera di Commercio od altre organizzazioni che offrono il servizio di accesso alle banche dati del sistema camerale. Il nuovo servizio prevede che l utente Telemaco versi anticipatamente, tramite pagamento on line con carta di credito, una somma dalla quale verranno successivamente decurtati gli importi relativi a ciascuna operazione effettuata. Se nel sistema FEDRA il collegamento telematico è possibile solamente attraverso un dischetto sul quale vengono memorizzate le pratiche che successivamente verranno trasferite nel calcolatore del Registro delle Imprese, TELEMACO, che può essere considerato il sistema antesignano per l applicazione della firma digitale, è il software che permette la predisposizione di documenti informatici pronti per l invio al registro delle imprese.

9 8.INVIO TELEMATICO DELLA PRATICA Per la trasmissione, per via telematica, delle domande/denunce al Registro delle Imprese, compreso l assolvimento dell imposta di bollo e dei diritti di segreteria, deve essere utilizzata l infrastruttura telematica di trasmissione realizzata da infocamere e denominata Telemaco che costituisce l unico sistema che assicura l avvenuta consegna della documentazione informatica ai sensi dell art. 14 del D.P.R. 445/2000, parificato alla trasmissione per plico raccomandato come previsto dall art. 15 del D.P.R. 581/95. Pertanto, coloro che intendono inviare, per via telematica e senza allegare alcun documento cartaceo, una pratica di iscrizione nel Registro delle imprese devono necessariamente utilizzare il dispositivo di firma digitale (Smart Card) che deve essere posseduto da tutti coloro che sono obbligati al deposito di firma. Sulla base delle indicazioni fornite dall AIPA e dall Autorità di certificazione Infocamere, i files nei quali sono contenute le domande/denunce e gli atti che li accompagnano devono essere predisposti, esclusivamente, in formato PDF (Adobe Acrobat) o TIF ( documento scansionato). 8.1.Atti pubblici Le copie informatiche predisposte dai notai devono essere autenticate in conformità alle disposizioni di cui all art. 20 del D.P.R. n. 445/2000. In particolare dette copie informatiche devono essere autenticate dal notaio ai sensi degli artt e 2715 cod. civ. con apposizione della seguente formula di autenticazione in calce alla copia informatica: Copia su supporto informatico conforme all originale documento su supporto cartaceo ai sensi dell art. 20 comma 3 D.P.R. 445/2000 che si trasmette ad uso Registro imprese in termini utili di registrazione. Il tutto contenuto all interno di un file unico in formato PDF o TIF a cui é applicata la firma digitale del notaio. Va ricordato che, ai sensi dell art. 24 comma 3 del D.P.R. n. 445/2000, l apposizione della firma digitale integra e sostituisce ad ogni fine di legge l apposizione del sigillo. 8.2.Scritture private autenticate Anche per le scritture private autenticate, a raccolta e non, è possibile la predisposizione ed il deposito di copia informatica alla stregua degli atti pubblici. Ciò poiché l art. 20 comma 3 del D.P.R. n. 445/2000 citato prevede che le copie su supporto informatico di documenti, formati in origine su supporto cartaceo, sostituiscono ad ogni effetto di legge gli originali da cui sono tratte se la loro

10 conformità all originale è autenticata da un notaio o da altro pubblico ufficiale a ciò autorizzato, nelle forme sopra descritte, si può ritenere che Peraltro, ai sensi dell art. 24 comma 3 del D.P.R. n. 445/2000, l apposizione della firma digitale del notaio integra e sostituisce ad ogni fine di legge l apposizione del sigillo. Il notaio, entro 5 giorni dall invio telematico, presenterà al competente Ufficio del Registro delle imprese una pratica cartacea, con le seguenti caratteristiche: - Comunicazione su carta intestata dello studio notarile, sottoscritta in modo autografo e con apposizione del sigillo notarile, relativa all avvenuta spedizione telematica della domanda di iscrizione dell atto, unitamente alla ricevuta di protocollazione e alla riproduzione cartacea del medesimo ( stampa su carta dell atto già trasmesso in formato pdf o tif) con apposizione del sigillo notarile di congiunzione tra l atto e la comunicazione medesima. L istanza giuridicamente rilevante è quella trasmessa telematicamente. FAC SIMILE DI COMUNICAZIONE STUDIO NOTARILE All Ufficio Registro Imprese di.. Il sottoscritto dott. Notaio iscritto al collegio Notarile del distretto di comunica di avere proceduto, ai sensi dell art. 31 comma 2 della legge 340/2000 all invio telematico in data.. della domanda relativa alla società sottoindicata:. Allego alla presente, per farne parte integrante e sostanziale fedele riproduzione cartacea del file contenente l atto già trasmesso telepaticamente, unitamente al relativo avviso di ricezione. Il Notaio ( sigillo) (firma) 8.3.Verbali di assemblea ordinaria o di consiglio di amministrazione

11 Relativamente alle nomine di cariche societarie o al conferimento di poteri i documenti possono essere riprodotti alternativamente: - Come copia informatica ottica estratta dal libro verbali (mediante scannerizzazione, quindi come file immagine). Tale documento viene sottoscritto digitalmente da uno dei legali rappresentanti che ne attesta la conformità all originale apponendo in calce al verbale la seguente dichiarazione sostitutiva di atto notorio: Copia su supporto informatico conforme all originale del documento cartaceo trascritto e sottoscritto sui libri sociali della società, ai sensi dell art. 47 del D.P.R. n. 445/ come copia informatica contenente la riproduzione fedele del contenuto del verbale trascritto nel libro verbali assemblee ( il file estensione pdf.p7m). In questo caso il documento digitale deve riportare in luogo delle sottoscrizioni autografe l indicazioni dei nominativi e della qualifica dei sottoscrittori e della data di sottoscrizione dell originale cartaceo. Tale documento sarà sottoscritto digitalmente da uno dei legali rappresentanti che ne attesta la conformità all originale apponendo in calce al verbale la seguente dichiarazione sostitutiva di atto notorio: Copia su supporto informatico conforme all originale documento cartaceo trascritto e sottoscritto sui libri sociali della società, ai sensi dell art. 47 del D.P.R. n. 445/2000. Qualora sia necessario attestare la conformità all originale cartaceo il legale rappresentante rende tale dichiarazione anche sulla distinta fedra indicando il titolo F. 9. PROBLEMATICHE CONNESSE ALL IMPOSTA DI BOLLO, DI REGISTRO, DIRITTO ANNUALE 9.1.Imposta di bollo: L imposta di bollo viene versata alla Camera di Commercio dai soggetti obbligati sulla base dell autorizzazione del Ministero delle Finanze. Pertanto, ciascun atto che per sua natura sia soggetto all imposta di bollo, sia esso predisposto in originale o copia autentica informatica, deve indicare la seguente dicitura che deve essere apposta sia sull atto sia compilando gli appositi riquadri previsti dal programma FEDRA : Imposta di bollo assolta in modo virtuale tramite la camera di commercio di..autorizzata con prot. n. del del ministero delle finanze Imposta di registro:

12 Per quanto riguarda gli atti cui il notaio è tenuto al deposito a norma di legge, non è necessario ai fini della ricevibilità o dell istruttoria acquisire informazioni circa la registrazione dell atto. Per tutti gli altri tipi di atti, se soggetti a registrazione, sarà necessario che nell originale o copia informatica siano riportati tutti gli estremi di registrazione( data,numero ed importo). E consentito, comunque, qualora al deposito provveda il notaio, che lo stesso indichi anche la sola data di registrazione, qualora il numero non sia stato attribuito in tempo utile. Per tutti gli altri tipi di atti, se soggetti a registrazione sarà necessario scannerizzare (in formato tif) l atto contenente gli estremi di registrazione ovvero indicare in calce o in aggiunta all atto ( in formato pdf) la seguente dichiarazione: Il sottoscritto (amministratore o notaio). dichiara che il presente documento è stato registrato presso l Ufficio delle Entrate di. il. al n.. In alternativa è possibile allegare fotocopia scannerizzata in formato tif della ricevuta dell avvenuta registrazione del documento 10.DIRITTO ANNUALE. La legge di riforma del diritto annuale ed i regolamenti di attuazione hanno previsto che lo stesso diritto vada versato contestualmente alla presentazione dell istanza di iscrizione dell impresa nel registro delle impresa. Il pagamento può essere effettuato con due modalità nel caso degli atti per via telematica: - direttamente tramite il sistema Telemaco; - oppure allegando alla pratica la copia informatica scannerizzata del modello F24 utilizzato per pagamento del diritto annuale. ( da )