Directory M&A L analisi del mercato e i trend principali

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1 2014 Directory M&A L analisi del mercato e i trend principali

2 2014 Directory M&A L analisi del mercato e i trend principali

3 2014 Sommario Premessa Mercato M&A italiano nel 2013: i principali trend Il mercato delle operazioni cross border Il trend dei multipli nelle operazioni di M&A in Italia Tendenze evolutive del mercato M&A nel IL RUOLO DEI PAESI EMERGENTI NELLE ATTIVITÀ DI M&A Il settore moda in Italia Mini-Bond: il ruolo dell Advisor finanziario L approccio strategico alla finanza agevolata: uno strumento alternativo per ottenere leva finanziaria a supporto di operazioni di Private Equity Proposte fiscali per aggregare e rafforzare le piccole e medie imprese italiane CODICE ETICO M&A E CORPORATE FINANCE Operatori M&A

4 Premessa AIFI Associazione Italiana del Private Equity e Venture Capital è stata costituita nel Maggio 1986, con lo scopo di promuovere, sviluppare e rappresentare, in sede istituzionale, i soggetti attivi sul mercato italiano dell investimento in capitale di rischio. L Associazione riunisce oggi, nell ambito dei suoi Associati, i principali operatori specializzati nell attività di private equity e venture capital, rappresentando altresì, nella categoria dei soci Aderenti, numerose organizzazioni, eterogenee tra loro, aventi come comune denominatore lo svolgimento di attività correlate all investimento in capitale di rischio. Tra queste organizzazioni, i professionisti che operano nel settore della consulenza in finanza straordinaria rappresentano un interlocutore prioritario, dal momento che tali operazioni sottendono e sono il naturale complemento dell attività di private equity e venture capital. Da ciò discende il proposito di AIFI di incoraggiare lo sviluppo delle relazioni e un dialogo costruttivo tra i propri Associati e i professionisti attivi in tale tipo di operazioni, mirando, nel contempo, alla diffusione di una crescente attenzione e sensibilità verso l attività di M&A, vista come acceleratore dei processi di crescita e fattore critico per lo sviluppo del sistema imprenditoriale. L attuale situazione economica, domestica e internazionale, comporta, infatti, l importanza e la centralità di temi quali la crescita dimensionale e una riorganizzazione del sistema produttivo e del tessuto imprenditoriale italiano, con la finalità di rafforzarne la struttura. Le strategie delle imprese italiane, nei prossimi anni, dovranno tendere ad una profonda razionalizzazione del loro assetto, attraverso la dismissione di attività non core e un riequilibrio delle posizioni finanziarie, ma anche attraverso la necessità di crescere ed espandersi sui mercati nazionali e internazionali. La presente Directory nasce, dunque, con lo spirito di voler fornire un quadro dell andamento del mercato delle Fusioni & Acquisizioni in Italia nel corso del 2013, nonché alcuni approfondimenti di temi di particolare interesse nell attuale contingenza di mercato. Un primo capitolo contiene una panoramica del mercato M&A nel corso del 2013, con indicazione del numero e della tipologia di transazioni effettuate, con un dettaglio dei principali deal conclusi nel corso dell anno e un flash sul primo trimestre Il 2013 vede confermata la rilevanza delle transazioni in cui è coinvolta una controparte estera, un secondo capitolo approfondisce, quindi, questo mercato con analisi delle operazioni cross border, disaggregate anche per settore. Le informazioni numeriche riportate dai due studi si basano su banche dati differenti ed evidenziano, quindi, leggere discrepanze in alcuni valori riportati, senza che questo modifichi, nella sostanza, la validità delle grandezze indicate. L indagine del mercato prosegue con una sezione dedicata alla presentazione dei multipli delle operazioni di M&A e di private equity realizzate negli ultimi anni, con un analisi disaggregata a livello settoriale. A seguire, uno scenario qualitativo che contiene previsioni relative all anno 2014, in termini di transazioni attese, multipli previsti, natura degli acquirenti e settori coinvolti. Nei prossimi anni, il tasso di sviluppo delle imprese italiane è e sarà correlato anche a validi processi di internazionalizzazione sia per linee interne che esterne. Le imprese italiane dovranno dotarsi di strutture di management adeguate che sappiano guidare investimenti e risorse all estero, in particolare nei mercati emergenti. Ci attendiamo, dunque, operazioni di acquisizione cross border sia da parte di investitori industriali esteri in Italia che investimenti di aziende italiane all estero. Un capitolo è pertanto dedicato ai Paesi emergenti maggiormente attivi in operazioni che hanno come controparte imprese italiane. Per questa nuova edizione della Directory abbiamo ritenuto opportuno un focus sul settore Moda in Italia, considerato da tutti gli operatori finanziari e industriali una delle aree di eccellenza del nostro sistema paese e uno dei settori che può contare su una domanda internazionale in continua crescita. Sul mercato finanziario si stanno, proprio in questi mesi, affacciando nuovi strumenti di raccolta di capitale per le piccole e medie imprese. Il ruolo dell advisor finanziario risulta di particolare importanza per le aziende e il management impegnati in questo processo. Analogamente, competenze professionali specializzate sono determinanti nel supporto alle aziende che intendano fare ricorso a strumenti di Finanza Agevolata, sia per la complessità degli strumenti e delle procedure di accesso, che per la difficoltà e la lunghezza nella predisposizione dei progetti e nella presentazione delle richieste di finanziamento. A questi temi, quindi, abbiamo dedicato capitoli di approfondimento. Da ultimo, una sezione che illustra tre proposte legislative, elaborate in sinergia tra due Commissioni tecniche AIFI, su possibili incentivi che utilizzano la leva fiscale al fine favorire lo sviluppo dimensionale delle imprese italiane favorendo la loro crescita esterna e l internazionalizzazione. Le proposte analizzate sono state presentate e promosse dall Associazione presso le competenti sedi istituzionali. In Appendice, infine, abbiamo ritenuto significativo riportare un aggiornamento del Codice Etico approvato da AIFI, che detta oltre a comuni principi etici, precise regole di comportamento e un rigoroso codice di condotta al fine di garantire la professionalità, la riservatezza e la qualità dei servizi di consulenza nell ambito delle operazioni di M&A. AIFI Paolo Gambarini Presidente Commissione M&A 4 5

5 Mercato M&A italiano nel 2013: i principali trend Il 2013 segna la ripartenza del mercato italiano M&A, che si attesta ad un controvalore di 31 miliardi di Euro (+21% rispetto al 2012) realizzato a fronte di 381 operazioni completate (+12% rispetto all anno precedente). Dopo l elevata volatilità osservata nel triennio precedente, il miglioramento del quadro economico generale e delle condizioni sui mercati finanziari hanno rafforzato la fiducia degli operatori italiani e ravvivato l interesse nel nostro Paese da parte degli investitori stranieri, dando nuovo impulso all attività M&A cross border. Le transazioni Estero su Italia e le acquisizioni italiane all Estero, che avevano segnato una battuta d arresto nel 2012, hanno raggiunto 17,4 miliardi di Euro, contribuendo al 56% del valore complessivo realizzato dal mercato italiano. Mercato italiano M&A : controvalore e numero operazioni completate Controvalore ( mld) Fonte: KPMG Corporate Finance Le prime dieci operazioni per controvalore Il controvalore complessivo delle Top Ten del 2013 ha raggiunto 16 miliardi di Euro (-6% rispetto al dato del 2012), pari al 53% dell intero valore del mercato italiano M&A. La classifica delle principali operazioni dell anno rispecchia il ritorno di mega deal (ben 9 transazioni su 10 superano il miliardo di Euro, contro le 4 del 2012) e, seppur dominata dalle acquisizioni Estero su Italia (5 deal per complessivi 9,2 miliardi di Euro), torna ad accogliere anche operazioni cross border-out, del tutto assenti l anno precedente. La composizione settoriale dei deal compresi nella Top Ten italiana si presenta più equilibrata, dopo la predominanza di operazioni del comparto energetico che aveva caratterizzato il Il nuovo slancio registrato nell attività M&A di Fondi Sovrani e Private Equity internazionali si rispecchia in classifica con la presenza delle operazioni condotte da CNPC China National Petroleum Corporation sulla controllata di ENI e da CVC Capital Partners su Cerved Group Controvalore ( mld) N. operazioni N. operazioni Mercato Pag 3 M&A Italia: le prime dieci operazioni completate nel 2013 Mercato M&A Italia: le prime 10 operazioni completate nel 2013 Target Naz. Target Bidder Naz. Bidder Quota Valore mld ENI East Africa SpA Italia CNPC China National Petroleum Corporation Cina 28,6% 3,2 (Gruppo ENI) Gemina SpA Italia Atlantia SpA Italia 100,0% 2,2 Loro Piana SpA Italia LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA Francia 80,0% 2,0 Avio SpA Italia General Electric Corporation USA 100,0% 1,9 (divisione 'Military and civil engines') Snam SpA Italia Mercato Italia 11,7% 1,5 Generali PPF Holding BV Rep. Ceca Assicurazioni Generali SpA Italia 25,0% 1,3 Cerved Group SpA Italia CVC Capital Partners UK 100,0% 1,1 CNH Global NV Olanda Fiat Industrial SpA Italia 12,0% 1,1 Impregilo SpA Italia Salini Costruttori SpA Italia 62,3% 1,0 EcoRodovias Infraestrutura e Logística SA (Gruppo Impregilo SpA) Italia Primav Construçöes e Comércio SA, BTG Pactual Brasile 29,2% 0,9 Controvalore prime 10 operazioni 16,2 Controvalore totale delle operazioni M&A ,9 % prime 10 operazioni su totale 52% Fonte: KPMG Corporate Finance Cross border Analisi settoriale L andamento dell attività M&A nei principali settori produttivi Energy & Utilities ed Industrial Markets sono i settori più attivi del mercato italiano in termini di controvalore (pari rispettivamente a 8,0 e 7,8 miliardi di Euro). Nonostante una limitata incidenza in termini di volumi (35 operazioni, pari al 9% dell M&A complessivo), l Energy & Utilities ha contribuito al 26% del mercato nazionale. Le prime tre operazioni dell anno (l acquisizione di ENI East Africa da parte di CNPC; la cessione dell 11,7% di Snam ad investitori istituzionali; il passaggio di Ansaldo Energia a FSI) hanno totalizzato ben 5,3 miliardi di Euro. L attività M&A che ha interessato il mondo industriale (113 deal pari al 30% dei volumi complessivi) ha registrato il maggior incremento in valore (oltre +200% rispetto al 2012). Numerose le operazioni rilevanti concluse nel corso dell anno: la cessione al colosso statunitense General Electric del business Aviation di Avio per 1,9 miliardi di Euro (che salgono a 3,3 miliardi se si considera anche il debito); il passaggio della quota residuale del 12% del capitale di CNH Global a Fiat Industrial, cui ha fatto seguito la fusione delle due società, che ha decretato la nascita di CNH Industrial NV; e l acquisizione da parte di Salini del capitale di Impregilo non ancora in suo possesso (1,0 miliardi di Euro), che ha determinato la nascita, in seguito a fusione, del Gruppo Salini Impregilo. In crescita anche il controvalore dell attività M&A che ha riguardato il Support Services & Infrastructure, che guadagna il terzo posto con 5,1 miliardi di Euro (+177% sull anno precedente). Tra le operazioni più significative, ricordiamo il completamento dell integrazione di Gemina nel Gruppo Atlantia, che ha determinato la nascita di un player mondiale delle infrastrutture. 6 7

6 tilities l Markets 5% Mercato italiano M&A 2013: peso % del controvalore e del numero operazioni completate per macro settore di attività della società acquisita (target) Consumer Markets 15% Support Services & Infrastructure 17% Fonte: KPMG Corporate Finance Totale Italia: 31 miliardi Telecomm. Media & Technology 2% Financial Services 15% Financial Services 12% Consumer Markets 30% Totale Italia: 381 operazioni Telecomm. Media & Technology 8% Energy & Utilities 9% Energy & Utilities 26% Support Services & Infrastructure 11% Industrial Markets 25% Industrial Markets 30% Dopo aver contribuito nel 2012 al 36% del controvalore complessivo, il Financial Services ha perso terreno attestandosi, con 4,5 miliardi di Euro, al quarto posto nella classifica dei settori contributori (15% del valore complessivo). Lo stesso risultato è stato conseguito anche dal comparto Consumer Markets, che si è invece confermato primo contributor in termini di volumi (114 operazioni, il 30% del totale). A tenere banco nel comparto anche nel 2013 sono le transazioni che hanno avuto per oggetto aziende del Made in Italy, come ben testimoniano la conquista di Loro Piana da parte di LVMH (2,0 miliardi di Euro) ed il passaggio a Kering di Pomellato. Financial Services 12% Consumer Markets 30% Nel settore Telecommunications Media & Technology, segnaliamo l acquisizione da parte del Gruppo spagnolo Telefónica SA di un ulteriore quota in Telco, la holding che controlla il 22,4% di Telecom Italia. Direzione delle operazioni Energy & Utilities Analisi 8% Italia 9% su Italia, Italia su Estero, Estero su Italia Dopo una parentesi ribassista nel 2012, è ripartita l attività M&A cross border, che, con oltre 17 miliardi di Euro (+89% rispetto all anno precedente) e 176 operazioni, ha contribuito al 56% dei controvalori dell intero mercato italiano. Le operazioni Italia su Italia, protagoniste nel 2012 soprattutto in controvalore (16,5 miliardi di Euro), hanno visto il loro peso percentuale ridursi di 20 punti Industrial percentuali, Markets ma si sono comunque confermate primo contributor 30% dell attività M&A del nostro Paese in termini di volumi (+10% rispetto all anno precedente). È peggiorato nel 2013 il saldo dell attività M&A cross border per il nostro Paese: sono 36 (contro le 28 del 2012) le acquisizioni in più che gli stranieri hanno messo a segno in Italia, rispetto al Support totale Services degli acquisti realizzato da imprese connazionali all estero. Telecomm. Media & Technology & Infrastructure 11% Mercato italiano M&A : breakdown operazioni e controvalori in relazione alla nazionalità Pag 5 della società acquisita (target) Mercato italiano M&A : breakdown operazioni e controvalori in relazione alla nazionalità della società acquis Direzione Nr.deal mld Nr.deal mld Nr.deal mld Italia su Italia ,0% 6,7 23,9% ,7% 16,5 64,2% ,8% 13,6 43,8% Italia su Estero 62 18,8% 3,3 11,9% 63 18,5% 1,8 7,1% 70 18,4% 4,1 13,3% Estero su Italia ,1% 18,0 64,2% 91 26,8% 7,4 28,7% ,8% 13,3 42,9% Totale ,0% 28,0 100,0% ,0% 25,7 100,0% ,0% 30,9 100,0% Fonte: KPMG Corporate Finance Le operazioni Estero su Italia La migliorata situazione generale del Paese (sia sul lato dei mercati finanziari, sia rispetto allo scenario politico e alla ritrovata fiducia nella nostra economia) ha nuovamente richiamato gli investimenti dall estero, che sono cresciuti sia in termini di volumi (106 operazioni, +16% rispetto al 2012) che, soprattutto, di controvalore (13,3 miliardi di Euro, +81%). Le operazioni Estero su Italia rappresentano, in termini di controvalore, il 43% del mercato M&A italiano. In aumento le acquisizioni completate da investitori dell Europa Occidentale (63 operazioni, contro le 55 dell anno precedente), che restano i principali contributor dei volumi Estero su Italia realizzati nel Stati Uniti (18 operazioni per oltre 3 miliardi di Euro), Francia (17) e Regno Unito (14) sono, nell ordine, i paesi che hanno realizzato più acquisizioni nel nostro Paese. Da un punto di vista settoriale, target preferiti per lo shopping estero si sono nuovamente confermati i settori Consumer Markets (33% con 35 operazioni, dalle 21 del 2012, e 2,7 miliardi di Euro di valore) ed Industrial Markets (32% con 34 deal e 3,3 miliardi di Euro). 8 9

7 Le Pag prime 5 dieci acquisizioni Estero su Italia realizzate nel 2013 Le prime dieci acquisizioni Estero su Italia realizzate nel 2013 Target Bidder Naz. Bidder Quota Valore mln ENI East Africa SpA CNPC China National Petroleum Corporation Cina 28,6% (Gruppo ENI) Loro Piana SpA LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA Francia 80,0% Avio SpA General Electric Corporation USA 100,0% (divisione military and civil engines) Cerved Group SpA CVC Capital Partners UK 100,0% EcoRodovias Infraestrutura e Logística SA Primav Construçöes e Comércio SA, Brasile 29,2% 925 (Gruppo Impregilo SpA) BTG Pactual Marazzi Group Srl Mohawk Industries Inc USA 100,0% 852 Unicredit SpA BlackRock Inc USA 1,9% 458 ISAB Srl OAO Neftyanaya Kompaniya LUKOIL Russia 20,0% 426 Pomellato SpA Kering SA Francia 81,0% 350 Telco SpA Telefónica SA Spagna 19,8% 324 Controvalore prime 10 operazioni Fonte: KPMG Corporate Finance Le operazioni Italia su Estero Le acquisizioni di aziende straniere da parte di operatori italiani nel corso del 2013 hanno fatto registrare un aumento, attestandosi a 70 transazioni completate (+11% rispetto all anno precedente e pari al 18% dei volumi complessivi) e contribuendo con oltre 4 miliardi di Euro di controvalore (oltre il doppio del 2012) al 13% del mercato italiano. Nonostante le aziende italiane abbiano prevalentemente realizzato all estero operazioni di taglio medio-piccolo, rispetto all anno precedente è comunque cresciuto il valore medio delle operazioni cross border-out. Pag 6 Le prime dieci acquisizioni Italia su Estero realizzate nel 2013 Le prime dieci acquisizioni Italia su Estero realizzate nel 2013 Target Naz. Target Bidder Quota Valore mln Generali PPF Holding BV Rep. Ceca Assicurazioni Generali SpA 25,0% CNH Global NV Olanda Fiat Industrial SpA 12,0% Transport et Infrastructures Gaz France SA Francia Snam SpA 45,0% 597 STX OSV AS Norvegia Fincantieri - Cantieri Navali Italiani SpA 55,6% 495 (Fincantieri Oil & Gas SpA) Aston Martin Lagonda Ltd UK Investindustrial SpA 37,5% 190 PJSC Unicredit Bank Ucraina Unicredit SpA 100,0% 127 (BU ucraina di Bank Polska Kasa Opieki SA) Dyckerhoff AG Germania Buzzi Unicem SpA 3,4% 65 Generali Asia Hong Kong Assicurazioni Generali SpA 40,0% 40 IP Maestrale Investments Ltd UK ERG SpA 80,0% 28 Arjowiggins Casting Release UK Favini S.r.l. 100,0% 27 Controvalore prime 10 operazioni Fonte: KPMG Corporate Finance Anche nel 2013 Europa e Nord America si sono confermate le aree di investimento preferite dalle aziende italiane, tanto che il loro numero cumulato ha rappresentato l 80% dei volumi Italia su Estero complessivi, il 57% del quale (pari a 40 deal) realizzati nella sola Europa Occidentale. Germania (12 acquisizioni), USA (8), Francia (7), UK (6), Brasile (5) e Turchia (4) sono, nell ordine, i paesi che hanno maggiormente attratto gli operatori italiani. Da un punto di vista settoriale, Industrial e Consumer Markets sono i comparti nei quali sono state completate il maggior numero di operazioni cross border-out, tanto che rappresentare complessivamente il 65% dei volumi totali. Le operazioni Italia su Italia Dopo la significativa performance del 2012 (16,5 miliardi di Euro, pari al 64% del mercato italiano) raggiunta soprattutto grazie alle operazioni completate da Cassa e Depositi e Prestiti (circa 12 miliardi di Euro), nel 2013 le operazioni domestiche hanno subito un rallentamento nei controvalori, scesi a 13,6 miliardi di Euro (il 44% dell attività complessiva) a fronte di 205 deal completati. Tra le operazioni completate spiccano soprattutto quelle originate da riorganizzazioni societarie (come nel caso di Gemina SpA, Impregilo SpA, Camfin SpA, Acegas-APS SpA, ecc.) e le cessioni di quote ad investitori istituzionali o fondi (Snam SpA, Assicurazioni Generali SpA, Ansaldo Energia SpA, Terna SpA, ecc.). Anche nel 2013 le operazioni che hanno interessato aziende operanti nei comparti Consumer e Industrial Markets hanno rappresentato oltre il 50% dei volumi complessivamente realizzati. Pag 7 Le Le prime dieci transazioni acquisizioni Italia su Italia realizzate nel 2013 Target Bidder Quota Valore Euro mln Gemina SpA Atlantia SpA 100,0% Snam SpA Mercato 11,7% Impregilo SpA Salini Costruttori SpA 62,3% Assicurazioni Generali SpA Fondo Stratgico Italiano SpA 4,5% 884 Ansaldo Energia SpA Fondo Strategico Italiano SpA 84,6% 657 Camfin SpA Lauro Sessantuno SpA (Marco Tronchetti 100,0% 603 (Holding Gruppo Pirelli) Provera, Clessidra SGR, Intesa Sanpaolo, UniCredit) Terna SpA Investitori istituzionali 5,4% 361 Assicurazioni Generali SpA Mercato 1,3% 348 Floaters SpA ENI SpA 100,0% 336 (Firenze FPSO, BU di Saipem) Pirelli & C. SpA Malacalza Investimenti Srl 7,0% 260 Controvalore prime 10 operazioni Fonte: KPMG Corporate Finance 10 11

8 Flash primo trimestre 2014 Nel primo trimestre 2014 sono state completate 103 operazioni per complessivi 10,7 miliardi di Euro, due volte e mezzo il controvalore rilevato nel primo trimestre del 2013, e quasi in linea con il dato rilevato negli ultimi tre mesi dello scorso anno (11,2 miliardi di Euro). Mercato italiano M&A 1Q Q 2014: controvalore e numero operazioni completate nel primo trimestre Controvalore ( mld) ,9 2,6 4,6 8,5 Fonte: KPMG Corporate Finance La rinnovata fiducia nel Sistema Italia da parte degli operatori stranieri si è tradotta in questo primo scorcio dell anno in un aumento delle transazioni Estero su Italia completate (36 deal, contro i 14 registrati nello stesso periodo del 2013), il cui valore complessivo ha superato 4,0 miliardi di Euro (+25%), pari al 40% dell intero mercato M&A italiano. Oltre agli investimenti realizzati da People s Bank of China, che con un esborso di oltre 2,0 miliardi di Euro è arrivata a detenere circa il 2,1% del capitale di ENI ed Enel, ricordiamo tra le altre: l acquisizione del 98% dell azienda biotech comasca quotata al Nasdaq Gentium SpA da parte di Jazz Pharmaceuticals Plc per oltre 700 milioni di Euro; e la cessione, per oltre 240 milioni di Euro, delle quote detenute dal fondo Charme Investment e da Moschini Srl in Poltrona Frau SpA alla statunitense Haworth Inc, leader mondiale nella progettazione e produzione di ambienti di lavoro (pareti mobili, sistemi di arredo, sedute, ecc.). Sul fronte Italia su Estero, invece, i deal sin qui completati (18, contro i 15 del primo trimestre 2013) hanno raggiunto 2,9 miliardi di controvalore (circa 5 volte il valore rilevato nello stesso periodo dell anno precedente), quasi totalmente ascrivibile all operazione che ha portato Fiat a rilevare da Veba Trust il 41,5% residuo del capitale di Chrysler Group, ottenendone il pieno controllo. 63 1, ,3 10,7 IQ 2008 IQ 2009 IQ 2010 IQ 2011 IQ 2012 IQ 2013 IQ 2014 Controvalore ( mld) N. operazioni N. operazioni Mercato italiano M&A : breakdown operazioni e controvalori realizzate nel trimestre Pag 8 in relazione alla nazionalità della società acquisita (target) Mercato italiano M&A : breakdown operazioni e controvalori realizzate nel trimestre in relazione alla nazion I Q 2012 I Q 2013 I Q 2014 Direzione Nr.deal mld Nr.deal mld Nr.deal mld Italia su Italia 33 52,4% 0,9 66,0% 22 43,1% 0,3 7,7% 49 47,5% 3,5 32,9% Italia su Estero 18 28,6% 0,3 23,6% 15 29,4% 0,6 13,2% 18 17,5% 2,9 27,0% Estero su Italia 12 19,0% 0,1 10,5% 14 27,5% 3,4 79,0% 36 35,0% 4,3 40,1% Totale ,0% 1,3 100,0% ,0% 4,3 100,0% ,0% 10,7 100,0% Fonte: KPMG Corporate Finance Importante segnale di ripresa per il mercato domestico. Le operazioni Italia su Italia sono numericamente più che raddoppiate rispetto al primo trimestre del 2013 (49 operazioni completate), mentre il controvalore, attestatosi a circa 3,5 miliardi di Euro, è più che decuplicato. Su tutte domina il completamento del piano di integrazione tra Fondiaria-Sai, Milano Assicurazioni, Unipol Assicurazioni e Premafin, che ha determinato la nascita di UnipolSai Assicurazioni. Segnaliamo, tra le altre operazioni, anche le acquisizioni realizzate dal Fondo Strategico Italiano, che ha rilevato, in partnership con F2i SGR e Orizzonte SGR, poco meno del 60% del capitale di SIA (oltre 450 milioni di Euro), ed è entrato nel capitale di Valvitalia, a fianco dei fondatori, sottoscrivendo un prestito obbligazionario convertibile (151 milioni di Euro). Pag 8 Mercato M&A Italia: le prime cinque operazioni completate nel primo trimestre 2014 Le prime cinque operazioni italiane completate nel primo trimestre 2014 Target Naz. Target Bidder Naz. Bidder (*) Valore rappresentativo della quota acquisita fino al 31/03/2014 (*) Valore rappresentativo della quota acquisita fino al 31/03/2014 Fonte: KPMG Corporate Finance Quota Chrysler Group LLC USA Fiat S.p.A. Italia 41,5% Unipol Assicurazioni SpA, Premafin Finanziaria SpA, Milano Assicurazioni SpA Valore mln Italia Fondiaria Sai SpA Italia n.d ENI SpA Italia People's Bank of China Cina 2,1% (*) Enel SpA Italia People's Bank of China Cina 2,1% 785 (*) Gentium SpA Italia Jazz Pharmaceuticals plc Irlanda 98,0% 736 Controvalore prime 5 operazioni KPMG Corporate Finance Maximilian P. Fiani 12 13

9 Il mercato delle operazioni cross border L analisi dell attività di mergers & acquisitions (M&A) cross border fornisce utili indicazioni circa il grado di apertura e di integrazione dell economia Italiana con il resto del mondo. Secondo la consueta analisi condotta da Deloitte Financial Advisory, nel 2013 sono state registrate 232 operazioni cross border che hanno coinvolto l Italia o come Paese investitore o come destinatario di investimenti stranieri. Questo dato mostra un aumento rispetto al volume di operazioni cross border registrate nel 2012 (216) e conferma il trend già riscontrato l anno precedente che vede in Italia, nell ambito delle operazioni di M&A, una quota rilevante di deal in cui è coinvolta una controparte estera. Inoltre, il peso delle operazioni internazionali rispetto alla complessiva attività di M&A del Paese mostra una crescita nell esercizio, passando dal 54,1% al 57,4% del totale delle operazioni. Attività cross border in Italia nel 2013 Domestiche 172 Cross Border 232 Investitore Finanziario Investitore Industriale Estero su Italia Italia su Estero Estero su Italia Italia su Estero Maturi Emergenti Maturi Emergenti Maturi Emergenti Maturi Emergenti Fonte: analisi ed elaborazione Deloitte Financial Advisory su dati Mergermarket, anno solare 2013 L 86,2% delle operazioni cross border del campione ha riguardato un investimento da parte di operatori di natura industriale; si tratta dunque di soggetti che attuano una strategia di internazionalizzazione nel medio-lungo termine. Nel 2013 i deal conclusi tra player strategici che hanno coinvolto almeno una controparte italiana (i.e. inbound e outbound) sono infatti stati 200, in lieve aumento rispetto all esercizio precedente (189) e attestandosi all 86,2% del totale delle operazioni cross border in linea con la quota nel Le operazioni cross border effettuate tra società industriali hanno riguardato principalmente target italiane oggetto di investimento da parte di soggetti industriali stranieri, così come si osserva dalle 131 operazioni inbound, rispetto invece alle 69 di natura outbound, ovvero dall Italia verso l estero: gli operatori stranieri hanno quindi confermato il loro interesse per le società italiane anche durante il Le operazioni realizzate all estero da imprese industriali italiane (pari al 34,5% delle operazioni cross border di natura strategica) riflettono invece la spinta verso l internazionalizzazione, principalmente di natura commerciale, delle nostre aziende che cercano di soddisfare la domanda proveniente da altre aree geografiche meno sature e/o in forte crescita. La distribuzione geografica delle realtà industriali estere più coinvolte nel 2013 in operazioni di M&A verso l Italia mostra come i Paesi industrializzati siano tuttora più attivi rispetto ai Paesi emergenti: i primi hanno realizzato 115 operazioni inbound contro le 16 transazioni dei Paesi emergenti. Sul fronte opposto, anche gli investitori industriali italiani all estero hanno preferito economie mature (55 investimenti outbound) rispetto alle emergenti (14). Con riferimento alle operazioni inbound condotte da player strategici provenienti dalle diverse aree geografiche (economie mature ed emergenti), i comparti di maggiore interesse sono stati il settore industriale (22,4%), seguito dal settore consumers (18,0%) e da quello energetico (13,7%). Questo trend mostra una coerenza con l esperienza del mercato dell M&A nel 2012, che ha registrato gli stessi tre settori come i più attivi nelle operazioni inbound. Sul fronte outbound, le società industriali italiane hanno realizzato operazioni principalmente nel settore industriale (25,4%), seguito dal settore consumers (19,7%) e chimico e farmaceutico (18,3%). Il settore consumers ha evidenziato un particolare tasso di crescita sia in operazioni inbound che outbound, mostrando come questo comparto sia sempre più attento a strategie di internazionalizzazione e in costante ricerca di nuovi mercati di sbocco. Operazioni inbound e outbound di investitori industriali per settore 7,5% 22,4% 10,6% 3,7% 5,0% 18,0% 11,2% 3,7% 4,3% 13,7% 2,8% 2,8% 2,8% Altro 25,4% 9,9% 5,6% 2,8% Fonte: analisi ed elaborazione Deloitte Financial Advisory, anno solare 2013 Confermando una tendenza già mostrata negli ultimi anni, sono i settori di maggiore visibilità e competitività del Sistema Paese ad essere obiettivo degli investimenti più significativi da parte di operatori industriali esteri. L attenzione è rivolta sia verso le piccole e medie imprese, sia verso società con dimensioni più importanti. Le operazioni inbound che hanno coinvolto Paesi esteri sono infatti concentrate maggiormente in ambiti come la moda, il lusso o lo sport; si ricorda, a titolo esemplificativo, l acquisi- 9,9% 18,3% 19,7% Automobilistico Consumers Chimico & Farmaceutico Costruzioni & Immobiliare Energetico Finanziario Industriale Servizi 14 15

10 zione di una quota di maggioranza in F.C. Internazionale S.p.A. da parte di International Sports Capital, veicolo di investimento di tre magnati indonesiani, l acquisizione di Loro Piana S.p.A. da parte di LVMH S.A. e l acquisizione di Pomellato S.p.A. da parte di Kering S.A. Il primo deal mostra il crescente interesse e le disponibilità liquide di soggetti provenienti da mercati emergenti, mentre le altre operazioni osservate confermano l affermato trend dei grandi colossi internazionali del settore luxury. Questi gruppi, grazie alle loro dimensioni, sanno agire da incubatori e promotori di uno sviluppo internazionale, sia industriale che commerciale, per società italiane del medesimo settore. Riguardo all attività di investimento degli operatori di natura finanziaria come fondi di private equity, di venture capital e holding che investono in partecipazioni qualificate con diverse finalità, nel 2013 si sono registrate 32 operazioni cross border (13,8% del totale), condotte da e verso l Italia, che hanno visto coinvolti questa tipologia di operatori. Rispetto all anno precedente, il numero di operazioni che hanno coinvolto un investitore finanziario è aumentato (5 operazioni in più), ma nel contesto dell intera attività cross border in Italia tali operazioni hanno mantenuto un impatto sul totale pressoché costante. Nello specifico, 30 operazioni sono state realizzate da fondi e società finanziarie estere su target italiani, mentre sono solo 2 gli investimenti condotti da private equity italiani all estero. In questo ambito, nel corso del 2013, così come nel 2012, non si rilevano transazioni condotte da financial investor provenienti da Paesi emergenti verso l Italia. I principali settori d interesse dei fondi di private equity stranieri che hanno realizzato nel 2012 investimenti in Italia sono individuabili nel settore consumers e nel settore energetico. Come già evidenziato, non è significativo il numero delle operazioni outbound realizzate da investitori finanziari italiani su target estere per un analisi settoriale. L analisi condotta da Deloitte Financial Advisory complessivamente mostra che l attività di M&A cross border in Italia nel 2013 ha mostrato una crescita dei volumi di attività sia in termini assoluti, sia in relazione al totale delle operazioni di M&A dell anno che hanno coinvolto una o più società italiane. In un contesto in cui anche gli organi istituzionali si impegnano ad attrarre maggiori investimenti dall estero, le operazioni cross border conquistano una rilevanza ancora maggiore. Già nelle prime settimane del 2014, l Italia ha firmato accordi internazionali per investimenti in Italia da Paesi emergenti del Medio Oriente, al fine di stimolare la crescita e l occupazione. Sarà inoltre di forte incentivo per l internazionalizzazione delle imprese il decreto Destinazione Italia, emanato a febbraio 2014, che mira a favorire gli investimenti esteri e migliorare il livello di competitività delle imprese italiane, riconoscendo come principali driver il livello di esportazioni e la piccola e media imprenditoria italiana. Tra le misure previste, il Provvedimento includerà benefici fiscali alla ricerca, tariffe energetiche più competitive e una maggiore dotazione all ICE (Agenzia per la promozione all estero e l internazionalizzazione delle imprese italiane). Queste evidenze, insieme ai risultati dell analisi condotta, testimoniano la progressiva ripresa dell economia reale che nel quarto trimestre del 2013 ha mostrato i primi segnali di uscita da uno stato di recessione e che è accompagnata da una crescente importanza degli investimenti cross border, siano essi rivolti dall estero verso l Italia, sia si tratti di nostri capitali verso altri Paesi. Deloitte Financial Advisory S.r.l. Elio Milantoni 16 17

11 Il trend dei multipli nelle operazioni di M&A in Italia Multipli medi nelle operazioni di M&A in Italia La media generale dei multipli di M&A in Italia, basata sulle recorded transactions degli ultimi 12 anni, mostra nel suo complesso caratteristiche di stabilità e tenuta. Tale media include acquisizioni effettuate sia da fondi di private equity che da acquirenti strategici. PE + Strategic buyers Fonte: Stime Fineurop Soditic EV/Sales EV/EBITDA Media ,2x 7,8x Media ,1x 6,8x Media ,0x 6,8x Media ,2x 7,6x Media ,6x 7,7x Media ,4x 8,2x Media ,3x 7,6x Media ,2x 7,3x Media ,4x 7,0x Media ,6x 7,6x Media ,2x 7,3x Media ,5x 8,4x Nel periodo il multiplo massimo EV/fatturato è stato pari a 1,6x (negli anni 2006 e 2011) e il minimo pari a 1x (nel 2004). Per quanto riguarda il multiplo EV/ EBITDA il massimo di 8,4x è stato raggiunto proprio nel 2013 e il minimo di 6,8x negli anni 2003 e La ciclicità del mercato M&A si ripercuote in maniera drastica sul numero e sui volumi complessivi delle operazioni, ma anche nei periodi di crisi non si assiste a un crollo verticale dei multipli: più semplicemente aumenta il tasso di mortalità dei progetti, ovvero non si concludono le operazioni per via del forte gap tra prezzo offerto e prezzo richiesto. La tenuta dei multipli medi è inoltre da ricondurre al fatto che negli anni difficili aumenta naturalmente il peso nel campione delle recorded transactions dei settori resistenti alla congiuntura e ad elevati multipli quali per esempio il farmaceutico, l alimentare e le utilities. Il 2013 mostra multipli medi ai massimi per via di alcune grandi operazioni su brand di prestigio, veri e propri trophy assets. In generale si è registrato un forte interesse da parte degli investitori esteri. Per il 2014 ci attendiamo una sostanziale tenuta dei multipli, a patto che perdurino le favorevoli condizioni di liquidità internazionale e rimanga aperta la finestra favorevole dell acquisition financing. In generale è importante sottolineare che per volumi e numero di operazioni il mercato italiano è ancora fortemente sottodimensionato rispetto agli anni d oro del triennio Per quanto riguarda le valutazioni medie, invece, siamo di fatto ai massimi. Multipli medi nelle operazioni di Private Equity in Italia La seconda tabella che proponiamo è quella relativa ai multipli corrisposti dai fondi di private equity attivi in Italia nell orizzonte temporale , suddivisi tra operazioni di minoranza e operazioni di maggioranza. PRIVATE EQUITY Mbo e EV/EBITDA Minoranze Maggioranze Media ,1x 6,7x Media ,9x 6,3x Media ,3x 6,3x Media ,9x 6,5x Media ,2x 6,5x Media ,8x 7,9x Media ,8x 8,2x Media ,1x 6,0x Media ,0x 5,7x Media ,9x 6,9x Media ,7x 6,1x Media ,5x 7,7x Fonte: Stime Fineurop Soditic Come si può vedere, nel confronto temporale le oscillazioni delle medie annuali sono in questo caso più ampie. Nel periodo esaminato il parametro EV/EBITDA per le operazioni di maggioranza ha registrato un minimo di 5,8x EBITDA nel 2008 (era 4,5x EBITDA nel 2000) e un massimo di 7,8x nel Per le operazioni di minoranza 18 19

12 i multipli hanno oscillato tra un minimo di 5,7x nel 2010 (era 4,8x nel 2000) e un massimo di 8,2x nel I multipli del private equity mostrano così una maggiore variabilità rispetto alla media generale del mercato. La loro dinamica è infatti particolarmente influenzata dalla congiuntura del mercato del debito, dalla liquidità disponibile da parte dei fondi di private equity e anche dalla valutazione generale del Country-Risk. Per quanto riguarda le minoranze, i multipli risentono anche della situazione e delle prospettive del mercato degli IPOs. Per le maggioranze il multiplo 2013 si è mostrato assai superiore al 2012 e pare aver completamente assorbito lo shock di fine 2008 e del 2009, nei quali la scarsa disponibilità di leva aveva minato alla base il mercato dei buy outs. I fattori positivi sono stati senz altro la presenza di operazioni di LBO di notevoli dimensioni e, come si diceva sopra, la buona disponibilità di acquisition lending anche tramite lo strumento dei bonds. Per il 2014 non ci attendiamo sostanziali variazioni, grazie a un notevole interesse dei fondi esteri al nostro Paese. Per le minoranze il 2013 ha rappresentato un anno di multipli in forte ascesa grazie alle migliori prospettive del mercato degli IPOs (si pensi solo allo sviluppo dell AIM) e al ruolo più attivo di family holdings e investment companies. Per il 2014 prevediamo multipli sulle minoranze a livelli del 2013, perdurando i fattori positivi sopracitati. Il 2013 si presenta come un anno di multipli medi assai alti nel lusso e moda, analogamente a quanto verificatosi nel 2011 e Si conferma quanto visto con riferimento ai multipli borsistici del lusso a livello mondiale, con una valutazione molto elevata dei brands che hanno una diffusione internazionale. Assai sostenuti sono stati, nel 2013, anche i multipli nel comparto alimentare e nella chimica, grazie al buon interesse da parte sia di fondi che di players strategici. Ottima ripresa mostrano anche i multipli dell industrial manufacturing, soprattutto relativi ad aziende con tecnologia e fortemente esportatrici. Fineurop Soditic S.p.A. Eugenio Morpurgo Multipli settoriali nelle operazioni di M&A in Italia L analisi dei multipli va senz altro completata con un osservazione disaggregata a livello settoriale. La tabella che presentiamo di seguito illustra l evoluzione dei multipli medi per comparto dal 2002 al Multiplo EV/EBITDA Settore Fashion 11,3x 14,6x 14,7x 5,6x 5,4x 8,9x 8,6x 9,3x 8,0x 7,8x 6,0x 6,0x Food & Beverage 8,5x 6,5x 6,6x 7,5x 7,7x 9,2x 8,1x 8,2x 10,2x 10,2x 8,7x 9,3x Chemical & Cosmetics 8,9x 7,4x 6,3x 5,6x 6,2x 6,6x 9,1x 6,8x 9,3x 7,9x 6,4x 5,9x Automotive 5,8x 7,1x n.d. n.d. 6,6x 7,4x 7,2x 4,8x 5,5x 4,3x n.d. n.d. Industrial manufacturing 7,5x 5,7x 6,7x 7,1x 6,3x 6,0x 7,4x 6,2x 6,0x 6,2x 5,3x 5,1x Utilities 7,9x 8,7x 7,9x 7,3x 11,1x 11,6x 7,9x 8,0x 8,6x 7,4x 7,5x 9,2x Leisure n.d. n.d. n.d. n.d. 5,3x 9,0x 7,7x 13,6x 7,8x 8,3x 6,7x n.d. Retail chains 9,3x n.d. 7,4x 10,5x n.s. 5,9x 8,6x 8,9x 9,7x 6,8x 6,3x 7,1x ITC & Media 6,3x 8,8x 11,8x 6,9x 4,8x 6,5x 10,2x 6,2x 8,3x 6,5x 7,4x 7,5x Transport n.d. n.d. 9,0x 7,7x 8,3x n.s. 10,6x 6,6x n.d. 8,4x 6,8x n.d. Furniture n.d. n.d. n.d. 8,1x n.s. n.s. 6,2x 7,3x 5,2x n.d. n.d. n.d. Services n.d. 7,4x 5,2x n.d. 5,3x n.s. n.s. n.d. 7,2x 6,6x n.d. n.d. Fonte: Stime Fineurop Soditic L analisi evidenzia differenze importanti tra settore e settore, sia in termini di variabilità dei multipli che di livello medio

13 Tendenze evolutive del mercato M&A nel 2014 Benché nel primo trimestre del 2014 il clima politico ed economico in Italia ed in Europa sembri essersi rasserenato e stabilizzato, continuiamo a vivere in un contesto di bassa crescita e con scarse aspettative di significativi miglioramenti. Intanto nel resto del mondo l economia continua a crescere, pur tra alti e bassi e malgrado il rallentamento dei BRICS. Per le aziende la presenza internazionale è quindi diventata una necessità di sopravvivenza, per andare a cogliere le opportunità là dove si manifestano. In effetti, da diversi anni, parliamo di internazionalizzazione ed esportazioni come driver di crescita (o di sopravvivenza?) e va detto che in molti settori di eccellenza manifatturiera le nostre imprese sono state capaci di strutturarsi per aggredire i mercati mondiali. Questo scenario ha evidentemente alcuni riflessi importanti sulle tendenze in atto nel mercato dell M&A. Oggi una quota sempre crescente, che forse si avvia a diventare maggioritaria, di operazioni ha un orizzonte cross border ed è evidente che gli advisor mancanti di una struttura internazionale efficiente, tanto per quel che riguarda l origination, quanto per quel che riguarda l execution, rischiano di veder calare il volume della loro attività. Purtroppo, il flusso di operazioni inbound con compratori stranieri interessati ai gioielli italiani continua a essere superiore a quello outbound con gli italiani nel ruolo di acquirenti. Occorre, però, sottolineare che tra la fine del 2013 e l inizio del 2014 qualcosa sta cambiando e anche le nostre medie imprese di eccellenza si sono rivolte con rinnovato vigore alle acquisizioni internazionali. Ci preme però ricordare che oltre ai ben noti problemi legati al sistema Paese, le nostre imprese si trovano a competere con operatori extra europei che hanno una maggiore disponibilità di liquidità. Infatti, mentre per le nostre imprese l accesso al credito continua ad essere problematico (anche se va detto che i buoni progetti industriali riescono, generalmente, a reperire le risorse finanziarie necessarie), i nostri competitor americani e asiatici hanno oggi una notevole abbondanza di liquidità che li spinge ad applicare multipli che, in alcuni casi, hanno raggiunto, se non superato, quelli utilizzati fino al Al di là degli slogan un po propagandistici a difesa dell italianità delle aziende, non si può non notare che l interesse di grandi gruppi industriali e finanziari verso le nostre imprese è anche un sintomo di una ritrovata fiducia verso il nostro Paese e di un riconoscimento dell importante capacità manifatturiera che ancora abbiamo e che dovremmo saper valorizzare sempre più in tutte le sue declinazioni, dall alimentare al mobile, dalla meccanica al sistema moda. Il nostro saper fare è, con il turismo, la principale risorsa per garantire un futuro alle generazioni che verranno. Un altra importante tendenza in atto è quella del riequilibrio di forza tra compratori e venditori. Se prima della crisi il mondo era inequivocabilmente dei venditori, oggi è inequivocabilmente dei compratori. Soprattutto in Europa, c è ampia disponibilità di società in vendita, sia perché fiaccate dalla crisi, sia per non essere riuscite ad effettuare il passaggio generazionale, mentre i compratori veri, cioè quelli che hanno le risorse finanziarie e manageriali disponibili, non sono tantissimi e sono sempre più concentrati. Il paradosso è che forse oggi, per la prima volta nella storia recente, per gli advisor è meglio avere un solido mandato di acquisto da un compratore motivato e dotato di risorse finanziarie adeguate, piuttosto che un mandato di vendita di aziende non brillanti o troppo piccole per attrarre operatori internazionali. Naturalmente, per le eccellenze con brand riconosciuti, tecnologia apprezzata e performance finanziarie superiori alla media, vale tuttora l inverso. In questo contesto è evidente che anche il ruolo del private equity si sta evolvendo e il mercato si sta segmentando, dopo le concentrazioni degli anni passati. Se da un lato i grossi fondi internazionali continuano a essere concentrati sui mega deal, con ricorso alla leva finanziaria, dall altro i fondi domestici dedicati al mid market si stanno sempre di più orientando anche su operazioni di development capital, spesso al servizio di acquisizioni. Non si può non notare come gli imprenditori di più recente generazione, certo anche a causa della riduzione del credito bancario, stiano effettivamente dimostrando una più spiccata propensione all apertura del capitale, rispetto ai loro predecessori. Gli effetti positivi di questo fenomeno non sono solo di natura finanziaria, ma anche di natura manageriale, introducendo i fondi di private equity moderne logiche gestionali e rendendo le aziende di famiglia più attrattive per manager esterni di comprovate capacità professionali. La propensione all apertura del capitale e la disponibilità degli imprenditori a ricercare fonti di finanziamento alternative ha generato, fin dalla seconda metà del 2013, un rinnovato interesse per il mercato borsistico. Per il 2014, ci si aspetta un ulteriore crescita delle quotazioni all Aim Italia, che sta riscuotendo un discreto successo, grazie ai costi non eccessivi e alla relativa semplicità della procedura di quotazione. Da ultimo, non si può prescindere da quella che potrebbe essere la vera novità del Corporate Finance in Italia nel 2014 e cioè lo sviluppo del mercato del private debt e in particolare dei mini-bond. Dalla seconda metà del 2013, si è molto dibattuto su questo strumento che potrebbe rappresentare per il mondo delle imprese la vera alternativa al tradizionale debito bancario per finanziare progetti di sviluppo, in modo complementare rispetto al capitale di rischio apportato dai fondi di private equity. Il mercato in queste settimane sta cautamente prendendo avvio, con numerosi fondi dedicati in cerca dei capitali necessari e qualcuno già pronto a partire. Il successo dell iniziativa dipenderà da vari fattori, quali la capacità di eliminare i po

14 tenziali conflitti di interesse con le banche, la trasparenza informativa delle aziende e la capacità dei fondi di individuare le opportunità più solide, anche da un punto di vista dimensionale. In particolare gli advisor dovranno essere capaci di spiegare ai propri clienti che lo strumento mini-bond non rappresenta un alternativa costosa al debito bancario, ma un alternativa al capitale di rischio, e come tale, lo strumento non dovrà essere utilizzato per coprire perdite o finanziare il capitale circolante, ma per realizzare dei veri progetti di crescita che possano garantire i ritorni necessari a ripagare gli interessi e, nel medio periodo, il capitale. K Finance Filippo Guicciardi Andrea Scarsi IL RUOLO DEI PAESI EMERGENTI NELLE ATTIVITÀ DI M&A Da qualche anno il mercato M&A si è attestato ad un livello di transazioni di poco superiore ai miliardi di Dollari, ancorché distante dai fasti del passato. Si pensi che il valore delle transazioni nel 2013 è stato, non solo il più basso negli ultimi 8 anni ma anche inferiore del 51% rispetto al valore medio degli anni (il periodo della cd bolla internet ) e inferiore del 43% rispetto agli anni antecedenti la crisi finanziaria mondiale, dalla quale l economia occidentale sta faticosamente uscendo. Oggi il valore delle transazioni M&A ha un incidenza limitata al 4% sul GDP mondiale. Grafico 1: Mercato M&A globale: valori e quota % su GDP Di seguito proponiamo una sintesi di come la globalizzazione economica, la ricerca di crescita da parte delle aziende dei cd Paesi sviluppati e l accumulo di capitali in determinate aree stia mutando la dinamica dei flussi di transazioni tra le diverse regioni del mondo, spostando lentamente, ma progressivamente, il baricentro delle operazioni di M&A verso le economie emergenti. E di come queste stesse economie emergenti, attraverso i capitali accumulati dagli operatori residenti giochino un ruolo attivo nell attività di acquisizione di aziende. Il 2014 ha visto una buona partenza del mercato M&A globale in termini di valore delle operazioni. Le prospettive per l anno permangono oggi positive guidate dalle economie occidentali (USA in primis, tapering permettendo) e dalle principali economie emergenti; le prime sostenute anche dal positivo andamento dei mercati azionari, prevalentemente Europei e US, le seconde dalla crescita prevista delle loro economie (Grafico 2 e 3)

15 Grafico 2: Principali indici mondiali (2007=base 100) Source: S&P Capital IQ 160 Grafico 4: I principali flussi di M&A cross border (Gennaio 2014 Ultimi 12 mesi) Totale $754mld S&P 500 S&P Europe BMI S&P Emerging BMI Fonte: S&P Capital IQ Key N America to: W Europe $63b UK&I $31b L America $15b L America to: W Europe $17b N America $4b UK&I to: W Europe $48b N America $28b W Europe to: N America $53b Russia, CIS & CSE $17b UK&I $17b Greater China to: N America $20b Africa $10b Oceania $8b Japan to: N America $29b W Europe $11b SE Asia $10b Grafico 3: Stima crescita GDP (%) 10% 8% 6% 4% 2% 0% -2% 2013E 2.2% 2.9% 1.2% Fonte: Oxford Economics 2.2% 2.7% 4.7% World Advanced economies Developing economies 2014E 1. L andamento delle attività cross border e i flussi tra aree Le attività di M&A cross border rappresentano circa 1/3 del totale delle transazioni, nonostante la crisi degli ultimi anni, unitamente all instabilità di alcuni Paesi emergenti e alla minor crescita di tali economie, abbia portato ad una riduzione della loro incidenza. A gennaio 2014 sui dodici mesi precedenti sono state registrate operazioni per circa 754 miliardi di Dollari, in calo di circa il 17% rispetto al corrispondente periodo dell anno precedente. L Europa Occidentale (escluso UK) e Nord America sono le aree dove si concentra la maggiore attività M&A. Società Europee e Nord Americane sono coinvolte come acquirenti (in termini di valore) nel 25% e 26% rispettivamente dei casi, mentre risultano target di operatori stranieri nel 30% e nel 26%. Insieme, quindi, Europa e Nord America (in prevalenza USA) rappresentano più del 50% del mercato inbound e outbound. Come evidenziato dal grafico sottostante, è proprio tra queste due aree che avvengono i principali flussi di operazioni. World (2013) >$100b >$50b >$15b Note: All figures are in US$ Al di là di questo quadro iniziale, va notato come i Paesi/ le aree emergenti stiano oggi giocando un ruolo sempre più attivo nel mondo M&A ancorché con ruoli e importanza diversi. Considerando le aree emergenti come quelle comprendenti Africa, Sud-Est Asiatico (incluso Corea del Sud), la Grande Cina 1 (di seguito per semplicità Cina ), Russia/Est Europa, India e America Latina, emerge come nell ultimo anno società provenienti da queste aree hanno agito come acquirenti nel 26,3% delle operazioni, risultando invece come target nel 29,6% dei casi. 2. I paesi emergenti come acquirenti Analizzando in prima istanza il ruolo dei Paesi emergenti come acquirenti di società estere (Tabella 1) appare evidente il ruolo attivo dimostrato dagli operatori cinesi che hanno compiuto operazioni su società internazionali per oltre 96 miliardi di Dollari, diventando oggi, come area geografica, il terzo acquirente mondiale (dopo Nord America e Europa) nel mondo del M&A, superando sia il Giappone (le cui società hanno effettuato operazioni internazionali per circa 61 miliardi di Dollari) che UK (95 miliardi di Dollari). È interessante considerare che le società cinesi hanno dimostrato di non essere particolarmente interessate ai mercati occidentali, come si potrebbe pensare. In- 1- La cd Grande Cina include: Cina, Hong Kong, Macao, Mongolia e Taiwan 26 27

16 fatti dei 96 miliardi di Dollari di investimenti solo circa 20 miliardi di Dollari sono stati investiti in Nord America (contro i soli 6 miliardi di Dollari investiti da nord americani in Cina) e 6,5 miliardi di Dollari in Europa (cifra simile a quanto investito da noi europei in Cina). Gli acquirenti cinesi hanno concentrato la loro attenzione sui mercati limitrofi (numerose sono state le operazioni avvenute tra Cina, Hong Kong, Macao, Taiwan etc, per 33 miliardi di Dollari, mentre, dopo il Nord America, il terzo mercato di sbocco dei loro investimenti è stata l Africa, dove gli operatori cinesi nell ultimo anno sono stati i primi investitori con circa 10 miliardi di Dollari di acquisizioni, pari a oltre il 40% del totale investito nel continente. Il motivo evidente di questa tendenza, che ha visto in generale per l Africa un aumento delle operazioni inbound del 50%, risiede nella necessità di acquisire accesso alle risorse naturali del continente africano (settore minerario, oil & gas) e di posizionarsi nello scacchiere geopolitico dell area. Ma non solo, altri settori sono previsti in sviluppo e oggi stanno acquisendo un ruolo maggiore in termini di investimento: le telecomunicazioni rappresentano un settore chiave del continente, nel quale il salto alla telefonia mobile consente oggi numerose opportunità di mercato. Il settore turistico e quello dei beni di largo consumo, così come il settore dei servizi (finanza, real estate, assicurazioni) è ancora sostanzialmente da sviluppare nel continente. In tale ambito, peraltro, proprio il supporto tecnologico e l infrastruttura di telecomunicazioni consentirà, ad esempio, anche ai soggetti lontani dai principali centri abitati di gestire le proprie finanze elettronicamente, informarsi, aumentare il proprio livello di istruzione, migliorare il livello di assistenza sanitaria. Allo stesso modo la crescita del credito privato consentirà a nuovi business di nascere e crescere. L India, con oltre 5 miliardi di Dollari di investimenti, è stata la seconda nazione più attiva in Africa. Abbastanza evidente l assenza dell Europa, del Nord America e in generale dei Paesi occidentali che, nell anno preso in esame, hanno effettuato acquisizioni in Africa per meno di 3 miliardi di Dollari cumulativamente, mostrando un elevata prudenza. L Africa, infatti, potrebbe rappresentare, nei prossimi 10 anni, quello che Cina e India hanno rappresentato per le economie avanzate negli scorsi 10. Oltre alla Cina, due aree geografiche si sono contraddistinte nell attività di acquisizioni internazionali: l America Latina (36 miliardi di Dollari, in forte crescita rispetto al periodo precedente), il sud-est Asiatico (Corea del Sud in particolare, 26 miliardi di Dollari) e Medio Oriente (17,5 miliardi di Dollari). Questi ultimi in particolare, attraverso fondi sovrani, family offices e holding di investimento, hanno concentrato i loro investimenti particolarmente in Europa, dove hanno investito oltre 6 miliardi di Dollari e in Nord America (3,1 miliardi di Dollari), investendo prevalentemente nel fashion & luxury, nei servizi finanziari e nel settore alberghiero. Tabella 1: Il ruolo dei paesi emergenti nelle attività M&A (gennaio 2013-gennaio 2014) 3. I paesi emergenti come target di acquisizione Nel corso dell ultimo anno taluni mercati emergenti hanno fatto emergere rischi di instabilità in alcune aree e una maggiore incertezza sulla sostenibilità della crescita a lungo termine delle rispettive economie. Le correzioni evidenziate dai mercati azionari dei principali Paesi emergenti unitamente ad un indebolimento delle valute hanno, da un lato ha portato gli investitori a rivalutare i rischi in tali aree, attraverso una maggiore selettività e differenziazione dei Paesi emergenti in cui investire, dall altro si è manifestato un flusso di reshoring di attività finanziarie verso Paesi a maggiore stabilità finanziaria. Nell ambito delle attività cross border aventi come oggetto aziende di Paesi emergenti, l ultimo anno ha evidenziato come Cina e America Latina siano i mercati dove le società europee e nord americane hanno concentrato la loro attività di posizionamento strategico e di ricerca di nuovi mercati. Con andamenti diversi però: infatti, se l attività di acquisizioni in Cina è rimasta sostanzialmente sugli stessi livelli dell anno precedente (55 miliardi di Dollari di acquisizioni di aziende target cinesi), l America Latina ha visto una forte contrazione del volume di transazioni inbound (-30% a 54 miliardi di Dollari), legata principalmente al rallentamento dell economia brasiliana, allo scarso livello di competitività della valuta, alla necessità di riforme strutturali. In particolare in alcuni settori il centro di gravità della crescita profittevole si sta gradualmente spostando in Asia che, ad esempio, contribuirà al 38% della crescita del fatturato mondiale dei prodotti di consumo. L approccio degli investitori è tuttavia diventato più selettivo. Mentre in passato, infatti, era sufficiente entrare in un mercato e costruire quote di mercato ora occorre investire ove la crescita sia accompagnata da un congruo e crescente livello di redditività e di ritorno sull investimento

17 Il settore moda in Italia Tra gli altri Paesi, Russia/Est Europa (in calo) e Africa (di cui abbiamo già parlato) risultano le principali aree target per gli investitori internazionali. Rimane un fatto tuttavia che, a medio-lungo termine, nonostante la crescita nei Paesi emergenti sia per il 2013 stimata pari al 4,6%, in linea con il 2012, nel 2014 e negli anni successivi è prevista una graduale ripresa nella domanda domestica e nelle esportazioni dei Paesi emergenti che porta a stimare crescite vicine al 6% all anno (Grafico 5), in ogni caso almeno 4 punti percentuali superiori a quelle ottenibili nelle economie avanzate. Conseguentemente una ripresa degli investimenti e, conseguentemente, un aumento dell attività di M&A in quelle aree, sarà inevitabile. Grafico 5: Crescita del GDP nelle economie avanzate e nei cd Rapid Growth Markets (RGM) % Annual growth 7 RGMs Advanced 6 economies Forecast Un fiore all occhiello del sistema Italia Da sempre, il settore moda italiano viene riconosciuto a livello globale come una delle eccellenze del nostro Paese, frutto di una lunga tradizione di creatività e design. Il settore moda è, infatti, dove il Made in Italy si mostra nella sua maggior potenzialità e dove trova la sua massima espressione. I numeri riflettono chiaramente l importanza di questo settore: nel 2013, ha fatturato 60 miliardi di Euro e impiegato 610 mila persone, pari a circa il 3% del totale occupati Italiani. Più di 60 mila imprese sono attive nella filiera della moda, tra queste molte piccole e media realtà. Come altri settori, la Moda ha risentito degli effetti negativi della crisi economica. Negli anni si è assistito ad un calo annuo di circa il 4% in termini di fatturato. Negli ultimi mesi del 2013 si sono visti i primi segnali di ripresa e nel 2014 ci si aspetta un cambiamento di rotta e una crescita vicina al 5%. Con i consumi nazionali sotto pressione e in calo (-2% nel 2013 per le vendite al dettaglio), le esportazioni sono state il driver del settore. Nel 2013, l export di prodotti di abbigliamento moda è salito a 45 miliardi di Euro, con un trend previsto in crescita per l anno 2014 (Figura 1). Storicamente, le destinazioni più frequenti dei prodotti moda italiani sono stati i Paesi europei quali Francia, Germania e Svizzera. La crescita futura sembra spostarsi verso altre destinazioni dove il Made in Italy è considerato un importante e decisivo fattore di acquisto. Russia, US e Cina figurano tra i Paesi principali. Figura 1 - Esportazioni, importazioni e bilancia commerciale nel settore moda Fonte: Oxford Economics; Haver Analytics EY Transaction Advisory Services Roberto Bonacina (10) (20) (30) (40) b (25) (29) (26) (26) (27) PCL 2014 F Import Export Bilancia commerciale Fonte: Camera Nazionale della Moda Italiana Anche in termini di deals il settore moda si impone. Nel periodo ci sono state circa 50 operazioni, sia con la partecipazione di fondi di private equity sia con acquisizioni corporate. Una caratteristica degli ultimi due anni è stato l interesse da parte di investitori provenienti da aree geografiche come Middle East o Far East (si veda l ac 30 31

18 quisizione di Valentino da parte di Mayhoola o Mandarina Duck da parte di E-land and Co) a ulteriore conferma dell attrattività dei marchi italiani per questi mercati emergenti. Come si è visto nel caso di Versace o di Betty Blue, in cui il fondo Trilantic ha acquisito una quota di minoranza nel 2013, il conferimento di growth capital è il motivo principale che sottende la maggior parte delle operazioni di private equity. In queste operazioni, si riconosce la potenzialità del marchio e il capitale conferito viene utilizzato per far crescere la top line. Ci sono state anche operazioni su brand di tradizione e con un valore intrinseco, che hanno, però, avuto problemi di performance, come nel caso di La Perla o Sixty Group. In questi casi, l apporto di nuovo capitale o una nuova gestione possono favorire importanti casi di turnaround. Le acquisizioni corporate sono state portate avanti per la maggior parte da grandi gruppi, in un ottica di conglomerazione e si sono focalizzate su brand considerati complementari al portafoglio già esistente si pensi all acquisizione di Loro Piana da parte di LVMH o di Pomellato e Brioni da parte di Kering. L inserimento all interno di grandi gruppi porta ad ulteriori possibilità di crescita del marchio e a sinergie produttive, distributive e di comunicazione. Per molte operazioni il valore della transazione non è stato dichiarato, ma l analisi di un campione ristretto vede dei multipli che vanno dal 7-8x al 24-30x per quanto riguarda le acquisizioni corporate. Infine, si deve menzionare, tra gli elementi distintivi del settore, anche un attivo mercato IPO, con la Borsa di Milano vista come la Borsa della Moda si ricordi la quotazione di Moncler nel 2013, definita l IPO Europea di maggior successo dell anno dal Financial Times. Quali sono i fattori di successo? A supporto degli operatori del settore Moda, sia da un punto di vista strategico e operativo, che nelle operazioni finanziarie, si possono identificare quattro fattori critici per il successo: (1) Un modello di business che si è evoluto da focus produttivo a focus di branding (2) Un presidio internazionale, con una chiara strategia di espansione (3) Una strategia di canale bilanciata retail e online come canali chiave di crescita (4) Una comunicazione diretta con il consumatore L evoluzione del modello di business e la centralità del brand Il modello di business si è molto evoluto negli ultimi 20 anni in risposta a consumatori sempre più attenti ed esigenti nelle loro scelte di brand. Il modello tradizionale - in cui la funzione produttiva sta al centro e, come tale, detta le scelte in campo di design, produzione e distribuzione - sta diventando obsoleto in quanto non permette di esprimere appieno le potenzialità del brand. Molte imprese italiane si sono già evolute verso un modello dove al centro viene messa la brand identity e brand vision, che detta poi tutte le altre attività lungo la value chain Overall dal brand design, identity alla and composizione vision della collezione, alla strategia di prezzo, alle scelte distributive fino alle scelte per le licenze (sia per prodotto che come partners licenziatari). A monte di questo processo, la produzione è gestita e monitorata secondo questi obiettivi di brand e le scelte produttive che non sono in linea con la visione di brand non vengono portate avanti. L impatto positivo di questo cambio di strategia sulla performance di business è chiaro. Si pensi al case study di Moncler, che nel 2012 ha generato 312 milioni di Euro di fatturato, con il 25% di EBITDA. Alla base di questo successo c è stata la scelta di Remo Ruffini nel 2006 di riposizionare il brand verso il settore premium con una forte identità e utilizzare la distribuzione diretta per sostenere questo nuovo messaggio. Figura 2: L evoluzione dei modelli di business nel settore Moda Modello tradizionale prevalentemente improntato sulla funzione produttiva Il Brand comincia ad avere identità distintiva e successo e si aggiungono nuove aree di business Forte Brand Identity e sviluppo focalizzato delle differenti aree di business Fonte: PwC Design, produzione e distribuzione Design Design, produzione e distribuzione La gestione accurata del potenziale internazionale L espansione internazionale è il growth path naturale per le aziende Moda italiane. Le società italiane hanno un vantaggio organico quando si tratta di espansione internazionale in quanto il Made in Italy è considerato un valore cruciale di acquisto nei Paesi esteri, anche più apprezzato del Made in France in molte geografie (secondo dati Altagamma, il 44% dei consumatori globali considera l Italia come il miglior Paese per prodotti luxury vs il 17% che preferisce il Made in France). Con la crescita di nuove economie, le opportunità di espansione si sono molto dilatate, al di là dei confini dei Paesi tradizionali di esportazione come Francia, Germania e US. Nuove geografie come Russia, Cina, Middle East e Corea sono oggi i veri motori di cresci- Retail Licenze Overall brand identity and vision Produzione Distribuzione Retail Real estate Licenze Retail 32 33

19 ta delle esportazioni. Se, da una parte, questo accresce il potenziale di fatturato, dall altra rende le decisioni più complesse. È importante affrontare questa sfida in modo analitico, con una chiara visione delle priorità in termini di Paesi target così da massimizzare l investimento. È importante capire non solo i trend di mercato in termini di dimensione e crescita, ma soprattutto come il brand si posizioni verso i consumatori target e verso i concorrenti, sia locali che stranieri. Solo capendo queste fondamenta, è possibile fare scelte efficienti di espansione. Per ogni Paese è, inoltre, importante avere chiare strategie di market penetration e di modello distributivo. Scelte sul giusto mix vendita diretta/uso distributori locali, sulla apertura di flagship stores (e cosa offrire in questi stores) o, alternativamente, sull uso del modello di franchisees. Tali scelte sono diverse mercato per mercato. Un ultima considerazione riguarda il canale online che, in molti casi, sta diventando il modo principale per guidare l espansione internazionale, con considerevoli vantaggi, quali la possibilità di testare un mercato prima di investire in real estate, il controllo diretto del brand, una maggior profittabilità e un accelerazione del processo di espansione. Oggi, molte società italiane stanno investendo molto nel migliorare il proprio canale online, renderlo internazionale può essere una scelta vincente. Una distribuzione bilanciata retail e online come canali chiave di crescita Anche nel campo distributivo, ci sono stati grossi cambiamenti strutturali che stanno portando a rivalutare le scelte strategiche. Due sono i cambiamenti cruciali che stanno interessando la distribuzione: (1) la crescita dei canali digitali tra le modalità che i consumatori usano per ricercare e acquistare un prodotto; (2) la decisione dei brand di esercitare un maggiore controllo diretto sulla vendita al dettaglio. Secondo le risultanze di una ricerca proprietaria PricewaterhouseCoopers, nonostante il limite della necessità di provare, toccare e testare il prodotto abbigliamento, il canale online sta diventando un canale importante di acquisto (si veda Figura 3). Specialmente in Cina, dove i consumatori online sono molto avanzati nell uso della tecnologia, l online è una modalità di acquisto cruciale nel settore abbigliamento. Il motivi della scelta online per un consumatore sono molteplici in quanto il canale digitale permette di superare i limiti fisici del negozio e garantisce ai consumatori accesso a gamme di prodotto più vaste rispetto a quelle disponibili in negozio, oltre alla possibilità di trovare più varianti di colore o di taglia e, in alcuni casi, consente una personalizzazione del prodotto. In aggiunta, dà la possibilità, ai brand owners, di accedere direttamente al consumatore, senza dover passare attraverso distributori terzi. Il direct to brand è un canale molto usato dai consumatori con il 68% dei consumatori in 15 Paesi a livello globale che hanno fatto acquisti direttamente da un brand. Figura 3: % di acquisti online nel settore abbigliamento per consumatori che acquistano Figura 3: % di acquisti online nel settore abbigliamento per consumatori abbigliamento 4bB che online acquistano abbigliamento online US UK Olanda 5% 5% 5% Italia 2% 9% Germania Francia Cina 7% 5% 6% 8% 12% 13% 13% 14% 20% 16% 21% 21% 22% 19% 21% 28% 34% 25% Fonte: Ricerca proprietaria Total Retail PwC (http: /www.pwc.com/totalretail) sui comportamenti online a livello globale, consumatori intervistati in ogni Paese. L altro cambiamento importante nel campo distributivo è il ribilanciamento verso il canale retail di punti di vendita diretti (DOS) con un uso minore di distributori terzi. Queste scelte, giustificate da una volontà di maggior controllo sul brand e miglior profittabilità, devono essere pianificate in maniera accurata, per esempio avendo identificato le giuste localizzazioni e il giusto store format. In un ottica internazionale, avere partner che permettono di capire le specificità dei mercati locali - anche a livello micro, per esempio localizzazione all interno di un centro commerciale o adeguate co-locazioni con brands che attraggono lo stesso target di consumatori - è di importanza cruciale. Nuovi modi di comunicare con il consumatore L ultimo grosso cambiamento che sta avvenendo nel settore Moda è il modo di comunicare con il consumatore, anche questo è un cambiamento sul quale i canali digitali hanno avuto una grande influenza. 26% 23% 25% 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100% 30% Quasi tutti i miei acquisti (80-100%) La maggior parte dei miei acquisti (61-80%) Metà dei miei acquisti (41-60%) Alcuni acquisti (21-40%) Pochi acquisti (1-20%) 32% 41% 35% 37% 39% 36% 31% 14% 34 35

20 La tradizionale strategia di marketing basata prevalentemente su advertising attraverso pubblicazioni di settore, non è più sufficiente in quanto i canali di comunicazione che i consumatori usano si sono moltiplicati. Un primo fenomeno è la crescente influenza dei fashion bloggers, spesso usati come fonte di ispirazione per molti consumatori, con alcuni bloggers che stanno acquisendo grande notorietà. Questo è un fenomeno di cui le aziende del settore devono tenere conto. Ad oggi, la gestione professionale di questo canale è ancora una sfida. Anche i social media stanno assumendo un ruolo molto importante (si veda la Figura 4). L uso dei social media per interagire con un brand, per esempio per ricercare o per lasciare commenti, è già un comportamento molto diffuso, specialmente fra i consumatori più giovani. Il presidio di questo canale diventa quindi importante, ma richiede alle aziende nuove competenze e risorse: da una parte la capacità di parlare con il linguaggio dei consumatori, dall altra un organizzazione che permetta un quick turnaround in caso di feedback negativi, in quanto i consumatori vogliono risposte immediate e risposte a tutte le ore e durante tutta la settimana. Molte aziende si sono inizialmente affidate ad agenzie esterne. Attualmente, però, sempre più stanno sviluppando capacità interne per avere un controllo più diretto su quello che è un influente canale di comunicazione. In contropartita, il nuovo consumatore è disposto a lasciare molte informazioni su di sé e sulle proprie esperienze. Per la prima volta, quindi, le aziende hanno la possibilità di accedere ad informazioni molto dettagliate sui propri clienti e comprendere chiaramente le motivazioni all acquisto da parte del cliente. Sfruttare questi dati rappresenta una grande opportunità per gli operatori del settore per proporre prodotti sempre più in linea con i desideri dei consumatori. Figura Quali 4: di Quali questi di comportamento questi comportamenti ha adottato ha adottato su siti su di social siti di social media? media? Campione Campione f7 cb globale globale 36 a Ricercare una marca 59% Seguire marche o rivenditori preferiti 59% Scoprire nuove marche 58% Fornire commenti positivi o negativi sull'esperienza 55% Interagire con marche preferite 52% Acquistare prodotto 48% 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% % delle risposte Fonte: Ricerca proprietaria PwC Conclusioni Come abbiamo visto, il settore Moda rimane uno dei cardini del tessuto produttivo italiano. La qualità e la ricerca stilistica sono sicuramente fattori importanti per gli operatori del settore, impegnati oggi, tuttavia, ad affrontare nuove e importanti sfide strategiche, legate ai cambiamenti in atto nel modo in cui i consumatori comprano e si informano dovuti anche all emergere di nuovi mercati. In un contesto sempre più competitivo, agire bene e con efficacia su questi fattori diventa importante e rispondere a queste sfide cruciale anche per ottenere finanziamenti esterni sia da parte di investitori corporate o di private equity, sia sul mercato pubblico. PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A. Oriana Colombo - Marco Tanzi Marlotti 36 37

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