CESR RACCOMANDAZIONI PER L ATTUAZIONE UNIFORME DEL REGOLAMENTO DELLA COMMISSIONE EUROPEA SUI PROSPETTI INFORMATIVI (*) 10 FEBBRAIO 2005

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1 CESR RACCOMANDAZIONI PER L ATTUAZIONE UNIFORME DEL REGOLAMENTO DELLA COMMISSIONE EUROPEA SUI PROSPETTI INFORMATIVI (*) 10 FEBBRAIO 2005 (*) Il presente testo costituisce una traduzione del documento originale in lingua inglese

2 Indice I. Introduzione Paragrafi 1-19 II. Aspetti relativi all informativa finanziaria Informazioni finanziarie selezionate Paragrafi Resoconto della situazione gestionale e finanziaria Paragrafi Risorse finanziarie Paragrafi Previsioni o stime degli utili Paragrafi Informazioni finanziarie riguardanti gli esercizi passati Paragrafi Informazioni finanziarie proforma Paragrafi Dati finanziari non estratti dai bilanci dell emittente sottoposti a revisione Paragrafi Informazioni finanziarie infrannuali Paragrafi Dichiarazioni relative al capitale circolante Paragrafi Fondi propri e indebitamento Paragrafo 127 III Elementi di informazione non finanziaria 1. Emittenti specializzati Paragrafi a società immobiliari Paragrafi 128 1b società minerarie Paragrafi c società operanti nel settore della ricerca scientifica Paragrafo 134 1d società che hanno avviato l attività da meno di tre anni (società start-up) Paragrafi e compagnie di trasporto marittimo Paragrafi Chiarimenti in merito ai diversi punti Paragrafi a - Immobili, impianti e macchinari Paragrafo 146 2b - Compensi Paragrafi c Operazioni con parti collegate Paragrafo 139 2d Diritti di acquisto e impegni all aumento del capitale Paragrafo 150 2e Accordi di opzione Paragrafi

3 2f Evoluzione del capitale sociale Paragrafi g Descrizione dei diritti connessi alle azioni dell emittente Paragrafo 155 2i Informazioni sulle partecipazioni Paragrafi h Pareri di esperti Paragrafi j Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all emissione/all offerta 2k Chiarimenti in merito alla terminologia usata nello schema relativo agli organismi di investimento collettivo di tipo chiuso Paragrafo 166 Paragrafi Raccomandazioni sugli aspetti non collegati agli schemi Paragrafi a Contenuto dei documenti menzionati nell articolo 4 della Direttiva

4 INTRODUZIONE Osservazioni introduttive Clausola di significatività 1. Il comitato delle autorità europee di regolamentazione dei valori mobiliari (Committee of European Securities Regulators, CESR) riconosce che il principio di significatività già in vigore ai sensi dell articolo 5.1 della Direttiva e del Regolamento si applica anche alle proprie raccomandazioni. Pertanto, esso non richiede agli emittenti di menzionare informazioni che non siano significative nel contesto dell emissione o dell emittente. Raccomandazioni adattate alle diverse tipologie di strumenti finanziari 2. Nel formulare le proprie raccomandazioni, il CESR ha tenuto conto del principio generale di cui agli articoli 5 e 7 della Direttiva, in base al quale le informazioni incluse nel prospetto informativo devono essere adeguate alla natura specifica dell emittente e degli strumenti finanziari offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione. Pertanto, il CESR si è prefisso l obiettivo di chiarire la tipologia di strumenti finanziari cui si applica ciascuna raccomandazione tenendo conto del fatto che a seconda degli strumenti offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione gli investitori necessitano di un livello diverso di informazione. Evitare di ripetere le informazioni 3. Se le informazioni cui si riferisce una raccomandazione sono già fornite in altre parti del prospetto informativo, gli emittenti possono rimandare a tali parti invece di ripeterle purché questo non influisca sulla leggibilità del prospetto informativo stesso. Il CESR si attende in ogni caso che gli emittenti presentino le informazioni in una forma facilmente analizzabile e comprensibile. Approccio modulare 4. Il CESR ritiene che l approccio modulare di cui al regolamento sui prospetti informativi vada adottato ove possibile anche con riferimento alle proprie raccomandazioni. Pertanto, se sono state formulate delle raccomandazioni relative ad alcuni degli obblighi di informazione di cui ai vari moduli combinati dall emittente ai fini della redazione del prospetto informativo, l emittente dovrebbe seguire tutte le raccomandazioni in questione. Obiettivo delle raccomandazioni 5. Nel formulare il proprio parere per la Commissione europea (CE), il CESR si è posto come obiettivo fra gli altri quello di concentrare gli obblighi di informazione dei provvedimenti legislativi di livello 2 sulle informazioni rilevanti per gli investitori, in linea con il processo Lamfalussy. Il Comitato si è inoltre prefisso di evitare qualunque ambiguità che potesse dare adito a interpretazioni diverse delle norme e di conseguenza ostacolare il funzionamento del mercato unico. Al fine di agevolare la comprensione di alcuni obblighi di informazione, il CESR formula delle raccomandazioni che renderanno più semplice l attuazione uniforme del regolamento senza imporre ulteriori obblighi agli emittenti. Tale parere è stato condiviso da molti dei soggetti interpellati nelle consultazioni del CESR.

5 6. Anche il secondo rapporto interinale sul processo Lamfalussy pubblicato dal Gruppo interistituzionale di vigilanza (Inter-institutional Monitoring Group, IIMG) nel dicembre 2003 condivide il suddetto approccio ed esorta in particolare il CESR e le autorità di regolamentazione nazionali a intensificare e accelerare le proprie attività al livello Nella redazione del prospetto informativo, gli emittenti e i loro consulenti potrebbero nutrire dei dubbi quanto all ampiezza delle informazioni da fornire in determinate voci dello schema. Scopo di queste raccomandazioni è aiutare emittenti e rispettivi consulenti a operare le decisioni necessarie in tal senso favorendo un utilizzo coerente degli schemi a livello europeo. In virtù del disposto nella direttiva sui prospetti informativi (un atto legislativo di livello 1 che deve essere recepito negli ordinamenti nazionali degli Stati membri) e nel regolamento sui prospetti informativi (un atto di livello 2 direttamente applicabile), i membri del CESR raccomandano agli emittenti di redigere i propri prospetti informativi conformemente alle raccomandazioni formulate, sempre che queste non si rivelino inadeguate nel caso specifico. 8. Oltre ad agevolare l attuazione coerente delle norme in tutta l UE, le raccomandazioni consentono agli operatori di mercato e agli utenti finali di far meglio sentire la loro voce in quanto fanno seguito a un processo di consultazione pubblica. Stato delle raccomandazioni 9. I risultati del lavoro del CESR trovano riflesso in raccomandazioni comuni che non costituiscono atti legislativi dell Unione Europea e non richiedono un azione legislativa a livello nazionale. I membri del CESR le introdurranno nella loro attività corrente di regolamentazione su base volontaria, secondo modalità che saranno oggetto di riesame periodico da parte del CESR. Le raccomandazioni del CESR per un attuazione coerente del regolamento della Commissione sui prospetti informativi non inficiano in ogni caso il ruolo della Commissione quale garante dei Trattati. Antefatti 10. La Direttiva sui prospetti informativi è stata pubblicata nella Gazzetta ufficiale dell Unione europea il 31 dicembre Gli Stati membri devono recepirla nei rispettivi ordinamenti interni entro e non oltre il 1 luglio Il Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione che reca modalità di esecuzione della direttiva sui prospetti informativi è stato pubblicato il 30 aprile 2004 ed è applicabile a partire dal 1 luglio Il Regolamento si fonda sui pareri formulati dal CESR su richiesta della CE nei mesi di luglio, settembre e dicembre 2003 dopo una consultazione con gli operatori del settore e gli utilizzatori della normativa. 13. I pareri presentati alla CE sono frutto del lavoro di un gruppo di esperti in materia di prospetti informativi (Expert Group on Prospectus) appositamente istituito dal CESR, il quale ha altresì deciso che il gruppo avrebbe continuato l attività al livello 3 oggetto di questo documento. Presieduto dal Professor Fernando Teixeira dos Santos, presidente della Comissão de Valores Mobiliários portoghese, e supportato dal Segretariato del CESR nella persona di Javier Ruiz, il gruppo di esperti ha costituito due sotto-gruppi di lavoro coordinati rispettivamente da Adetutu Odutola della Financial Services Authority (FSA) britannica e da Cristina Dias della suddetta commissione portoghese. Raquel García della Comisión Nacional del Mercado de Valores spagnola coordina i due comitati di redazione. 14. Una parte importante di questo lavoro concerne la comunicazione di informazioni finanziarie nei casi in cui siano necessarie competenze tecniche specifiche in materia di comunicazione finanziaria e revisione contabile. Tale parte è stata svolta di concerto dal gruppo di esperti in materia di prospetti informativi e dal CESR-Fin, un comitato permanente che si occupa di

6 comunicazione finanziaria ed è presieduto da John Tiner, direttore generale della FSA. Michel Colinet svolge le funzioni di segretario del CESR-Fin. 15. Inoltre, in conformità con quanto stabilito dal CESR nel documento Public Statement of Consultation Practices (CESR/01-007c), è stato istituito un gruppo di lavoro consultivo (Consultative Working Group, CWG) di supporto al gruppo di esperti in materia di prospetti informativi. Quest ultimo si è incontrato in due occasioni con il CWG e i suoi membri hanno fornito ai sottogruppi redazionali dei contributi scritti dei quali si è tenuto conto nell elaborazione del presente documento. Segue un elencazione dei membri del CWG. - Carmen Barrenechea Fernández, Intermoney Titulización, SGFT e membro del Comitato esecutivo dello European Securitisation Forum. - François Bavoillot, Arcelor. - Deborah ter Beek, ABN Amro Rothschild. - Catherine Denis-Dendauw, High Council of the Economic professions, Commission for Accounting Standards e sub-commission IAS/IFRS. - Kevin Desmond, Price Waterhouse Coopers. - Axel Forster, Bourse de Luxembourg. - Wolfgang Gerhardt, Sal. Oppenheim jr. & Cie. KgaA, Francoforte sul Meno. - Alain Gouverneyre, Ernst & Young Francia. - Svante Johansson, Università di Stoccolma e Linklaters, sede di Stoccolma. - Spyros Lorentziadis, Ernst & Young Europa sudorientale. - Eva Maria Sattlegger, Raiffeisenzentralbank. - Nunzio Visciano, Borsa italiana. 16. Il 4 marzo 2004 il CESR ha pubblicato una Call for Evidence (CESR/04-057) in cui invitava tutte le parti interessate a presentare entro il 15 aprile dello stesso anno un parere sulle questioni che avrebbe dovuto tenere presenti nel formulare le proprie raccomandazioni. I circa 12 contributi ricevuti sono consultabili sul sito Internet del CESR. 17. Nel giugno 2004 il CESR ha pubblicato un documento di consultazione (Consultation Paper) sulle proprie proposte di raccomandazione per l attuazione coerente del Regolamento sui prospetti informativi invitando le parti interessate a presentare osservazioni entro il 18 ottobre. I circa 48 contributi ricevuti sono consultabili sul sito Internet del CESR. 18. Per agevolare la procedura di consultazione, il 7 settembre 2004 il CESR ha organizzato un audizione pubblica presso la propria sede. Bibliografia 19. Ai fini del presente documento sono rilevanti le pubblicazioni del CESR elencate qui di seguito. CESR s Advice (July submission) on level 2 implementing measures for the prospectus directive (CESR/03-208) CESR s Advice (September submission) on level 2 implementing measures for the prospectus directive (CESR/03-300) CESR s Advice (December submission) on level 2 implementing measures for the prospectus directive (CESR/03-399) The role of CESR at level 3 under the Lamfalussy process (CESR/04-104b)

7 II ASPETTI RELATIVI ALL INFORMATIVA FINANZIARIA 1. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE Punto 3 dell Allegato I (DR per le azioni), punto 3 dell Allegato IV (DR relativo a titoli di debito e strumenti derivati di valore nominale unitario inferiore a EUR) e punto 3 dell Allegato X (DR per certificati rappresentativi di strumenti finanziari emessi su azioni). 3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE 3.1 Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi passati riguardanti l emittente, fornite per ogni esercizio finanziario cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, e per ogni successivo periodo finanziario infrannuale, nella stessa valuta delle informazioni finanziarie. Le informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi passati devono fornire i dati fondamentali che riassumono i dati finanziari dell emittente. 3.2 Se vengono fornite informazioni finanziarie selezionate relative a periodi infrannuali, devono essere altresì forniti dati comparativi relativi allo stesso periodo dell esercizio finanziario precedente; l obbligo di comunicare dati comparativi relativi sullo stato patrimoniale è tuttavia soddisfatto mediante la presentazione delle informazioni relative allo stato patrimoniale di fine esercizio. A. Introduzione 20. Le informazioni finanziarie selezionate relative a esercizi passati in un prospetto informativo sono fornite per riassumere i dati di rilievo desumibili dalle informazioni relative degli esercizi passati dell emittente, per ogni esercizio e ogni periodo infrannuale cui tali informazioni si riferiscono. B. Dati finanziari selezionati raccomandati 21. La selezione dei dati deve essere fondata su criteri di rilevanza validi secondo i casi. Quindi, viene lasciata alla valutazione dei responsabili la scelta delle informazioni che un particolare emittente deve porre in evidenza nelle circostanze in cui si presenta il prospetto informativo, informazioni che spaziano dalla sfera dell attività economica, al settore industriale, alle principali voci di bilancio, ai titoli offerti o emessi ecc. 22. Tali dati di rilievo devono essere estratti in maniera diretta dalle informazioni relative agli esercizi passati e ai periodi infrannuali. Se le informazioni relative agli esercizi passati comprese nel documento sono rielaborate, i dati finanziari selezionati devono essere estratti dalle informazioni finanziarie rielaborate relative agli esercizi passati. 23. Ogni emittente è libero di evidenziare volontariamente ulteriori dati finanziari. Tali ulteriori dati finanziari possono essere estratti o calcolati sulla base di dati tratti direttamente dalle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati o ai periodi infrannuali. È altresì possibile estrarre ulteriori

8 dati finanziari da parti del prospetto informativo diverse da quelle che contengono informazioni finanziarie relative agli esercizi passati o a periodi infrannuali. Le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati e ai periodi infrannuali dovrebbero comunque essere messe in risalto rispetto a tali ulteriori dati finanziari. 24. Quando le informazioni contengono ulteriori dati finanziari che comportano calcoli o elaborazioni di dati che fanno parte delle informazioni relative agli esercizi passati o ai periodi infrannuali, allora è utile tenere presente i seguenti principi mentre si scelgono gli ulteriori dati finanziari. Gli ulteriori dati finanziari dovrebbero essere: Comprensibili, ossia dovrebbero contenere descrizioni e definizioni chiare, ove necessario, sulle fonti dei dati e sui metodi di calcolo in modo che tali dati finanziari non risultino troppo complessi per gli investitori; Rilevanti, nel senso che dovrebbero essere corroborati da un analisi approfondita del contesto operativo dell emittente e dovrebbero dare un giusto risalto agli aspetti di rilievo della situazione economicopatrimoniale dello stesso; Riconciliabili, nel senso che possano essere riconciliati con le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati e ai periodi infrannuali contenuti nel prospetto informativo, che costituiscono le basi da cui sono stati tratti. 25. Esempi di dati finanziari selezionati che l emittente decide di presentare: a) fatturato o ricavi operativi; b) utile (o perdita) di gestione; c) profitti (perdite) da attività destinate a continuare; d) profitti o perdite del periodo e quote di terzi, degli azionisti o della capogruppo; e) utile per azione e utile diluito per azione in relazione ai profitti e alle perdite attribuibili agli azionisti ordinari e, se presentati, i profitti e le perdite dalle attività destinate a continuare attribuibili a tali azionisti; f) attivo totale; g) attivo non corrente totale; h) attivo non corrente destinato alla vendita i) quota del patrimonio netto attribuibile agli azionisti della capogruppo; j) azionisti di minoranza/terzi; k) dividendi per azione dichiarati. 26. Se, in conformità all Allegato I, paragrafo 20.1, le informazioni finanziarie sottoposte a revisione relative agli ultimi due esercizi sono presentate in forma coerente con quella che sarà adottata per i successivi bilanci annuali pubblicati dall emittente, e quindi tutti gli esercizi non sono completamente comparabili, l emittente potrebbe considerare la possibilità di seguire una delle modalità di presentazione delle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati raccomandate.

9 2. RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA Il punto 9 dell Allegato I (DR per le azioni) e il punto 9 dell Allegato X (DR per i certificati rappresentativi di strumenti finanziari emessi su azioni). 9. RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA Situazione finanziaria Se non figura in altre parti del documento di registrazione, fornire una descrizione della situazione finanziaria dell emittente, delle variazioni intercorse e dei risultati dell attività per ogni esercizio e periodo infrannuale per cui sono richieste le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, comprese le cause di variazioni sostanziali nelle informazioni finanziarie verificatesi di anno in anno, nella misura necessaria per comprendere l attività dell emittente nel suo complesso. Gestione operativa Informazioni riguardanti fattori importanti, compresi eventi insoliti o rari o nuovi sviluppi, che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall attività dell emittente, indicando in che misura il reddito ne ha risentito. Se dal bilancio risultano variazioni sostanziali delle vendite o delle entrate nette, illustrare le ragioni di tali variazioni. Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull attività dell emittente. 27. L analisi economico-patrimoniale dovrebbe assistere l investitore nelle sue valutazioni sui risultati passati dell emittente mediante un approfondimento della crescita e dei risultati di quest ultimo e della sua situazione patrimoniale, unitamente a una descrizione dei rischi e delle incertezze che deve affrontare. L analisi dovrebbe essere equilibrata, esauriente e comunque confacente alla dimensione e alla complessità delle attività dell impresa, per fornire agli investitori una prospettiva storica della situazione patrimoniale e economica dell emittente così come interpretata dal management. L analisi economico-patrimoniale dovrebbe essere incentrata sugli aspetti che l emittente ritiene rilevanti date le circostanze dell impresa. 28. Nella misura in cui fossero necessari per comprendere lo sviluppo, i risultati e la situazione della società, l analisi può comprendere importanti indicatori sia finanziari e, ove opportuno, non finanziari dell andamento dell attività specifica (driver di valore), fra cui le informazioni relative a questioni ambientali e relative al personale. 29. I risultati dovrebbero essere commentati alla luce degli obiettivi di lungo termine dell impresa. 30. L analisi dovrebbe coprire eventuali avvenimenti particolari che abbiano influito sui risultati nel periodo in esame, compresi quelli i cui effetti non possono essere quantificati nonché eventuali partite straordinarie riportate in bilancio. 31. L analisi economico-patrimoniale dovrebbe fornire informazioni sulle diverse componenti degli utili e dei flussi di cassa e sulla misura in cui questi sono elementi ricorrenti, consentendo

10 all investitore di formulare migliori previsioni sulla sostenibilità degli utili e dei flussi di cassa per il futuro. L analisi economico-patrimoniale dovrebbe anche prendere in esame i rendimenti agli azionisti, nonché le distribuzioni e gli acquisti di azioni proprie. 32. All atto della redazione dell analisi economico-patrimoniale, l emittente e i suoi consulenti dovrebbero tenere ben presenti i seguenti principi generali: La platea di riferimento. L analisi economico-patrimoniale dovrebbe essere incentrata su questioni di rilievo per gli investitori e, nel formularla, non si dovrebbe dare per scontato che questi ultimi siano informati sul settore o sugli aspetti più importanti dell attività. Pertanto gli emittenti non dovrebbero dare per scontato che tutti gli investitori siano investitori qualificati. Arco temporale. L analisi economico-patrimoniale dovrebbe contenere un commento sui risultati dei periodi per i quali sono richieste le informazioni finanziarie da pubblicare nel prospetto informativo, e quindi mettere in evidenza quelle tendenze e quei fattori di rilievo che possano consentire agli investitori di valutare i risultati passati dell emittente e il raggiungimento dei suoi obiettivi di lungo termine. Affidabilità. L analisi economico-patrimoniale dovrebbe essere neutra e scevra da pregiudizi e discutere equamente gli aspetti positivi e quelli negativi. Nel caso in cui non vi siano commenti su un aspetto di rilievo perché, per esempio, l argomento è affrontato in un altro punto nel prospetto informativo, l emittente dovrebbe fornire tutti i rinvii del caso affinché l omissione non risulti fuorviante. Comparabilità. Sebbene l approccio adottato nella presentazione dell analisi economicopatrimoniale da parte dell emittente possa essere diverso da quello di altri emittenti, l informativa dovrebbe essere tale da consentire all investitore di effettuare confronti con informazioni simili sull emittente per il periodo in esame. La comparabilità sarà maggiormente favorita se i dati illustrati sono accettati e ampiamente utilizzati nel settore o anche in un contesto più generale. 3. RISORSE FINANZIARIE Punto 10 dell Allegato I (DR per le azioni) e punto 10 dell Allegato X (DR per i certificati rappresentativi di strumenti finanziari emessi su azioni) Informazioni riguardanti le risorse finanziarie dell emittente (a breve e a lungo termine) Indicazione delle fonti e degli importi e descrizione dei flussi di cassa dell emittente Indicazione del fabbisogno finanziario e della struttura di finanziamento dell emittente Informazioni riguardanti eventuali limitazioni all uso delle risorse finanziarie che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull attività dell emittente Informazioni riguardanti le fonti previste dei finanziamenti necessari per adempiere agli impegni di cui ai punti e 8.1.

11 33. In base a questo particolare obbligo d informativa, l emittente dovrebbe discutere le risorse finanziarie e la liquidità. Dovrebbero essere fornite informazioni su importanti indici di gestione, quali quelli che indicano il rapporto fra utili e interessi passivi e il rapporto fra debiti e capitale, ove opportuno, nonché informazioni sulle risorse finanziarie di lungo periodo esistenti e sulla struttura dei finanziamenti. 34. Dovrebbero essere descritti i flussi di cassa in entrata e in uscita nel corso dell ultimo esercizio e di eventuali successivi periodi infrannuali, nonché eventuali successivi cambiamenti di rilievo, con una breve discussione su eventuali fonti di rilievo di liquidità inutilizzate. Nella discussione si dovrebbero analizzare le fonti e gli importi dei flussi di cassa dell emittente, nonché la natura e la portata di eventuali restrizioni legali o economiche di rilievo in relazione alla possibilità delle controllate di trasferire fondi alla società sotto forma di dividendi, crediti o anticipi e l impatto che tali restrizioni hanno o potranno avere sulla possibilità della società di soddisfare le sua obbligazioni finanziarie. Fra queste restrizioni si annoverano i controlli sui cambi e le conseguenze fiscali dei trasferimenti. 35. La discussione dovrebbe comprendere anche le politiche e gli obiettivi di finanziamento e di tesoreria in termini di modalità con cui sono controllate le attività di gestione della liquidità, si detengono le valute, i contanti e gli altri valori, la misura dell indebitamento a tasso fisso e l uso degli strumenti finanziari a scopo di copertura. Fintantoché tali informazioni sono riportate nei bilanci dell emittente, non c è bisogno di ripeterle, purché vi siano gli opportuni rinvii all informazione stessa. 36. La discussione dovrebbe soffermarsi sulla liquidità esistente dell emittente, nonché sulle fonti che lo stesso intende utilizzare per reperire i fondi necessari a soddisfare i suoi impegni. Inoltre si dovrebbero commentare il livello dei finanziamenti, la stagionalità del fabbisogno finanziario (indicata dai valori di picco dei finanziamenti durante tale periodo) e il profilo delle scadenze sia dei finanziamenti sia delle facilitazioni creditizie inutilizzate. 37. Si dovrebbero descrivere i casi in cui l emittente abbia stipulato con i finanziatori clausole che possano avere come effetto di rilievo un limite all uso delle facilitazioni creditizie, e sono in corso trattative con i finanziatori stessi relative alle modalità di applicazione di tali clausole. In caso di inadempienza, anche prevista, nel prospetto informativo dovrebbero essere fornite informazioni su come l emittente intende porre rimedio alla situazione. Nel caso in cui le informazioni sulle risorse finanziarie (p. es. inadempienza) si sovrappongono alle informazioni fornite nella dichiarazione del capitale circolante (punto 3.1, Allegato III) non è necessario ripeterle ma l emittente può rinviare alla dichiarazione relativa al capitale circolante. 4. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI Punto 13 dell Allegato I (DR per le azioni), punto 9 dell Allegato IV (DR per titoli di debito e derivati e strumenti derivati di valore nominale unitario inferiore a EUR), punto 8 dell Allegato IX (DR per titoli di debito e derivati e strumenti derivati di valore nominale unitario pari ad almeno EUR), punto 13 dell Allegato X (DR per certificati rappresentativi di strumenti finanziari emessi su azioni) e punto 8 dell Allegato XI (DR Banche)

12 Il paragrafo 42 non è rilevante per l Allegato IX e XI nella misura in cui si riferisce all obbligo di una relazione dei contabili o dei revisori dei conti che non è compresa in quegli schemi. 13. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI Se l emittente decide di includere una previsione o una stima degli utili, il prospetto informativo deve contenere le informazioni di cui ai punti 13.1 e Una dichiarazione che illustri i principali presupposti su cui l emittente ha basato la previsione o la stima. Occorre distinguere chiaramente tra presupposti relativi ai fattori sui quali i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza possono influire e presupposti relativi ai fattori sui quali i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza non hanno alcuna influenza. I presupposti devono essere facilmente comprensibili da parte degli investitori, specifici e precisi e non devono far riferimento all esattezza generale delle stime alla base della previsione Una relazione redatta da contabili o revisori indipendenti che, a giudizio dei contabili o revisori, la previsione o la stima è stata compilata correttamente sulla base indicata e che la base contabile utilizzata per la previsione o la stima degli utili è coerente con i criteri contabili dell emittente La previsione o la stima degli utili elaborati su una base comparabile a quella delle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati Se l emittente ha pubblicato una previsione in un prospetto ancora valido, rilasciare una dichiarazione attestante se la previsione è o meno ancora corretta alla data del prospetto, nonché un eventuale spiegazione dei motivi per cui tale previsione non è più valida. 38. Contrariamente alle previsioni degli utili, le stime non sono ritenute particolarmente sensibili alle variazioni delle ipotesi di fondo. Pertanto, le stime prevalgono sulle ipotesi di fondo in quanto prendono come riferimento operazioni economiche già avvenute. 39. Come rilevato nell Articolo 2.11 del Regolamento, Stima dei profitti significa una previsione dei profitti per un periodo finanziario che è trascorso e i cui risultati non siano stati ancora pubblicati. Pertanto, in gran parte dei casi i bilanci civilistici pubblicati dovrebbero confermare i le stime pubblicate in precedenza. Questa è una differenza importante rispetto alle previsioni degli utili, in quanto le previsioni sono per incerte per natura. 40. La responsabilità per l inclusione di previsioni o di stime degli utili in un prospetto informativo ricade sull emittente e sulle persone incaricate ed è necessario esercitare diligenza per assicurarsi che le previsioni o le stime non siano fuorvianti per gli investitori. 41. Inoltre, è opportuno prendere in considerazione i principi di cui in seguito quando si preparano previsioni o stime degli utili. Le previsioni o le stime degli utili dovrebbero essere: - Comprensibili, ossia le previsioni o le stime degli utili dovrebbero contenere un informativa che non sia tanto complessa o ampia da risultare di difficile comprensione per gli investitori;

13 - Affidabili, ossia le previsioni degli utili dovrebbero essere fondate su un analisi approfondita delle attività dell emittente e dovrebbero rappresentare strategie, piani e analisi di rischio reali e non ipotetiche; - Comparabili, ossia le previsioni o le stime degli utili dovrebbero essere plausibili rispetto alle informazioni finanziarie degli esercizi passati; - Rilevanti, ossia le previsioni o le stime degli utili devono essere in grado di influire sulle decisioni economiche degli investitori e devono essere fornite tempestivamente in modo da influire su tali decisioni ed essere di ausilio nella conferma o nella variazione di valutazioni o considerazioni passate. 42. Nel caso in cui un emittente fornisca una previsione o una stima degli utili in un documento di registrazione, se i relativi schemi lo prevedono, tale previsione o stima deve essere corredata da una relazione dei contabili o revisori indipendenti nel documento di registrazione (come descritto al punto 13.2 dell Allegato I del regolamento). Nel caso in cui l emittente non rediga il prospetto informativo in un solo documento, all atto dell emissione della nota informativa e della nota di sintesi, tale emittente dovrebbe o: - confermare le previsioni o le stime degli utili; o - dichiarare che le previsioni o le stime degli utili non sono più valide o corrette; o - apportare gli opportuni cambiamenti alle previsioni o alle stime degli utili. In questo caso, queste ultime devono essere corredate dalla relazione di cui al punto 13.2 dell Allegato I del Regolamento. 43. Se un emittente ha rilasciato una dichiarazione in contesti diversi da quello di un prospetto informativo pubblicato in precedenza, per esempio in relazione agli obblighi di informativa al mercato, e tale dichiarazione costituisce una previsione o stima degli utili se fatta in un prospetto informativo, se la dichiarazione stessa è ancora valida al momento della pubblicazione del prospetto informativo, l emittente dovrebbe valutare se le previsioni o le stime sono ancora rilevanti e valide e decidere se includerle nel prospetto informativo. 44. Il CESR ritiene che si possa presumere che una previsione in essere effettuata in contesti diversi da un prospetto informativo precedente sia rilevante nel caso di emissioni azionarie (specialmente nell ambito di un offerta pubblica iniziale o IPO) ma non è necessariamente rilevante in caso di titoli diversi da quelli azionari. 45. Ove vi fosse una previsione o una stima degli utili in relazione a un impresa rilevante che l emittente abbia acquisito, quest ultimo dovrebbe valutare l opportunità di dichiarare se tale previsione o stima è ancora valida e corretta o meno. 46. L emittente dovrebbe anche valutare gli effetti dell acquisizione e della previsione degli utili effettuata da quell impresa sulla propria posizione finanziaria e preparare una relazione su tale previsione alla stregua di quanto avrebbe fatto se la previsione o la stima degli utili fosse stata dell emittente stesso.

14 47. La previsione o la stima dovrebbe normalmente riferirsi agli utili ante imposte (indicando separatamente eventuali partite non ricorrenti e oneri fiscali straordinariamente elevati o bassi). Se la previsione o la stima non riguarda gli utili ante imposte, i motivi per cui si utilizza un dato diverso del conto profitti e perdite devono essere illustrati e spiegati chiaramente. 48. Inoltre, l effetto fiscale dovrebbe essere spiegato chiaramente. Quando sono pubblicati i risultati relativi a un periodo coperto da una previsione o da una stima, i bilanci pubblicati devono riportare i dati in modo da consentire un confronto fra i dati di previsione o di stima e i dati a consuntivo. 49. Il CESR riconosce che non vi è una netta linea di demarcazione fra ciò che costituisce una previsione degli utili e ciò che costituiscono informazioni sulle tendenze di cui al punto 12 dell Allegato I del Regolamento. Una discussione in termini generali sul futuro o sulle prospettive dell emittente alla luce di informazioni sulle tendenze non costituisce normalmente una previsione o una stima degli utili nell accezione di cui agli Articoli 2.10 e 2.11 del Regolamento ( sequenza di parole che enunci espressamente o indichi implicitamente una data cifra o una cifra minima o massima del probabile livello dei profitti o delle perdite per l esercizio in corso e/o per gli esercizi successivi, o contenga dati in base ai quali sia possibile calcolare detta cifra per i profitti o per le perdite futuri, anche qualora non venga menzionata alcuna cifra particolare né utilizzato il termine utile o perdita ). Se una dichiarazione costituisce una previsione o una stima degli utili è un dato che dipende dalle circostanze del particolare emittente. 50. Quello che segue è un elenco non esaustivo dei fattori che un emittente dovrebbe normalmente prendere in considerazione quando elabora le previsioni: - risultati degli esercizi passati, analisi di mercato, sviluppi strategici, quote di mercato e posizione dell emittente - posizione finanziaria ed eventuali cambiamenti della stessa - descrizione dell impatto di un acquisizione o di una cessione, cambiamento di strategia o eventuali grandi cambiamenti ambientali e tecnologici - cambiamenti del quadro legale e fiscale - impegni verso terzi 5. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI GLI ESERCIZI PASSATI Il punto 20.1 dell Allegato I (DR per le azioni) e il punto 20.1 dell Allegato X (DR per i certificati rappresentativi di strumenti finanziari emessi su azioni Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati Informazioni finanziarie sottoposte a revisione relative agli ultimi tre esercizi (ovvero relative a un numero inferiore di esercizi se l emittente è in attività da un periodo inferiore) e la relazione di revisione per ogni singolo esercizio. Tali informazioni finanziarie devono essere redatte conformemente al Regolamento (CE) 1606/2002 o, qualora non applicabile, ai principi contabili di uno Stato membro, nel caso di emittenti della Comunità. Nel caso di emittenti di paesi terzi, le informazioni finanziarie devono esser redatte conformemente ai principi contabili internazionali adottati sulla base della procedura di cui all articolo 3 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 o ai principi contabili nazionali di un paese terzo equivalenti ai predetti principi. Qualora non siano conformi ai predetti principi, le informazioni finanziarie devono essere presentate in forma di bilancio riesposto.

15 Le informazioni finanziarie sottoposte a revisione relative agli ultimi due esercizi devono essere presentate e redatte in una forma coerente con quella che sarà adottata per i successivi bilanci annuali pubblicati dall emittente, per quanto riguarda i principi contabili, le politiche e la normativa applicabili a tali bilanci. Se l emittente opera nel suo attuale settore di attività economica da meno di un anno, le informazioni finanziarie sottoposte a revisione relative a tale periodo devono essere redatte conformemente ai principi applicabili ai bilanci annuali ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 o, qualora non applicabili, ai principi contabili nazionali di uno Stato membro, nel caso di emittenti della Comunità. Nel caso di emittenti di paesi terzi, le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati devono essere redatte conformemente ai principi contabili internazionali adottati sulla base della procedura di cui all articolo 3 del regolamento (CE) n. 1606/2002 o ai principi contabili nazionali di un paese terzo equivalenti ai predetti principi. Le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati devono essere sottoposte a revisione. Se le informazioni finanziarie sottoposte a revisione sono redatte conformemente ai principi contabili nazionali, le informazioni finanziarie previste al presente punto devono includere almeno: a) lo stato patrimoniale; b) il conto economico; c) un prospetto indicante tutte le variazioni del patrimonio netto, oppure le variazioni del patrimonio netto diverse da quelle derivanti da operazioni in conto capitale effettuate con i proprietari e le distribuzioni ai proprietari; d) il rendiconto finanziario; e) i criteri contabili e le note esplicative Le informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati devono essere sottoposte a revisione contabile indipendente oppure devono essere oggetto di una dichiarazione indipendente che attesti che ai fini della redazione del documento di registrazione che esse forniscono un quadro fedele e corretto, conformemente ai principi contabili vigenti in uno Stato membro oppure a principi equivalenti. Introduzione: Rielaborazioni ai sensi del paragrafo 2 del punto Il presente testo offre raccomandazioni sull applicazione in diverse circostanze del secondo paragrafo del punto 20.1 dell Allegato I, specialmente nelle situazioni in cui tale norma comporti la rielaborazione di informazioni finanziarie già pubblicate. 52. Il secondo paragrafo del punto 20.1 è stato introdotto soprattutto per via della situazione particolare delle imprese che chiedono per la prima volta di collocare i loro titoli sul mercato e di quotare gli stessi su un mercato regolamentato dell UE. Infatti, le imprese che fanno richiesta di

16 collocare i loro titoli sul mercato per la prima volta (non sempre però) devono cambiare l insieme dei principi contabili 1 che sono soliti utilizzare dopo l ammissione alle quotazioni di borsa. In molti casi, tali imprese saranno portate a adottare gli IAS/IFRS quale base per i loro bilanci consolidati, invece dei principi contabili nazionali utilizzati in sede di redazione e deposito del prospetto informativo iniziale In questo caso è importante le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati presentate agli investitori all interno di un prospetto informativo siano comparabili sia nell ambito dell analisi dei risultati passati presentata in quel momento sia in relazione alle modalità future di presentazione (a quotazione avvenuta). Come rilevato in seguito, la rielaborazione di informazioni finanziarie precedentemente pubblicate conformemente agli IAS/IFRS (redatte inizialmente in base ai principi contabili nazionali) garantirà un più alto livello di trasparenza e comparabilità. 54. Il secondo paragrafo del punto 20.1 dell Allegato I si applica anche a situazioni in cui l insieme dei principi contabili utilizzati nei bilanci da pubblicare successivamente sia identico all insieme dei principi contabili utilizzato negli ultimi bilanci pubblicati. Sono fornite raccomandazioni anche sulle modalità con cui gli emittenti dovrebbero tenere conto, ai fini della presentazione delle informazioni finanziarie degli esercizi passati, dei principi contabili o dei criteri di valutazione che, all interno dell insieme dei principi, saranno adottati dall emittente, volontariamente o perché imposti dall UE o da norme nazionali. 55. L esempio fornito di seguito illustrerà alcune delle possibili situazioni. Si consideri un emittente che deve redigere un prospetto informativo per un offerta pubblica e per l ammissione alla quotazione dei titoli su un mercato regolamentato nel L emittente è tenuto a presentare i bilanci, p. es., a marzo di ogni anno. L esercizio si chiude il 31 dicembre. a. Situazione a: l insieme dei principi contabili cambierà (nel bilancio da pubblicare successivamente). Caso A in basso L emittente è una matricola e ha utilizzato i principi contabili nazionali per redigere i bilanci per il 2007, 2008 e Ai sensi del Regolamento 1606/2002, l emittente dovrà applicare gli IAS/IFRS a partire dal 1 gennaio 2010 (e presentare i dati comparativi redatti in base agli IAS/IFRS al 31 dicembre 2009). Se l IPO avviene dopo marzo 2010, il bilancio da pubblicare successivamente sarà quello del 2010, ossia il bilancio redatto in base agli IAS/IFRS per l esercizio che si chiude il 31 dicembre 2010 e da presentare entro marzo Per insieme di principi contabili si intende un complesso completo e coerente di norme contabili emesse da un organismo ufficialmente riconosciuto, quali i principi contabili nazionali o GAAP e gli IAS/IFRS. Il rispetto di un insieme di principi contabili in genere comporta il rispetto di tutti gli obblighi relativi a ciascun principio e a ciascuna interpretazione. 2 Conformemente all articolo 4 del Regolamento UE 1606/2002 del 19 luglio 2002 sull applicazione dei principi contabili internazionali, le società i cui titoli sono quotati su mercati regolamentati devono applicare gli IAS/IFRS omologati per la redazione e la presentazione dei loro bilanci consolidati. Per altre società, l applicazione degli IAS/IFRS dipende dalla scelta degli Stati membri interessati, i quali possono imporre o consentire l applicazione di questi principi. L aspettativa di lungo termine è che gran parte delle società che chiederà l ammissione alle quotazioni redigerà i bilanci consolidati in conformità agli IAS/IFRS prima di essere quotata, in quanto ciò faciliterà il processo di ammissione. Tuttavia è necessario prevedere la situazione in cui gli emittenti applicano i principi contabili nazionali prima di quotarsi.

17 Una situazione analoga è quella degli emittenti che decidono volontariamente al momento dell IPO di adottare gli IAS/IFRS per la preparazione del bilancio al 31 dicembre 2009, anche se le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state redatte conformemente ai principi contabili nazionali. b. Situazione b: l insieme dei principi contabili non cambia (nel bilancio da pubblicare successivamente). Caso B in basso. i. L emittente ha già utilizzato gli IAS/IFRS per il bilancio consolidato (in questo caso l emittente è già quotato o, se l emittente è una matricola ma ha utilizzato gli IAS/IFRS prima dell offerta, in conformità alle norme nazionali di presentazione dei bilanci). ii. L emittente è una matricola e ha utilizzato i principi contabili nazionali per i suoi bilanci consolidati relativi al 2006, 2007 e Dato che l IPO ha luogo prima di marzo 2010, il bilancio da pubblicare successivamente è quello del 2009, un bilancio redatto in conformità ai principi contabili nazionali. A. Gli emittenti applicano un diverso insieme di principi contabili negli ultimi bilanci pubblicati e nel bilancio da pubblicare successivamente Presentazione delle informazioni finanziarie degli esercizi passati 56. In questo caso, l emittente è tenuto a riesporre completamente le informazioni finanziarie relative agli ultimi due esercizi (nella fattispecie il 2009 e il 2008). La rielaborazione si applica a tutte le parti e a tutti gli aspetti del bilancio. Le informazioni finanziarie rielaborate devono essere sottoposte a revisione contabile o comunque devono essere oggetto di una relazione. 57. L emittente non è tenuto a riesporre il primo anno (in questo caso il 2007) ma l inclusione del primo anno nel prospetto informativo resta obbligatorio ai sensi del paragrafo 1 del punto 20.1 (per i documenti di registrazione per le azioni). Nel caso in cui decida di non riesporre il primo anno, l emittente può adottare uno schema di presentazione per i tre anni di informazioni finanziarie che consenta la comparabilità e la continuità nel tempo. 58. Questo approccio prevede l uso del periodo intermedio (2008) come ponte fra il primo anno (2007) e il terzo (2009). I risultati del periodo intermedio sono redatti in base ai due diversi principi contabili. 59. Schema indicativo nel caso in cui le informazioni siano presentate su una stessa pagina Voci di bilancio Esercizio IFRS Esercizio 2008 IFRS (dati rielaborati) Esercizio 2008 principi contabili precedenti (dati pubblicati in passato) Esercizio 2007 principi contabili precedenti (dati pubblicati in passato)

18 60. Gli emittenti possono scegliere di presentare le informazioni finanziarie redatte in conformità ai principi contabili precedenti utilizzando l approccio a ponte descritto in precedenza quando i vecchi e i nuovi schemi di presentazione sono sufficientemente comparabili. In caso contrario, possono presentare i bilanci redatti in conformità ai precedenti principi contabili in pagine diverse. 61. L approccio a ponte può essere utilizzato anche quando le informazioni finanziarie degli esercizi passati coprono 2 anni e la rielaborazione è prevista solo per l anno più recente. Si applica quindi, per esempio, agli emittenti di titoli di debito e strumenti derivati ai sensi del punto 13.1 dell Allegato IV e ai sensi del punto 11.1 dell Allegato IX e per emittenti di strumenti finanziari emessi a fronte di operazioni di cartolarizzazione ai sensi del punto 8.2 dell Allegato VII. Quando si considera l emittente una società che redige per la prima volta il bilancio conformemente agli IFRS? 62. Nelle circostanze descritte in precedenza, un altra questione è sapere se l emittente deve essere considerato una società che redige per la prima volta il bilancio conformemente agli IFRS ai fini dell applicazione dell IFRS 1, Adozione per la Prima Volta degli International Financial Reporting Standards. In altre parole, facendo riferimento all esempio dato in precedenza, l emittente è considerato una società che redige per la prima volta in occasione del bilancio per il 2009 (rielaborato in base agli IAS/IFRS in base alla regola della riesposizione di cui al paragrafo 2 del punto 20.1) o in occasione del bilancio per il 2010 (applicazione del Regolamento UE 1606/2002)? 63. Il paragrafo 3 dell IFRS 1 indica che Il primo bilancio redatto in base agli IFRS di un entità è il primo bilancio annuale in cui l entità adotta gli IFRS, con una dichiarazione esplicita e senza riserve all interno dello stesso di adesione agli IFRS. Il paragrafo 4 dello Standard aggiunge che l IFRS 1 non si applica quando un entità smette di presentare i bilanci in conformità ai principi contabili nazionali, dopo averli già presentati unitamente a un altro bilancio che conteneva una dichiarazione esplicita e senza riserve di adesione agli IFRS. 64. Da quanto sopra si evince che quanto l emittente di azioni deve presentare i bilanci sottoposti a revisione contabile rielaborati in conformità agli IAS/IFRS per gli ultimi due anni nel prospetto informativo, tale emittente dovrebbe applicare l IFRS 1 per il bilancio che copre l ultimo anno presentato. Tornando all esempio, l emittente di azioni potrebbe applicare l IFRS 1 al bilancio del 2009 (rielaborato in base agli IFRS) e ciò implica che il bilancio per il 2008 sarà rielaborato in base agli IAS/IFRS a fini di comparabilità. 3 Quale IFRS si deve applicare? 65. Fondamentalmente, c è l obbligo di applicare tutti gli IAS/IFRS omologati per l applicazione nell UE (ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002) alla data del bilancio da pubblicare successivamente. 3 Questa fattispecie non si applica sia agli emittenti di titoli di debito e di strumenti derivati, che non sono tenuti a presentare due anni in base agli IAS/IFRS nel prospetto informativo, ma solo l anno più recente. In questi casi il bilancio redatto conformemente agli IFRS compreso nel prospetto informativo non può essere considerato un bilancio di prima adozione.

19 66. In alcuni casi può essere difficile conoscere con sufficiente certezza quali principi contabili o criteri di valutazione saranno applicabili nel bilancio da pubblicare successivamente. Per esempio se l offerta pubblica è realizzata nel 2010, fino a questo momento il bilancio da pubblicare successivamente (2010) non è compreso nel prospetto informativo. Quindi, quando il prospetto informativo è redatto e depositato, l emittente può non essere consapevole di tutti i possibili principi contabili nuovi o modificati che saranno in vigore per il bilancio del In alcuni (rari) casi, l applicazione retrospettiva dei futuri principi contabili nuovi o modificati potrebbe non essere consentita. 67. La rielaborazione delle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati non sarà generalmente possibile in tali situazioni. In queste situazioni, oltre agli obblighi dello IAS 8 (v. di seguito), l emittente terrà conto, conformemente al punto 20.1 del Regolamento sui prospetti informativi, di questi futuri principi contabili e criteri di valutazione nuovi o modificati che si applicano al bilancio del 2010, fornendo ulteriori informazioni nel caso in cui le informazioni siano disponibili e l impatto di tali informazioni sulla situazione economico-patrimoniale sia ritenuto rilevante. B. Emittenti che applicano gli stessi principi contabili nel bilancio pubblicato in passato e nel bilancio da pubblicare successivamente (siano essi principi contabili nazionali o IAS/IFRS) 68. In questo caso l emittente dovrebbe essenzialmente rispettare gli obblighi dei principi contabili applicabili che si riferiscono ai cambiamenti dei criteri di valutazione e/o agli obblighi relativi alla transizione nei nuovi principi. Tali obblighi garantiscono la comparabilità storica fra tutti i periodi finanziari presentati (ossia l applicazione retrospettiva e la rielaborazione e/o l offerta di ulteriori informazioni). 69. Per quanto riguarda gli IAS/IFRS, questo aspetto è coperto dallo IAS 8 Principi contabili, cambiamenti nelle stime ed errori e da specifiche disposizioni transitorie in qualsiasi IAS/IFRS. 70. Il principio fondamentale dello IAS 8 è che il cambiamento di un criterio di valutazione determinato dall applicazione iniziale di un Principio o di un Interpretazione deve aver luogo conformemente a specifiche disposizioni transitorie eventualmente presenti in tale Principio o Interpretazione. Quando un entità cambia un criterio di valutazione a seguito dell applicazione iniziale di un Principio o di un Interpretazione che non contiene specifiche disposizioni transitorie o lo cambia volontariamente, applicherà il cambiamento in maniera retrospettiva (IAS 8, paragrafo 49 et seq.). 71. Il Principio usa il criterio della impraticabilità per l esenzione dal cambiamento delle informazioni comparative quando i cambiamenti dei criteri di valutazione sono applicati in maniera retrospettiva. Il Principio contiene una definizione di impraticabile e raccomandazioni sulla sua interpretazione. Lo IAS 8 prevede che quando un entità non ha applicato un nuovo Principio o una nuova Interpretazione che è stata emessa ma non è ancora entrata in vigore, la stessa entità deve fornire ulteriori informazioni. 72. Sulla base di questi obblighi si evince che, per la redazione dei bilanci, in genere si dovranno prendere in considerazione, conformemente ai principi contabili (IAS o principi contabili nazionali), i principi contabili e i criteri di valutazione applicabili al bilancio da pubblicare

20 successivamente. Pertanto non è necessaria alcuna rielaborazione ai fini del prospetto informativo. In questi casi, l insieme dei principi contabili guideranno l emittente su come affrontare i futuri principi contabili nuovi o modificati e i criteri di valutazione applicabili al bilancio del Inoltre, l emittente terrà in considerazione, conformemente al punto 20.1 del regolamento sui prospetti informativi, futuri principi contabili nuovi o modificati e i criteri di valutazione applicabili al bilancio da pubblicare successivamente fornendo ulteriori informazioni nel prospetto informativo, ove le informazioni siano disponibili, il loro impatto sui risultati e sulla posizione finanziaria dell emittente sia ritenuto rilevante e tali informazioni non siano già contenute nel bilancio (p. es. in applicazione dello IAS 8, come spiegato in precedenza). 74. Quando un prospetto informativo per l ammissione alla quotazione di titoli contiene informazioni finanziarie relative agli esercizi passati redatte esclusivamente in base ai principi contabili nazionali, gli emittenti potrebbero considerare la possibilità di fornire ulteriori informazioni finanziarie sulla base degli IAS/IFRS (in forma sintetica o meno), in modo da fornire costantemente agli investitori informazioni comparabili (una volta ammessi alla quotazione). C. Revisione contabile delle informazioni finanziarie annuali 75. Il primo paragrafo del punto 20.1 dell Allegato I impone agli emittenti l obbligo di fornire informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sottoposte a revisione contabile per gli ultimi tre esercizi e la certificazione dei revisori per ogni anno. 76. In conformità alla quarta e settima direttiva sulle norme contabili, le società devono far sottoporre a revisione contabile i loro bilanci annuali e consolidati da una o più persone autorizzate a esercitare la professione di revisore contabile conformemente alle leggi degli Stati Membri. 4 Le stesse direttive richiedono che i conti annuali e consolidati diano un quadro fedele e corretto (articolo 2.3 della quarta Direttiva e articolo 16.3 della settima Direttiva). 77. Queste disposizioni si applicano ai conti annuali e consolidati legali di tutte le società e alla revisione contabile di tali conti. 78. Quando le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state rielaborate e viene prodotta una relazione dei revisori dei conti ai fini del prospetto informativo, la relazione dei revisori deve essere fornita su tutti i conti rielaborati presentati nel prospetto informativo. La relazione dei revisori dei conti sarà presentata conformemente alle leggi vigenti in materia negli Stati Membri sulle relazioni dei revisori dei conti. Se l emittente utilizza l approccio a ponte, che presenta il periodo intermedio in base ai due diversi principi contabili, la relazione dei revisori può riferirsi solo al bilancio rielaborato. La relazione legale dei revisori è richiesta per il primo periodo nel caso in cui si adotta l approccio a ponte. 79. L ultimo paragrafo del punto 20.1 di cui in precedenza recita: Le informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati devono essere sottoposte a revisione contabile indipendente oppure devono essere oggetto di una dichiarazione indipendente che attesti che ai fini della redazione del documento di registrazione che esse forniscono un quadro fedele e corretto, conformemente ai principi contabili vigenti in uno Stato membro oppure a principi equivalenti 4 Articolo 51 della Quarta Direttiva del Consiglio (78/660/CEE) del 25 luglio 1978 (conti annuali) e articolo 37 della Settima Direttiva del Consiglio 83/349/CEE del 13 giugno 1983 (conti consolidati).