DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI COMPENSI PIANO PREMI FEDELTA BASATO SU AZIONI REDATTO AI SENSI DELL ARTICOLO 84-BIS DEL REGOLAMENTO N

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1 DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI COMPENSI PIANO PREMI FEDELTA BASATO SU AZIONI REDATTO AI SENSI DELL ARTICOLO 84-BIS DEL REGOLAMENTO N APPROVATO DALLA CONSOB CON DELIBERA DEL 14 MAGGIO 1999 Vicenza, 3 aprile 2012

2 Documento informativo che forma oggetto di relazione illustrativa dell organo amministrativo per l assemblea convocata per deliberare i piani di compensi basati su strumenti finanziari Premessa Il presente documento informativo (di seguito il Documento Informativo ) è redatto ai sensi dell articolo 84 bis del Regolamento Emittenti (come di seguito definito). Il Documento Informativo è redatto, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell Allegato 3A del Regolamento Emittenti. Il Documento Informativo si riferisce al piano di compensi destinato a tutti i dipendenti della Società come Premio Fedeltà (di seguito il Piano Premi Fedeltà o il Piano ) comportante anche la possibilità di assegnazione di azioni della Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. a seguito della permanenza in servizio presso la Banca medesima per 25 e 35 anni, ovvero la permanenza per almeno 20 anni nel grado minimo di Quadro Direttivo di III livello (ex funzionario). Il Piano non è di particolare rilevanza ai sensi dell art. 84 bis, comma 2 del Regolamento Emittenti. Il Piano Premi Fedeltà è stato sottoposto in data 23 marzo 2010 al Comitato Remunerazioni della Banca, che ha espresso al riguardo parere favorevole, ed è stato approvato dall assemblea ordinaria del 24 aprile Si premette, altresì, che nel documento informativo relativo al Piano Premi Fedeltà pubblicato ed approvato dall Assemblea del 24 aprile 2010, era stata indicata una stima prospettica riferita agli esercizi 2011 e In data 29 novembre 2011 e in data 10 gennaio 2012 il Consiglio di Amministrazione optando esclusivamente per i criteri di cui ai punti i) e ii), del paragrafo 3.1 ha autorizzato l erogazione dei premi fedeltà riferiti all anno 2011 mediante l attribuzione agli aventi diritto fino ad un massimo di complessive nr azioni detenute in proprietà (in luogo delle stimate nel documento informativo in precedenza approvato dall Assemblea). Tale incremento è da ricondursi all incorporazione di Cassa di Risparmio di Prato in Banca Popolare di Vicenza, avvenuta in data successiva alla redazione del documento informativo relativo al Piano Premi Fedeltà 2010, e più precisamente in data 31 dicembre Per il personale di Cassa di Risparmio di Prato, infatti, trovano applicazione le previsioni in essere presso Banca Popolare di Vicenza, in ambito di assegnazione delle azioni a seguito della maturazione dei 35 anni di anzianità di servizio e dei 20 anni di servizio nel grado per i quadri direttivi (QD3 QD4). Si rappresenta, pertanto, che in ragione delle suddetta variazione relativa all anno 2011 e prospetticamente anche per il 2012 si provvede a sottoporre all approvazione dell assemblea ordinaria, convocata per il 27 aprile 2012 in prima convocazione e per il 28 aprile 2012 in seconda convocazione, il documento informativo relativo al Piano Premi Fedeltà con le suddette modifiche. Si precisa che nel presente documento tutte le parti relative ai piani rilevanti come definiti nell art. 84 bis, comma 2 del Regolamento emittenti, non verranno valorizzate in quanto il predetto comma 2 dell art. 84 bis, non è applicabile alla Società in virtù dell espressa esenzione prevista dall art. 111 comma 1 bis del Regolamento Emittenti. Il Piano è stato sottoposto in data 3 aprile 2012 al Comitato Remunerazioni della Banca, che ha espresso al riguardo parere favorevole, e sarà sottoposto all approvazione dell assemblea ordinaria convocata per il 27 aprile 2012 in prima convocazione e per il 28 aprile 2012 in seconda convocazione. Documento Informativo 1

3 Il Documento Informativo, predisposto secondo le suddette modalità, è a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a., in Vicenza, Via Btg. Framarin 18, nonché sul sito internet Il Documento Informativo è stato altresì inviato a due agenzie di stampa e contestualmente trasmesso alla Consob. Definizioni Nel presente Documento Informativo sono usate le seguenti definizioni: Azioni Consiglio di Amministrazione Documento Informativo Piano o Piano Compensi le azioni ordinarie della Società; il Consiglio di Amministrazione della Società; come già indicato in Premessa, il presente documento informativo, redatto ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 84 bis, commi 1 e 1 bis, del Regolamento Emittenti; Ha il significato di cui in Premessa; Regolamento Emittenti il Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti (adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999 e successive modifiche); Società o Capogruppo la BANCA POPOLARE DI VICENZA Società cooperativa per azioni, con sede legale in Vicenza, via Battaglione Framarin n. 18; Tabella la Tabella numero 1, sezione 2, del quadro 1, unita allo schema 7 dell Allegato 3 A del Regolamento Emittenti, la quale è allegata al presente Documento Informativo; TUB TUF Indica il Decreto Legislativo 1 settembre 1993 n. 385 Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia ; Indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58: "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52"; TUIR Indica il Testo Unico delle Imposte sui Redditi, approvato con D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 e successive modifiche; Gruppo la Società e le società controllate dalla stessa ai sensi dell articolo 2359 del codice civile. Documento Informativo 2

4 1. Soggetti destinatari 1.1 L indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate. Non applicabile in quanto, stante la natura del Piano, lo stesso non è indirizzato ad amministratori della Società e non sussiste alcun collegamento tra la concomitante funzione di amministratore in società controllate dalla Società eventualmente ricoperta da taluno dei destinatari del Piano e le Azioni allo stesso assegnate. 1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente. I destinatari del Piano sono la generalità dei dipendenti della Società che alla data di assegnazione del Premio prestino ancora servizio presso la stessa e che, alla data del 31 dicembre dell anno precedente all assegnazione del Premio, abbiano un rapporto di lavoro a tempo indeterminato fatte salve le ipotesi di pensionamento e di adesione al Fondo di Solidarietà di cui al D.M. 28 aprile 2000 n. 158 e abbiano maturato, a tale data, i seguenti requisiti: i) servizio presso la Società per 25 anni, o ii) servizio presso la Società per 35 anni o iii) servizio presso la Società per 20 anni nel grado minimo di Quadro Direttivo di III livello. 2. Le ragioni che motivano l'adozione del piano 2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l attribuzione dei piani. Premiare la fedeltà dei dipendenti nei confronti della Società. Il Piano trova riferimento anche nelle istanze avanzate dalle rappresentanze sindacali e prescinde da ogni valutazione sia di merito che di contenuto dell attività svolta dal dipendente, avendo rilievo esclusivamente la permanenza al servizio della Società e/o nella qualifica minima di Quadro Direttivo di III livello per un determinato periodo di tempo. 2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari. Non applicabile. 2.3 Elementi alla base della determinazione dell entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione. Anzianità di servizio Numero Azioni attribuite 25 anni di servizio 60 azioni 35 anni di servizio 100 azioni 20 anni di servizio nel grado minimo di Quadro Direttivo di III livello 100 azioni 2.4 Le ragioni alla base dell eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da Documento Informativo 3

5 controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile. Si precisa che il Piano non prevede l assegnazione di strumenti finanziari del tipo sopra descritto. 2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile cha hanno inciso sulla definizione dei piani. Il controvalore delle Azioni assegnate fino alla concorrenza di Euro 2.065,83 per periodo d imposta non concorre alla formazione del reddito di lavoro dipendente ai sensi di quanto previsto dal TUIR. 2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n Non è previsto il sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti 3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell attuazione del piano. Il Piano potrà trovare esecuzione, a discrezione del Consiglio di Amministrazione: i) mediante attribuzione agli aventi diritto di Azioni detenute dalla Società in proprietà; o ii) in presenza di idonea delega da parte dell assemblea, mediante attribuzione agli aventi diritto di Azioni di nuova emissione mediante utilizzo dell esistente Riserva ex articolo 2349 del codice civile, eventualmente di anno in anno ricostituita o incrementata, ovvero secondo le diverse modalità dettate dalla normativa tempo per tempo vigente; o iii) monetizzando agli aventi diritto il rispettivo controvalore economico determinato con i criteri previsti dallo Statuto Sociale; oppure iv) con modalità che prevedano in via generale anche un criterio misto delle modalità di cui ai punti i), ii) e iii) che precedono. Il Premio sarà comunque assegnato secondo la modalità di cui al punto iii) che precede, laddove alla data di assegnazione il dipendente assegnatario del Premio venisse a possedere, a seguito dell assegnazione del Premio in Azioni, un numero di Azioni inferiore al quantitativo minimo previsto dallo statuto della Società per l ammissione a socio. 3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l amministrazione e loro funzione e competenza. Si richiama quanto già indicato al paragrafo 3.1 che precede. 3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base. Non applicabile. 3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie). Documento Informativo 4

6 L attuazione del Piano potrà comportare l assegnazione gratuita di Azioni della Società secondo quanto descritto al punto 3.1 che precede. 4. Caratteristiche degli strumenti attribuiti 4.1 La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right). Il Piano prevede, secondo quanto precisato al paragrafo 3.1, anche l assegnazione gratuita di Azioni ai destinatari del Piano medesimo che abbiano i requisiti di cui al precedente paragrafo L indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti. Il Piano ha durata triennale. Si precisa che per triennio di durata di tale Piano devono intendersi gli esercizi 2010, 2011 e 2012, ai fini della maturazione dei requisiti richiesti dal Piano medesimo in capo agli aventi diritto, fermo restando che verrà data esecuzione al Piano nell anno immediatamente successivo a quello in cui sono maturati tali requisiti in capo agli aventi diritto. 4.3 Il termine del piano. Il termine del Piano, quanto alla maturazione dei requisiti in capo agli aventi diritto, è il 31 dicembre Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie. Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 3 dicembre 2010, in attuazione del Piano e in forza della suddetta delega attribuitagli dall'assemblea ordinaria, ha deliberato di procedere all'assegnazione, nel rispetto dei criteri individuati dal Piano, a n. 73 dipendenti di n azioni. Considerando che 17 dipendenti hanno optato per la monetizzazione del relativo controvalore, è stato assegnato un numero di azioni come riportato nel seguente schema: Anno di assegnazione 2011 riferito all esercizio 2010 CATEGORIE DI DIPENDENTI NUMERO STRUMENTI FINANZIARI ASSEGNATI Dirigenti 300 Quadri Direttivi 2800 Aree Professionali 1340 Come già precisato in premessa, in data 29 novembre 2011 e in data 10 gennaio 2012 il Consiglio di Amministrazione optando esclusivamente per i criteri di cui ai punti i) e ii), del paragrafo 3.1 ha autorizzato l erogazione dei premi fedeltà riferiti all anno 2011 mediante l attribuzione agli aventi diritto fino ad un massimo di complessive nr azioni detenute in proprietà (in luogo delle stimate nel documento informativo in precedenza approvato dall Assemblea). Documento Informativo 5

7 Si ricorda che tale incremento è da ricondursi all incorporazione di Cassa di Risparmio di Prato in Banca Popolare di Vicenza, avvenuta in data successiva alla redazione del documento informativo relativo al Piano Premi Fedeltà 2010, e più precisamente in data 31 dicembre Per il personale di Cassa di Risparmio di Prato, infatti, trovano applicazione le previsioni in essere presso Banca Popolare di Vicenza, in ambito di assegnazione delle azioni a seguito della maturazione dei 35 anni di anzianità di servizio e dei 20 anni di servizio nel grado per i quadri direttivi (QD3 QD4). Si stima, pertanto, che per il restante periodo di durata del Piano saranno assegnate un numero di Azioni come riassunto negli schemi seguenti. Anno di assegnazione 2012 riferito all esercizio 2011 CATEGORIE DI DIPENDENTI NUMERO STRUMENTI FINANZIARI DA ASSEGNARE Dirigenti 200 Quadri Direttivi 5640 Aree Professionali 3300 Anno di assegnazione 2013 riferito all esercizio 2012 CATEGORIE DI DIPENDENTI NUMERO STRUMENTI FINANZIARI DA ASSEGNARE Dirigenti 460 Quadri Direttivi 5940 Aree Professionali Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati. Si rinvia a quanto previsto al paragrafo L indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi. Ai sensi dell articolo 51 del TUIR, le Azioni assegnate, fino al controvalore di Euro 2.065,83 per periodo d imposta, sono soggette a vincolo di inalienabilità per tre anni dalla data di assegnazione e pertanto entro tale limite non concorrono a formare il reddito di lavoro del dipendente; laddove peraltro il beneficiario intenda alienare dette Azioni assegnate prima del decorso dei tre anni, dovrà procedere al pagamento della relativa tassazione; il controvalore delle Azioni assegnate per periodo d imposta eccedente il suddetto importo sarà comunque soggetto a tassazione. 4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall esercizio di tali opzioni. Non applicabile. 4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro. Documento Informativo 6

8 In linea generale è prevista la perdita dei diritti in caso di risoluzione del rapporto di lavoro, fatte salve le ipotesi di pensionamento e di adesione al Fondo di Solidarietà di cui al D.M. 28 aprile 2000 n. 158, nell anno di maturazione dell anzianità prevista dal Piano. 4.9 L indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani. Il Piano non prevede cause di annullamento Le motivazioni relative all eventuale previsione di un riscatto, da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto. Non applicabile: non è prevista alcuna forma di riscatto delle Azioni da parte della Società Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l acquisto delle azioni ai sensi dell art. 2358, comma 3 del codice civile. Non applicabile L indicazione di valutazioni sull onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano. Sulla base dell attuale valore nominale delle Azioni e dell ultimo prezzo delle stesse approvato dall assemblea del 30 aprile 2011, nonché della stima degli oneri contributivi connessi all assegnazione, il costo complessivo atteso dei restanti due anni del Piano può stimarsi pari a circa Euro 1,4 milioni L indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso. La percentuale delle Azioni che, stando ad una previsione prospettica dei beneficiari del Piano e all attuale valore nominale delle Azioni medesime, potrebbe essere emessa nei restanti due anni di durata del Piano è pari allo 0,025% del totale delle azioni rappresentative del capitale sociale della Capogruppo alla data di pubblicazione del Documento Informativo. Tale percentuale è pertanto irrilevante e decisamente marginale ai fini di un possibile effetto diluitivo, tenendo conto dell entità delle Azioni in circolazione e della durata del Piano Gli eventuali limiti previsti per l esercizio del diritto di voto e per l attribuzione dei diritti patrimoniali. Ogni socio, in conformità a quanto previsto dall art.24 dello Statuto della Società, ha diritto di intervenire alle assemblee, sia ordinarie che straordinarie, e di esercitarvi il diritto di voto, purché risulti iscritto nel libro soci da almeno novanta giorni prima di quello fissato per l assemblea di prima convocazione e sia in possesso della comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della legislazione vigente, attestante l avvenuto deposito delle azioni due giorni non festivi prima dell assemblea. Per tale periodo, e fino a che l assemblea non abbia avuto luogo, le azioni resteranno indisponibili. Ogni socio ha un solo voto, qualunque sia il numero delle azioni di cui è titolare. L art 13 dello Statuto della Società, richiamando nella sostanza l art. 30 del T.U.B., prevede che nessuno può detenere, direttamente o indirettamente, attraverso società controllate o prestanomi, azioni in misura Documento Informativo 7

9 eccedente lo 0,50% del capitale sociale; tale divieto può essere derogato solo nei casi previsti dalla legge. La Società appena rilevato il superamento di tale limite, è tenuta a contestare al detentore la violazione del divieto. Le azioni eccedenti devono essere alienate entro un anno dalla contestazione; trascorso tale termine, i relativi diritti patrimoniali maturati sino all alienazione delle azioni eccedenti vengono acquisiti dalla Società. Ai fini dell ammissione a socio è richiesta la presentazione della certificazione attestante la titolarità di almeno cento azioni. Ai sensi dell art. 10 dello statuto della Società, l ammissione a socio è deliberata dal consiglio di amministrazione su domanda scritta dell interessato, deve essere annotata a cura del consiglio di amministrazione del libro soci e comunicata all interessato. La domanda di ammissione a socio si intende comunque accolta qualora non venga comunicata al domicilio del richiedente una determinazione contraria entro 90 giorni dal momento in cui la domanda è pervenuta alla Società. Le delibere di rigetto devono essere motivate avuto riguardo all interesse della Società, alle prescrizioni statutarie e allo spirito della forma cooperativa. Coloro ai quali il consiglio di amministrazione abbia rifiutato l ammissione a socio e siano portatori legittimati di azioni possono esercitare soltanto i diritti aventi contenuto patrimoniale Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile. Ai sensi di quanto previsto dall articolo 6 dello Statuto della Società, su proposta del Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, l assemblea dei soci approva annualmente, in sede di esame del bilancio, anche tenuto delle riserve patrimoniali risultanti dal bilancio stesso, l importo che deve essere versato in aggiunta al valore nominale per ogni nuova azione. Allo stesso valore complessivo ha luogo il rimborso delle azioni della Società per i casi di scioglimento del rapporto sociale previsti dallo Statuto che si verifichino nel corso dell esercizio Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l allegata tabella n. 1. Si allega tabella relativa al quadro 1 sezione 2 dell allegato 3 A schema 7 al Regolamento Emittenti. BANCA POPOLARE DI VICENZA S.C.P.A. F.to Il Presidente Cav. Lav. dott. Giovanni Zonin Documento Informativo 8

10 QUADRO 1 Strumenti finanziari diversi dalle opzioni Nominativo o categoria Qualifica Sezione 2 Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione: del CdA di proposta per l assemblea Data della delibera assembleare Descrizione strumento Numero strumenti assegnati da parte del Consiglio di Amministrazione Data assegnazione da parte del Consiglio di Amministrazione Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti Prezzo di mercato alla data di assegnazione Termine della restrizione di vendita degli strumenti Dirigenti 24/04/2010 Azione 660 ( 1 ) N.D. N.D. N.D. N.D. Note: ( 1 ) Prospetticamente sulla base delle informazioni alla data di pubblicazione del Documento Informativo deve intendersi il numero di Azioni che saranno assegnate nel periodo di validità del Piano Documento Informativo 9

11 Quadri Direttivi 24/04/2010 Azione ( 1 ) N.D. N.D. N.D. N.D. Note: ( 1 ) Prospetticamente sulla base delle informazioni alla data di pubblicazione del Documento Informativo deve intendersi il numero di Azioni che saranno assegnate nel periodo di validità del Piano Aree Professionali (Impiegati) 24/04/2010 Azione ( 1 ) N.D. N.D. N.D. N.D. Note: ( 1 ) Prospetticamente sulla base delle informazioni alla data di pubblicazione del Documento Informativo deve intendersi il numero di Azioni che saranno assegnate nel periodo di validità del Piano Documento Informativo 10