Modello di organizzazione, gestione e controllo

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1 T E C N O I N O X via Torricelli, Porcia Pordenone - Italy tel fax tecnoinox@tecnoinox.it Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 Parte generale MOGC_PG_00 03/2014 and now, let's cook! Documento di proprietà di Tecnoinox Srl - Vietata la riproduzione e la diffusione senza specifica autorizzazione scritta

2 Il presente documento è stato: Emesso da RSGI Approvato da L Amministratore Il Presidente CdA Delegato ed è disponibile nella rete informatizzata aziendale. Porcia, 18/03/2014 MOGC_PG_00 03/2014 P a g i n a 2

3 INDICE 1. INTRODUZIONE I DESTINATARI DEL MODELLO IL DECRETO LEGISLATIVO 231/ GLI ENTI RESPONSABILI PER ILLECITI AMMINISTRATIVI DIPENDENTI DA REATO LE FATTISPECIE DEI REATI PRESUPPOSTO I CRITERI DI ASCRIZIONE DELLA RESPONSABILITÀ ALL ENTE SINDACATO DI IDONEITÀ L' ESIMENTE DELLA RESPONSABILITÀ: IL MODELLO ORGANIZZATIVO LE LINEE GUIDA DÌ CONFINDUSTRIA IL MODELLO ORGANIZZATIVO DI TECNOINOX SRL: SCELTA E FINALITA L APPROCCIO ADOTTATO E LA STRUTTURA DEL MODELLO IL RAPPORTO TRA IL MODELLO E IL CODICE ETICO MODELLO DÌ GOVERNANCE E SISTEMA ORGANIZZATIVO DI TECNOINOX SRL IL SISTEMA DI DELEGHE E PROCURE Principi generali Deleghe e Procure. Requisiti essenziali Deleghe e Procure attualmente in vigore I REATI PRESUPPOSTO RILEVANTI E L INDIVIDUAZIONE DELLE ATTIVITÀ SENSIBILI L ADOZIONE E LE MODIFICHE DEL MODELLO IL SISTEMA DISCIPLINARE E SANZIONATORIO PRESUPPOSTI MISURE PER I LAVORATORI SUBORDINATI MISURE NEI CONFRONTI DEI DIRIGENTI MISURE NEI CONFRONTI DEGLI AMMINISTRATORI, DEI SINDACI E DEI MEMBRI DELL ODV MISURE NEI CONFRONTI DEI SOGGETTI ESTERNI L ORGANISMO DI VIGILANZA REQUISITI DELL ODV Indipendenza Professionalità Autonomia nei poteri di iniziativa e controllo FUNZIONI, ATTIVITA E POTERI FLUSSI INFORMATIVI VERSO L ODV Gestione delle informazioni FLUSSI INFORMATIVI VERSO IL MANAGEMENT AZIENDALE LA DIFFUSIONE DEL MODELLO NEL CONTESTO AZIENDALE ED ALL ESTERNO CLAUSOLA GENERALE P a g i n a 3 MOGC_PG_00 03/2014

4 1. INTRODUZIONE Il Decreto Legislativo n. 231/2001 ( di seguito il Decreto ) ha introdotto il principio della responsabilità amministrativa delle società per determinati reati commessi nell interesse o a vantaggio della società stessa, da parte di suoi rappresentanti o dipendenti in posizione apicale o sottoposti alla direzione o vigilanza di questi. Al fine di assicurare adeguata prevenzione della commissione dei reati presupposto in ambito Ambiente & Sicurezza previsti dal Decreto e in ottemperanza alle prescrizioni dello stesso, il Consiglio di Amministrazione di Tecnoinox srl ( di seguito la Società ) ha provveduto ad adottare un proprio Modello di organizzazione, gestione e controllo ( di seguito il Modello ). Il presente Modello è stato adottato in prima emissione con delibera del Consiglio di Amministrazione di Tecnoinox srl del 18 Marzo I DESTINATARI DEL MODELLO Sono destinatari ( di seguito i Destinatari ) del presente Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 231/01 della Società e si impegnano al rispetto del contenuto: gli amministratori e i dirigenti della Società ( cosiddetti soggetti apicali ); i dipendenti della Società ( cosiddetti soggetti interni sottoposti ad altrui direzione ). In forza di specifica accettazione o in forza di apposite clausole contrattuali possono essere destinatari di specifici obblighi per il rispetto del contenuto del presente Modello i seguenti soggetti esterni: i collaboratori, i consulenti e in generale i soggetti che svolgono attività di lavoro autonomo; i fornitori e i partner ( anche sottoforma di associazione temporanea di imprese, comprese le società di somministrazione di lavoro ); nella misura in cui essi operino per conto o nell interesse della Società nell ambito delle aree di attività individuate come sensibili all interno del Modello di Organizzazione, gestione e controllo. 3. IL DECRETO LEGISLATIVO 231/2001 Il D. Lgs. 231/2001 ha introdotto nel nostro ordinamento la responsabilità amministrativa degli enti collettivi avente natura sostanzialmente penale, volta a sanzionare l ente medesimo a seguito della commissione dei reati espressamente previsti dalla normativa da parte di soggetti operanti all interno dell ente in posizione apicale e/o subordinata. Con particolare riferimento all'attività delle imprese, le principali caratteristiche della normativa possono sintetizzarsi nei punti che seguono: a) la commissione di determinati reati, espressamente previsti, da parte degli amministratori o dei dipendenti subordinati determina l insorgere di due distinte responsabilità penali: l una grava sull autore materiale del reato; l altra si riconnette direttamente all ente; b) entrambe le responsabilità della persona fisica e dell ente vengono accertate dal giudice attraverso un procedimento penale; c) la responsabilità dell ente si fonda sulla cosiddetta colpa da organizzazione; d) costituisce esimente all insorgere di responsabilità dell ente l adozione e l efficace attuazione di un modello organizzativo e gestionale idoneo a prevenire la commissione dei reati potenzialmente fonte di responsabilità, nonché il controllo e la vigilanza sul funzionamento del modello medesimo. In relazione a quest ultimo aspetto può notarsi che, nell ottica del legislatore, la funzione del sistema dei modelli organizzativi e dei relativi controlli è segnatamente preventiva e muove dal presupposto che soltanto idonee e precise regole di organizzazione interna possano emarginare i fenomeni di criminalità imprenditoriale e garantire quindi che l eventuale presenza dei medesimi costituisca un ipotesi eccezionale e non facilmente ripetibile. MOGC_PG_00 03/2014 P a g i n a 4

5 È inoltre opportuno sottolineare che il legislatore ha finora previsto l adozione del modello di organizzazione, gestione e controllo in termini di facoltatività e non di obbligatorietà, con la conseguenza che la sua mancata adozione non comporta di per sé alcuna sanzione, ma espone certamente l ente al rischio di assoggettamento alle gravi sanzioni previste dalla normativa in questione GLI ENTI RESPONSABILI PER ILLECITI AMMINISTRATIVI DIPENDENTI DA REATO Il D. Lgs. 231/2001 individua l ambito soggettivo di applicazione della normativa agli enti forniti di personalità giuridica ed alle società e associazioni anche prive di personalità giuridica, ovvero con l esclusione dello Stato, degli enti pubblici territoriali, degli altri enti pubblici non economici, nonché degli enti che svolgono funzioni di rilievo costituzionale. In sostanza, possono considerarsi destinatari del Decreto: le società di capitali e cooperative, le fondazioni, le associazioni, gli enti privati e pubblici economici, gli enti privati che esercitano un servizio pubblico, gli enti privi di personalità giuridica, le società di persone, i consorzi e i comitati LE FATTISPECIE DEI REATI PRESUPPOSTO La responsabilità amministrativa in parola non consegue alla realizzazione di un qualsivoglia illecito penale; la soluzione adottata nel nostro ordinamento giuridico collega infatti la responsabilità dell ente collettivo alla commissione di uno degli illeciti ricompresi nel catalogo chiuso di illeciti penali; ciò significa che solo la commissione di uno di tali reati può determinare l insorgere della responsabilità. Tutte le fattispecie di reato richiamate dal d.lgs. 231/2001 possono essere comprese, per comodità espositiva, nelle seguenti categorie ( per l elenco e la descrizione dei singoli reati applicabili si rimanda all Appendice Normativa contenuta in ciascuna Parte Speciale ): delitti contro la pubblica amministrazione (quali corruzione, malversazione ai danni dello Stato, truffa ai danni dello Stato e frode informatica ai danni dello Stato, richiamati dagli artt. 24 e 25 del d.lgs. 231/2001); delitti contro la fede pubblica (quali falsità in monete, carte di pubblico credito e valori di bollo, richiamati dall art. 25-bis d.lgs. 231/2001); reati societari, precisamente: le false comunicazioni sociali (art c.c.), false comunicazioni sociali in danno dei soci o dei creditori (art c.c.), falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni della Società di revisione e corruzione dei revisori, impedito controllo (art. 2625, comma 2, c.c.), formazione fittizia del capitale (art c.c.), indebita restituzione di conferimenti (art c.c.), illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art c.c.), illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della Società controllante (art c.c.), operazioni in giudizio dei creditori (art c.c.), indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art c.c.), illecita influenza sull assemblea (art c.c.), aggiotaggio (art c.c.), ostacolo all esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638, commi 1 e 2, c.c.), nelle disposizioni di nuova formulazione, di cui all art. 25-ter del d.lgs. n. 231/2001; delitti in materia di terrorismo e di eversione dell ordine democratico (richiamati dall art. 25-quater d.lgs. 231/2001); delitti contro la personalità individuale (quali la prostituzione minorile, la pornografia minorile, la tratta di persone e la riduzione e mantenimento in schiavitù, richiamati dall art. 25-quinquies d.lgs. 231/2001); reati di abuso di informazioni privilegiate e di manipolazione del mercato previsti dalla parte V, titolo I-bis, capo II, del Testo Unico di cui al d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, previsti all art. 25-sexies del d.lgs. n. 231/2001, articolo aggiunto dall art. 9, L. 18 aprile 2005, n. 62 (Legge Comunitaria); P a g i n a 5 MOGC_PG_00 03/2014

6 i delitti di pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (richiamati dall art. 25- quater 1 d. lgs. 231/2001); reati transnazionali; reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi e gravissime, commessi in violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell igiene e della salute sul lavoro (richiamati dall art. 25-septies d.lgs. 231/2001); reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (richiamati dall art. 25-octies d.lgs.231/2001); reati informatici e trattamento illecito dei dati (richiamati dall art. 24-bis d.lgs.231/2001); delitti di criminalità organizzata (richiamati dall art. 24-ter d.lgs.231/01); delitti contro l'industria e il commercio (richiamati dall art. 25-bis1 d.lgs.231/01); delitti in materia di violazione del diritto d'autore (richiamati dall art.25-novies d.lgs.231/01); induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria (richiamato dall art.25-novies d.lgs.231/01); i reati ambientali previsti dall art. 3 della Direttiva 2008/99/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 novembre 2008 sulla tutela penale dell ambiente come da previsione della legge 4 giugno 2010 n. 9616; reati concernenti l impiego di lavoratori stranieri privi del permesso di soggiorno o il cui permesso sia scaduto, revocato o annullato ( richiamato dall art. 25- duodecies d.lgs 231/01). L elenco dei reati presupposto è stato ampliato nel corso tempo in ragione di successive integrazioni ed è suscettibile di essere ulteriormente modificato in futuro; tra tutte le fattispecie di reato presupposto sopra elencate, quelle considerate dal presente modello semplificato 231 sono solo quelle evidenziate in grigio afferenti per l appunto alle aree Sicurezza & Ambiente cui questo modello fa riferimento. L apparato sanzionatorio previsto dall art. 9 del D.lgs 231 a carico degli enti per il compimento dei reati sopra menzionati comprende: sanzioni amministrative di tipo pecuniario (art. 10 D.lgs 231), che possono arrivare fino a 1,5 milioni di euro; sanzioni di tipo interdittivo, quali l interdizione dall esercizio delle attività; la sospensione o revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell illecito; il divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione, l esclusione o la revoca di agevolazioni, finanziamenti, contributi e sussidi; il divieto di pubblicizzare beni o servizi; la pubblicazione della sentenza; la confisca dei beni. La sanzione pecuniaria è determinata dal giudice secondo un sistema di quote che tiene conto, per ciò che attiene il numero di quote, della gravità del fatto, del grado di responsabilità dell ente, nonché dell attività svolta per eliminare o attenuare le conseguenze del fatto e per prevenire la commissione degli illeciti (art. 11, comma 1 D.lgs 231); per ciò che riguarda l importo della singola quota, le condizioni economiche e patrimoniali dell ente allo scopo di assicurare l efficacia della sanzione (art. 11, comma 2 D.lgs 231). Le sanzioni interdittive si applicano nei casi in cui ricorra almeno una delle condizioni disciplinate all interno dell art. 13 del decreto in esame, ovvero: l ente ha tratto un profitto di rilevante entità e il reato è stato commesso da soggetti in posizione apicale ovvero da soggetti in posizione subordinata quando, in quest ultimo caso, la commissione del reato è stata determinata o agevolata da gravi carenze organizzative; in caso di reiterazione degli illeciti 1. Le sanzioni interdittive relative al divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione, al divieto di pubblicizzare beni o servizi e all interdizione dall esercizio dell attività, possono, nei casi più gravi, essere applicate in via definitiva 2.Il legislatore ha comunque previsto la possibilità di convertire le sanzioni interdittive in sanzioni di carattere pecuniario nel caso in cui l ente, prima del dibattimento di primo grado, dimostri (art. 17 D.lgs 231): MOGC_PG_00 03/2014 P a g i n a 6

7 il risarcimento integrale del danno e l eliminazione delle conseguenze dannose o pericolose del reato, o comunque che abbia efficacemente agito in tal senso; l eliminazione delle carenze organizzative che hanno determinato il reato mediante l adozione e l attuazione di modelli organizzativi in grado di prevenire il compimento di reati simili a quelli già verificatesi; la messa a disposizione del profitto conseguito ai fini della confisca. La pubblicazione della sentenza di condanna può essere disposta quando viene applicata, nei confronti dell ente, una sanzione di tipo interdittivo (art. 18 D.lgs 231). In tal caso, la sentenza può essere pubblicata, una sola volta, per intero o per estratto, in uno o più giornali indicati nella sentenza del giudice, nonché nel comune dove l ente ha la sede principale, a spese dello stesso ente (art. 18 D.lgs 231). La confisca del prezzo o del profitto conseguente alla commissione del reato è sempre disposta all interno della sentenza di condanna, salvo per la parte che può essere restituita al soggetto danneggiato (art. 19 D.lgs 231) I CRITERI DI ASCRIZIONE DELLA RESPONSABILITA ALL ENTE La realizzazione di uno dei reati presupposto sopra indicati non basta per far sorgere la responsabilità dell ente collettivo; il Decreto richiede, altresì, la sussistenza di un requisito di natura oggettiva, ossia la realizzazione del reato nell interesse e/o a vantaggio dell ente. Ne consegue che la responsabilità dell ente rimane esclusa qualora l interesse o il vantaggio perseguito faccia direttamente ed esclusivamente capo all autore del fatto reato o ad un terzo. Inoltre, altra condizione fondante la responsabilità dell ente, è quella che il reato sia stato commesso da una persona fisica in rapporto qualificato con l ente e quindi che lo stesso sia commesso da un cosiddetto soggetto in posizione apicale ovvero da un soggetto sottoposto alla sua direzione o vigilanza (artt. 6 e 7 del D. Lgs.). 1 Come stabilito dall art. 20 D.lgs. 231/2001 "Si ha reiterazione quando l'ente, già condannato in via definitiva almeno una volta per un illecito dipendente da reato, ne commette un altro nei cinque anni successivi alla condanna definitiva Può essere disposta l'interdizione definitiva dall'esercizio dell'attività se l'ente ha tratto dal reato un profitto di rilevante entità ed é già stato condannato, almeno tre volte negli ultimi sette anni, alla interdizione temporanea dall'esercizio dell'attività. 2. Il giudice può applicare all'ente, in via definitiva, la sanzione del divieto di contrattare con la pubblica amministrazione ovvero del divieto di pubblicizzare beni o servizi quando é già stato condannato alla stessa sanzione almeno tre volte negli ultimi sette anni. 3. Se l'ente o una sua unità organizzativa viene stabilmente utilizzato allo scopo unico o prevalente di consentire o agevolare la commissione di reati in relazione ai quali é prevista la sua responsabilità é sempre disposta l'interdizione definitiva dall'esercizio dell'attività e non si applicano le disposizioni previste dall'articolo 17 Per quanto concerne i soggetti in posizione apicale, l espressione và intesa in senso ampio, con riferimento non ai soli amministratori ma a tutti i soggetti investiti di funzioni di rappresentanza e direzione dell ente nel suo complesso o anche di una unità organizzativa purché dotata di autonomia finanziaria e funzionale; vi rientrano, pertanto, in caso di delega di funzioni, anche i soggetti delegati, purché espressamente dotati dei necessari poteri decisionali. Il soggetto apicale può anche essere un soggetto di fatto, che esercita le funzioni anzidette in assenza di una investitura formale. Quanto ai soggetti "subordinati" o sottoposti ad altrui direzione, è da ritenersi che non sia necessario un rapporto di lavoro subordinato e che per la loro l individuazione si debba aver riguardo alla cosiddetta teoria funzionale, incentrata non sulla qualifica formale ma sul ruolo concretamente svolto SINDACATO DI IDONEITA L accertamento della responsabilità della Società, attribuito al giudice penale, avviene mediante: la verifica della sussistenza del reato presupposto per la responsabilità della Società; e il sindacato di idoneità sui modelli organizzativi adottati. Il sindacato del giudice circa l astratta idoneità del modello organizzativo a prevenire i reati di cui al d.lgs. 231/2001 è condotto secondo il criterio della c.d. prognosi postuma. P a g i n a 7 MOGC_PG_00 03/2014

8 Il giudizio di idoneità va formulato secondo un criterio sostanzialmente ex ante per cui il giudice si colloca, idealmente, nella realtà aziendale nel momento in cui si è verificato l illecito per saggiare la congruenza del modello adottato. In altre parole, va giudicato idoneo a prevenire i reati il modello organizzativo che, prima della commissione del reato, potesse e dovesse essere ritenuto tale da azzerare o, almeno, minimizzare, con ragionevole certezza, il rischio della commissione del reato successivamente verificatosi L ESIMENTE DELLA RESPONSABILITA : IL MODELLO ORGANIZZATIVO Nell ottica del legislatore, il presupposto della responsabilità dell ente è la colpa di organizzazione, ovvero la sua attitudine a favorire la realizzazione del reato; la colpa di organizzazione risulta esclusa se l ente dimostra l'idonea adozione e attuazione di un modello di organizzazione, gestione e controllo. Al riguardo, l art. 6, comma 2, del Decreto indica alcuni contenuti essenziali in base ai quali i modelli devono essere strutturati in modo da: (a) individuare l ambito delle attività che possono dar luogo alla commissione dei reati contemplati dalla normativa; (b) prevedere specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l attuazione delle decisioni dell ente in relazione ai reati da prevenire; (c) individuare modalità di gestione e di spesa delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione di reati; (d) prevedere obblighi di informazione nei confronti dell organismo deputato a vigilare sul funzionamento e sull osservanza dei modelli; (e) prevedere un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello. Nel caso in cui il reato venga commesso da un soggetto apicale, la responsabilità dell ente si integra automaticamente, considerato che lo stesso determina la politica di impresa e manifesta la volontà propria dell ente; donde, in tal caso, sarà proprio l ente a dover provare: di aver efficacemente adottato ed attuato il modello di gestione e controllo dolosamente eluso dall autore del reato; di aver vigilato sull operatività del modello e sull osservanza dello stesso avvalendosi a tal fine di apposita struttura costituita al proprio interno. Nel caso in cui il reato sia commesso da soggetti in posizione subordinata, la responsabilità dell ente non è presunta ed il relativo onere probatorio grava, secondo i criteri ordinari, sull organo dell accusa LE LINEE GUIDA DI CONFINDUSTRIA L art. 6 del Decreto dispone inoltre che i modelli di organizzazione e di gestione possono essere adottati sulla base di codici di comportamento redatti da associazioni rappresentative degli enti, comunicati al Ministero della Giustizia che, di concerto con i Ministeri competenti, può formulare, entro trenta giorni, osservazioni sulla idoneità dei modelli a prevenire i reati. In data 31 marzo 2008 Confindustria ha aggiornato il testo delle proprie "Linee Guida per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001" del 7 marzo 2002 recependo le osservazioni emanate dal Ministero della Giustizia. Il contenuto essenziale di tali Linee Guida può essere così schematizzato: individuazione delle aree di rischio, volta a verificare in quale area/settore aziendale sia possibile la realizzazione dei reati previsti dal Decreto; predisposizione di un sistema di controllo in grado di prevenire i rischi di realizzazione dei predetti reati attraverso l'adozione di appositi protocolli. Le componenti più rilevanti del sistema di controllo ideato da Confindustria sono: MOGC_PG_00 03/2014 P a g i n a 8

9 Codice Etico Aziendale; sistema organizzativo; procedure manuali ed informatiche; poteri autorizzativi e di firma; sistemi di controllo e gestione; comunicazione al personale e sua formazione. Le componenti del sistema di controllo devono essere informate ai seguenti principi: verificabilità, documentabilità, coerenza e congruenza di ogni operazione; applicazione del principio di separazione delle funzioni; documentazione dei controlli; previsione di un adeguato sistema sanzionatorio per la violazione delle procedure previste dal modello; individuazione dei requisiti dell'organismo di Vigilanza, riassumibili come segue: autonomia e indipendenza; professionalità; continuità di azione; obblighi di informazione dell'organismo di Vigilanza. E' opportuno evidenziare che dette Linee Guida hanno, per loro natura, carattere generale e quindi la mancata conformità a punti specifici delle stesse non inficia di per sé la validità del Modello, in quanto, dovendo lo stesso essere redatto con riguardo alla realtà concreta della società cui si riferisce, ben può discostarsi da esse per garantire maggiormente le esigenze tutelate dal Decreto. 4. IL MODELLO ORGANIZZATIVO DI TECNOINOX SRL: SCELTA E FINALITA Esaminate e recepite le prescrizioni del D. Lgs. 231/2001, Tecnoinox srl, coerentemente alla politica aziendale già intrapresa e con riferimento alle sole aree Ambiente & Sicurezza ha ritenuto di adottare il presente Modello di organizzazione, gestione e controllo al fine di raggiungere un sempre più adeguato livello di correttezza ed eticità nella conduzione delle proprie attività e nei rapporti con i terzi a qualunque titolo e sotto qualsivoglia forma coinvolti nell attività di impresa. Ad avviso della Società, infatti, il Modello, costituisce uno strumento attraverso il quale tutti i soggetti interni ed esterni che partecipano alla gestione aziendale possano tenere comportamenti corretti e quindi conformi all esigenza di prevenire il rischio della commissione dei reati contemplati dalla normativa. Inoltre, si sottolinea come scopo principale e generale del Modello sia quello di dotare la Società di un insieme di regole di condotta idonee non solo alla prevenzione dei reati fonte di responsabilità amministrativa, ma anche a certificare, specie nei confronti dei terzi, il percorso di etica aziendale che si è voluto intraprendere. In particolare, il Modello si propone: di rendere edotti tutti i soggetti che nello svolgimento delle rispettive funzioni operano in nome o per conto della Società delle conseguenze derivanti dall inosservanza delle previsioni quivi contenute; di sottolineare come la predetta inosservanza comporti l applicazione di sanzioni penali sia in capo al soggetto persona fisica sia nei confronti della Società; di consentire alla Società, attraverso una costante attività di verifica, la tempestiva individuazione dei possibili rischi di reato in modo da attivarsi immediatamente per provvedere alla relativa eliminazione ed eventualmente applicare le misure disciplinari previste dal Modello. P a g i n a 9 MOGC_PG_00 03/2014

10 4.1 - L APPROCCIO ADOTTATO E LA STRUTTURA DEL MODELLO In coerenza metodologica con quanto proposto dalle Linee Guida di Confindustria, Tecnoinox srl ha proceduto alla predisposizione del Modello secondo le seguenti fasi principali ( mappatura dei rischi ), riportate in dettaglio nella Parte Speciale: individuazione delle tipologie di reato potenzialmente fonte di responsabilità amministrativa e delle relative aree ed attività aziendali ritenute a rischio reato (cosiddette attività sensibili), attraverso un attività di risk-assessment svolta con i soggetti al vertice della struttura societaria, nell ambito della quale sono stati inoltre verificati e valutati i presidi di controllo esistenti; valutazione del rischio di commissione del reato con conseguente predisposizione delle azioni necessarie al miglioramento del sistema dei controlli e degli adeguamenti ritenuti necessari e condivisi dall organo amministrativo, in coerenza con gli scopi perseguiti dal Decreto, nonché dei fondamentali principi della separazione dei compiti, della verificabilità delle operazioni aziendali e della possibilità di documentarne il controllo; definizione dei principi / protocolli di comportamento cui devono uniformarsi tutte le condotte tenute dai soggetti apicali e dai soggetti subordinati ( i protocolli possono bene coincidere con procedure operative già in essere sia del sistema Qualità che del sistema integrato Ambiente & Sicurezza). Il principio adottato nella costruzione del sistema di controllo è quello per il quale la soglia concettuale di accettabilità è rappresentata da un sistema di prevenzione tale da non poter essere aggirato se non fraudolentemente. I protocolli sono ispirati alla regola di rendere documentate e verificabili le varie fasi del processo decisionale, affinché sia possibile risalire alla motivazione che ha guidato alla decisione. Inoltre, per garantire il corretto funzionamento del Modello ed in conformità alle indicazioni del legislatore, si è ritenuto opportuno provvedere all istituzione di apposito Organismo di Vigilanza al quale, come precisato nel prosieguo, è stato affidato il compito di verificarne la corretta attuazione e di proporre eventualmente l adeguamento. Sono stati infine previsti specifici meccanismi formativi ed informativi sul Modello rivolti a tutti coloro che sono coinvolti a qualunque titolo nell attività aziendale e finalizzati ad informare la condotta dei medesimi a criteri di correttezza e responsabilità. Strutturalmente il Modello di organizzativo 231 di Tecnoinox srl si compone di una Parte Generale ( il presente documento ) nella quale sono descritte le finalità ed i principi del Modello e sono individuate e disciplinate le sue componenti essenziali, e di una Parte Speciale, contenente la descrizione delle fattispecie di reato in ambito Ambiente & Sicurezza sanzionate ai sensi del Decreto che potrebbero essere commesse nell ambito delle Attività Sensibili della Società, nonché l esame e la mappatura dei processi a rischio con i relativi protocolli di prevenzione e controllo adottati. In dettaglio, la parte generale: presenta i Destinatari del Modello; comprende una disamina della disciplina contenuta nel D. Lgs. 231/2001; descrive l approccio e la struttura del Modello adottato; articola il sistema disciplinare e sanzionatorio; descrive le caratteristiche, i poteri e le funzioni dell Organismo di Vigilanza; disciplina le modalità di diffusione del Modello nel contesto aziendale e all esterno. Costituiscono inoltre parte integrante del Modello i seguenti documenti: Principi etici di comportamento ( Codice Etico - Allegato A ); Statuto dell Organismo di Vigilanza ( Allegato B ); Manuali e procedure del Sistema Qualità ( ISO 9001 ) e del Sistema di Gestione Integrato Ambiente ( ISO ) e Sicurezza sui luoghi di lavoro ( OHSAS ). MOGC_PG_00 03/2014 P a g i n a 10

11 Struttura documentale Modello Organizzativo D. Lgs. 231 Documenti di sintesi Codice Etico Statuto OdV Sistema Qualità Sistema Integrato Ambiente & Sicurezza Parte Generale Parte Speciale Parte Speciale A Reati salute e sicurezza sul lavoro Parte Speciale B Reati ambientali Struttura logica Modello Organizzativo D. Lgs. 231 Modello di Organizzazione Gestione e Controllo Codice Etico Principi di governance aziendale Regolamento OdV Poteri e Responsabilità D. Lgs. 231 Sistema di gestione della Qualità Sistema di gestione Integrato Ambiente & Sicurezza Protocolli gestionali e di Prevenzione P a g i n a 11 MOGC_PG_00 03/2014

12 4.2 - IL RAPPORTO TRA IL MODELLO E IL CODICE ETICO A integrazione degli strumenti di controllo previsti nell ambito del citato d.lgs. 231/2001, la Società si è dotata di un Codice Etico, espressione di un contesto ove primario obiettivo è quello di soddisfare, nel migliore dei modi, le necessità e le aspettative degli stakeholders ( es. dipendenti, consulenti, fornitori ). Il Codice Etico ha lo scopo, tra l'altro, di favorire e promuovere un elevato standard di professionalità e di evitare pratiche comportamentali difformi rispetto agli interessi della Società o devianti rispetto alla legge, nonché contrastanti rispetto ai valori che la Società intende promuovere. Il Codice Etico è rivolto ai componenti degli organi sociali, a tutti i dipendenti di ogni ordine e grado e a tutti coloro che, stabilmente o temporaneamente, interagiscono con la Società; esso rappresenta quindi lo strumento adottato in via autonoma e destinato ad applicazione sul piano generale da parte della Società avente lo scopo di esprimere una serie di principi di deontologia che Tecnoinox srl riconosce come propri e sui quali intende richiamare l osservanza di tutti i dipendenti e di tutti coloro che cooperano al perseguimento dei fini aziendali Il Codice Etico deve essere, quindi, considerato quale fondamento essenziale del Modello, poiché insieme costituiscono un corpus sistematico di norme interne finalizzato alla diffusione di una cultura dell etica e della trasparenza ed è elemento essenziale del sistema di controllo; le regole di comportamento in essi contenute si integrano, pur rispondendo i due documenti a diverse finalità MODELLO DI GOVERNANCE E SISTEMA ORGANIZZATIVO DI TECNOINOX SRL Tecnoinox srl è società costituita nella forma giuridica di società a responsabilità limitata, con una struttura aziendale non complessa ed un sistema organizzativo calato sulle dimensioni aziendali e definito in ragione della propria attività di impresa. In armonia con la propria storia, la Società ha optato per un sistema di gestione tradizionale, improntato sulla trasparenza di ruoli, cariche e funzioni. La centralità dei poteri di governance è attribuita al Consiglio di Amministrazione, al quale sono assegnati fra l altro il compito di promuovere e concretizzare la corretta gestione aziendale, la trasparenza nella comunicazione delle scelte di gestione societarie e l efficienza del proprio sistema ( interno ) di controllo. L Assemblea dei Soci: Regolarmente convocata e costituita rappresenta l organo di rappresentanza della Società; essa costituisce il momento decisionale sulle istanze dei soci esprimendosi per delibere, adottate in conformità all e disposizioni di legge e dello Statuto, le quali vincolano tutti i soci. L Assemblea può riunirsi in seduta ordinaria e/o straordinaria. Il Consiglio di Amministrazione: Rappresenta l organo amministrativo della Società ed ha ogni e più ampio potere gestorio per l amministrazione ordinaria e straordinaria della stessa, fatta eccezione per quelli che sono di competenza esclusiva e funzionale dell Assemblea dei Soci a norma di Statuto e di quelli non delegabili per legge ( art c.c. ). E eletto dall Assemblea e dura in carica tre anni. Lo Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di membri variabile da un minimo di due ad un massimo di 5; tra questi il Consiglio di Amministrazione, al proprio interno, elegge il Presidente e l Amministratore Delegato, ai quali spetta la rappresentanza legale della Società ed ogni e più ampio potere di firma. Il Collegio Sindacale: così come consentito dalla legge di stabilità 2011, la Società, con un assemblea straordinaria dei Soci del 22 Maggio 2012, ha adottato un Organo sindacale che da collegiale è diventato monosoggettivo ( Revisore Contabile Unico ); alla data di adozione del presente modello la funzione di revisore contabile unico è svolta dal Dottore Commercialista Sig. Ferraro Adriano La Direzione Generale: Tale funzione garantisce l attuazione concreta delle delibere assunte dagli Organi Sociali ed esercita i poteri ad essa conferiti dal Consiglio di Amministrazione che l ha nominata ed identificata. Provvede altresì alla gestione degli affari correnti avvalendosi delle strutture organizzative della Società. MOGC_PG_00 03/2014 P a g i n a 12

13 Assetto organizzativo: La struttura organizzativa della Società è rappresentata dall organigramma per funzioni sottostante ( organigramma aziendale unico dei Sistema Qualità, Ambiente & Sicurezza, periodicamente revisionato e reperibile presso la sede legale della Società e presso la sua unità operativa distaccata, esposto in bacheca. Dallo stesso organigramma si evince come a Direzione Generale ( DIG ) rispondono per dipendenza gerarchica diretta sia Direzione Tecnico Commerciale ( DTC ) che Direzione Operativa ( DOP ); inoltre, sintetizzando, si possono poi individuare le seguenti macro Aree con le relative dipendenze gerarchiche: Area Controllo di gestione e Marketing Area Amministrazione e contabilità Area Progettazione, R & D Area Commerciale e Vendite dipendenza diretta da DIG dipendenza diretta da DTC Area Acquisti e gestione materiali Area Produzione dipendenza diretta da DOP Area Sicurezza, Ambiente & Industrializzazione Organigramma funzionale Tecnoinox srl P a g i n a 13 MOGC_PG_00 03/2014

14 4.4 - IL SISTEMA DI DELEGHE E PROCURE Principi generali In considerazione di quanto previsto nella Corporate Governance societaria, in Tecnoinox srl trovano puntuale applicazione i principi di: esatta delimitazione dei poteri, con un divieto assoluto di attribuzione, ai vari livelli, di poteri illimitati; definizione e conoscenza dei poteri e delle responsabilità all interno dell organizzazione; coerenza dei poteri autorizzativi e di firma con le responsabilità organizzative assegnate. A tal fine, deve essere assicurata la costante attuazione di un sistema organizzativo sufficientemente formalizzato e chiaro, soprattutto per quanto attiene all attribuzione di responsabilità, alle linee di dipendenza gerarchica ed alla descrizione dei compiti e un sistema di poteri autorizzativi e di firma, assegnati in coerenza con le responsabilità organizzative e gestionali definite, prevedendo, quando richiesto, una puntuale indicazione delle soglie di approvazione delle spese. Sulla scorta di detti principi, il sistema di deleghe e procure deve essere caratterizzato da elementi di certezza ai fini della prevenzione dei reati e consentire la gestione efficiente dell attività aziendale Deleghe e Procure. Requisiti essenziali Si intende per delega quell atto interno di attribuzione di funzioni e compiti, riflesso nel sistema di comunicazioni organizzative. Si intende per procura il negozio giuridico unilaterale con cui la società attribuisce ad un singolo soggetto il potere di agire in rappresentanza della stessa. I requisiti essenziali per il rilascio di deleghe e procure sono i seguenti: tutti coloro che intrattengono per conto della società rapporti con la P.A., nazionale o straniera, devono essere dotati di delega formale in tal senso; le deleghe devono coniugare ciascun potere alla relativa responsabilità e ad una posizione adeguata nell organigramma; ciascuna delega deve definire in modo specifico ed inequivocabile: i poteri del delegato, precisandone i limiti; il soggetto ( organo o individuo ) cui il delegato riporta gerarchicamente; al delegato devono essere riconosciuti poteri di spesa adeguati alle funzioni conferite; a ciascuna procura che comporti il potere di rappresentanza della società nei confronti dei terzi deve corrispondere una delega interna che descriva il relativo potere di gestione; la procura deve prevedere esplicitamente i casi di decadenza dai poteri conferiti (revoca, trasferimento a diverse mansioni incompatibili con quelle per le quali la procura era stata conferita, licenziamento, ecc.); le deleghe e le procure devono essere tempestivamente aggiornate. Le procure, se presenti, sono depositate presso la Camera di Commercio. Le deleghe e le procure eventualmente in essere sono custodite presso Direzione generale e sono a disposizione dell O.d.V; l Organismo di Vigilanza verifica periodicamente, con il supporto delle altre funzioni competenti, il sistema di deleghe e procure in vigore e la loro coerenza con tutto il sistema delle comunicazioni organizzative, raccomandando eventuali modifiche nel caso in cui il potere di gestione e/o la qualifica non corrisponda ai poteri di rappresentanza conferiti al delegato o vi siano altre anomalie Deleghe e Procure attualmente in vigore Alla data di approvazione del presente Modello, in Tecnoinox non esistono deleghe operative interne conferite a livello di Macrostruttura Aziendale da parte del CdA; lo stesso dicasi per quanto riguarda le procure. Esiste invece la designazione e l elezione effettuata da parte del CdA in data 22 Maggio 2012 di Direzione Generale ( Sig. Giacomini Mario ) come Datore di Lavoro ai sensi e per gli effetti del MOGC_PG_00 03/2014 P a g i n a 14

15 D. Lgs. 81/08 ( Testo Unico sulla Sicurezza ) riconoscendogli, nell esecuzione della delega, i conseguenti poteri organizzativi e di spesa; la figura datoriale ha durata in carica pari a quella del CdA che l ha eletta e viene di volta in volta designata dallo stesso Organo Amministrativo all atto di ogni suo rinnovo triennale. Il Datore di lavoro ha le responsabilità previste dalla normativa vigente in materia, in particolare: - provvede all elaborazione del DVR; - designa il RSPP. - vigila, in caso di delega di funzioni, sull operato del dirigente delegato attraverso idonei sistemi di verifica e controllo I REATI PRESUPPOSTO RILEVANTI E L INDIVIDUAZIONE DELLE ATTIVITA SENSIBILI Per effetto dell analisi svolta nella predisposizione del Modello sui reati presupposto ovvero quelli contemplati dal Decreto sono emerse le seguenti famiglie di reato che potrebbero impegnare potenzialmente la responsabilità della Società: A. Reati commessi in violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro; B. Reati ambientali. Ai fini della predisposizione del Modello, in coerenza metodologica con quanto proposto dalle Linee Guida di Confindustria, si è dunque proceduto per ognuna delle categorie di reati potenzialmente ricompresi nel perimetro di interesse della Società ad effettuare la mappatura delle attività sensibili e ad elaborare e definire i principi generali di comportamento e protocolli di controllo finalizzati alla loro prevenzione, raccolti nelle singole Parti Speciali del Modello. Per quanto riguarda le restanti categorie di reati presupposto, seppur importanti ( es. reati contro la PA, reati societari, ecc ), si è ritenuto che, alla luce dell attività principale svolta dalla Società e della sua storia, non siano presenti profili di rischio tali da rendere ragionevolmente fondata la possibilità della loro commissione nell interesse o a vantaggio della stessa. Si ritiene pertanto adeguato il richiamo ai Principi etici di comportamento e in particolare ai principi etici generali e fondamentali. La Società si impegna comunque a valutare nel tempo la rilevanza di tutti i reati attualmente previsti dal Decreto e gli eventuali ulteriori reati introdotti da successive integrazioni all o stesso, anche in ragione di possibili future modifiche dell organizzazione e delle attività svolte dalla Società. L elenco delle categorie di reato previste dal Decreto ed una descrizione dei comportamenti tipici integranti la condotta criminosa per le fattispecie considerate maggiormente sensibili per la Società, sono riportati nell Appendice Normativa presentata in ciascuna Parte Speciale L ADOZIONE E LE MODIFICHE DEL MODELLO L art. 6, comma 1, lettera a) del Decreto richiede che il Modello sia un atto di emanazione dell organo dirigente. L adozione dello stesso è dunque di competenza del Consiglio di Amministrazione, che provvede mediante delibera. Come già accennato nell introduzione, il presente Modello è stato approvato e adottato dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 18 Marzo Future modifiche o integrazioni del Modello, anche eventualmente proposte dall Organismo di Vigilanza, sono rimesse alla competenza ed approvazione del Consiglio di Amministrazione. Attraverso l adozione del presente Modello, Tecnoinox srl ha inteso: adeguarsi alla normativa sulla responsabilità amministrativa degli enti, ancorché il Decreto non ne abbia imposto l obbligatorietà; verificare e valorizzare i presidi già in essere, atti a scongiurare condotte illecite rilevanti ai sensi del Decreto; P a g i n a 15 MOGC_PG_00 03/2014

16 informare tutto il personale di Tecnoinox srl, nonché i collaboratori esterni, i consulenti, i fornitori ed i partner, della portata della normativa e delle adeguate sanzioni che possono ricadere sulla stessa Tecnoinox srl nell ipotesi di perpetrazione dei reati e degli illeciti rilevanti ai sensi del Decreto nonché dei principi etici e delle norme comportamentali adottate dalla Società ed imporre agli stessi il rispetto dei valori etici cui si ispira la Società stessa; rendere noto a tutto il personale di Tecnoinox srl, nonché i collaboratori esterni, i consulenti, i fornitori ed i partner, che si stigmatizza ogni condotta contraria a disposizioni di legge, a regolamenti, a norme di vigilanza, a regole aziendali interne nonché ai principi di sana e corretta gestione delle attività societarie cui la Società si ispira; informare tutto il personale di Tecnoinox srl dell esigenza di un puntuale rispetto delle disposizioni contenute nel Modello stesso, la cui violazione è punita con adeguate sanzioni disciplinari; informare i collaboratori esterni, i consulenti, i fornitori e i partner di Tecnoinox srl delle gravose sanzioni amministrative applicabili a Tecnoinox srl stessa nel caso di commissione degli illeciti di cui al Decreto; compiere ogni sforzo possibile per prevenire il realizzarsi di fatti illeciti nello svolgimento delle attività sociali mediante un azione di monitoraggio continuo sulle aree a rischio, attraverso una sistematica attività di formazione del personale sulla corretta modalità di svolgimento dei propri compiti e mediante un tempestivo intervento per prevenire e contrastare la commissione degli illeciti. 5. IL SISTEMA DISCIPLINARE E SANZIONATORIO L adozione di un adeguato Sistema sanzionatorio della violazione delle norme e delle procedure del Modello è ritenuta una caratteristica imprescindibile del Modello Organizzativo di Tecnoinox srl. È chiaro infatti come tali violazioni ledano il rapporto di fiducia instaurato con la Società e debbano di conseguenza comportare azioni disciplinari, a prescindere dall eventuale instaurazione di un giudizio penale, per i casi in cui il comportamento possa costituire reato. E importante sottolineare, inoltre, come l applicazione delle sanzioni disciplinari prescinda dall esito di un eventuale procedimento penale, in quanto le regole di condotta imposte dal Modello sono assunte dalla Società in piena autonomia indipendentemente dall illecito che eventuali condotte possano determinare. Va precisato che, nel caso di lavoro subordinato, qualsiasi provvedimento sanzionatorio deve rispettare le procedure previste dall art. 7 dello Statuto dei Lavoratori ( legge n. 300 del 20 maggio 1970 ) nonché da normative speciali, di legge o di contratto. La parte del Modello che contempla il Sistema sanzionatorio, nel rispetto del dettato normativo di cui all art. 7 dello Statuto dei lavoratori, dovrà essere portato a conoscenza di tutti i dipendenti mediante appostamento in luogo accessibile a tutti PRESUPPOSTI Il presente Sistema sanzionatorio è stato configurato nel puntuale rispetto di tutte le disposizioni di legge in tema di lavoro. Non sono state previste modalità e sanzioni diverse da quelle di legge e riportate nei contratti collettivi e negli accordi sindacali. Si è provveduto a raccordare le statuizioni organizzative e regolamentari previste dal Modello adottato, alle eventuali inosservanze dei soggetti agenti nell ambito del Modello stesso ed a commisurare le ipotesi sanzionatorie alla gravità ed al rischio, anche potenziale, che l operato in deroga dei soggetti possa costituire ai fini della commissione dei reati di cui al Decreto MISURE PER I LAVORATORI SUBORDINATI Il comportamento del lavoratore dipendente che viola le regole previste dal Modello costituisce illecito disciplinare; le sanzioni irrogabili nei riguardi di detti lavoratori dipendenti rientrano tra MOGC_PG_00 03/2014 P a g i n a 16

17 quelle di cui al vigente CCNL per i dipendenti di Tecnoinox srl, nel rispetto delle procedure previste dall articolo 7 dello Statuto dei lavoratori. Il lavoratore responsabile di azioni od omissioni in contrasto con le regole previste dal Modello, è soggetto, in relazione alla gravità ed alla reiterazione delle inosservanze ed al danno provocato alla società o a terzi, alle seguenti sanzioni disciplinari: ammonizione verbale; richiamo scritto; multa; sospensione dal servizio e dalla retribuzione; licenziamento. Il lavoratore che violi le procedure interne previste dal Modello o adotti, nell espletamento di attività nelle aree a rischio, un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello incorre nel provvedimento dell ammonizione verbale nei casi non aventi grave rilevanza, mentre nei casi di recidiva di comportamenti che hanno determinato l ammonizione verbale e nei casi più rilevanti, indipendentemente da una precedente ammonizione verbale, incorre nel provvedimento di richiamo scritto, dovendosi ravvisare in tutti tali comportamenti una non osservanza delle specifiche disposizioni. Il lavoratore, che essendo già incorso nel provvedimento del richiamo scritto persista nella violazione delle procedure interne previste dal Modello o continui ad adottare, nell espletamento di attività nelle aree a rischio, un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello, incorre nel provvedimento della multa, dovendosi ravvisare in tali comportamenti la ripetuta effettuazione della non osservanza delle specifiche disposizioni; la multa potrà essere d importo pari ad un massimo di due ore di retribuzione base. Il lavoratore che, nel violare le procedure interne previste dal Modello o adottando nell espletamento di attività nell area a rischio, un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello, nonché compiendo atti contrari all interesse di Tecnoinox srl, arrechi danno alla stessa Società o la esponga ad una situazione di pericolo per l integrità dei beni dell azienda, incorre nel provvedimento della sospensione dal servizio e dalla retribuzione, dovendosi ravvisare in tali comportamenti la determinazione di un danno o di una situazione di pericolo per l integrità dei beni dell azienda. Nello stesso provvedimento incorre il lavoratore che, essendo già incorso nel provvedimento della multa, persista nella violazione delle procedure del Modello o continui ad adottare, nell espletamento di attività nelle aree a rischio, un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello. Il lavoratore potrà essere sospeso dal servizio e dall intera retribuzione fino ad un massimo di tre giorni. Il lavoratore che adotti, nell espletamento delle attività nelle aree a rischio, un comportamento palesemente in violazione alle prescrizioni del Modello incorre nel provvedimento del licenziamento, dovendosi ravvisare in tale comportamento il compimento di atti che, determinando un grave pregiudizio per Tecnoinox srl, fanno venire meno radicalmente la fiducia della Società nei suoi confronti. Nello stesso provvedimento incorre il lavoratore che, essendo già incorso nel provvedimento della sospensione dal servizio e dalla retribuzione, persista nella violazione delle procedure interne previste dal Modello o continui ad adottare, nell espletamento di attività nelle aree a rischio, un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello. Resta salvo, in conformità e nel rispetto delle vigenti previsioni di legge e di contratto collettivo, ogni diritto di Tecnoinox srl in ordine ad eventuali azioni risarcitorie per i danni ad essa cagionati dal dipendente, a seguito della violazione da parte di quest ultimo sia delle procedure del Modello che delle norme comportamentali previste dal Decreto MISURE NEI CONFRONTI DEI DIRIGENTI In caso di violazione, da parte di Dirigenti, delle procedure interne previste dal presente Modello o di adozione, nell espletamento di Attività Sensibili, di un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello stesso, la Società provvederà ad applicare nei confronti dei responsabili le misure più idonee in conformità a quanto previsto dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i Dirigenti. P a g i n a 17 MOGC_PG_00 03/2014

18 Qualsiasi tipo di violazione delle regole comportamentali contenute nel Modello autorizza comunque l OdV a richiedere al Presidente, l irrogazione di una delle sanzioni di seguito elencate, determinata sulla base della gravità della violazione commessa alla luce dei criteri indicati nel paragrafo 6.1 e del comportamento tenuto prima (ad esempio le eventuali precedenti violazioni commesse) e dopo il fatto (ad esempio la comunicazione all OdV dell avvenuta irregolarità) dall autore della violazione. I provvedimenti disciplinari irrogabili nei riguardi dei dirigenti nel rispetto delle procedure previste dall articolo 7 commi 2 e 3 della Legge 30 maggio 1970, n. 300 ( Statuto dei Lavoratori ) e di eventuali normative speciali applicabili sono quelli previsti dal seguente apparato sanzionatorio: censura scritta; sospensione disciplinare; spostamento ad altro incarico; licenziamento per giustificato motivo; licenziamento per giusta causa. In ogni caso, delle sanzioni irrogate e/o delle violazioni accertate, la funzione aziendale competente terrà sempre informato l OdV. In particolare, con riferimento alle violazioni del Modello poste in essere dai dirigenti della Società, si prevede che: in caso di violazione non grave di una o più regole procedurali o comportamentali previste nel Modello, il dirigente incorre nella censura scritta consistente nel richiamo all osservanza del Modello, la quale costituisce condizione necessaria per il mantenimento del rapporto fiduciario con la Società; in caso di violazione non grave, ma reiterata, di una o più regole procedurali o comportamentali previste nel Modello, il dirigente incorre nel provvedimento della sospensione disciplinare; in caso di violazione di lieve gravità di una o più regole procedurali comportamentali previste nel Modello, il dirigente incorre nel provvedimento dello spostamento ad altro incarico; in caso di grave violazione di una o più regole procedurali o comportamentali previste nel Modello tale da configurare un notevole inadempimento, il dirigente incorre nel provvedimento del licenziamento per giustificato motivo; laddove la violazione di una o più regole procedurali o comportamentali previste nel Modello sia di gravità tale da ledere irreparabilmente il rapporto di fiducia, non consentendo la prosecuzione anche provvisoria del rapporto di lavoro, il dirigente incorre nel provvedimento del licenziamento per giusta causa. Inoltre, per i dirigenti della Società, costituirà violazione del Modello sanzionabile anche la violazione dell obbligo di direzione o vigilanza sui sottoposti circa la corretta e l effettiva applicazione delle prescrizioni del Modello. Resta salvo, in conformità e nel rispetto delle vigenti previsioni di legge e di contratto collettivo, ogni diritto di Tecnoinox srl in ordine ad eventuali azioni risarcitorie per i danni ad essa cagionati dal dirigente, a seguito della violazione da parte di quest ultimo sia delle procedure del Modello che delle norme comportamentali previste dal Decreto MISURE NEI CONFRONTI DEGLI AMMINISTRATORI, DEI SINDACI E DEI MEMBRI DELL ODV In caso di violazione del Modello da parte dei Consiglieri di Amministrazione, l Organismo di Vigilanza informerà l intero Consiglio di Amministrazione i quali prenderanno gli opportuni provvedimenti tra cui, ad esempio, la convocazione dell'assemblea dei soci al fine di adottare le misure più idonee: richiamo scritto; sospensione temporanea dall a carica; revoca dall a carica. MOGC_PG_00 03/2014 P a g i n a 18

19 In particolare, con riferimento alle violazioni del Modello poste in essere da uno o più membri dell Organo Dirigente della Società, si prevede che: in caso di violazione non grave di una o più regole procedurali o comportamentali previste nel Modello, il membro dell Organo Dirigente incorra nel richiamo scritto consistente nel richiamo all osservanza del Modello, la quale costituisce condizione necessaria per il mantenimento del rapporto fiduciario con la Società; in caso di grave violazione di una o più regole procedurali o comportamentali previste nel Modello, il membro dell Organo Dirigente incorre nel provvedimento della sospensione temporanea dalla carica; in caso di grave violazione di una o più regole procedurali o comportamentali previste nel Modello tale da ledere irreparabilmente il rapporto di fiducia, il membro dell Organo Dirigente incorre nella revoca dalla carica. Inoltre, per i membri dell Organo Dirigente della Società, costituirà violazione del Modello sanzionabile anche la violazione dell obbligo di direzione o vigilanza sui sottoposti circa la corretta e l effettiva applicazione delle prescrizioni del Modello. In caso di violazione del Modello da parte del membro del Collegio Sindacale della Società, l Organo Dirigente prenderà gli opportuni provvedimenti coerentemente con la gravità della violazione e conformemente ai poteri previsti dalla legge e/o dallo Statuto (dichiarazioni nei verbali delle adunanze, richiesta di convocazione o convocazione dell Assemblea con all ordine del giorno adeguati provvedimenti nei confronti dei soggetti responsabili della violazione ecc.) MISURE NEI CONFRONTI DEI SOGGETTI ESTERNI Ogni comportamento posto in essere da parte dei collaboratori, dei consulenti, dei soggetti che svolgono attività di lavoro autonomo e in generale dei soggetti terzi in contrasto con i Principi etici e generali contenuti nel presente Modello e tale da comportare il rischio di commissione di un reato previsto dal Decreto, può determinare, secondo quanto disposto dalle specifiche clausole contrattuali inserite nei contratti di appalto, di fornitura, di prestazione d'opera o nelle lettere di incarico, la risoluzione del rapporto contrattuale, ovvero il diritto di recesso dal medesimo, fatta salva l eventuale richiesta di risarcimento qualora da tale comportamento derivino danni alla Società. L Organismo di Vigilanza, in coordinamento con la Direzione competente, verifica che siano adottate procedure specifiche per comunicare ai Soggetti Esterni i Principi etici di comportamento e condotta definiti nel Modello in coerenza con la rilevanza specifica delle diverse misure di presidio del rischio nei casi di specie e verifica che vengano informati delle conseguenze che possono derivare dalla violazione degli stessi. 6. L ORGANISMO DI VIGILANZA Tecnoinox srl adotta il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs 231/2001, formalizzato e descritto nel presente documento e approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione. Con la medesima delibera, e a far data da essa, istituisce l Organismo di Vigilanza, con la determinazione delle relative autorità, poteri, responsabilità e compiti specificati nel seguito. In tale sede, ciascun membro del CdA, espressamente dichiara altresì di impegnarsi attivamente a rispettare e a far rispettare il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo definito. La responsabilità di successivi e/o periodici aggiornamenti ed adeguamenti del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, è rimessa direttamente al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere e le considerazioni vincolanti dell Organismo di Vigilanza. Nel contempo, le attività necessarie e strumentali all attuazione delle disposizioni del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, sono poste in essere direttamente dall e funzioni aziendali, sotto la responsabilità dei Responsabili di ogni Unità Organizzativa/Funzione. A riguardo, si precisa altresì che i vari organi sociali, il Presidente, i Consiglieri del consiglio di amministrazione, l Amministratore Delegato e tutti i Responsabili di Funzione, pur con l istituzione dell Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001, mantengono invariate tutte le P a g i n a 19 MOGC_PG_00 03/2014

20 attribuzioni e le responsabilità previste dalla Legge, dal citato Decreto e dal Codice Civile in generale, all e quali si aggiunge quella relativa all adozione, al rispetto delle disposizioni e all efficacia del Modello, nonché all istituzione dell Organismo. L Organismo si colloca in una posizione gerarchica di vertice nell azienda e riporta direttamente all Amministratore Delegato; un apposito Statuto ( Allegato B del Modello di Gestione ) adottato dagli Amministratori societari, disciplina il funzionamento dell Organismo di Vigilanza in merito a nomina, cessazione e sostituzione dei componenti, durata in carica, ecc ( rif.to successivo punto ). In conformità alle disposizioni del Decreto, della legge di stabilità 2011, delle dimensioni aziendali e della propria struttura organizzativa la Società ritiene opportuno e sufficiente dotarsi di un Organismo di Vigilanza monocratico rappresentato nella fattispecie dal Sig. Folin Maurizio REQUISITI DELL ODV L Organismo di Vigilanza: è dotato di requisiti di indipendenza; possiede adeguata professionalità; è dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo; possiede il requisito della continuità di azione ; promuove le modifiche necessarie al Modello Organizzativo per la Prevenzione dei Reati al fine di mantenerlo adeguatamente aggiornato; può acquisire ogni utile informazione dall a struttura aziendale; conduce le attività di verifica interna; riferisce al Consiglio di Amministrazione e, se necessario, agli altri organi sociali ( Collegio Sindacale e Soci ), sull attività di verifica compiuta, anche in vista dell applicazione del sistema disciplinare Indipendenza La necessaria autonomia dell Organismo di Vigilanza è garantita in ragione di: collocazione in posizione gerarchica di vertice, riportando e rispondendo in modo diretto ed esclusivo al Consiglio di Amministrazione; possibilità di riporto diretto a Sindaco Unico e Soci; emanazione in autonomia di un proprio Statuto/Regolamento messo a conoscenza del CdA; utilizzo in autonomia di proprie risorse finanziarie ( ovvero, dotazione di adeguate risorse finanziarie che vengono utilizzate per ogni esigenza necessaria al corretto svolgimento delle attività proprie dell OdV ) Professionalità È bene sottolineare che il Modello organizzativo ed il suo sistema di gestione per la prevenzione dei reati, non si costituisce come "un ulteriore ed aggiuntivo" sistema di norme e regole ma è integrato nell attuale Sistema di Governo dei Processi e Policies Aziendali, in particolar modo con il sistema di gestione della Qualità e con quello Integrato Ambiente & Sicurezza. L identificazione dell OdV è fondata, infatti, sia su di una ottimizzazione di altri processi di auditing aziendali sia sulla considerazione dei requisiti previsti dalla legge per l OdV stesso. L Organismo di Vigilanza, nell o svolgimento della propria attività, inoltre: si può avvalere del supporto delle altre funzioni aziendali; si può avvalere di risorse esterne (es.: servizi professionali e/o di consulenza specialistica) Autonomia nei poteri di iniziativa e controllo In accordo con l indicazione delle Linee Guida di Confindustria il criterio di autonomia dell OdV è identificabile nell autoregolamentazione operativa dell Organismo medesimo che definisce e MOGC_PG_00 03/2014 P a g i n a 20