Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/01 Cesve Servizi Informatici Bancari S.p.A. Consortile

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1 Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/01 Cesve Servizi Informatici Bancari S.p.A. Consortile Doc_Dlgs 231 Modello Organizzativo pag. 1 di 14 v1.0 del

2 Sommario 1. Scopo del documento Ambito normativo di riferimento Reati contemplati dalla normativa Il Modello 231 di Cesve I riferimenti per il settore di appartenenza La scelta interna Il Modello 231 di Cesve: il sistema organizzativo Il sistema organizzativo Le attività sensibili La formazione e l attuazione del processo decisionale Le modalità di gestione delle risorse finanziarie Il Modello 231 di Cesve: l Organismo di supervisione e Vigilanza L Organismo di supervisione Compiti dell Organismo di supervisione Il sistema disciplinare Il Codice di Comportamento di Cesve Aggiornamento del Modello Doc_Dlgs 231 Modello Organizzativo pag. 2 di 14 v1.0 del

3 Il presente documento descrive il Modello 231 di Cesve Servizi Informatici Bancari S.p.A. Consortile (di seguito, per brevità, Cesve) inteso come insieme di regole operative e norme deontologiche adottate all'interno della società, in funzione delle specifiche attività svolte e dei relativi rischi, a seguito dell emanazione del D.Lgs. 231/01. Il presente documento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Cesve e sarà sottoposto a verifica e riesame secondo le regole definite dal modello stesso. Nel documento viene utilizzata la seguente terminologia: D.Lgs.231/01: Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n.231 e successive modifiche ed integrazioni; Modello 231: il Modello organizzativo di cui al D.Lgs. 231/01 art. 6 c.1; Linee Guida di Settore: LINEE GUIDA ABI, ritenute idonee al raggiungimento dello scopo fissato dall art. 6, comma 3, del d.lgs. 231/2001, dal Ministero di Grazia e Giustizia, e dei successivi aggiornamenti; Soggetti apicali: persone fisiche che rivestano funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell Ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, nonché da persone fisiche che esercitino, anche di fatto, la gestione e il controllo dell Ente medesimo (art. 5 c. 1 D.Lgs. n. 231/01). Tali soggetti sono stati individuati nelle persone che compongono il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, il Direttore Generale. Doc_Dlgs 231 Modello Organizzativo pag. 3 di 14 v1.0 del

4 Il Decreto Legislativo n. 231/2001, entrato in vigore il 4 luglio del 2001, ha adeguato la normativa in materia di responsabilità delle persone giuridiche ad alcune Convenzioni internazionali a cui l Italia ha aderito, quali la Convenzione di Bruxelles del 26 luglio 1995 sulla tutela degli interessi finanziari delle Comunità Europee, la Convenzione di Bruxelles del 26 maggio 1997 sulla lotta alla corruzione dei funzionari della Comunità Europea o degli Stati membri e la Convenzione OCSE del 17 dicembre 1997 sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche e internazionali. Il D.Lgs.231/01, sulla Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, introduce nell ordinamento italiano un regime di responsabilità amministrativa a carico degli Enti per alcune precise tipologie di reati (v. punto successivo) commessi nell'interesse o a vantaggio degli stessi Enti: da persone fisiche che rivestano funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione degli Enti stessi o di una loro unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, nonché da persone fisiche che esercitino, anche di fatto, la gestione e il controllo degli Enti medesimi; da persone fisiche sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti sopra indicati. Tale responsabilità si aggiunge a quella penale della persona fisica che ha realizzato materialmente il fatto. L obiettivo della normativa è dunque l ampliamento dei confini della responsabilità personale attraverso il coinvolgimento diretto degli enti che abbiano tratto vantaggio dalla commissione del reato. L Ente, per contro, è esentato dalla responsabilità amministrativa (art.6): per reati commessi da persone sottoposte alla direzione e vigilanza, se ha adottato ed efficacemente attuato un Modello organizzativo idoneo a prevenire i reati della specie; per gli altri soggetti, se prova nel corso dell eventuale procedimento che: a) l organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, modelli di organizzazione e gestione idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi; b) il compito di vigilare sul funzionamento e l osservanza dei modelli e di curare il loro aggiornamento è stato affidato a un organismo dell ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo; c) le persone hanno commesso il reato eludendo fraudolentemente i modelli di organizzazione e gestione; d) non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell organismo di supervisione. Doc_Dlgs 231 Modello Organizzativo pag. 4 di 14 v1.0 del

5 Il modello organizzativo e di gestione, previsto dall art. 6 c.1 lett. a), è il meccanismo cui il legislatore affida la prevenzione dei reati e deve rispondere ai seguenti requisiti: a) individuare le attività nel cui ambito esiste la possibilità che vengano commessi reati previsti dal decreto; b) prevedere specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l attuazione delle decisioni della società in relazione ai reati da prevenire; c) individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee a impedire la commissione di tali reati; d) prevedere obblighi di informazione nei confronti dell organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l osservanza del modello; e) introdurre un sistema disciplinare interno idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello. Doc_Dlgs 231 Modello Organizzativo pag. 5 di 14 v1.0 del

6 La Sezione III del D.Lgs. 231/01 richiama i reati per i quali è configurabile la responsabilità amministrativa degli enti, specificando l applicabilità delle sanzioni per gli stessi. Alla data di approvazione del presente documento le categorie di reati richiamate sono: 1. Malversazione a danno dello Stato; 2. Truffa per il conseguimento di erogazioni pubbliche e indebita percezione di erogazioni dello Stato; 3. Truffa aggravata ai danni dello Stato; 4. Frode Informatica; 5. Falsità in scrittura privata su documento informatico; 6. Accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico; 7. Detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici; 8. Diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a danneggiare o interrompere un sistema informatico o telematico; 9. Concussione; 10. Corruzione; 11. bis Corruzione in atti giudiziari; 12. Falsità in monete, in carte di pubblico credito e in valori bollati; 13. (Concorso in) false comunicazioni sociali; 14. (Concorso in) falso in prospetto; 15. (Concorso in) falsità nelle relazioni e nelle comunicazioni della società di revisione; 16. (Concorso in) impedito controllo; 17. (Concorso in) indebita restituzione dei conferimenti; 18. (Concorso in) illegale ripartizione di utili e riserve; 19. (Concorso in) illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante; 20. Operazioni in pregiudizio dei creditori; bis Omessa comunicazione del conflitto di interessi; 22. (Concorso in) formazione fittizia del capitale; 23. Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori; 24. Illecita influenza sull assemblea; 25. Aggiotaggio; 26. (Concorso in) ostacolo all esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza; 27. Reati con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico; 28. Delitti contro la personalità individuale; 29. Reati di abuso di mercato; 30. Reati Transnazionali; 31. Omicidio colposo e Lesioni personali colpose in relazione alla normativa in materia di sicurezza e salute sui luoghi di lavoro; 32. Ricettazione; 33. Riciclaggio e Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita; 34. Delitti di criminalità organizzata; 35. Delitti in materia di violazione del diritto d'autore; 36. Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria; 37. Reati ambientali. Doc_Dlgs 231 Modello Organizzativo pag. 6 di 14 v1.0 del

7 4.1 I riferimenti per il settore di appartenenza Il D.Lgs. 231/01 prevede che "I modelli di organizzazione e di gestione possono essere adottati, garantendo i requisiti previsti, sulla base di codici di comportamento redatti dalle associazioni rappresentative degli enti". Per quanto concerne Cesve sono stati utilizzati come riferimenti sia i documenti predisposti dalla Federazione Veneta delle Banche di Credito Cooperativo in materia di D.Lgs. 231/01, sia la normativa di settore emanata dalle Autorità competenti, che disciplina in termini complessivi l'attività bancaria e che definisce i principi e le linee guida anche per aspetti organizzativi delle aziende cui sono esternalizzati servizi attinenti all operatività bancaria. Si è ritenuto opportuno fare riferimento alle fonti sopraindicate anche per il settore bancario, ancorché Cesve sia una società di servizi informatici, stante comunque il suo carattere di attore nell attività di supporto alle Banche di Credito Cooperativo / Casse Rurali e Artigiane del Veneto, senza, peraltro, che ciò possa implicare un assimilazione a un istituto di credito. Naturalmente, i principi guida e le normative valide per l'intero settore bancario sono stati integrati e precisati con riferimento alle specificità di Cesve, al suo ruolo, dimensioni, caratteristiche operative e articolazioni organizzative. 4.2 La scelta interna Preso atto di questi riferimenti e considerata la particolare attenzione che Cesve, in virtù del suo ruolo e del suo azionariato di riferimento, pone alla conformità con quanto previsto a livello normativo e di settore, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, in data 16 giugno 2011, di realizzare un progetto finalizzato all adozione di uno specifico Modello organizzativo 231 atto ad esentare Cesve da eventuali responsabilità amministrative. Le attività di progetto sono state realizzate con il contributo del Vice Direttore Generale, del responsabile dell Area Vigilanza, del responsabile Organizzazione, Audit e Sicurezza e la supervisione del Direttore Generale, grazie alla collaborazione della Federazione Veneta delle Banche di Credito Cooperativo, esperta nell'attività di valutazione di adeguatezza dei modelli organizzativi ai requisiti richiesti dal D.Lgs. 231/01. Tutti i passi, le attività, i risultati di progetto sono stati documentati ed il relativo dossier è archiviato presso la segreteria di Direzione. Con l'introduzione del Modello 231, Cesve si pone l'obiettivo di integrare l attuale modello organizzativo e di controllo interno al fine di: rendere consapevoli tutte le persone facenti parte della struttura aziendale, sia di governo sia esecutiva, che eventuali azioni illecite possono comportare sanzioni penali ed amministrative sia per il singolo sia per l'azienda; Doc_Dlgs 231 Modello Organizzativo pag. 7 di 14 v1.0 del

8 garantire la correttezza dei comportamenti dell Azienda e delle persone che la rappresentano, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari; rafforzare i meccanismi di controllo, monitoraggio e sanzionatori atti a contrastare la commissione di reati; enfatizzare le scelte in materia di conformità alle norme, di etica, di trasparenza, di correttezza e probità perseguite dal Credito Cooperativo; costituire punto di riferimento per le attività che verranno realizzate in coordinamento con le Banche Socie. In particolare i capisaldi del Modello 231 di Cesve sono rappresentati da: il sistema organizzativo, inteso come insieme di responsabilità, processi e prassi operative che disciplinano lo svolgimento delle attività operative, di controllo e di governo dell'azienda; l organismo di vigilanza 231, inteso come organo a cui è affidata la responsabilità di vigilare sul funzionamento, osservanza e aggiornamento del modello ed avente i requisiti di cui all'art. 6 c. 1 punto b. Di seguito, per ciascuno dei due capisaldi, anche con riferimento ai requisiti del Modello 231 (ex art. 6 comma 2), vengono descritte le caratteristiche atte a rispondere alle finalità del legislatore. Doc_Dlgs 231 Modello Organizzativo pag. 8 di 14 v1.0 del

9 5.1 Il sistema organizzativo Cesve ha documentato il proprio sistema organizzativo e i relativi meccanismi di funzionamento, che vengono modificati tempo per tempo per rispondere all evoluzione strategica e organizzativa della Società e delle Banche Socie. I principali riferimenti documentali che descrivono l organizzazione di Cesve sono: Statuto sociale (nell ultima versione in vigore) - definisce oltre ai principi ispiratori e allo scopo sociale, le attività della Società, i diritti e doveri dei Soci, le principali regole di funzionamento della Società, gli organi per la sua amministrazione, i compiti e le responsabilità dei Soggetti Apicali; Organigramma (nell ultima versione in vigore) indica le scelte organizzative e funzionali di Cesve precisando le responsabilità assegnate alle diverse Unità Organizzative, e successive precisazioni; Documento organizzativo (nell ultima versione in vigore) raccoglie i processi e le prassi operative che disciplinano lo svolgimento delle attività. Il documento è in costante aggiornamento per rispondere all evoluzione organizzativa della società; Attribuzione dei poteri di firma, deleghe e facoltà in materia di spese (nell ultima versione in vigore) statuisce la distribuzione e il livello dei poteri delegati dal CdA alle diverse strutture interne; Documento programmatico sulla sicurezza dei dati personali ex D.Lgs. 196/03 (nell ultima versione in vigore) contiene le informazioni relative al trattamento dei dati personali e alla gestione dei rischi inerenti tali dati; Codice di Comportamento (nell ultima versione in vigore) contiene le regole comportamentali che devono essere rispettate nei rapporti con enti esterni. Tale corpo normativo e regolamentare risulta coerente e funzionale, oltre che per le finalità per cui è stato sviluppato, anche alla prevenzione dei reati contemplati dal D.Lgs. 231/01, con particolare riferimento alla precisa definizione delle responsabilità. In particolare, con riferimento ai requisiti ex art.6 comma 2, si è proceduto a verificare la rispondenza del sistema organizzativo di Cesve ai requisiti di cui ai punti a, b e c di detta norma. Doc_Dlgs 231 Modello Organizzativo pag. 9 di 14 v1.0 del

10 5.2 Le attività sensibili Per l individuazione delle attività rischiose ex D.Lgs. 231/01 si è provveduto ad effettuare un approfondita e complessiva analisi sulle strutture organizzative di Cesve, allo scopo di far emergere le aree di attività in cui, per contenuto e per interlocutori, vi fosse una possibilità di commettere i reati richiamati. Per ogni attività a potenziale rischio di commissione di reati sono state approfondite le possibili fattispecie di rischio, le modalità operative in vigore, la presenza e il livello di efficacia delle attività di controllo, le eventuali opportunità di miglioramento. Particolare attenzione è stata dedicata a tutte quelle attività di Cesve che costituiscono, di fatto, parte integrante dei processi operativi bancari (es.: Servizi di Back Office, Servizio Meeting Market, Servizio PUMA2) al fine di minimizzare il rischio di eventuali ricadute di responsabilità in capo ad Cesve anche per eventuali reati da cui dovesse derivare per le banche socie e clienti un interesse o vantaggio. Le risultanze dell analisi sono state validate dal CdA nella seduta del 23/02/2012 e costituiranno punto di riferimento per le successive attività di integrazione/miglioramento dell attuale assetto organizzativo e di controllo interno relativamente alle materie di cui al D. Lgs. 231/01. Con riferimento ai Soggetti apicali si è provveduto a informare gli stessi circa le caratteristiche del Decreto e i reati coinvolti e, nella seduta del 23/02/2012, a sottoporre a ciascun membro del CdA e del Collegio Sindacale una scheda di rilevazione finalizzata a evidenziare l eventuale presenza di rischi di reato 231 nello svolgimento delle proprie attività. In occasione della predetta riunione consiliare è stata compilata una scheda di rilevazione unanime, attraverso il coinvolgimento di ciascun componente gli organi amministrativi e di controllo. La suddetta scheda risulta raccolta presso la Segreteria di Direzione. Le attività di cui al presente articolo verranno replicate ove reso necessario da mutamenti soggettivi nonché da cambiamenti della normativa, da significativi cambiamenti organizzativi e nei servizi erogati/attività svolte, dandone adeguata formalizzazione. 5.3 La formazione e l attuazione del processo decisionale Cesve gestisce e mantiene costantemente aggiornato un sistema organizzato di documenti che definiscono le modalità di formazione e attuazione del processo decisionale per le principali aree di attività della Società. I risultati delle attività di servizio di Cesve svolte sono soggette al controllo amministrativo e contabile da parte del Collegio Sindacale e dei Revisori Contabili. Le principali fasi del processo decisionale sono verificabili, i poteri e le deleghe sono formalizzati. Le limitate dimensioni aziendali e l accentramento delle decisioni nell ambito del Consiglio di Amministrazione, costituito da una pluralità di esponenti rappresentativi della compagine sociale, rendono inoltre i processi decisionali sostanzialmente sotto controllo e verificabili da parte del Collegio Sindacale. Doc_Dlgs 231 Modello Organizzativo pag. 10 di 14 v1.0 del

11 5.4 Le modalità di gestione delle risorse finanziarie Cesve ha definito una modalità di gestione delle risorse finanziarie basata sui seguenti aspetti principali: i poteri di spesa sono principalmente in capo al CdA; ai fini di una più efficace snellezza decisionale, sono state definite le facoltà in materia di spese attribuite al Presidente (Vicepresidenti in caso di assenza o impedimento), al Direttore Generale (Vicedirettore in caso di assenza o impedimento) e vincoli per l esercizio dei poteri (firma abbinata); l Amministrazione svolge un ruolo di controllo inerente la regolarità formale e sostanziale delle spese sostenute. Anche in questo caso, inoltre, vengono effettuate sistematiche verifiche da parte del Collegio Sindacale tese a verificare il rispetto delle autonomie e dei poteri delegati. Le attività di acquisizione di beni e/o servizi sono inoltre ispirate ai principi di correttezza, imparzialità ed economicità. 6.1 L Organismo di supervisione In attuazione delle disposizioni previste dal D.Lgs. 231/01, il Consiglio di Amministrazione di Cesve ha affidato il ruolo di "Organismo di supervisione e vigilanza", con la responsabilità di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello 231 e di provvedere al relativo aggiornamento, a un Comitato di nuova costituzione denominato Organismo di Vigilanza 231, composto da 3 membri e precisamente da: un Consigliere di Amministrazione che non sia detentore di particolari deleghe; un componente del Collegio Sindacale; un dipendente con competenze adeguate. Tale composizione garantisce la rispondenza ai requisiti del Decreto, in quanto detto Organismo: costituisce il punto di riferimento aziendale per l applicazione della normativa di cui al D.Lgs. 231/01; è dotato di autonomi poteri di iniziativa e controlli ; riassume in sé la massima visibilità sulle decisioni aziendali (Amministratore e membro del Collegio Sindacale) e la competenza in materia. Doc_Dlgs 231 Modello Organizzativo pag. 11 di 14 v1.0 del

12 Con riferimento al D.Lgs. 231/01, l Organismo svolge le seguenti attività: pianifica e realizza gli interventi di verifica sull'applicazione del Modello 231 secondo una frequenza e una priorità coerente con il profilo di rischio delle attività; vigila circa l'effettività, l'adeguatezza, l'applicazione e la funzionalità del Modello 231, curando il relativo adeguamento in relazione alle risultanze delle verifiche e all'evolvere della normativa; riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione sullo stato di applicazione del Modello 231; è destinatario degli obblighi di informazione ai sensi dell'art.6 comma 2 lett.d) del D.Lgs. 231/01; analizza le segnalazioni provenienti dal personale o da altri soggetti relative alla commissione, o al tentativo di commissione, di reati richiamati dalla normativa riferendone al Consiglio di Amministrazione. I compiti e le responsabilità dell Organismo di supervisione sono analiticamente dettagliati nel Regolamento di detto Comitato, approvato dal CdA di Cesve. 6.2 Compiti dell Organismo di supervisione L Organismo ha la responsabilità di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello 231 e di provvedere a formulare proposte di aggiornamento. A tal fine: - è autorizzato ad accedere a tutti i dati e a prendere visione dei documenti aziendali senza necessità di ulteriori autorizzazioni. Resta fermo per l'organismo il vincolo alla riservatezza e al rispetto della normativa sulla privacy; può convocare riunioni cui invitare le unità organizzative aziendali o richiedere relazioni dalle stesse allo scopo di ottenere le informazioni relative a specifiche attività sensibili ex D.Lgs. n. 231/01; riceve,per il tramite della Segreteria di Direzione, le circolari emesse dalla Federazione Veneta delle Banche di Credito Cooperativo inerenti gli aggiornamenti relativi al D.Lgs. 231/01 e normative collegate, nonché dai responsabili d Area la documentazione inerente i cambiamenti organizzativi che abbiano impatto sul Modello, nonché eventuali riscontri riguardanti la validità del Modello o comportamenti illeciti/non conformi, emersi nel corso delle attività di controllo ispettive espletate nei confronti delle unità organizzative di Cesve; può avvalersi di strutture esterne all Organismo per lo svolgimento di alcune delle sue funzioni a spese della Società. Doc_Dlgs 231 Modello Organizzativo pag. 12 di 14 v1.0 del

13 Infine, viene data ai dipendenti e collaboratori la possibilità di segnalare all Organismo di supervisione, tramite l indirizzo dlgs231@cesve.it, eventuali notizie relative alla commissione o tentativo di commissione di reati, oltre che di violazione delle regole previste dal presente Modello Il sistema disciplinare Elemento essenziale per il funzionamento del presente Modello 231 è il sistema disciplinare che sanziona gli eventuali comportamenti ed attività contrastanti con le indicazioni prescritte dall azienda. Il sistema disciplinare 231 prevede una differenziazione per fattispecie e ruolo dei soggetti interessati: Lavoratori Dipendenti (esclusi i Dirigenti): Cesve estende le vigenti sanzioni disciplinari previste dal C.C.N.L. anche ai casi di violazione delle disposizioni introdotte dal D.Lgs. 231/01 e di quanto previsto dal Modello 231; Dirigenti: Cesve provvede ad inserire nelle singole lettere-contratto un'apposita clausola che preveda la sanzionabilità di condotte contrastanti con le norme di cui al D.Lgs. 231/01 e con il Modello 231 di Cesve; Consiglieri di Amministrazione e Sindaci: Cesve richiede, al momento dell'assunzione dell incarico, la sottoscrizione ed accettazione del "Modello 231", con la previsione che in caso di violazione di detto modello l Organismo di Vigilanza 231 provvede ad informare il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale per le eventuali iniziative sulla base delle norme di volta in volta in vigore. Per quanto riguarda i Collaboratori esterni verrà inserito nei relativi contratti, quando ritenuto opportuno, un esplicito riferimento alla scelta effettuata da Cesve in merito alla conformità al D.Lgs. 231/01 e all obbligo di rispettare detto Modello e il Codice di Comportamento emanato da Cesve nello svolgimento di attività in nome e per conto dell Azienda. Il contenuto del presente Modello Organizzativo deve essere applicato e osservato da tutti i componenti della struttura aziendale, insieme al rispetto delle norme di Legge e di Statuto. Oltre che sulla base di specifiche norme organizzative, l attività operativa di Cesve si svolge nell ambito di principi etici cui devono conformarsi, più in generale, l attività ed il comportamento di tutto il personale, nonché di tutti coloro che collaborano, a qualsivoglia titolo, con Cesve. Tali principi sono contenuti in un apposito CODICE DI COMPORTAMENTO diffuso presso i dipendenti di Cesve ed i principali collaboratori e fornitori. Doc_Dlgs 231 Modello Organizzativo pag. 13 di 14 v1.0 del

14 Il Modello 231 di Cesve è portato a conoscenza di tutti gli interessati mediante appositi interventi di comunicazione e formazione al fine di garantire la massima diffusione dei principi ispiratori e delle regole di condotta. Il Modello 231 viene riesaminato periodicamente dall Organismo di vigilanza, al fine di verificarne l'effettività, l'adeguatezza, il mantenimento nel tempo dei requisiti di efficacia e funzionalità curandone il relativo aggiornamento. L'Organismo di Vigilanza 231 riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione sullo stato di applicazione e sulle eventuali necessità di aggiornamento, proponendo le eventuali integrazioni e/o modifiche del Modello 231. La valutazione sulle necessità di aggiornamento viene effettuata nei casi di: modifica della normativa di riferimento; introduzione di nuovi prodotti/servizi, sviluppi e modifiche delle attività e dei processi aziendali che comportino l'insorgenza di nuove fattispecie di rischio, modifiche alla struttura organizzativa; rilevazioni di eventuali carenze del Modello. Doc_Dlgs 231 Modello Organizzativo pag. 14 di 14 v1.0 del