DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

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1 Cassa di Risparmio di Fano Società per Azioni Sede Legale e Direzione Generale: Piazza XX settembre 19, Fano (PU) Codice fiscale, Partita Iva e numero iscrizione Registro delle Imprese di Pesaro Urbino: Albo delle Banche: Cod. ABI: Socio Unico Società del Gruppo bancario Credito Valtellinese iscritto all Albo dei Gruppi bancari cod. n Soggetta all attività di direzione e coordinamento del Credito Valtellinese S.c. Indirizzo Internet: carifano@creval.it Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE depositato presso la CONSOB in data 29 luglio 2015, a seguito di approvazione comunicata con nota n. n /15 del 23 luglio 2015 Il presente documento, unitamente ai suoi eventuali supplementi e ai documenti incorporati mediante riferimento, costituisce il documento di registrazione (il Documento di Registrazione ) dell Emittente Cassa di Risparmio di Fano S.p.A. ( Carifano S.p.A., l Emittente ) ai fini della Direttiva 2003/71/CE, così come successivamente modificata ed integrata (la Direttiva Prospetto ) ed è redatto in conformità all articolo 14 del Regolamento 2004/809/CE ed al Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n del 14 maggio 1999 (il Regolamento Emittenti ), così come successivamente modificati ed integrati. Esso contiene informazioni sull Emittente, in quanto emittente di una o più serie di strumenti finanziari (gli Strumenti Finanziari ) per la durata di dodici mesi a decorrere dalla sua data di approvazione. Ai fini di un informativa completa sulla Banca e sull offerta degli strumenti finanziari il presente Documento di Registrazione deve essere letto congiuntamente al Prospetto di Base (il Prospetto di Base ), che incorpora mediante riferimento il presente Documento di Registrazione, alle condizioni definitive (le Condizioni Definitive ) e alla nota di sintesi relativa ad ogni singola emissione (la Nota di Sintesi dell Emissione ), nonché ai supplementi o agli avvisi integrativi, a seconda del caso, nonché alla documentazione ed alle altre informazioni/documentazione indicate come incluse mediante riferimento nei medesimi, come di volta in volta modificate ed aggiornate. Si invita il potenziale investitore a leggere con particolare attenzione il Capitolo 3 Fattori di Rischio - del presente Documento di Registrazione, nonché la sezione Fattori di Rischio della Nota Informativa relativi all Emittente e agli Strumenti Finanziari prescelti. L adempimento di pubblicazione del presente Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Documento di Registrazione e gli altri documenti che costituiscono il Prospetto di Base, sono messi a disposizione del pubblico e una copia cartacea di tale documentazione sarà consegnata gratuitamente agli investitori che ne facciano richiesta presso la sede dell Emittente in Fano, piazza XX Settembre n. 19, e sono consultabili sul sito internet

2 AVVERTENZA Si richiama l attenzione sulla specifica situazione della qualità dei crediti, più ampiamente rappresentata nel capitolo 3 Fattori di rischio del Documento di Registrazione- Rischio relativo al deterioramento della qualità del credito -. Di seguito si riportano i principali indicatori relativi alla rischiosità del credito confrontati con taluni dati statistici relativi al sistema bancario italiano, come evidenziato nelle note alla tabella seguente: SISTEMA SISTEMA BANCA 31/12/2014 BANCHE MINORI BANCA 31/12/2013 BANCHE MINORI 31/12/2014** 31/12/2013* Sofferenze lorde / impieghi lordi 7% 8,6% 2,55% 7,7% Sofferenze nette / impieghi netti 4,29% 4,5%(***) 1,40% 4%(****) Partite anomale lorde / impieghi lordi 15,47% 16,8% 11,06% 15,9% Partite anomale nette / impieghi netti 11,95% 10,8%(***) 9,24% 10%(****) Copertura delle partite anomale 26,50% 36,5% 18,63% 31,5% Copertura delle sofferenze 41,73% 52,1% 46,43% 48,5% Sofferenze nette/patrimonio netto 55,79% N.D. 11,02% N.D. Costo del credito 2,34% N.D- 1,02% N.D. (*) Fonte: Rapporto sulla stabilità finanziaria N.1 maggio 2014 (**) Fonte: Rapporto sulla stabilità finanziaria n.1 aprile 2015 (***) Dati Complessivi del sistema bancario non essendo disponibili i dati per le banche minori. Pag. 129 Appendice relazione annuale Banca d Italia 2015 (****) Dati Complessivi del sistema bancario non essendo disponibili i dati per le banche minori. Pag. 170 Appendice relazione annuale Banca d Italia 2014 Si rileva che al 31/12/2014 il rapporto sofferenze lorde impieghi lordi è pari all 7,00% rispetto allo 2,55% del 2013 (+174%) mentre il rapporto partite Sofferenze nette su impieghi netti è pari a 4,29% rispetto al 1,40% del 2013 (+202%); il rapporto delle partite anomale lorde su impieghi lordi si attesta al 15,47% rispetto al 11,06% del 2013 (+37%) mentre il rapporto delle partite anomale nette su impieghi netto si attesta all 11,95% rispetto al 9,24% del 2013 (+29%) Si rappresenta inoltre che: - il risultato d esercizio al 31 dicembre 2014 registra una perdita di migliaia di euro mentre a fine esercizio 2013 la perdita era stata di migliaia di euro. La perdita registrata al 31/12/2014 è principalmente ascrivibile allo sfavorevole andamento della congiuntura economica e al recepimento delle indicazioni emerse nell ambito del Comprehensive Assessment svolto dalla Banca Centrale Europea sul Gruppo Credito Valtellinese con particolare riferimento all analisi della qualità degli attivi ( Asset Quality Review AQR ), nonchè alla svalutazione dell avviamento e della customer list iscritti in bilancio effettuata in seguito all esito degli impairment test. - l inclusione nel conto economico delle risultanze dell AQR ha avuto un impatto anche sul conto economico della Cassa di Risparmio di Fano. Si segnala, infatti, che nel 2014 le rettifiche di valore nette per deterioramento di crediti (Voce 130.a del conto economico) risultano pari a migliaia di Euro e, rispetto ai migliaia di Euro del 2013, segnalano un significativo incremento. Per maggiori informazioni si rimanda al capitolo 3, paragrafo 3.6 di pag. 6 Rischio connesso alle perdite d esercizio ed al paragrafo 3.13 di pag. 10 Rischio connesso agli esiti del Comprensive Assessment condotto sul gruppo Credito Valtellinese, del presente Documento di Registrazione

3 INDICE 1. PERSONE RESPONSABILI Indicazione delle persone responsabili Dichiarazione di responsabilità REVISORI LEGALI DEI CONTI Nome e indirizzo dei revisori dell Emittente Informazioni circa le dimissioni, revoche, mancati rinnovi dell incarico della società di revisione FATTORI DI RISCHIO E INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE RISCHIO RELATIVO ALL ASSENZA DEL CREDIT SPREAD DELL EMITTENTE Rischio connesso alla crisi economico-finanziaria Rischio connesso alle perdite d esercizio Rischio di credito Rischi connessi all esposizione della Banca al debito sovrano Rischio di mercato Rischio di liquidità dell Emittente Rischio relativo al deterioramento della qualità del credito Rischio operativo Rischio Legale Rischio connesso all evoluzione della regolamentazione del settore bancario ed alle modifiche intervenute nella disciplina sulla risoluzione delle crisi bancarie Rischio connesso all assenza di rating assegnati all Emittente Rischio connesso agli esiti del Comprensive Assessment condotto sul gruppo Credito Valtellinese Informazioni Finanziarie Selezionate Dati finanziari selezionati INFORMAZIONI SULL EMITTENTE Storia ed evoluzione dell Emittente Denominazione legale e commerciale dell Emittente Luogo e numero di registrazione dell Emittente Data di costituzione e durata dell Emittente Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale Qualsiasi fatto recente verificatosi nella vita dell Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ Principali attività dell Emittente Breve descrizione delle principali attività dell Emittente con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati Principali mercati nei quali l Emittente opera La base di qualsiasi dichiarazione formulata dall Emittente riguardo alla sua posizione Principali mercati nei quali l Emittente opera STRUTTURA ORGANIZZATIVA Il Gruppo Credito Valtellinese Eventuale dipendenza dell Emittente da altri soggetti all interno del Gruppo INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE Cambiamenti negativi sostanziali nelle prospettive dell Emittente Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA Consiglio di Amministrazione, Direzione Generale e Collegio Sindacale Conflitti di interesse degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza PRINCIPALI AZIONISTI Assetti proprietari Indicazione dell eventuale soggetto controllante ai sensi dell art. 93 del Testo Unico della Finanza Accordi, noti all Emittente dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell assetto di controllo dell Emittente INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA, I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati Bilanci Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati Data delle ultime informazioni finanziarie Informazioni finanziarie infrannuali ed altre informazioni finanziarie Procedimenti giudiziari e arbitrali che possono avere un significativo effetto sull andamento dell Emittente Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell Emittente CONTRATTI IMPORTANTI INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI Pareri provenienti da terzi Rating dell Emittente DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO

4 1. PERSONE RESPONSABILI 1.1 Indicazione delle persone responsabili La Cassa di Risparmio di Fano S.p.A., con sede legale in Fano (PU), Piazza XX Settembre n. 19, legalmente rappresentata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Francesco Giacobbi, munito dei necessari poteri, si assume la responsabilità del Presente Documento di Registrazione, come indicato di seguito. 1.2 Dichiarazione di responsabilità La Cassa di Risparmio di Fano S.p.A., come rappresentata al paragrafo 1.1, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, attesta che le informazioni contenute nel Documento di Registrazione sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso

5 2. REVISORI LEGALI DEI CONTI 2.1 Nome e indirizzo dei revisori dell Emittente La revisione dei conti della Carifano S.p.A. è affidata alla società di revisione KPMG S.p.A. con sede legale in Milano, Via Vittor Pisani n. 25, codice fiscale e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Milano n , iscritta al R.E.A. di Milano al n L incarico è stato assegnato in sede di atto costitutivo datato 18 aprile 2011 n. di repertorio a firma Carlo Marchetti notaio in Milano avrà una durata di nove esercizi (con scadenza quindi alla data dell Assemblea che verrà convocata per l approvazione del bilancio 2019). La Società incaricata ha sottoposto a revisione con esito positivo i bilanci individuali relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre e al 31 dicembre 2013, e non ha espresso, in nessun caso, rilievi o giudizi negativi sui conti annuali dell Emittente, né ha in nessun caso rilasciato dichiarazioni di impossibilità di esprimere giudizi. Le relazioni della Società di Revisione sono incluse nei relativi bilanci, messi a disposizione del pubblico come indicato nel Capitolo 14 del Documento di Registrazione Documenti accessibili al pubblico, cui si rinvia. 2.2 Informazioni circa le dimissioni, revoche dall incarico o mancato rinnovo dell incarico alla società di Revisione Non si sono verificate dimissioni, revoche, mancati rinnovi dell incarico della società di revisione nel corso dell esercizio

6 FATTORI DI RISCHIO Si invitano i potenziali investitori a leggere attentamente il presente Capitolo, che descrive i fattori di rischio, prima di qualsiasi decisione sull investimento, al fine di comprendere i rischi collegati all'emittente e di un migliore apprezzamento delle capacità dell Emittente di adempiere alle obbligazioni relative agli strumenti finanziari che potranno essere emessi dall Emittente e descritti nella nota informativa ad essi relativa. Gli Investitori sono altresì invitati a valutare gli specifici fattori di rischio connessi agli strumenti finanziari stessi. Di conseguenza, i presenti fattori di rischio devono essere letti congiuntamente sia alle altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione sia ai fattori di rischio relativi ai titoli offerti ed alle informazioni di cui alla Nota Informativa, Nota di Sintesi o al Prospetto di Base e Condizioni Definitive rilevanti (a seconda dei casi). I rinvii a Capitoli e Paragrafi si riferiscono a capitoli e paragrafi del Documento di Registrazione. Nello svolgimento delle proprie attività, l Emittente potrà essere esposto a una serie di rischi caratteristici del settore bancario, quali il rischio connesso al reperimento della liquidità sui mercati, alla fluttuazione dei tassi d interesse e all adeguatezza delle riserve strategiche di copertura, ai tassi di cambio nonché quello più generale connesso alla debolezza dell economia e alla volatilità dei mercati finanziari. Di seguito sono sinteticamente esposti alcuni dei rischi significativi che potrebbero influenzare negativamente la situazione finanziaria ed i risultati operativi dell Emittente. Alcuni di questi sono gestiti secondo politiche e procedure di gestione del rischio prestabilite, la maggior parte delle quali è descritta nella Parte E-Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura della Nota Integrativa della Relazione e Bilancio Rischio relativo all assenza del credit spread dell Emittente Si richiama l attenzione dell investitore sulla circostanza che, per l Emittente, non è possibile determinare un valore di credit spread (inteso come differenza tra il rendimento di un obbligazione plain vanilla di riferimento dell Emittente e il tasso Interest Rate Swap di durata corrispondente) atto a consentire un ulteriore apprezzamento della rischiosità dell Emittente. 3.2 Rischio connesso alla crisi economico-finanziaria generale La capacità reddituale e la stabilità dell'emittente sono influenzati dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari ed, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita delle economie del paese in cui la Banca opera, inclusa la sua affidabilità creditizia. Al riguardo, assume rilevanza significativa l'andamento di fattori, quali le aspettative e la fiducia degli investitori, il livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo termine, i tassi di cambio, la liquidità dei mercati finanziari, la disponibilità ed il costo del capitale, la sostenibilità del debito sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei consumatori, i livelli di disoccupazione, l'inflazione ed i prezzi delle abitazioni. Tali fattori, in particolar modo in periodi di crisi economico/finanziaria, potrebbero condurre l'emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità della Banca e sulla sua stessa solidità patrimoniale. Si rappresenta, inoltre, che la capacità reddituale e la stabilità dell Emittente sono influenzati, tra l altro, dalla solidità e dalle prospettive di crescita della c.d. Area Euro nel suo complesso. In Tale ambito potrebbe essere utile richiamare, tra i fattori che assumono rilevanza significativa, la possibilità che uno o più paesi fuoriescano dall Unione Monetaria o, in uno scenario estremo, che si pervenga ad uno scioglimento dell Unione Monetaria medesima, con conseguenze in entrambi i casi non prevedibili. 3.3 Rischio connesso alle perdite d esercizio Il risultato d esercizio al 31 dicembre 2014 registra una perdita di migliaia di euro mentre a fine esercizio 2013 la perdita era stata di migliaia di euro. Si segnala che la perdita registrata al 31/12/2014 è principalmente ascrivibile allo sfavorevole andamento della congiuntura economica e al recepimento delle indicazioni emerse nell ambito del Comprehensive Assessment svolto dalla Banca Centrale Europea sul Gruppo Credito Valtellinese con particolare riferimento all analisi della qualità degli attivi ( Asset Quality Review AQR ) e alla svalutazione dell avviamento e della customer list iscritti in bilancio effettuata in seguito all esito degli impairment test. L impairment test condotto sull avviamento iscritto nel bilancio individuale ha infatti evidenziato la necessità di procedere ad una integrale svalutazione dell avviamento (pari a circa 56 milioni di euro). Le ragioni che hanno determinato la necessità di provvedere alla richiamata svalutazione sono da ricondurre agli effetti combinati della prolungata recessione economica e dell incertezza sulle prospettive di ripresa che ha particolarmente influito sull area operativa della società. Gli esiti dell analisi condotta per la determinazione del valore recuperabile della customer list della Cassa di Risparmio di Fano evidenziano un contributo alla generazione di flussi di cassa di tali poste sensibilmente inferiore - per un orizzonte temporale significativo - rispetto a quello preso come riferimento per la valorizzazione dei flussi originali. Conseguentemente si è proceduto all integrale svalutazione dell ammontare residuo, pari a circa 10 milioni di euro, delle attività a vita utile definita della Cassa di Risparmio di Fano. Per maggiori informazioni relativamente agli impatti derivanti dall Asset Quality Review AQR si rinvia al successivo paragrafo 3.13 Rischio connesso agli esiti del Comprensive Assessment condotto sul gruppo Credito Valtellinese

7 3.4 Rischio di credito Il rischio di credito è rappresentato dalla valutazione della capacità da parte di un cliente o di altre controparti di onorare i rispettivi obblighi contrattuali; tale aspetto incide sul recupero del credito erogato dall'emittente quindi l attività e la solidità economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente dipendono dal grado di affidabilità creditizia dei propri clienti. Il settore dei servizi bancari e finanziari, in cui l Emittente opera, è influenzato da numerosi fattori fra i quali, inter alia, l'andamento generale dell'economia, le politiche fiscali e monetarie, la liquidità e le aspettative dei mercati dei capitali e le caratteristiche specifiche di ogni controparte dell Emittente i quali possono avere ripercussioni negative sulla solvibilità dei soggetti affidati o da affidare. Essendo l Emittente esposto ai tradizionali rischi relativi all attività creditizia l'inadempimento delle controparti dei contratti stipulati e delle proprie obbligazioni, ovvero l'eventuale mancata o non corretta informazione da parte delle stesse in merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia, potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell Emittente. Più in generale, le controparti potrebbero non adempiere alle rispettive obbligazioni nei confronti dell Emittente a causa di fallimento, assenza di liquidità, malfunzionamento operativo o per altre ragioni. Il fallimento di un importante partecipante del mercato, o addirittura timori di un inadempimento da parte dello stesso, potrebbero causare ingenti problemi di liquidità, perdite o inadempimenti da parte di altri istituti, i quali a loro volta potrebbero influenzare negativamente l Emittente. L Emittente può essere inoltre soggetto al rischio, in determinate circostanze, che alcuni dei suoi crediti nei confronti di terze parti non siano esigibili. Inoltre, una diminuzione del merito di credito di terzi soggetti di cui l Emittente detiene titoli potrebbe comportare perdite e/o influenzare negativamente la capacità dell Emittente di vincolare nuovamente o utilizzare in modo diverso tali titoli a fini di liquidità. Una significativa diminuzione nel merito di credito delle controparti dell Emittente potrebbe pertanto avere un impatto negativo sui risultati dell Emittente stesso. Mentre in molti casi l Emittente può richiedere ulteriori garanzie a controparti che si trovino in difficoltà finanziarie, potrebbero sorgere delle contestazioni in merito all ammontare della garanzia che l emittente ha diritto di ricevere e al valore delle attività oggetto di garanzia. Livelli di inadempimento, diminuzioni e contestazioni in relazione a controparti sulla valutazione della garanzia aumentano significativamente in periodi di tensioni e illiquidità di mercato. La Cassa di Risparmio di Fano S.p.A., onde mantenere entro limiti contenuti l assunzione del rischio di concentrazione -originato dall attività creditizia-, mira a limitare l impatto economico dell inadempienza di singole controparti, rivolgendosi ad un mercato ampio e diversificato, costituito da soggetti economici famiglie, artigiani, professionisti, imprese operanti in settori differenziati. Si evidenzia la presenza di un rischio di concentrazione per area geografica in quanto un l emittente opera principalmente nel contesto geografico delle regioni Marche e Umbria. Al fine di acquisire ulteriori informazioni sul rischio di credito si fa rinvio al fascicolo di bilancio dell Emittente chiuso al 31 dicembre 2014, (Nota Integrativa Sez. 2 pag. 82 per le Esposizioni Sovrane detenute e Nota Integrativa Sez.1 pag. 125 e ss. per l informativa del rischio di credito), incluso per riferimento nel presente documento e consultabile nel sito dell Emittente ( 3.5 Rischi connessi all esposizione della Banca al debito sovrano La Cassa di Risparmio di Fano risulta esposta nei confronti del debito sovrano Italiano. Al 31 dicembre 2014 l esposizione complessiva in termini di valore nominale ammonta a migliaia di euro, corrispondente ad un valore di bilancio pari a migliaia di euro con un incidenza sul portafoglio del 65,37%. L aggravarsi della situazione del debito sovrano, ed in particolare di quello italiano, potrebbe ingenerare effetti negativi sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca. L investimento in titoli di Stato italiani, di dimensione residuale e inseriti integralmente nel portafoglio HFT, comporta una esposizione marginale al rischio di credito della Repubblica Italiana, che, come per ogni altro emittente, si può manifestare sotto forma di diminuzione del merito di credito o, in ipotesi estrema, di insolvenza. 3.6 Rischio di mercato Si definisce rischio di mercato il rischio riveniente dalla perdita di valore degli strumenti finanziari detenuti dall Emittente per effetto dei movimenti delle variabili di mercato (a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tassi di interesse, prezzi dei titoli, tassi di cambio) che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell Emittente. L Emittente è quindi esposto a potenziali cambiamenti nel valore degli strumenti finanziari, ivi inclusi i titoli emessi da Stati sovrani, dovuti a fluttuazioni di tassi di interesse, dei tassi di cambi e di valute, nei prezzi dei mercati azionari e delle materie prime e degli spread di credito, e/o altri rischi. Tali fluttuazioni potrebbero essere generate da cambiamenti nel generale andamento dell economia, dalla propensione all investimento degli investitori, da politiche monetarie e fiscali, dalla liquidità dei mercati su scala globale, dalla disponibilità e costo dei capitali, da interventi delle agenzie di rating, da eventi politici a livello sia locale sia internazionale e da conflitti bellici e atti di terrorismo. Il rischio di mercato si manifesta sia relativamente al portafoglio di negoziazione (trading book) sia al portafoglio bancario (banking book). Rischio di mercato del portafoglio di negoziazione I principali fattori di rischio per il portafoglio di negoziazione dell Emittente si rinvengono nell oscillazione dei tassi di interesse (rischio di posizione generico su titoli di debito) e nella sfavorevole variazione dei prezzi dovuta a fattori connessi con la specifica situazione di merito creditizio dell emittente (rischio di posizione specifico su titoli di debito)

8 Rischio connesso all andamento dei tassi di interesse Il rischio di tasso di interesse può definirsi quale il rischio originato da variazioni potenziali dei tassi di interesse che hanno impatto su attività/passività diverse dalla negoziazione (banking book). Più in particolare, si tratta del rischio connesso alla possibilità di subire minori ricavi o perdite in conseguenza di uno sfavorevole andamento dei tassi di mercato, sia in termini di peggioramento del saldo dei flussi finanziari attesi sia in termini di valore di mercato di strumenti finanziari detenuti e/o contratti in essere. L Emittente, incentrando la propria politica operativa nell attività tipica bancaria di raccolta e di impiego, è particolarmente esposto all andamento dei tassi di mercato, i quali incidono in misura rilevante sulla dinamica del margine di interesse e, in ultima analisi, sui risultati di periodo. Rischio di cambio Il rischio di cambio rappresenta il rischio di variazioni del valore delle posizioni in valuta per effetto di variazioni dei corsi delle divise estere. La Banca non opera sul mercato dei cambi in conto proprio per finalità speculative. Le transazioni in valuta sono perlopiù connesse all operatività della clientela a pronti e a termine. Le attività e le passività denominate in valuta sono di entità modesta. I derivati su valuta sono costituiti da compravendite a termine. L esposizione al rischio di cambio e al rischio emittente è pertanto marginale. I titoli obbligazionari detenuti nel portafoglio di negoziazione sono prevalentemente emessi dalla Repubblica italiana e da Banche del Gruppo. Per ulteriori informazioni si rimanda al bilancio dell Emittente al 31 dicembre 2014 (Nota Integrativa Parte E - Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura pag. 123e ss. 3.7 Rischio di liquidità dell Emittente Si definisce rischio di liquidità il rischio che la Banca non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza. La liquidità dell Emittente potrebbe essere danneggiata dall incapacità di accedere ai mercati dei capitali attraverso emissioni di titoli di debito (garantiti o non), dall incapacità di vendere determinate attività o riscattare i propri investimenti, da imprevisti flussi di cassa in uscita o dall obbligo di prestare maggiori garanzie. Questa situazione potrebbe insorgere a causa di circostanze indipendenti dal controllo dell Emittente, come una generale turbativa di mercato o un problema operativo che colpisca l Emittente o terze parti, o anche dalla percezione tra i partecipanti al mercato che l Emittente o altri partecipanti del mercato stiano avendo un maggiore rischio di liquidità. La crisi di liquidità e la perdita di fiducia nelle istituzioni finanziarie può aumentare i costi di finanziamento dell Emittente e limitare il suo accesso ad alcune delle sue tradizionali fonti di 1liquidità. Le manifestazioni di tale rischio sono normalmente declinate nel funding liquidity risk, ossia il rischio di non essere in grado di far fronte ai propri impegni di pagamento e alle proprie obbligazioni in modo efficiente per incapacità a reperire fondi, senza pregiudicare la propria attività caratteristica e/o la propria situazione finanziaria, e nel market liquidity risk, ossia il rischio di non essere in grado di liquidare un asset, se non a costo di incorrere in perdite in conto capitale, a causa della scarsa profondità del mercato di riferimento e/o in conseguenza dei tempi necessari per realizzare l operazione. Alla data del prospetto l Emittente ritiene che né il funding liquidity risk né il market liquidity risk comportino un rischio apprezzabile, in considerazione del proprio profilo di liquidità. Per ulteriori informazioni si rimanda al bilancio dell Emittente al 31 dicembre 2014 (Nota Integrativa Parte E Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura pag. 123 e ss. 3.8 Rischio relativo al deterioramento della qualità del credito Nel bilancio per l esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2014 tutte le categorie di crediti deteriorati sono state valutate con i consueti criteri di prudenza, come evidenziato dalle consistenti percentuali medie di accantonamento delle esposizioni in sofferenza (41,7%) e in incaglio (16,4%). Per quanto attiene alle rettifiche di valore riferite agli altri crediti di dubbio esito il grado di copertura è pari al 11,3% per le esposizioni ristrutturate e al 8,7% per le esposizioni scadute. Al 31 dicembre 2014 i crediti in bonis erano complessivamente coperti da accantonamenti per migliaia di euro. Si rileva che al 31/12/2014 il rapporto sofferenze lorde impieghi lordi è pari all 7,00% (rispetto allo 2,55% del 2013) mentre il rapporto partite anomale lorde su impieghi lordi si attesta al 15,47% (rispetto al 11,06% del 2013). Nella tabella che segue sono riportati gli indici di rischiosità creditizia al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013 posti a confronto con i corrispondenti dati di sistema (**) riferiti, ove possibile, alla classe dimensionale di appartenenza (banche minori) Fonte: Banca d Italia, Rapporto sulla stabilità finanziaria n. 1 di aprile 2015 e n. 1 di maggio SISTEMA SISTEMA BANCA 31/12/2014 BANCHE MINORI BANCA 31/12/2013 BANCHE MINORI 31/12/2014** 31/12/2013** Sofferenze lorde / impieghi lordi 7% 8,6% 2,55% 7,7% Sofferenze nette / impieghi netti 4,29% 4,5%(***) 1,40% 4%(****) Partite anomale lorde / impieghi lordi 15,47% 16,8% 11,06% 15,9% - 8 -

9 Partite anomale nette / impieghi netti 11,95% 10,8%(***) 9,24% 10%(****) Copertura delle partite anomale 26,50% 36,5% 18,63% 31,5% Copertura delle sofferenze 41,73% 52,1% 46,43% 48,5% Sofferenze nette/patrimonio netto 55,79% N.D. 11,02% N.D. Costo del credito 2,34% N.D- 1,02% N.D. Per ulteriori informazioni si rinvia al paragrafo 3.14 Informazioni finanziarie selezionate del presente Documento di Registrazione. 3.9 Rischio operativo L Emittente è esposto a molti tipi di rischio operativo, compresi il rischio di frode da parte di dipendenti e soggetti esterni, il rischio di operazioni non autorizzate eseguite da dipendenti ed il rischio di errori operativi, compresi quelli risultanti da vizi o malfunzionamenti dei sistemi informatici o di telecomunicazione rischio informatico-. I sistemi e le metodologie di gestione del rischio operativo sono progettati per garantire che tali rischi connessi alle proprie attività siano tenuti adeguatamente sotto controllo. A tale scopo sono messe in atto periodiche attività di valutazione e monitoraggio destinate all identificazione delle aree più critiche nell ambito del rischio informatico e finalizzate all attuazione di interventi destinati alla mitigazione dei rischi individuati. Qualunque inconveniente o difetto di tali sistemi potrebbe incidere negativamente sulla posizione finanziaria e sui risultati operativi dell Emittente. Per ulteriori informazioni in merito, si rinvia alla Parte E - Informazioni sui Rischi e sulle relative politiche di copertura Nota Integrativa sez. 4 - pag. 174 e ss Rischio Legale Nello svolgimento delle proprie attività, l'emittente è coinvolto in alcuni procedimenti giudiziari, tuttora pendenti, per un importo di c.a. 2,516 milioni di euro. Il contenzioso in essere è stato debitamente esaminato e, alla luce di tali analisi, l Emittente ha provveduto ad effettuare, ove necessario, congrui accantonamenti in bilancio per la copertura dei relativi rischi. L ammontare di tali accantonamenti al 31/12/2013 è di euro. Si dichiara che un eventuale esito sfavorevole dei procedimenti in essere non sarebbe comunque tale da incidere sulla solvibilità dell Emittente Rischio connesso all evoluzione della regolamentazione del settore bancario ed alle modifiche intervenute nella disciplina sulla risoluzione delle crisi bancarie L'Emittente è soggetto ad un'articolata e stringente regolamentazione, nonché all'attività di vigilanza, esercitata dalle istituzioni preposte (in particolare, Banca Centrale Europea, Banca d'italia e CONSOB). Sia la regolamentazione applicabile, sia l'attività di vigilanza, sono soggette, rispettivamente, a continui aggiornamenti ed evoluzioni della prassi. Oltre alla normativa di matrice sovranazionale e nazionale e di natura primaria o regolamentare in ambito finanziario e bancario, l'emittente è soggetto a specifiche normative, in tema, tra l'altro, di antiriciclaggio, usura, tutela del cliente (consumatore). La fase di forte e prolungata crisi dei mercati ha portato all'adozione di discipline più rigorose da parte delle autorità internazionali. A partire dal 1 gennaio 2014, parte della Normativa di Vigilanza è stata modificata in base alle indicazioni derivanti dai c.d. accordi di Basilea III, principalmente con finalità di un significativo rafforzamento dei requisiti patrimoniali minimi, del contenimento del grado di leva finanziaria e dell'introduzione di policy e di regole quantitative per l'attenuazione del rischio di liquidità negli istituti bancari. In particolare, per quanto concerne l'innalzamento dei requisiti patrimoniali, gli accordi di Basilea III prevedono una fase transitoria con livelli minimi di patrimonializzazione via via crescenti; a regime, ovvero a partire dal 2019, tali livelli contemplano per le banche un Common Equity Tier 1 ratio pari almeno al 7% delle attività ponderate per il rischio, un Tier 1 Capital ratio pari almeno all'8,5% ed un Total Capital ratio pari almeno al 10,5% delle suddette attività ponderate per il rischio (tali livelli minimi includono il c.d. "capital conservation buffer", ovvero un "cuscinetto" di ulteriore capitalizzazione obbligatoria). Per quanto concerne la liquidità, gli accordi di Basilea III prevedono, tra l'altro, l'introduzione di un indicatore di breve termine (Liquidity Coverage Ratio, o "LCR"), avente come obiettivo la costituzione e il mantenimento di un buffer di liquidità che consenta la sopravvivenza della banca per un periodo temporale di trenta giorni in caso di grave stress, e di un indicatore di liquidità strutturale (Net Stable Funding Ratio, o "NSFR") con orizzonte temporale superiore all'anno, introdotto per garantire che attività e passività presentino una struttura per scadenze sostenibile. Relativamente a questi indicatori, si segnala che: - per l'indicatore LCR è previsto un valore minimo del 60% a partire dal 1 ottobre 2015, con un minimo in progressivo aumento fino a raggiungere il 100% dal 1 gennaio 2018 secondo il regolamento UE n. 575/2013 ("CRR"); - per l'indicatore NSFR, sebbene la proposta del Comitato di Basilea prevedesse una soglia minima del 100% da rispettare a partire dal 1 gennaio Basilea III, oltre ai requisiti di capitale ponderati per il rischio, introduce a partire dal 2015 un indicatore minimo di leva finanziaria (leverage ratio) con l obiettivo di porre un limite alla crescita del leverage delle banche ed evitare che i metodi usati per la stima dei coefficienti di ponderazione sottostimino i rischi effettivi e quindi il fabbisogno di capitale. Ai fini del calcolo del denominatore del leverage ratio, si tiene conto dell esposizione totale, comprensiva delle attività fuori bilancio, alle quali si applica un fattore di conversione uniforme pari al 100%. Nonostante l'evoluzione normativa summenzionata preveda un regime graduale di adattamento ai nuovi requisiti prudenziali, gli impatti sulle dinamiche gestionali dell'emittente potrebbero essere - 9 -

10 significativi. Tra le novità regolamentari si segnala la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, pubblicata il 12 giugno 2014 sulla Gazzetta Ufficiale dell'unione Europea, in ordine alla istituzione di un quadro di risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento (Direttiva Bank Recovery and Resolution Directive o "BRRD", o "Direttiva"), che s'inserisce nel contesto della definizione di un meccanismo unico di risoluzione delle crisi e del Fondo unico di risoluzione delle crisi bancarie. Tra gli aspetti innovativi della BRRD si evidenzia l'introduzione di strumenti e poteri che le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (le "Autorità") possono adottare per la risoluzione di una situazione di crisi o dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell'ente, riducendo al minimo l'impatto del dissesto sull'economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. In particolare, in base alla direttiva, si registra il passaggio da un sistema di risoluzione della crisi basato su risorse pubbliche (c.d. bail-out) a un sistema in cui le perdite vengono trasferite agli azionisti, ai detentori di titoli di debito subordinato, ai detentori di titoli di debito non subordinato e non garantito, ed infine ai depositanti per la parte eccedente la quota garantita, ovvero per la parte eccedente Euro ,00 (c.d. bail-in). Pertanto, con l'applicazione dello strumento del "bail-in", i sottoscrittori potranno subire la svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché la conversione in titoli di capitale delle obbligazioni, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell'emittente. Inoltre, ove ricorrano i presupposti, le Autorità potranno richiedere l'utilizzo del Fondo di risoluzione unico di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, finanziato mediante contributi versati dalle banche a livello nazionale. La Direttiva dovrà essere applicata dal 1 gennaio 2015 fatta eccezione per le disposizioni relative allo strumento del "bail-in" per le quali è stata prevista la possibilità per lo Stato Membro di posticipare il termine di decorrenza, al più tardi, al 1 gennaio 2016 anche se le relative disposizioni potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione ancorché emessi prima dei suddetti termini. Si segnala inoltre che è tuttora in corso il processo di recepimento a livello nazionale della direttiva. Si segnala da ultimo che l implementazione della Direttiva 2014/49/UE del 16/04/2014 e della Direttiva 2014/59/UE del 15/05/2014 e l istituzione del meccanismo di risoluzione unico potrà comportare un impatto significativo sulla posizione economico patrimoniale della banca, in quanto viene imposto l obbligo di costituire specifici fondi con riserve finanziarie che dovranno essere formati a partire dal 2015 tramite contribuzione a carico degli enti creditizi. La banca non ha ancora contabilizzato alcun onere a fronte degli obblighi connessi alle citate disposizioni. Al riguardo sussistono incertezze sull importo che verrà effettivamente richiesto all Emittente; ciò anche in funzione di eventuali interpretazioni riguardanti la modalità di rilevazione contabile delle fattispecie in esame. Sebbene l'emittente si impegni ad ottemperare al complesso sistema di norme e regolamenti, il suo mancato rispetto, ovvero eventuali mutamenti di normative e/o cambiamenti delle modalità di interpretazione e/o applicazione delle stesse da parte delle competenti autorità, potrebbero comportare possibili effetti negativi rilevanti sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'emittente Rischio connesso all assenza di rating assegnati all Emittente All Emittente non è stato assegnato alcun rating ; non esiste pertanto una valutazione indipendente della capacità dell Emittente di assolvere i propri impegni finanziari, ivi compresi quelli relativi agli Strumenti Finanziari Rischio connesso agli esiti del Comprensive Assessment condotto sul gruppo Credito Valtellinese Si è concluso nel corso dell anno 2014 il Comprehensive Assessment (CA), l esercizio di valutazione approfondita della solidità patrimoniale della banche, effettuato dalla Banca Centrale Europea (BCE) in collaborazione con le Autorità Nazionali Competenti - la Banca d Italia per il nostro Paese - prima di assumere la piena responsabilità di vigilanza nell ambito dal Meccanismo di Vigilanza Unico (MVU) con decorrenza dallo scorso mese di novembre. L esercizio di valutazione straordinaria ha riguardato 130 banche appartenenti all Area Euro, inclusa la Lituania, rappresentanti circa l 82% delle attività bancarie complessive. L esercizio di valutazione approfondita è stato realizzato attraverso due fasi principali: - un analisi della qualità degli attivi delle banche significative (Asset Quality Review o AQR), volta a rafforzare la trasparenza dei bilanci bancari, che comprende l adeguatezza dei criteri di valutazione delle esposizioni rilevanti e delle garanzie correlate nonché dei relativi accantonamenti; - uno stress test - condotto in collaborazione con l Autorità Bancaria Europea (EBA) - volto a verificare la resilienza dei bilanci bancari a fronte di scenari stressati, predefiniti sulla base di ipotesi ed assunzioni di peggioramento del ciclo economico più conservative (nello scenario di base) ovvero particolarmente sfavorevoli (nello scenario avverso). I risultati del Comprehensive Assessment sono stati resi noti in data 26 ottobre Il Gruppo Credito Valtellinese ha superato positivamente il Comprehensive Assessment, considerate tutte le misure di rafforzamento patrimoniale attuate nel corso del 2014, principalmente l aumento di capitale di 400 milioni di euro, di per sé idoneo alla copertura della carenza di capitale massima ad esito del CA, come sintetizzato nella seguente tabella

11 Le risultanze quantitative dell AQR sono di seguito dettagliate: - aggiustamenti sulle rettifiche di valore ad esito dell esame delle posizioni di credito campionate (Credit File Review - CFR) per 164,92 milioni di euro, ripartiti sulle diverse posizioni classificate nei portafogli Large SME (non real estate), Corporate Real Estate Related e Large Corporate (non real estate); - aggiustamenti derivanti dalla proiezione statistica dei risultati della CFR (Projection of findings - PF) per 134,48 milioni di euro; - aggiustamenti derivanti dalla review della valutazione collettiva dei crediti (Collective Provisioning - CP) per 29,35 milioni di euro; - nessun aggiustamento connesso all area della Fair Value Review. Le risultanze quantitative dell AQR sono state rilevate nel conto economico 2014 consolidato del Gruppo Creval nella loro interezza. Come sopra riportato l analisi è stata effettuata a livello consolidato comprendendo quindi anche le attività della Cassa di Risparmio di Fano. L inclusione nel conto economico delle risultanze dell AQR ha avuto un impatto anche sul conto economico della Cassa di Risparmio di Fano. Si segnala, infatti, che nel 2014 le rettifiche di valore nette per deterioramento di crediti (Voce 130.a del conto economico) risultano pari a migliaia di Euro che, rispetto ai migliaia di Euro del 2013, segnalano un significativo incremento. La percentuale di copertura del totale dei crediti deteriorati passa infatti dal 18,63% del 2013 al 26,50% del 2014, mentre la copertura dei crediti in bonis passa dallo 0,60% del 2013 allo 0,90% del INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE DATI FINANZIARI SELEZIONATI Nelle tabelle che seguono si riportano i principali indicatori finanziari ed i principali dati economici e patrimoniali dell Emittente con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2014, sottoposti a revisione contabile. Il bilancio al 31/12/2014 è stato approvato dall Assemblea dei soci della Cassa di Risparmio di Fano in data 9 aprile Tabella 1: Indicatori patrimoniali e fondi propri (dati in migliaia di e valori in percentuale) INDICATORI E FONDI PROPRI (NORMATIVA IN VIGORE DAL 01/01/2014) COMMON EQUITY TIER 1 /RWA ADDITIONAL TIER 1/ RWA TOTAL CAPITAL RATIO FONDI PROPRI ESERCIZIO CHIUSO AL 31/12/2014 SOGLIE MINIME TRANSITIONAL (1) 9,79% 5,125% 9,79% 6,125% 10,28% 8,625% CAPITALE PRIMARIO DI CLASSE (Common Equity Tier 1-CET 1) CAPITALE AGGIUNTIVO DI CLASSE 1 (Additional Tier 1- AT1) CAPITALE DI CLASSE 2 (TIER 2) INDICATORI E PATRIMONIO DI VIGILANZA (NORMATIVA IN VIGORE FINO AL 31/12/2013) TIER 1 CAPITAL RATIO TOTAL CAPITAL RATIO PATRIMONIO DI VIGILANZA PATRIMONIO DI BASE ESERCIZIO CHIUSO AL 31/12/2013(2) 13,93% 14,79% PATRIMONIO SUPPLEMENTARE ATTIVITA DI RISCHIO PONDERATE (RWA) RWA/TOTALE ATTIVO ,25% RWA RWA/TOTALE ATTIVO ,14%

12 (1) Per i tre indicatori è inclusa anche la riserva di conservazione del capitale dello 0,625% (applicabile per i periodi dal 2014 al 2016) come previsto dalle Disposizioni transitorie e finali contenute nel Provvedimenti di carattere generale delle autorità creditizie Sezione II del Bollettino di Vigilanza n. 12 Dicembre 2013 di Banca d'italia contente l emanazione Circolare di Banca d Italia n "Disposizioni di vigilanza per le banche" e dalla Circolare di Banca d Italia n "Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni prudenziali per le banche e le società di intermediazione mobiliare". (2) I dati al 31 dicembre 2013 sono stati determinati secondo le previgenti regole di vigilanza prudenziale di Basilea 2. A partire dal 1 gennaio 2014 i gruppi bancari devono rispettare un ratio minimo: di CET 1 pari a 4,5%, di Tier 1 pari a 5,5% (6% dal 2015), di un Total Capital Ratio pari a 8%. A questi minimi vincolanti previsti dal Regolamento si aggiungono le seguenti riserve (buffer) di CET1: la riserva di conservazione del capitale pari allo 0,625% dal 1 gennaio 2014 al 31 dicembre 2016, all 1,25% dal 1 gennaio 2017 al 31 dicembre 2017, all 1,875% dal 1 gennaio 2018 al 31 dicembre 2018 e al 2,5% dal 1 gennaio 2019; la riserva anticiclica nei periodi di eccessiva crescita del credito e la riserva sistemica per le banche rilevanti a livello globale o locale (G-SII, O-SII) a partire dal La nuova normativa di riferimento per il calcolo delle attività di rischio ponderate e dei coefficienti è stata introdotta a decorrere dal 1 gennaio Il confronto con gli indicatori riferiti al 2013 non è pertanto omogeneo. Nel corso del 2014 si segnala comunque una riduzione dei Fondi propri imputabile alla perdita realizzata nell esercizio. Il totale del capitale primario di classe 1 (CET1), calcolato tenendo conto della perdita al 31 dicembre 2014, ammonta a mila euro. La presente voce include: - strumenti di capitale per mila euro; - riserve di sovrapprezzo per mila euro; - perdita d esercizio per mila euro; - riserve attuariali negative per mila euro. Alla data del 31 dicembre 2014 la Banca Cassa di Risparmio di Fano non ha emesso nessuno strumento di AT1. Alla stessa data nel capitale di classe 2 a regime sono stati computati negli strumenti di T2 prestiti subordinati emessi dalla Banca Cassa di Risparmio di Fano per mila euro. In particolare si evidenzia che l ammortamento teorico dei prestiti è stato calcolato giornalmente conformemente a quanto disposto dal regolamento 575/2013. Al 31 dicembre 2014, il rapporto tra capitale primario di classe 1 e attività di rischio ponderate si attesta al 9,79%, il rapporto tra capitale di classe 1 e attività di rischio ponderate si attesta al 9,79%, mentre il rapporto tra totale fondi propri e attività di rischio ponderate si attesta al 10,28%. Tali valori rispettano i limiti definiti dalla normativa di vigilanza. Ai fini della determinazione del requisito patrimoniale a fronte del rischio di credito, il Gruppo utilizza il metodo standardizzato. Detto metodo prevede la suddivisione delle esposizioni in diverse classi (portafogli), a seconda della natura della controparte ovvero delle caratteristiche tecniche del rapporto o delle modalità di svolgimento di quest ultimo e l applicazione a ciascun portafoglio di coefficienti di ponderazione diversificati. Ai fini della determinazione del requisito patrimoniale a fronte dei rischi di mercato si è optato per la metodologia standard, mentre per il rischio operativo è stato adottato il metodo Traditional Standardised Approach (TSA). Tabella 2: principali indicatori di rischiosità creditizia BANCA 31/12/2014 SISTEMA BANCHE MINORI 31/12/2014** BANCA 31/12/2013 SISTEMA BANCHE MINORI 31/12/2013* Sofferenze lorde / impieghi lordi (1) 7% 8,6% 2,55% 7,7% Sofferenze nette / impieghi netti (2) 4,29% 4,5%(***) 1,40% 4%(****) Partite anomale lorde / impieghi lordi (3) 15,47% 16,8% 11,06% 15,9% Partite anomale nette / impieghi netti 11,95% 10,8%(***) 9,24% 10%(****) Copertura delle partite anomale 26,50% 36,5% 18,63% 31,5% Copertura delle sofferenze 41,73% 52,1% 46,43% 48,5% Sofferenze nette/patrimonio netto (4) 55,79% N.D. 11,02% N.D. Costo del credito (5) 2,34% N.D- 1,02% N.D. (*) Fonte: Rapporto sulla stabilità finanziaria N.1 maggio 2014 (**) Fonte: Rapporto sulla stabilità finanziaria n.1 aprile 2015 (***) Dati Complessivi del sistema bancario non essendo disponibili i dati per le banche minori. Pag. 129 Appendice relazione annuale Banca d Italia 2015 (****) Dati Complessivi del sistema bancario non essendo disponibili i dati per le banche minori. Pag. 170 Appendice relazione annuale Banca d Italia 2014 (1) Sofferenze lorde/impieghi lordi, l indice rappresenta, in termini percentuali, l incidenza delle sofferenze lorde sul totale degli impieghi anch essi lordi. Confrontando i dati al 31/12/2014 rispetto al 31/12/2013 l indice registra un incremento passando da 2,55% a 7,00%

13 (2) Sofferenze nette/impieghi netti, l indice rappresenta, in termini percentuali, l incidenza delle sofferenze nette, costituite dalle sofferenze lorde al netto dei fondi analitici rettificativi, sul totale degli impieghi anch essi netti. Dal confronto con l anno precedente l indice registra un incremento passando dall 1,40 % del 31/12/2013 al 4,29% del 31/12/2014. L incremento degli indici sopra menzionati è principalmente imputabile all aumento delle posizioni in sofferenza su crediti da imputarsi alla difficoltà riscontrate dagli operatori economici a seguito dell attuale difficile congiuntura economica. (3) Per Partite Anomale Lorde/impighi lordi si intende la sommatoria degli impieghi classificati a: sofferenza, incaglio, scaduti e/o sconfinati da oltre 180 giorni e ristrutturati. L indice rappresenta, in termini percentuali, l incidenza delle partite anomale lorde sul totale degli impieghi lordi. Confrontando i dati, rispetto al periodo precedente, l indice registra un incremento passando dal 11,06 % del 31/12/2013 al 15,47 % del 31/12/2014. Il dato riflette, quindi, la rischiosità e l andamento della congiuntura economica nelle aree geografiche di competenza dell Emittente. (4) Sofferenze nette/patrimonio netto : l indice registra un incremento da ricondurre alla crescita dell aggregato delle sofferenze nette e alla riduzione del patrimonio netto per effetto della perdita registrata nell esercizio. (5) Il Costo del credito: è l indicazione del costo del rischio inteso come rapporto tra le rettifiche su crediti e l ammontare dei crediti netti verso la clientela. Le rettifiche su crediti verso la clientela, che ammontavano al 31 dicembre 2014 a euro migliaia di euro, come si evince dalla voce 130 a) del conto economico, sono rapportate all ammontare dei crediti netti verso la clientela, il cui ammontare era pari a migliaia di euro. Al 31 dicembre 2013 le rettifiche su crediti verso la clientela che ammontavano a euro migliaia di euro, come si evince dalla voce 130 a) del conto economico, sono rapportate all ammontare dei crediti netti verso la clientela il cui ammontare era pari a migliaia di euro. I dati in tabella esprimono un andamento sostanzialmente in linea con il sistema bancario italiano per classe di appartenenza della Carifano S.p.A. (banche minori), evidenziando valori inferiori per il rapporto di copertura delle sofferenze e per il rapporto di copertura dei crediti deteriorati. Tabella 3: composizione degli impieghi verso la clientela per grado di rischio*(dati in migliaia di euro) Esposizione lorda 31/12/2014 Rettifiche di valore 31/12/2014 Esposizione netta 31/12/2014 Esposizione lorda 31/12/2013 Rettifiche di valore 31/12/2013 Esposizione netta 31/12/2013 Variazione % esposizione netta Sofferenze ,54% Incagli ,64% Ristrutturate ,70% Scadute ,19% Totale crediti deteriorati ,47% Crediti in bonis ,67% TOTALE ,79% La percentuale delle esposizioni deteriorate risulta negli ultimi esercizi in crescita; tale andamento si ritiene sia in linea con l attuale fase congiunturale, caratterizzata dal perdurare di una crisi economica che non ha risparmiato nessun settore dell economia reale. L ammontare complessivo dei crediti deteriorati risulta pari migliaia di euro, al netto di rettifiche di valore per complessivi migliaia di euro; rispetto all esercizio precedente ( migliaia di euro) si registra un incremento pari al 24,47%. I crediti deteriorati al netto di rettifiche di valore ( migliaia di euro) risultano pari all 11,95% degli impieghi totali netti ( migliaia di euro); la tabella 3 mette in evidenza nel dettaglio l evoluzione dei crediti deteriorati. L'aumento dei crediti a sofferenza e delle partite anomale è da ascrivere ad una situazione di forte deterioramento della qualità dei prestiti a seguito della ben nota crisi economica che ha interessato il mercato nazionale e locale, in particolare nei settori edilizia e immobiliare, e che ad oggi non dà segni di inversione di tendenza. Tabella 4: grandi rischi e incidenza sugli impieghi netti**(in migliaia di euro) 31/12/ /12/2013 Var% Ammontare valore di bilancio ** ** 79,58% Ammontare valore ponderato ,38% Impieghi classificati come grandi rischi/impieghi netti* 13,36% 8,15% 63,93% Numero dei clienti ,50% * dati non pubblicati ** I dati contengono le posizioni infragruppo, per un importo pari a migliaia di euro per l anno 2014 e migliaia di euro per l anno La normativa di Vigilanza definisce i grandi rischi come le esposizioni delle Banche nei confronti di un cliente o di un gruppo di clienti connessi qualora le stesse siano maggiori o uguali al 10% del patrimonio di vigilanza, e stabilisce che le Banche non possono detenere posizioni di rischio nei confronti di un cliente o di un gruppo di clienti connessi eccedenti il 25% del patrimonio di vigilanza. Nel limite del 25% non vengono considerati i crediti verso le controparti bancarie e verso lo stato

14 L ammontare degli impieghi su grandi rischi, calcolato sui valori di bilancio senza considerare le controparti bancarie e lo stato, è pari migliaia di euro 31/12/2014 per n. 9 posizioni, a fronte di migliaia di euro a fine 2013 su n. 7 posizioni. Alla luce del valore assunto dall indicatore impieghi/grandi rischi/impieghi netti, pari a 13,36% al 31/12/2014 e a 8,15% al 31/12/2013, il rischio di concentrazione dei crediti verso clientela per settore di attività è praticamente inesistente mentre per area geografica può essere considerato limitatamente al fatto che la Cassa di Risparmio di Fano opera elusivamente in due Regioni (Marche e Umbria). Tabella 5: indicatori relativi al rischio di liquidità 31/12/ /12/2013 Loan to Deposit Ratio (Impieghi clienti/raccolta diretta da Clientela) 90,33% 108,5% Liquidity Coverage Ratio* n.d. n.d. Net Stable Funding Ratio* n.d. n.d. * gli indicatori sono calcolati esclusivamente a livello di Gruppo Per quanto concerne la capacità di reperire nuovi fondi (funding liquidity risk) l Emittente ha da sempre manifestato un elevato grado di indipendenza dal mercato interbancario, essendo la raccolta della banca derivante principalmente dalla clientela retail. In tema di capacità di smobilizzo di attività sul mercato (market liquidity risk) per far fronte ad eventuali sbilanci da finanziare, l Emittente presenta al 31 Dicembre 2014 un ammontare di titoli caratterizzati da un elevato grado di liquidabilità, anche in condizioni di stress. In considerazione del proprio stato di liquidità l Emittente ritiene che alla data di approvazione del Documento di Registrazione né il funding liquidity risk né il market liquidity risk comportino un rischio apprezzabile. Non sono presenti finanziamenti outstanding erogati dalla BCE. Si riporta, di seguito, un prospetto riassuntivo relativo alle esposizioni della Banca in titoli di debito emessi da Governi centrali e locali e da Enti governativi, aggiornato al 31 dicembre Tabella 6-Titoli di debito emessi da Governi Centrali - (in migliaia di euro) 31/12/ /12/2013 Rating Moody s Emittente Repubblica Italia Repubblica Italia BBB Valore nominale Valore Bilancio Fair value Categoria - HFT % di incidenza su portafoglio 65,37% 39,80% L esposizione verso titoli governativi ammonta complessivamente a migliaia di euro e rappresenta il 65,37% del portafoglio di proprietà della Banca. Tabella 7-Principali dati economici (in migliaia di euro) (6) Il Margine di Interesse a fine esercizio 2014 si attesta a migliaia di euro e presenta, rispetto all esercizio precedente ( migliaia di euro), in aumento del 11,32%, pari in valore assoluto a migliaia di euro. La variazione del margine di interesse si è registrata in presenza di una positiva attività di repricing e ricomposizione delle forme di raccolta più onerose o a condizioni marginali, nonostante il livello dei tassi di interesse a breve termine stabilmente assestato su valori minimi. (7) Il Margine di Intermediazione è la somma algebrica del margine di interesse, delle commissioni nette, dei dividendi, del risultato netto delle attività di negoziazione su titoli di proprietà, degli utili o delle perdite da cessione o riacquisto di attività e passività finanziarie (quali ad esempio BTP, CCT, etc). Confrontando i dati al 31/12/2014 rispetto al 31/12/2013 il valore registra un incremento del 6,19%. (8) Il Risultato Netto della Gestione Finanziaria è costituito dal Margine di Intermediazione al netto delle rettifiche/riprese di valore per deterioramento crediti. La voce registra un decremento del 55,02%; tale riduzione è ascrivibile all aumento delle rettifiche su crediti a seguito del recepimento delle indicazioni emerse nell ambito del Comprehensive Assessment svolto dalla Banca Centrale Europea con particolare riferimento all analisi della qualità degli attivi ( Asset Quality Review AQR ). (9) I Costi Operativi, (voce 200 del conto economico), riguardano il costo del personale, le spese amministrative, gli accantonamenti ai fondi rischi ed oneri, l ammortamento delle immobilizzazioni materiali ed immateriali e gli altri /12/ /12/2013 Var % Margine d interesse (6) ,32% Margine d intermediazione (7) ,19% Risultato netto di gestione finanziaria (8) ,02% Costi operativi (9) ,20% Utile dell operatività corrente al lordo delle imposte ,60% Utile (Perdita) del Periodo (10) ,25%

15 oneri/proventi di gestione. Si evidenzia un incremento del 42,20 rispetto all anno precedente, dovuto principalmente alla svalutazione della customer list. (10) Il risultato d esercizio del periodo regista una perdita di euro proseguendo il trend negativo dell anno 2013 ( migliaia di euro). La perdita registrata al 31/12/2014 è principalmente ascrivibile allo sfavorevole andamento della congiuntura economica e al recepimento delle indicazioni emerse nell ambito del Comprehensive Assessment svolto dalla Banca Centrale Europea sul Gruppo Credito Valtellinese con particolare riferimento all analisi della qualità degli attivi ( Asset Quality Review AQR ) e alla svalutazione dell avviamento e della customer list iscritti in bilancio effettuata a seguito all esito degli impairment test. L impairment test condotto sull avviamento iscritto nel bilancio individuale ha evidenziato la necessità di procedere ad una integrale svalutazione dell avviamento (pari a circa 56 milioni di euro). Le ragioni che hanno determinato la necessità di provvedere alla richiamata svalutazione sono da ricondurre agli effetti combinati della prolungata recessione economica e dell incertezza sulle prospettive di ripresa che ha particolarmente influito sull area operativa della società. Gli esiti dell analisi condotta per la determinazione del valore recuperabile delle customer list della Cassa di Risparmio di Fano evidenziano un contributo alla generazione di flussi di cassa di tali poste sensibilmente inferiore - per un orizzonte temporale significativo - rispetto a quello preso come riferimento per la valorizzazione dei flussi originali. Conseguentemente si è proceduto all integrale svalutazione dell ammontare residuo, pari a circa 10 milioni di euro, delle attività a vita utile definita della Cassa di Risparmio di Fano. Tabella 8 - Principali dati patrimoniali e finanziari- (dati in migliaia di euro) 31/12/ /12/2013 Var% Crediti verso clientela (impieghi) ,79% Partecipazioni ,00% Attività Finanziarie * (11) ,18% Raccolta diretta da clientela** ,59% Raccolta indiretta da clientela (12) ,84% Debiti verso banche ,53% Crediti verso banche ,38% Totale attivo ,21% Patrimonio netto (13) ,81% Capitale Sociale (14) ,00% * Include le seguenti voci: 20-Attività finanziarie detenute per la negoziazione ; 40-Attività finanziarie disponibili per la vendita ** Include le seguenti voci del passivo: 20 Debiti verso la clientela ; 30 Debiti rappresentati da titoli (11) La voce 20 Attività finanziarie detenute per la negoziazione passa da migliaia di euro a migliaia di euro e comprende i titoli di debito e di capitale acquisiti principalmente al fine di ottenerne profitti nel breve periodo e i contratti derivati, diversi da quelli designati come strumenti di copertura efficaci, quando il loro fair value è positivo. La variazione è dovuta essenzialmente alle operazioni di cessione o rimborso di titoli venuti a scadenza. La Banca a fine esercizio non presenta titoli riclassificati alla voce 40-Attività finanziarie disponibili per la vendita (12) La raccolta indiretta pari a migliaia di euro contro migliaia di euro del 31/12/2013, segna un incremento del 28,84%. In dettaglio la componente amministrata aumenta del 27,91% ed ammonta a migliaia di euro mentre il risparmio gestito registra un incremento del 30,38% ed è pari a migliaia di euro. In particolare le gestioni patrimoniali registrano un incremento del 34,74% ed ammontano a migliaia di euro contro migliaia di euro del 31/12/2013, i fondi comuni aumentano del 25,54% e sono pari a migliaia di euro, il risparmio assicurativo aumenta del 35,08% ed è pari a migliaia di euro. (13) Il patrimonio netto ammonta a migliaia di euro con un decremento del -41,81% rispetto all importo di migliaia di euro registrato alla chiusura dell anno precedente. Lo scostamento si riferisce principalmente al risultato registrato alla fine dell esercizio 2014 ( migliaia di euro) ed alla rilevazione nella specifica riserva da valutazione, degli utili attuariali derivanti dalla valutazione dei piani a benefici definiti (TFR) e pari a circa a 605 migliaia di euro. (14) Nel corso del 2014 non è intervenuta alcuna variazione del valore del Capitale Sociale della Banca; Alla data del 31 dicembre 2014 il Capitale Sociale della Banca, pari ad euro , risulta interamente sottoscritto e versato ed è composto da n azioni ordinarie del valore nominale unitario di 1 euro. La Banca non detiene azioni proprie. ESPOSIZIONE DEL PORTAFOGLIO AI RISCHI DI MERCATO Il rischio di mercato si manifesta relativamente sia al portafoglio di negoziazione (trading book) comprendente gli strumenti finanziari detenuti per la negoziazione, sia relativamente al portafoglio bancario (banking book), che comprende i titoli diversi da quelli costituenti il trading book. I rischi di mercato relativi al portafoglio titoli, per entrambe le componenti banking book e trading book, vengono misurati tramite il Valore a Rischio (Value-at-Risk o VaR). Dato un portafoglio di strumenti finanziari, il VaR esprime la massima perdita potenziale derivante da movimenti sfavorevoli dei parametri di mercato in un determinato orizzonte temporale e con una definita probabilità. La misurazione dei rischi si avvale sia di calcoli analitici (determinazione della duration del portafoglio obbligazionario per l esposizione al rischio di tasso) sia di tecniche statistiche di stima del Value at Risk (VaR). Il VaR consente di valutare la

16 massima perdita che il portafoglio di negoziazione può subire sulla base di volatilità e correlazioni storiche dei singoli fattori di rischio (tassi di interesse, prezzi dei titoli azionari e tassi di cambio). La stima viene effettuata utilizzando l approccio parametrico, basato sulla volatilità e le correlazioni dei fattori di rischio osservate in un certo periodo, in un orizzonte temporale di 10 giorni con un intervallo di confidenza del 99%. La Banca utilizza per il monitoraggio dei rischi del portafoglio di negoziazione un unico modello. Pertanto, si riportano nella tabelle che seguono le informazioni concernenti il VaR, comprensivo di tutti i fattori di rischio che concorrono a determinarlo. Nel corso dell esercizio il VaR si è mantenuto su valori modesti in rapporto all'entità del portafoglio. I principali fattori cui esso è esposto sono il rischio di cambio (88,6%) e il rischio emittente (19,2%). La rilevanza del rischio emittente è principalmente riconducibile all ancor modesto merito di credito delle banche e della Repubblica Italiana. Le attività di backtesting condotte con riferimento al portafoglio titoli di negoziazione confermano l affidabilità delle stime effettuate. Value at Risk (in migliaia di euro) 31/12/ /12/2013 Var massimo Var medio Var minimo CREDIT SPREAD Si richiama l attenzione dell investitore sulla circostanza che, per l Emittente, non è possibile determinare un valore di credit spread (inteso come differenza tra il rendimento di un obbligazione plain vanilla di riferimento dell Emittente e il tasso Interest Rate Swap di durata corrispondente) atto a consentire un ulteriore apprezzamento della rischiosità dell Emittente. Per maggiori dettagli in merito alle informazioni finanziarie dell Emittente, si rinvia al paragrafo 11 Informazioni Finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria e i profitti e le perdite dell Emittente del presente Documento di Registrazione e alla Nota Integrativa di Bilancio, pag. 57 e successive

17 4. INFORMAZIONI SULL EMITTENTE 4.1 Storia ed evoluzione dell Emittente La Cassa di Risparmio S.p.A. (in forma abbreviata Carifano S.p.A. ), è una banca di nuova costituzione interamente controllata dal Credito Valtellinese s.c. capogruppo del Gruppo bancario Credito Valtellinese. In data 18 aprile è stata costituita con atto pubblico la Nuova Carifano S.p.A. a rogito del Notaio Carlo Marchetti di Milano ed è stata autorizzata all esercizio dell attività bancaria e alla prestazione dei servizi d investimento ai sensi degli articoli 14 e 49 del TUB e 19 del TUF, con provvedimento del Governatore della Banca d Italia in data 9 novembre La società è stata iscritta nel Registro delle Imprese di Pesaro Urbino in data 14 novembre La banca è divenuta operativa dal 1 gennaio 2012 con n. 40 filiali presenti nelle regioni Marche e Umbria, appartenute alla vecchia banca denominata Carifano-Cassa di Risparmio di Fano S.p.A. La Banca d Italia ha provveduto all iscrizione della banca nell Albo di cui all art. 13 del TUB con efficacia 1 gennaio Da tale data la nuova banca ha quindi effettivamente iniziato la propria attività operativa. Per maggiori informazioni sul Gruppo si rimanda al capitolo 6.1 Il Gruppo Credito Valtellinese- pagina 11 del presente Documento di Registrazione Denominazione legale e commerciale dell Emittente La denominazione legale e commerciale dell Emittente è Cassa di Risparmio di Fano Società per Azioni, o in forma abbreviata Carifano S.p.A Luogo e numero di registrazione dell Emittente La Carifano S.p.A. è iscritta nel Registro delle Imprese di Pesaro e Urbino al numero L Emittente è iscritto all Albo delle Banche al numero 5742 (Cod. ABI ) ed è una società del Gruppo bancario Credito Valtellinese, iscritto all Albo dei Gruppi bancari con il codice numero Entrambi gli Albi sono tenuti dalla Banca d Italia Data di costituzione e durata dell Emittente L'Emittente è una società per azioni costituita con atto del notaio Dott. Carlo Marchetti, rep. n del 18 aprile 2011 e successivo atto di rettifica di atto costitutivo rep. N del 4 ottobre La durata dell'emittente è fissata, ai sensi dell'art. 3 dello Statuto, sino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale La Carifano S.p.A. è una società per azioni a socio unico costituita in Italia, regolata ed operante in base al diritto italiano. Essa ha sede legale e Direzione Generale in Piazza XX Settembre n. 19, Fano (PU), telefono L Emittente è stato costituito in Milano ed è registrato come società per azioni ai sensi del diritto italiano. Nello svolgimento delle proprie attività bancarie, l Emittente è soggetto alla vigilanza della Banca d Italia ed alle leggi e regolamenti italiani Qualsiasi fatto recente verificatosi nella vita dell Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità Aggiornamento del Piano industriale Gruppo Creval In data 4 marzo 2014, è stato approvato l aggiornamento del vigente Piano Industriale, che - in piena sintonia e continuità con gli obiettivi conseguiti - definisce le linee di sviluppo strategico per il periodo Con tale aggiornamento si è inteso riaffermare e proseguire il percorso intrapreso di focalizzazione sul core business bancario, in uno scenario operativo caratterizzato dalla persistente debolezza del quadro macroeconomico, dalla pressione su profitti, margini e redditività, in presenza di un debole andamento dei volumi, nonché da vincoli regolamentari sempre più stringenti. I principali interventi previsti nell ambito del Piano Industriale , e declinati negli specifici cantieri operativi, sono stati completati nel corso del triennio. In particolare, sono stati pienamente conseguiti gli obiettivi di riorganizzazione e semplificazione della struttura societaria del Gruppo - con la riduzione del numero delle legal entity e la cessione di attività non core - con conseguenti benefici in termini di assorbimenti patrimoniali, sinergie industriali e contenimento dei costi. In ambito di capital management sono stati conseguiti importanti obiettivi di rafforzamento patrimoniale (il riscatto anticipato del prestito obbligazionario convertibile Credito Valtellinese 2009/2013 e il rimborso anticipato dei Tremonti Bond emessi dal Credito Valtellinese e sottoscritti dal MEF nel 2009 per un ammontare di 200 milioni di Euro) e implementate attività di ottimizzazione delle RWA di Gruppo, con un sensibile miglioramento del profilo di rischio e dei conseguenti assorbimenti patrimoniali. Nel corso dell anno sono state altresì concluse le attività legate alla stima ed al passaggio in produzione dei Modelli PD ed LGD per tutti i segmenti credit risk e dei processi di rating attribution. Le metriche AIRB indicate sono già utilizzate nell ambito del processo di: valutazione e delibera degli

18 affidamenti; monitoraggio del credito; determinazione delle rettifiche di valore del portafoglio crediti in bonis e nella determinazione del pricing risk adjusted. Ancora, non meno importanti, sono stati pienamente completati gli interventi su strutture organizzative, prassi operative e procedure in ambito commerciale, con l istituzione delle Direzioni Territoriali, di revisione dell intero processo del credito (erogazione, gestione, monitoraggio predittivo e gestione dei crediti non performing) e di pianificazione strategica e controllo gestionale. Infine, in ambito di ICT è stata realizzata la nuova infrastruttura applicativa di filiale (ABC - Active Bank Creval) e introdotta una piattaforma commerciale, con l obiettivo di supportare sempre più efficacemente il processo di vendita. In considerazione quindi dei positivi effetti conseguiti, l aggiornamento del Piano Industriale ha previsto la finalizzazione e un ulteriore accelerazione delle azioni in corso in molteplici ambiti, e segnatamente su: assetto societario ed organizzativo, politiche di capital management e funding, efficienza operativa, processi e politiche del credito, commerciali e di prodotto. Per ciascuno di questi ambiti, il Piano identifica in particolare le seguenti direttrici strategiche. Relativamente agli assetti societari e organizzativi, si prevede una ulteriore semplificazione della struttura societaria, anche per effetto della cessione di ulteriori attività non core e l attivazione di apposite partnership industriali, alcune delle quali - fusione Mediocreval e partnership Alba Leasing, cessione Creset e partnership gruppo Fire - finalizzate già in corso d anno. In particolare, è stata approvata la fusione per incorporazione di Mediocreval nella Capogruppo Credito Valtellinese, ove sono così confluite le attività nel medio-lungo termine, finanza d impresa e leasing già svolte dalla controllata. L operazione è stata perfezionata in data 15 luglio 2014, con decorrenza dei relativi effetti giuridici dal 31 luglio Le azioni di capital management prevedono un significativo rafforzamento patrimoniale della Capogruppo, in primis realizzato attraverso l Aumento di Capitale, concluso nel giugno 2014, nonché ulteriori interventi di ottimizzazione delle RWA e Credit Risk Mitigation. Tra questi, la messa a regime dei modelli di rating interno AIRB sui portafogli corporate e retail, realizzata nel primo semestre del 2014, oltre all avvio di un percorso preordinato alla validazione dei metodi AMA1 per la misurazione dei rischi operativi. Nell area crediti, è stata ulteriormente potenziata l offerta di finanza agevolata, accelerando l erogazione con prodotti di terzi, garanzie eligible a fini di assorbimento di capitale e funding garantito. Per la gestione dei non-performing loans (NPL) sono previste sia operazioni di valorizzazione di portafogli di NPL, in relazione alle condizioni di mercato, sia l ottimizzazione dell attuale modello di gestione e recupero, anche tramite l implementazione di partnership con operatori specializzati. In tale ambito rientra l accordo sottoscritto a fine anno con il Gruppo Cerved per lo sviluppo di un alleanza strategica nella gestione dei crediti non performing. Le politiche commerciali e di prodotto prevedono interventi di razionalizzazione della rete, con particolare riguardo alle filiali sotto performanti, nonché all ulteriore sviluppo ed integrazione dell offerta commerciale attraverso accordi con operatori specializzati. È previsto un importante rafforzamento dell offerta di nuovi strumenti per il credito alle imprese, il credito agrario e agevolato, oltre al potenziamento del settore estero. In tale contesto rientra l attivazione del progetto Cu.R.Va. - acronimo di Customer Relationship Value - finalizzato alla revisione ed all innovazione del modello di servizio commerciale del Gruppo, a regime da inizio 2015, come meglio illustrato nel prosieguo della presente relazione. Il miglioramento dell efficienza operativa passerà attraverso ulteriori azioni di cost saving sia per quanto riguarda le spese amministrative sia attivando tutte le leve legislativo - contrattuali disponibili atte a garantire la riduzione degli organici complessivi e che consentano la tutela sostenibile dell occupazione, con l obiettivo di conseguire una ulteriore significativa riduzione, su basi strutturali e permanenti, dei costi per il personale. In tale ambito rientra l accordo siglato a fine anno con le Organizzazioni sindacali e meglio dettagliato in seguito. Contestualmente, sono state definite le nuove proiezioni economico-finanziarie per il periodo , che prevedono un significativo recupero di redditività e degli indicatori di efficienza operativa. Accordo Gruppo Creval - Gruppo Fire e cessione del 60% di Creset Servizi Territoriali È stato sottoscritto in data 5 marzo 2014 un accordo quadro tra il Gruppo Creval e Fire Group S.p.A. - società leader nel settore della gestione e recupero crediti stragiudiziale, con operatività ultraventennale - per la cessione da Credito Valtellinese a Fire del 60% del capitale sociale di Creset Servizi Territoriali S.p.A. L operazione si inserisce nel quadro di una partnership industriale tra Gruppo Creval e Fire nell ambito delle attività relative alla fiscalità locale ed al recupero crediti per conto della clientela Creval. In esecuzione del predetto Accordo Quadro, è stata perfezionata in data 31 luglio 2014 la cessione a Fire del 60% del capitale sociale di Creset Servizi Territoriali S.p.A., per un corrispettivo pari a circa 3,8 milioni di euro. Preliminarmente alla cessione, in conformità a quanto stabilito nel medesimo Accordo Quadro, Creset ha ceduto il ramo di azienda costituito dal complesso delle attività afferenti i servizi di tesoreria e cassa, svolte per conto delle banche del Gruppo Creval alla Capogruppo, che continuerà pertanto a svolgere direttamente le predette attività a favore degli enti. Sempre in data 31 luglio 2014 sono stati altresì sottoscritti gli accordi commerciali finalizzati alla realizzazione di una partnership industriale tra Gruppo Creval e Fire, per lo sviluppo delle attività relative alla fiscalità locale ed al recupero crediti per conto della clientela Creval, attività che verrà sviluppata sulla «piattaforma» Creset utilizzando le specifiche expertise di Fire

19 Accordo quadro con Alba Leasing per lo sviluppo di un alleanza strategica nel settore leasing In data 24 marzo 2014, il Gruppo Creval e Alba Leasing, primario operatore indipendente nel settore del leasing, hanno sottoscritto un Accordo Quadro per lo sviluppo di un alleanza strategica nel settore della locazione finanziaria, attraverso il conferimento di un ramo di azienda relativo ad una parte delle attività di leasing del Gruppo Creval in Alba Leasing e la stipula di accordi commerciali per la distribuzione, da parte delle banche territoriali del Gruppo Creval, dei prodotti leasing di Alba Leasing. In esecuzione dell Accordo Quadro, in data 30 luglio 2014 è stato sottoscritto, con efficacia 1 agosto 2014, l atto di conferimento del ramo di azienda leasing di Credito Valtellinese in sottoscrizione e integrale liberazione di un aumento di capitale, con esclusione del diritto di opzione, pari a Euro ,13, approvato in data 30 giugno 2014 dall assemblea straordinaria degli azionisti di Alba Leasing e riservato a Credito Valtellinese. Per tale effetto, la partecipazione di Credito Valtellinese al capitale di Alba Leasing, post aumento di capitale, si attesta a 8,05%. Contestualmente, sono stati altresì formalizzati gli accordi commerciali previsti nell Accordo Quadro aventi a oggetto la distribuzione dei prodotti leasing di Alba Leasing da parte della rete commerciale del Gruppo Creval. Accordo con Cerved Group per lo sviluppo di un alleanza strategica nella gestione dei crediti non performing In data 22 dicembre 2014, il Gruppo Creval e Cerved Information Solutions S.p.A. (società del Gruppo Cerved), tramite la controllata Cerved Credit Management Group S.r.l. (CCMG), hanno formalizzato un accordo per lo sviluppo di una partnership industriale di lungo termine per la gestione dei crediti non performing (sofferenze o non performing loans NPL. In data 1 aprile 2015 l accordo per lo sviluppo di una partnership industriale di lungo termine per la gestione dei crediti non performing (sofferenze o NPLs) sottoscritto a dicembre dello scorso anno tra Credito Valtellinese e Cerved Information Solutions S.p.A., tramite la controllata Cerved Credit Management Group S.r.l.. In pari data, è stata quindi perfezionata la cessione del 100% di Finanziaria San Giacomo S.p.A., società interamente controllata da Creval, a Cerved Credit Management Group. Accordo sindacale del 3 dicembre 2014 È stato siglato in data 3 dicembre 2014, un importante accordo con le Organizzazioni sindacali, a conclusione della procedura sindacale relativa all aggiornamento del Piano Strategico , avviata con informativa alle OO.SS. in data 12 marzo L accordo prevede, tra altro, un piano di esodo anticipato destinato a 244 Risorse che matureranno i requisiti pensionistici previsti entro e non oltre il 31 dicembre 2019, i quali potranno accedere, su base volontaria, alle prestazioni straordinarie del Fondo di solidarietà per il settore del credito. L accesso alle prestazioni avverrà: con decorrenza 1 maggio 2015 (con risoluzione del rapporto di lavoro il 30 aprile 2015) per i primi 150 Collaboratori che avranno formalizzato la richiesta per i restanti Lavoratori con decorrenza 1 maggio 2016 (con risoluzione del rapporto di lavoro il 30 aprile 2016). Il Gruppo Creval ha comunicato alle OO.SS. l intento di dar corso a nuova occupazione di 60 risorse (almeno 35 entro il 2 febbraio 2015 e il restante numero entro il 2 maggio 2015) con nuovi contratti di lavoro stabili. Inoltre, verificato che sia raggiunto il numero complessivo di almeno 224 Risorse o su base volontaria o con attivazione di tutte le leve legislativo - contrattuali all uopo previste, il Gruppo favorirà l inserimento di nuova occupazione per ulteriori 30 Risorse. Tale accordo, coerente con gli obiettivi definiti con l aggiornamento del Piano strategico come sopra dettagliati, consentirà un risparmio a regime di circa 18 milioni di euro lordi annui, in parte conseguibile già dal Gli oneri una tantum relativi agli esodi di cui sopra, interamente spesati nel quarto trimestre dell esercizio in corso, sono pari a 44 milioni di euro lordi, per accantonamenti e incentivazioni all esodo. Nuovo assetto organizzativo della rete territoriale Nel corso del 2014 è stato avviato uno specifico progetto - denominato Cu.R.Va Customer Relationship Value - finalizzato all innovazione del modello di servizio commerciale del Gruppo, con conseguente revisione dell assetto organizzativo della rete territoriale. Le linee di attuazione del progetto comportano l attivazione di numerosi interventi durante il 2015, tra cui un nuovo assetto della rete territoriale, la complessiva revisione del modello di segmentazione e di portafogliazione della clientela del Gruppo, l innovazione del processo di gestione del pricing e dei relativi processi autorizzativi di deroga e l introduzione di un piano commerciale a valore con conseguente revisione del sistema di reporting (c.d. Action e Report Room). In particolare, a partire dal nuovo anno l assetto organizzativo della rete territoriale sarà rivisto e semplificato, eliminando il livello intermedio di raggruppamento delle Filiali, costituito dalle Capozona. In base al nuovo modello distributivo tutte le Dipendenze del Gruppo riporteranno direttamente alle Direzioni Territoriali. La nuova struttura organizzativa di rete prevede, inoltre, la differenziazione delle Dipendenze in due tipologie sulla base dei segmenti commerciali di clientela presidiati: - Filiali Base (Agenzie), a presidio del segmento Retail; - Filiali Strutturate (Sedi o Filiali) a presidio, sia del segmento Corporate e SME, sia del segmento Retail

20 Il nuovo assetto ha l obiettivo di semplificare e rafforzare il modello di governo della rete attraverso le seguenti direttrici: sviluppo di un modello di servizio dedicato e specializzato per i differenti segmenti di clientela con l attivazione di specifiche Direzioni di segmento (Corporate, Creval Private e Retail), che coordineranno le funzioni di rete; rafforzamento delle Direzioni Territoriali, anche attraverso l introduzione dei presidi di governo dei segmenti di clientela; semplificazione organizzativa e di processo, con un più stretto coordinamento tra Dipendenze e Direzioni Fatto salvo quanto sopra riportato a livello di gruppo, non si sono verificati fatti recenti nella vita dell Emittente sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità