COMUNICATO STAMPA. Fusione transfrontaliera per incorporazione di GTECH S.p.A. in Georgia Worldwide PLC

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1 COMUNICATO STAMPA Fusione transfrontaliera per incorporazione di GTECH S.p.A. in Georgia Worldwide PLC Iscrizione della delibera dell assemblea straordinaria presso il Registro delle Imprese Modalità e termini per l esercizio del diritto di recesso ROMA (ITALIA) PROVIDENCE, RHODE ISLAND (USA), 12 Novembre 2014 GTECH S.p.A comunica che in data 12 novembre 2014 (la Data di Iscrizione ) è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma la delibera con cui l assemblea straordinaria degli azionisti di GTECH del 4 novembre 2014 (l Assemblea Straordinaria ) ha approvato il progetto comune di fusione transfrontaliera mediante incorporazione di GTECH S.p.A. ( GTECH o la Società ) in Georgia Worldwide PLC, società di diritto inglese il cui capitale con diritto di voto è interamente e direttamente detenuto dalla stessa GTECH (la Fusione ). Il verbale della suddetta delibera è stato messo a disposizione del pubblico in data 12 novembre 2014 mediante deposito presso la sede sociale e pubblicazione sul sito internet sezione Governance Documentazione societaria Documenti di Governance Documenti Assembleari Assemblea Straordinaria 4 novembre 2014, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1info (www.1info.it). Gli azionisti GTECH che non abbiano concorso all approvazione della deliberazione concernente la Fusione nell Assemblea Straordinaria (gli Azionisti Legittimati ) sono legittimati ad esercitare il diritto di recesso ai sensi di legge (il Diritto di Recesso ), in considerazione delle circostanze specificamente indicate nella documentazione relativa alla Fusione, messa a disposizione da GTECH sul sito sezione Governance Documentazione societaria Documenti di Governance Documenti Assembleari Assemblea Straordinaria 4 novembre Il valore di liquidazione delle azioni GTECH per le quali sia esercitato il Diritto di Recesso è stato determinato ai sensi dell art ter, comma 3, del codice civile ed è pari a Euro 19,174 per ciascuna azione (il Valore di Liquidazione ). Il Diritto di Recesso potrà essere esercitato dagli Azionisti Legittimati, per tutte o parte delle loro azioni, mediante invio di una lettera raccomandata (la Dichiarazione di Recesso ) da spedire alla Società ai sensi dell art bis del codice civile entro 15 giorni dalla Data di Iscrizione e, pertanto, entro il 27 novembre 2014, all indirizzo GTECH S.p.A., Direzione Corporate Affairs, Viale del Campo Boario 56/D, Roma. La Dichiarazione di Recesso dovrà pervenire in busta chiusa recante esternamente la dicitura Esercizio del Diritto di Recesso. La Dichiarazione di Recesso, che sarà irrevocabile, dovrà indicare: (i) i dati Page 1 of 6

2 anagrafici del socio recedente, il codice fiscale e, per le comunicazioni relative alla procedura, il domicilio, un recapito telefonico e, ove possibile, un indirizzo ; (ii) il numero di azioni per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso; (iii) gli estremi e le coordinate del conto corrente intestato all azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il Valore di Liquidazione delle azioni per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso; (iv) l indicazione dell intermediario presso cui sono depositate le azioni oggetto di recesso, insieme ai dati del relativo conto. Inoltre ai sensi dell articolo 23 del Provvedimento Banca d Italia-Consob del 22 febbraio 2008, come successivamente modificato il socio recedente dovrà richiedere, a pena di inammissibilità dell esercizio del Diritto di Recesso, all intermediario presso cui sono depositate le proprie azioni oggetto di recesso, la trasmissione alla Società per posta elettronica certificata all indirizzo di un idonea comunicazione (la Comunicazione ) che attesti: (i) (ii) la titolarità ininterrotta delle azioni in relazione alle quali viene esercitato il Diritto di Recesso in capo al socio recedente da prima dell Assemblea Straordinaria sino alla data di rilascio della Comunicazione stessa (inclusa). Si precisa che, ai fini del predetto requisito, si intenderà legittimato all esercizio del Diritto di Recesso l azionista che, avendo acquistato le azioni in borsa, le abbia anche ricevute per effetto della relativa liquidazione prima dell apertura dei lavori dell Assemblea Straordinaria; nonché l assenza di pegno o di altro vincolo in favore di terzi sulle azioni GTECH in relazione alle quali viene esercitato il Diritto di Recesso; in caso contrario, l azionista recedente dovrà, altresì, allegare alla Dichiarazione di Recesso, quale condizione per l ammissibilità della stessa, una dichiarazione del creditore pignoratizio o del soggetto a cui favore sia apposto il vincolo sulle azioni, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile ed incondizionato alla liberazione delle azioni dal pegno e/o dal vincolo e alla relativa liquidazione in conformità alle istruzioni del socio recedente. Spetta agli azionisti recedenti assicurare la correttezza delle informazioni contenute nella Dichiarazione di Recesso e fare in modo che la medesima sia inviata a GTECH entro il 27 novembre 2014 come sopra indicato, non assumendo la Società alcuna responsabilità al riguardo. Le Dichiarazioni di Recesso inviate oltre il termine sopra menzionato, ovvero sprovviste delle necessarie informazioni, ovvero non tempestivamente corredate della relativa Comunicazione, non verranno prese in considerazione. Ai sensi dell art bis, comma 2, codice civile, l intermediario che rilascia la Comunicazione rende indisponibili le azioni GTECH per le quali è esercitato il Diritto di Recesso sino al trasferimento delle azioni medesime e al pagamento del relativo Valore di Liquidazione nel contesto della procedura di liquidazione ovvero alla verifica del mancato avveramento della Condizione del Recesso (come di seguito definita). Nel caso in cui GTECH deliberasse il pagamento di un dividendo, a qualunque titolo, successivamente all esercizio del Diritto di Recesso, i soci recedenti non saranno legittimati a tale dividendo (salvo il caso in cui la Condizione del Recesso non dovesse avverarsi). Si rammenta che l efficacia dell esercizio del Diritto di Recesso è subordinata alla condizione sospensiva che la High Court of England and Wales rilasci l ordinanza di approvazione del completamento della Fusione e di fissazione della data di efficacia della Fusione e che tale ordinanza non sia stata annullata o revocata (la Condizione del Recesso ). Si rammenta altresì che la Fusione è condizionata, tra l altro, al fatto che GTECH non abbia risolto l accordo sottoscritto in data 15 luglio 2014 (come modificato in data 23 settembre 2014, l Accordo di Fusione ), che regola la più ampia operazione di acquisizione di International Game Page 2 of 6

3 Technology (nella quale la Fusione si inserisce), a seguito dell esercizio del Diritto di Recesso da parte di azionisti di GTECH rappresentanti più del 20% delle azioni della Società in circolazione alla data di stipula dell Accordo di Fusione, secondo quanto previsto dall Accordo di Fusione stesso. Poiché l efficacia del Diritto di Recesso eventualmente esercitato dagli Azionisti Legittimati è subordinata alla Condizione del Recesso, qualora la Condizione del Recesso non risulti soddisfatta non si procederà al completamento della Fusione e le azioni rimarranno di proprietà degli azionisti che abbiano esercitato il Diritto di Recesso, i quali non avranno diritto al pagamento del Valore di Liquidazione. Ai sensi dell art quater codice civile, le azioni GTECH per le quali sia esercitato il Diritto di Recesso da parte degli Azionisti Legittimati saranno offerte in opzione a tutti gli altri azionisti in proporzione al numero di azioni da questi possedute (l Offerta in Opzione ). L Offerta in Opzione sarà avviata da GTECH tempestivamente non appena determinato in via definitiva il numero di azioni per cui sia eventualmente esercitato il Diritto di Recesso. Per l esercizio del diritto di opzione sarà concesso, secondo quanto previsto dalla legge, un termine non inferiore a trenta giorni dalla data di deposito dell Offerta in Opzione presso il Registro delle Imprese di Roma. Gli azionisti GTECH che eserciteranno il diritto di opzione nell ambito dell Offerta in Opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, avranno altresì diritto di prelazione nell acquisto delle azioni GTECH che siano rimaste inoptate all esito dell Offerta in Opzione. Le azioni dei soci recedenti eventualmente non acquistate potranno essere offerte per almeno un giorno di negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. prima del completamento della Fusione. Nel caso in cui, ad esito di tale eventuale operazione, residuino azioni invendute, tali azioni saranno acquistate da GTECH. GTECH provvederà a comunicare nei modi e nei termini di legge le informazioni rilevanti in merito alla procedura di liquidazione delle azioni per cui sia eventualmente esercitato il Diritto di Recesso. La procedura di liquidazione sarà anch essa subordinata alla Condizione del Recesso. Pertanto, il trasferimento delle azioni GTECH per le quali sia eventualmente esercitato il Diritto di Recesso ai relativi acquirenti, nonché il pagamento agli azionisti recedenti del Valore di Liquidazione delle azioni, per il tramite dei rispettivi intermediari depositari, avverranno solo all esito dell avveramento della Condizione del Recesso e, pertanto, solo una volta che la Fusione sia stata completata. Per ulteriori informazioni: Comunicati stampa correlati: 16 luglio, 23 settembre, 1 e 3 ottobre, 4 e 10 novembre 2014 Dichiarazioni previsionali Questa comunicazione contiene dichiarazioni previsionali (ai sensi del Private Securities Litigation Reform Act del 1995) relative a IGT, GTECH, Georgia Worldwide Plc ( NewCo"), alle operazioni proposte e ad altre questioni. Queste dichiarazioni si riferiscono a obiettivi, intenzioni e aspettative per progetti futuri, tendenze, eventi, risultati delle operazioni o condizioni finanziarie, o altrimenti basate sulle convinzioni attuali del management di NewCo, IGT e GTECH, nonché a ipotesi fatte da tale gestione, con le informazioni attualmente disponibili. Le dichiarazioni previsionali possono essere accompagnate da parole come "puntare", "aspettarsi", "credere", "progettare", "potrebbe, "sarebbe", "dovrebbe", "stimare", "ritenere", "prevedere, Page 3 of 6

4 "futuro ", "orientamento", "intendere", "forse", "sarà", "potenziale", "previsione", "progetto" o le negazioni o altre varianti di tali termini. Qualora uno o più di questi rischi o incertezze si realizzi, o qualora una qualsiasi delle citate ipotesi dovessero rivelarsi errate, i risultati effettivi potrebbero variare significativamente da quelli previsti nelle dichiarazioni previsionali di GTECH e dai risultati e dalle prestazioni passate. Tali dichiarazioni previsionali sono soggette a diversi rischi e incertezze, il cui controllo, in molti casi, non dipende dalle parti. Pertanto, non si deve fare eccessivo affidamento su tali dichiarazioni. Tra i fattori che potrebbero far sì che i risultati effettivi differiscano sensibilmente da quelli contenuti nelle dichiarazioni previsionali ci sono, fra gli altri, il mancato ottenimento di autorizzazioni, consensi o dell approvazione degli azionisti in modo tempestivo o in altro modo; il mancato verificarsi di altre condizioni di efficacia delle operazioni proposte; i rischi che le imprese interessate non si integrino con successo o non realizzino i risparmi, le sinergie, le attività fiscali e le prospettive di crescita previsti, o non li realizzino nei tempi previsti; la mancata realizzazione di altri benefici attesi; costi imprevisti di integrazione; riduzioni di spesa, rallentamenti nei pagamenti e altri cambiamenti nella domanda della clientela relativa a prodotti e servizi; cambiamenti non previsti dello scenario competitivo nei settori in cui le imprese interessate operano; la capacità di assumere e trattenere personale chiave; l'impatto potenziale dell annuncio delle operazioni proposte o della loro realizzazione sui rapporti con i terzi, compresi clienti, dipendenti e concorrenti; la capacità di attrarre nuovi clienti e di conservare quelli esistenti in modo conforme alle aspettative; l affidabilità e l'integrazione dei sistemi informativi; modifiche di disposizioni normative o amministrative incidenti sulle imprese interessate; condizioni internazionali, nazionali o locali di natura economica, sociale o politica che potrebbero incidere negativamente sulle imprese interessate o sui loro clienti; condizioni dei mercati finanziari; le assunzioni poste a base delle principali valutazioni contabili e dei procedimenti giudiziari riguardanti le imprese interessate; e le attività internazionali delle imprese interessate, che sono esposte a rischi di fluttuazione valutaria e ad interventi di politica monetaria sui cambi. La lista dei suesposti fattori di rischio non è esaustiva. Vanno altresì considerati attentamente gli altri rischi e incertezze che riguardano le attività delle imprese interessate, ivi compresi quelli descritti nel Form F-4 di NewCo e negli altri documenti depositati di volta in volta presso la SEC, nonché quelli descritti nelle relazioni finanziarie annuali e semestrali e nei resoconti intermedi di gestione di GTECH, in tutti i documenti da essa pubblicati o comunque depositati di volta in volta presso l autorità di supervisione dei mercati finanziari italiani CONSOB e quelli descritti nelle relazioni finanziarie annuali di IGT su Form 10- K, nelle relazioni finanziarie trimestrali su Form 10-Q, nei resoconti correnti su Form 8-K. Salvo quanto previsto dalla legge, le parti non si assumono alcun obbligo di aggiornare le presenti dichiarazioni previsionali. Nulla in questo annuncio si intende, o va inteso, come una previsione di utile, o va interpretato con il significato che gli utili per azione di GTECH o di IGT per l anno fiscale corrente o per quelli futuri, o gli utili dell aggregato risultante dai due gruppi, saranno necessariamente pari o superiori agli utili storici per azione GTECH o IGT, a seconda dei casi. Tutte le dichiarazioni previsionali contenute nel presente comunicato stampa sono soggette alla presente dichiarazione prudenziale. Tutte le successive dichiarazioni previsionali, in forma scritta o orale, attribuibili a GTECH, o a persone che agiscono per suo conto, sono soggette alle dichiarazioni prudenziali contenute nel presente comunicato stampa. Come conseguenza di questi rischi, incertezze e ipotesi, non si deve fare eccessivo affidamento su queste dichiarazioni previsionali. Avvertenze per investitori ed azionisti La presente comunicazione non va intesa come e non costituisce un'offerta di vendita o una sollecitazione o un invito a sottoscrivere o acquistare strumenti finanziari, né una raccolta o sollecitazione di deleghe di voto in qualsiasi giurisdizione in base alle operazioni descritte o altrimenti, né vi sarà alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari in alcuna giurisdizione in violazione della legge applicabile. Nessuna offerta di strumenti finanziari verrà Page 4 of 6

5 fatta se non tramite un prospetto conforme ai requisiti di cui all art. 10 del Securities Act del 1933, come modificato, e alle corrispondenti norme europee o di altri Paesi e regioni del mondo. Fatte salve alcune eccezioni ed alcuni fatti rispettivamente soggetti all autorizzazione o all accertamento da parte delle autorità competenti, nessuna offerta sarà fatta, direttamente o indirettamente, in alcuna giurisdizione in cui farla costituirebbe una violazione delle leggi di tale giurisdizione, per posta o con qualsiasi mezzo di commercio federale o estero (inclusi, senza limite, trasmissione di fax, telefono e internet), o con qualsiasi struttura di una borsa valori nazionale, di una qualsiasi di queste giurisdizioni. Il 1 Ottobre 2014, NewCo ha depositato presso la Securities and Exchange Commission ( SEC ) una documento di registrazione su FORM-4, file N , che comprende la relazione agli azionisti conforme ai requisiti SEC (proxy statement) di IGT che costituisce anche un prospetto di NewCo ("statement/prospectus proxy"). Si segnala che la documentazione relativa alla registrazione F-4 è disponibile al pubblico sul sito con il nome Georgia Worldwide. GLI INVESTITORI E GLI AZIONISTI SONO INVITATI A LEGGERE PER INTERO E ATTENTAMENTE LA RELAZIONE (PROXY STATEMENT/PROSPECTUS) E ALTRA DOCUMENTAZIONE PERTINENTE CHE SARÀ DEPOSITATA PRESSO LA SEC, PERCHÉ CONTENENTE IMPORTANTI INFORMAZIONI SUI IGT, GTECH, GEORGIA WORLDWIDE PLC, SULLE OPERAZIONI PROPOSTE E SU ARGOMENTI CONNESSI. Gli investitori e gli azionisti potranno ottenere copie gratuite del proxy statement/prospectus e degli altri documenti depositati presso la SEC dalle parti attraverso il sito web della SEC all'indirizzo Inoltre, gli investitori e gli azionisti potranno ottenere copie gratuite del proxy statement/prospectus e degli altri documenti depositati presso la SEC dalle parti contattando Investor Relations, IGT (per i documenti depositati presso la SEC da IGT) o Investor Relations, GTECH (per i documenti depositati presso la SEC da Georgia Worldwide Plc). Documenti Informativi Ai sensi dell art. 6 del Regolamento CONSOB n del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato, Regolamento CONSOB ), Georgia Worldwide Plc è parte correlata di GTECH. L Accordo che supera le soglie previste dal Regolamento per le operazioni significative è stato approvato all unanimità dal consiglio di amministrazione di GTECH. L Accordo e la fusione GTECH-Georgia Worldwide Plc sono soggetti a deroga di cui all art. 14 del Regolamento CONSOB e all art. 3.2 delle Disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato da GTECH il 31 luglio 2014 e pubblicato sul suo sito web (www.gtech.com). Ai sensi della suddetta esenzione, GTECH non pubblicherà un documento informativo per le operazioni con parti correlate come previsto dall art. 5 del Regolamento CONSOB. In relazione all assemblea degli azionisti di GTECH tenutasi il 4 novembre 2014, GTECH ha pubblicato un documento informativo nei tempi e modi prescritti dal citato art. 70, comma 6, del Regolamento CONSOB no del 4 maggio, 1999, come successivamente modificato. Partecipanti nella distribuzione IGT, GTECH e Georgia Worldwide Plc e i rispettivi amministratori, dirigenti e alcuni altri membri del management e dipendenti possono fin d ora essere considerati coinvolti nella sollecitazione di deleghe da parte degli azionisti di IGT per quanto riguarda le operazioni che saranno contemplate nel proxy statement/prospectus. Le informazioni relative alle persone potenzialmente coinvolte, secondo le regole della SEC, nella sollecitazione di deleghe da parte degli azionisti di IGT in relazione alle operazioni proposte, compresa una descrizione dei loro eventuali interessi diretti o indiretti, in quanto portatori di strumenti finanziari o ad altro titolo, sono inserite nel proxy statement/prospectus depositato presso la SEC. Le informazioni riguardanti gli amministratori e i dirigenti di IGT sono contenute nella relazione finanziaria Page 5 of 6

6 annuale di IGT su Form 10-K per l'esercizio che si è chiuso il 28 settembre 2013, unitamente al relativo proxy statement su Schedule 14A, entrambe datate 24 gennaio 2014 e depositate presso la SEC. *** GTECH S.p.A. è un azienda leader nel settore del commercio e della fornitura di tecnologia sui mercati mondiali del gioco autorizzato, dove fornisce prodotti e servizi della massima qualità e si impegna a mantenere i più alti livelli in termini di integrità, responsabilità e creazione di valore per gli azionisti. La Società, il cui pacchetto di maggioranza è detenuto dal Gruppo De Agostini, è quotata sul FTSE MIB della Borsa Italiana con il simbolo GTK. Nel 2013, GTECH ha registrato ricavi per circa 3,1 miliardi di euro, con oltre dipendenti in circa 100 paesi. Per maggiori informazioni, vi invitiamo a visitare il sito Per ulteriori informazioni: Robert K. Vincent Simone Cantagallo GTECH S.p.A. GTECH S.p.A. Corporate Communications Media Communications T. (+1) T. (+39) Questo comunicato stampa e i precedenti sono disponibili sul sito Page 6 of 6

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