Acquisizione da parte di Mac 1 S.r.l. Società controllata da. di una partecipazione rappresentativa del 100 % del capitale sociale di

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1 Documento Informativo Ai sensi dell art. 71 del Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 adottato dalla CONSOB con delibera n del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni. Acquisizione da parte di Mac 1 S.r.l. Società controllata da MID INDUSTRY CAPITAL S.P.A. di una partecipazione rappresentativa del 100 % del capitale sociale di MAR TER SPEDIZIONI S.P.A. Società di diritto italiano con sede legale in Monfalcone (GO), Via Terme Romane 5, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Gorizia Maggio 2010 MID INDUSTRY CAPITAL S.p.A. Sede legale a Milano, via Hoepli 5 Capitale sottoscritto e versato: Euro C.F. e numero iscrizione Registro Imprese di Milano R.E.A di Milano

2 SINTESI DEI DATI ECONOMICI E PATRIMONIALI CONSOLIDATI PRO-FORMA DATI DI SINTESI CONSOLIDATI PRO-FORMA E DATI PER AZIONE AL 31 DICEMBRE 2009 Dati economici Conto economico Conto economico Rettifiche Pro-forma Conto economico consolidato del consolidato di Mar- consolidato Pro- Gruppo Mic per Ter per l'esercizio forma del Gruppo l'esercizio chiuso al chiuso al 31 dicembre Mic per l'esercizio 31 dicembre (1) chiuso al 31 dicembre Importi in Migliaia di Euro 2009 Ricavi delle vendite e delle prestazioni di servizi (379) Risultato della gestione operativa (13.696) (9.031) Imposte sul reddito del periodo dell'operatività corrente (671) (1.830) (1.282) Utile (perdita) dell'attività corrente al netto delle imposte (14.367) (10.313) Utile (perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi (4.047) (3.488) Utile (perdita) d'esercizio di pertinenza della capogruppo (10.320) (6.825) Dati patrimoniali Stato patrimoniale Stato patrimoniale Rettifiche Pro-forma Stato patrimoniale consolidato del consolidato di Mar- consolidato Pro- Gruppo Mic al 31 Ter al 31 dicembre forma del Gruppo dicembre (1) Mic al 31 dicembre Importi in Migliaia di Euro 2009 Totale attivo (1.191) Totale passivo Totale patrimonio netto (15.740) di cui di gruppo (16.452) di cui di terzi (1) Dati predisposti in accordo con i Principi Contabili Italiani 2

3 Dati per azione Dati consolidati del Gruppo Mic per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2009 Dati consolidati Proforma del Gruppo Mic per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2009 Media delle azioni ordinarie del periodo in circolazione (in unità) Perdita Netta di pertinenza della capogruppo (in migliaia Euro) (10.320) (6.825) Perdita Netta per azione (in Euro) (2,716) (1,796) Patrimonio Netto di Gruppo (in migliaia di Euro) Patrimonio Netto per azione (in Euro) 23,17 23,09 Cash Flow* (in migliaia di Euro) (4.217) 178 Cash Flow per azione (in Euro) (1,11) 0,05 * il Cash Flow è calcolato come somma del risultato netto del periodo e degli ammortamenti 3

4 INDICE DEFINIZIONI E GLOSSARIO 6 PREMESSA 9 1. AVVERTENZE Rischi in grado di condizionare l'attività dell'emittente Rischi generali connessi all Operazione Rischi connessi alla dipendenza da fornitori e da clienti di MAR-TER e al settore di appartenenza della clientela Dipendenza da manager chiave Rischi relativi alla rappresentazione fornita dai dati proforma Dichiarazioni di carattere previsionale Rischi relativi all'indebitamento ed ai finanziamenti Rischi connessi all'evoluzione normativa del settore in cui opera il Gruppo Mar-Ter INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'operazione Modalità, condizioni e termini dell'operazione e relative forme e tempi di pagamento Descrizione della società oggetto dell'operazione di acquisizione Criteri seguiti per la determinazione del prezzo Fonte di finanziamento Compagine azionaria dell'emittente Motivazioni e finalità dell'operazione Motivazioni dell'operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali di Mic Indicazione dei programmi elaborati da Mic relativamente alla società acquisita Rapporti con la società oggetto dell'operazione e con i soggetti dai quali la Società è partecipata Documenti a disposizione del pubblico EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE 28 4

5 3.1 Descrizione di eventuali effetti significativi dell'operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività dell'emittente nonché sulla tipologia di business di Mic Implicazioni dell'operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del Gruppo DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI ALLA SOCIETÀ ACQUISITA Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi alla partecipazione acquisita Tavola comparativa degli stati patrimoniali e dei conti economici riclassificati relativi agli ultimi due esercizi chiusi della società Cash flow e situazione finanziaria netta di Mar-Ter Giudizio della Società di revisione DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO- FORMA DELL'EMITTENTE Situazioni patrimoniali e conti economici pro-forma Stato Patrimoniale Consolidato Pro-Forma al 31 Dicembre 2009 e Conto Economico Consolidato Pro-Forma per l esercizio chiuso al 31 Dicembre 2009 del Gruppo Mic Dati storici e pro-forma per azione Relazione della società di revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO Indicazioni generali sull'andamento degli affari di Mic dalla chiusura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio pubblicato 50 5

6 DEFINIZIONI E GLOSSARIO BORSA ITALIANA MIC CONSOB Borsa Italiana S.p.A., con sede a Milano, Piazza degli Affari, 6. Mid Industry Capital S.p.A., con sede a Milano, in via Hoepli 5. Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede a Roma, via G. B. Martini, 3. CONTRATTI DI FINANZIAMENTO Due contratti di finanziamento e precisamente: (i) tra Mac 1 e Banca Popolare di Milano S.c.ar.l., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. e UniCredit Corporate Banking S.p.A., di importo massimo pari ad Euro ,00; (ii) tra Mar-Ter e Banca Popolare di Milano S.c.ar.l., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. e UniCredit Corporate Banking S.p.A, di importo capitale complessivo di euro ,00. CONTRATTO DI ACQUISIZIONE Contratto di acquisizione sottoscritto in data 16 aprile 2010 tra Mic, da un lato, ed i Venditori dall'altro avente ad oggetto l'acquisto della Partecipazione da parte di Mic o di un soggetto da essa designato. CONTRATTO DI FINANZIAMENTO MAC 1 CONTRATTO DI FINANZIAMENTO MAR- TER DATA DEL DOCUMENTO INFORMATIVO DATA DI SOTTOSCRIZIONE DOCUMENTO INFORMATIVO FUSIONE GRUPPO O GRUPPO MIC Contratto di finanziamento tra Mac 1 e Banca Popolare di Milano S.c.ar.l., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. e UniCredit Corporate Banking S.p.A., di importo massimo pari ad Euro ,00. Contratto di finanziamento tra Mar-Ter e Banca Popolare di Milano S.c.ar.l., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. e UniCredit Corporate Banking S.p.A., di importo capitale complessivo di euro ,00. Data di deposito presso CONSOB del Documento Informativo. Il giorno 16 aprile 2010, data in cui è stato sottoscritto il Contratto di Acquisizione. Il presente Documento Informativo. La fusione tra Mac e Mar-Ter che dovrà essere attuata entro il 31 dicembre Congiuntamente Mic e le società dalla stessa controllate ai sensi dell art. 93 del 6

7 GRUPPO MAR-TER MAC O MAC 1 MAR-TER O SOCIETÀ OPERAZIONE PARTECIPAZIONE PARTI FINANZIATE PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI O IFRS PRINCIPI CONTABILI ITALIANI O ITALIAN GAAP REGOLAMENTO CONSOB SOCIETÀ DI REVISIONE SITUAZIONE DI RIFERIMENTO TUF. Congiuntamente Mar-Ter e le società dalla stessa controllate ai sensi dell art. 93 del TUF. Mac 1 S.r.l., con sede legale in Milano, via Hoepli 5 codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano al n Mar Ter Spedizioni S.p.A., con sede legale in Monfalcone (GO), Via Terme Romane 5, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Gorizia L acquisizione da parte di Mac 1, società controllata da Mic ai sensi dell'articolo 93 del TUF, di una partecipazione rappresentativa del 100,00% del capitale sociale di Mar-Ter. La partecipazione rappresentativa del 100,00% del capitale sociale di MAR-TER acquistata in virtù dell Operazione da Mac 1, società controllata ai sensi dell'art. 93 del TUF da Mic. Mac e Mar-Ter. Tutti gli International Financial Reporting Standards, tutti gli International Accounting Standards (IAS) e tutte le interpretazioni dell International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominato Standing Interpretations Committee (SIC). Le norme di legge vigenti che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci, come interpretate ed integrate dai principi contabili emanati dall Organismo Italiano di Contabilità (OIC). Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla CONSOB con delibera n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato. PricewaterhouseCoopers S.p.A. La situazione economico-patrimoniale di Mar Ter al 31 dicembre

8 TESTO UNICO O TUF Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria e successive modifiche ed integrazioni. TSL VENDITORI Top Ships Liaison S.r.l., con sede legale in Monfalcone (GO), Via Terme Romane 5, frazione di Portorosega codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Gorizia Raffaele Bortolussi, Michele Bortolussi e Wise S.g.r., in qualità di società di gestione del Fondo Comune di Investimento Mobiliare Chiuso "Wisequity II & Macchine Italia". 8

9 PREMESSA IL DOCUMENTO INFORMATIVO, REDATTO AI SENSI DELL ART. 71 DEL REGOLAMENTO CONSOB, IN CONFORMITÀ ALL ALLEGATO 3B DEL CITATO REGOLAMENTO, CONTIENE LE INFORMAZIONI RELATIVE: (I) (II) ALL'ESECUZIONE DELL'INVESTIMENTO EFFETTUATO DA MIC, MICHELE E RAFFAELE BORTOLUSSI IN MAC 1 S.R.L. ("MAC 1") SOCIETÀ CONTROLLATA AI SENSI DELL'ARTICOLO 93 DEL TUF - DA MID INDUSTRY CAPITAL S.P.A. ( MIC ) AI SENSI DEL PATTO PARASOCIALE SOTTOSCRITTO FRA MIC E MICHELE E RAFFAELE BORTOLUSSI IN DATA 16 APRILE 2010 E DEGLI ULTERIORI OBBLIGHI PREVISTI NELLO STESSO PATTO PARASOCIALE; ALL'ESECUZIONE DEL CONTRATTO DI ACQUISIZIONE (L OPERAZIONE ) DA PARTE DI MAC 1 DI UNA PARTECIPAZIONE RAPPRESENTATIVA DEL 100% DEL CAPITALE SOCIALE DI MAR TER S.P.A. (LA SOCIETÀ OVVERO MAR-TER ), SOCIETÀ DI DIRITTO ITALIANO CON SEDE LEGALE A MONFALCONE (GO). 9

10 FATTORI DI RISCHIO 1. AVVERTENZE NEL SEGUITO SI RIPORTANO SINTETICAMENTE GLI EVENTUALI RISCHI OD INCERTEZZE SUSCETTIBILI DI CONDIZIONARE L ATTIVITÀ DI MIC IN CONSEGUENZA DELL OPERAZIONE. 1.1 RISCHI IN GRADO DI CONDIZIONARE L'ATTIVITÀ DELL'EMITTENTE I RISCHI RELATIVI ALL OPERAZIONE SONO QUELLI TIPICI DELL'ATTIVITÀ DELL'EMITTENTE CHE CONSISTE NELL ACQUISIZIONE DI PARTECIPAZIONI IN SOCIETÀ INDUSTRIALI E DI SERVIZI FINALIZZATE ALLA GESTIONE E ALLA VALORIZZAZIONE DELLE STESSE. LA MOTIVAZIONE SOTTOSTANTE ALL'OPERAZIONE, COME MEGLIO DESCRITTA NEL SUCCESSIVO PARAGRAFO 2.2.1, È INFATTI QUELLA DI REALIZZARE LA STRATEGIA DI INVESTIMENTO DELL'EMITTENTE, UNA INVESTMENT COMPANY ISCRITTA ALL'ELENCO GENERALE DELLE SOCIETÀ FINANZIARIE OPERANTI NEI CONFRONTI DEL PUBBLICO AI SENSI DELL'ARTICOLO 106 DEL DECRETO LEGISLATIVO 1 SETTEMBRE 1993, N. 385 (TESTO UNICO DELLE LEGGI IN MATERIA BANCARIA E CREDITIZIA) AL N E ALL'ELENCO SPECIALE DELLE SOCIETÀ FINANZIARIE OPERANTI NEI CONFRONTI DEL PUBBLICO AI SENSI DELL'ARTICOLO 107 DEL DECRETO LEGISLATIVO 1 SETTEMBRE 1993, N. 385 (TESTO UNICO DELLE LEGGI IN MATERIA BANCARIA E CREDITIZIA) AL N L'OPERAZIONE PRESENTA, DUNQUE, PER L'EMITTENTE I RISCHI TIPICI POTENZIALMENTE RICONDUCIBILI ALLA GESTIONE DI UNA PARTECIPAZIONE IN UNA SOCIETÀ DI SERVIZI CON POSSIBILI DIFFICOLTÀ DI INTEGRAZIONE DEI PROCESSI E DEI SISTEMI OPERATIVI, DELLA STRUTTURA ORGANIZZATIVA E DELLA GESTIONE DELLA SOCIETÀ ACQUISITA E DELL'EMITTENTE. L'OPERAZIONE HA PREVISTO IL REINVESTIMENTO DA PARTE DI ALCUNI DEI VENDITORI DI PARTE DEI PROVENTI RICEVUTI DALLA VENDITA DELLA PARTECIPAZIONE, CON L'OBIETTIVO DI GARANTIRE LA CONTINUITÀ NELLA GESTIONE DELLA SOCIETÀ E UN ALLINEAMENTO DI INTERESSE CON L'EMITTENTE NEL PERSEGUIMENTO DEGLI OBIETTIVI DI CRESCITA DEL GRUPPO MAR-TER. 1.2 RISCHI GENERALI CONNESSI ALL OPERAZIONE L OPERAZIONE COMPORTA I RISCHI TIPICI DI UN OPERAZIONE DI INTEGRAZIONE DI SOCIETÀ IN UN GRUPPO GIÀ ESISTENTE ED IN PARTICOLARE I RISCHI TIPICI DI UN INVESTIMENTO IN PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE SOCIALE DI SOCIETÀ NON QUOTATE ED IN PARTICOLARE L'EVENTUALITÀ CHE LA PARTECIPAZIONE ACQUISITA SUBISCA DEPREZZAMENTI PER EFFETTO: (I) DELL'INSORGENZA, NELLA SITUAZIONE ECONOMICA E FINANZIARIA DI MAR-TER DI SOPRAVVENIENZE PASSIVE E/O INSUSSISTENZE DI ATTIVO NON CONOSCIUTE, E/O NON PREVEDIBILI, AL MOMENTO DI PERFEZIONAMENTO DELL'OPERAZIONE; (II) NELL'ANDAMENTO NEGATIVO DEL MERCATO IN CUI OPERA MAR- TER (III) DI ALTRI ELEMENTI NON PREVEDIBILI AL MOMENTO DEL PERFEZIONAMENTO DELL'OPERAZIONE STESSA. SI SEGNALA ALTRESÌ CHE NON VI È ALCUNA GARANZIA CHE IN FUTURO NON CI POSSANO ESSERE VARIAZIONI, ANCHE RILEVANTI, NELLO SCENARIO COMPETITIVO IN CUI OPERA LA SOCIETÀ, COSÌ COME SONO POSSIBILI MODIFICHE O 10

11 CREAZIONI DI INFRASTRUTTURE SIMILI A QUELLE UTILIZZATE DALLA SOCIETÀ, CON RICADUTE SULLA SITUAZIONE ECONOMICA, PATRIMONIALE E FINANZIARIA DELLA STESSA. 1.3 RISCHI CONNESSI ALLA DIPENDENZA DA FORNITORI E DA CLIENTI DI MAR- TER E AL SETTORE DI APPARTENENZA DELLA CLIENTELA LE ATTIVITÀ DI MAR-TER SONO PER UNA PARTE DEDICATE ALLA FORNITURA DI SERVIZI DI LOGISTICA LEGATI ALLE MATERIE PRIME (PREVALENTEMENTE CELLULOSA E CAOLINO) UTILIZZATE NELL INDUSTRIA DELLA PRODUZIONE DELLA CARTA. I PRINCIPALI CLIENTI DI MAR-TER SONO LE AZIENDE PRODUTTRICI DI CELLULOSA (PRINCIPALMENTE BRASILIANE E CILENE) E LE AZIENDE PRODUTTRICI DI CARTA PREVALENTEMENTE CONCENTRATE NEL SETTORE DEL NORD-EST ITALIANO. LE ATTIVITÀ DELLA MAR-TER POSSONO ESSERE CONDIZIONATE NEGATIVAMENTE SIA DA PROBLEMATICHE DI PRODUZIONE E TRASPORTO DA PARTE DEI PRODUTTORI DELLA CELLULOSA CHE DA PROBLEMATICHE LEGATE ALLA STABILITÀ DEI VOLUMI DI PRODUZIONE DEI CLIENTI PRODUTTORI DI CARTA ITALIANI. A TITOLO DI ESEMPIO QUEST ANNO IL TERREMOTO AVVENUTO IN CILE HA CAUSATO L INTERRUZIONE DELLA PRODUZIONE DI DUE GRANDI FABBRICANTI DI CELLULOSA CHE INSIEME RAPPRESENTANO UNA PORZIONE SIGNIFICATIVA DELLA PRODUZIONE MONDIALE. QUESTO HA COMPORTATO UNA CONTRAZIONE DEI VOLUMI DI CELLULOSA CONSEGNATI E TRANSITATI NEL PORTO DI MONFALCONE CON RICADUTE NEGATIVE SUL FATTURATO E SULLA REDDITIVITÀ DELLA SOCIETÀ. NON ESISTE GARANZIA CHE LA STABILITÀ DEI CONSUMI E QUINDI DEI VOLUMI DI CELLULOSA TRANSITATI NEL PORTO DI MONFALCONE NON SUBISCA VARIAZIONI IN FUTURO IN RELAZIONE ALL ANDAMENTO DELLE SOCIETÀ CLIENTI DI MAR-TER. I RAPPORTI CON I PRINCIPALI FORNITORI DI MAR-TER NON SI BASANO SU CONTRATTI DI DURATA. NON ESISTE GARANZIA CHE LO STANDARD DEI SERVIZI E I PREZZI FORNITI DAI FORNITORI PERMANGANO STABILI NEL TEMPO. IL PRIMO FORNITORE DI MAR-TER È LA COMPAGNIA PORTUALE DI MONFALCONE S.R.L. ( CPM ), OPERATORE CHE SVOLGE I SERVIZI DI SBARCO/IMBARCO PRESSO LA BANCHINA DEL PORTO DI MONFALCONE. I RAPPORTI TRA MAR-TER E LA CPM SONO CONSOLIDATI DA ANNI DI COLLABORAZIONE. 1.4 DIPENDENZA DA MANAGER CHIAVE MAR-TER ANNOVERA ALCUNE FIGURE CHIAVE CHE, GRAZIE ALL ESPERIENZA MATURATA NEL SETTORE ED ALLA CONOSCENZA DELL ATTIVITÀ DELLA SOCIETÀ, HANNO CONTRIBUITO IN MANIERA SIGNIFICATIVA AI RISULTATI DEL GRUPPO MAR-TER. DALLA ABILITÀ E DAL COINVOLGIMENTO DELLE FIGURE CHIAVE E, IN PARTICOLARE, DA MICHELE BORTOLUSSI E RAFFAELE BORTOLUSSI, DIPENDONO OGGI, IN PARTE, I RISULTATI FUTURI DEL GRUPPO MAR-TER. MIC ATTRIBUISCE IN LARGA MISURA IL FUTURO SUCCESSO DELL OPERAZIONE ALLA CONTINUITÀ DELLE FUNZIONI SVOLTE DALL ATTUALE MANAGEMENT ED ALLA CAPACITÀ DI ATTRARRE E MANTENERE PERSONALE QUALIFICATO NELLE AREE OPERATIVE CONNOTATE DA MAGGIORE CRITICITÀ. QUALORA UNA O PIÙ DELLE FIGURE CHIAVE DOVESSE INTERROMPERE LA PROPRIA COLLABORAZIONE CON IL GRUPPO MAR-TER, SI POTREBBE VERIFICARE CHE LO STESSO NON RIESCA A SOSTITUIRLE TEMPESTIVAMENTE CON FIGURE QUALIFICATE ED IDONEE AD 11

12 ASSICURARE, ANCHE NEL BREVE PERIODO, IL MEDESIMO APPORTO, CON CONSEGUENTI EFFETTI NEGATIVI SULL ATTIVITÀ E SULLA SITUAZIONE ECONOMICA, PATRIMONIALE E FINANZIARIA DI MIC E DEL GRUPPO. 1.5 RISCHI RELATIVI ALLA RAPPRESENTAZIONE FORNITA DAI DATI PRO-FORMA LE SITUAZIONI PATRIMONIALI ED I CONTI ECONOMICI CONTENUTI NEL DOCUMENTO INFORMATIVO SONO STATI PREDISPOSTI AL FINE DI RAPPRESENTARE GLI EFFETTI DELL OPERAZIONE SULL ANDAMENTO ECONOMICO E SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE DI MIC, COME SE FOSSE AVVENUTA NEL PERIODO A CUI SI RIFERISCONO I DATI PRO-FORMA PRESENTATI E PREDISPOSTI CONFORMENENTE ALLA METODOLOGIA DI COSTITUZIONE DEI DATI PRO FORMA DI CUI ALLA COMUNICAZIONE CONSOB N. DEM/ DEL 5 LUGLIO TUTTAVIA, DAL MOMENTO CHE TALE RAPPRESENTAZIONE SI BASA ESCLUSIVAMENTE SU IPOTESI, QUALORA L OPERAZIONE FOSSE STATA EFFETTIVAMENTE POSTA IN ESSERE NELLE DATE PRESE A RIFERIMENTO PER LA PREDISPOSIZIONE DEI PROSPETTI PRO-FORMA (ANZICHÉ ALLA DATA DI SOTTOSCRIZIONE), NON NECESSARIAMENTE SI SAREBBERO OTTENUTI GLI STESSI RISULTATI INDICATI NEI PROSPETTI PRO-FORMA. INOLTRE IL CONTRATTO DI ACQUISIZIONE È STATO ESEGUITO IN DATA 14 MAGGIO L'EMITTENTE, PERTANTO, NON ASSUME ALCUNA RESPONSABILITÀ, DIRETTA E/O INDIRETTA, IN RELAZIONE ALLA VERIDICITÀ, ESAUSTIVITÀ O COMPLETEZZA DI OGNI E QUALSIASI INFORMAZIONE INERENTE I BILANCI DI MAR-TER (ANCHE QUELLI CONSOLIDATI) E DELLA CONTROLLATA AL 31 DICEMBRE 2009 E AL 31 DICEMBRE 2008, NONCHÉ AL BILANCIO CONSOLIDATO DI MAR-TER UTILIZZATO AI FINI DELLA REDAZIONE DEI DATI ECONOMICI E PATRIMONIALI PRO FORMA CONTENUTI NEL DOCUMENTO INFORMATIVO (CFR. CAPITOLO 4, PARAGRAFO 4.1 E SEGUENTI). SI RICORDA INOLTRE CHE MAR-TER HA SEMPRE PREDISPOSTO I PROPRI BILANCI IN BASE AI PRINCIPI CONTABILI NAZIONALI. AL FINE DELLA PREDISPOSIZIONE DEI DATI CONSOLIDATI PRO-FORMA È STATO SVOLTO UN LAVORO PRELIMINARE DI TRASFORMAZIONE DEI DATI CONTABILI DI MAR-TER IN BASE AI CRITERI CONTABILI IFRS ADOTTATI DA MIC PER RENDERLI OMOGENEI E CONSOLIDABILI. COME INDICATO SI TRATTA DI UN LAVORO PRELIMINARE IN QUANTO SVOLTO NEL BREVE ARCO DI TEMPO CONSENTITO TRA IL CLOSING E LA PRESENTAZIONE DI QUESTO DOCUMENTO (15 GIORNI). IN SEDE DI PREDISPOSIZIONE DEL BILANCIO SEMESTRALE CONSOLIDATO DI MIC, POTRANNO EMERGERE DIFFERENZE ANCHE SIGNIFICATIVE TRA QUANTO RAPPRESENTATO IN QUESTO PRO-FORMA E I DATI DEFINITIVI CONTABILI PREDISPOSTI PER MAR-TER SU BASE IFRS PER IL BILANCIO DI MIC RELATIVO AL PRIMO SEMESTRE NON VI SONO PERIZIE INDIPENDENTI ACQUISITE DA MIC A SUPPORTO DEI CORRISPETTIVI DELL'OPERAZIONE. LE INFORMAZIONI SUL GRUPPO MAR-TER CONTENUTE NEL DOCUMENTO INFORMATIVO SONO PRINCIPALMENTE DESUNTE DAI DATI E DALLE INFORMAZIONI ALLE QUALI L'EMITTENTE HA AVUTO ACCESSO NEL CORSO DELLE TRATTATIVE PER LA STIPULAZIONE DEL CONTRATTO DI ACQUISIZIONE, COSÌ COME INTEGRATE (PER QUANTO POSSIBILE) NEL PERIODO INTERCORRENTE TRA LA CONCLUSIONE DELL'OPERAZIONE E LA DATA DI DEPOSITO DEL DOCUMENTO INFORMATIVO. L'EMITTENTE, PUR RITENENDO LE INFORMAZIONI PREDETTE SUFFICIENTI PER ADDIVENIRE ALLA STIPULAZIONE DEL CONTRATTO DI ACQUISIZIONE (CHE È ACCOMPAGNATO DA DICHIARAZIONI E GARANZIE DEI VENDITORI) NON PUÒ ASSICURARE CHE LE STESSE SIANO IDONEE O SUFFICIENTI AI FINI 12

13 DI ILLUSTRARE IN MODO ESAUSTIVO IL GRUPPO MAR-TER AL PUBBLICO ED AGLI INVESTITORI. IL CONTRATTO DI ACQUISIZIONE PREVEDE UNA SERIE DI DICHIARAZIONI E GARANZIE, A FRONTE DEI QUALI SONO PREVISTI INDENNIZZI DI AMMONTARE DEFINITO: È POSSIBILE CHE QUESTI NON SIANO CAPIENTI PER SANARE TUTTE LE POTENZIALI PASSIVITÀ O DANNI CUI LA SOCIETÀ POTREBBE FAR FRONTE. 1.6 DICHIARAZIONI DI CARATTERE PREVISIONALE IL DOCUMENTO INFORMATIVO CONTIENE ALCUNE DICHIARAZIONI DI CARATTERE PREVISIONALE CIRCA IL PAGAMENTO DEL PREZZO INCREMENTALE (COME INFRA DEFINITO) E DEL RELATIVO IMPORTO E SUGLI EFFETTI DELL ADESIONE DI MAR-TER ALL ADESIONE AL CONSOLIDATO FISCALE DI GRUPPO. TALI DICHIARAZIONI SONO PER LORO NATURA INCERTE E SI BASANO SU ASSUNTI E PRESUPPOSTI. PERTANTO NON È POSSIBILE GARANTIRE CHE RISULTINO CONFERMATE LE DICHIARAZIONI DI CARATTERE PREVISIONALI INDICATE. 1.7 RISCHI RELATIVI ALL'INDEBITAMENTO E AI FINANZIAMENTI L ACQUISIZIONE DI MAR-TER È STATA REALIZZATA IN PARTE ATTRAVERSO RICORSO A UN FINANZIAMENTO BANCARIO EROGATO DA BANCA POPOLARE DI MILANO, BNL BNP PARIBAS E UNICREDIT CORPORATE BANKING NEI CONFRONTI DI MAC E MAR-TER. IL FINANZIAMENTO DI IMPORTO COMPLESSIVO MASSIMO DI CIRCA EURO 24 MILIONI È BASATO SU DUE CONTRATTI DI FINANZIAMENTO FIRMATI IN DATA 14 MAGGIO 2010 I CUI TERMINI E CONDIZIONI PRINCIPALI SONO DESCRITTI NELLA SEZIONE DEL DOCUMENTO INFORMATIVO. IN PARTICOLARE, ENTRAMBI I CONTRATTI DI FINANZIAMENTO PREVEDONO L'IMPEGNO DELLE PARTI FINANZIATE AL RISPETTO, PER TUTTA LA DURATA DEL FINANZIAMENTO, DI DETERMINATI VINCOLI FINANZIARI A LIVELLO CONSOLIDATO DELLE PARTI FINANZIATE E DELLE SOCIETÀ DALLE STESSE CONTROLLATE E/O COLLEGATE, STABILITI IN RELAZIONE AL RAPPORTO TRA INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO ED EBITDA, TRA EBITDA E ONERI FINANZIARI NETTI, TRA INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO E PATRIMONIO NETTO E TRA FREE CASH FLOW E SERVIZIO DEL DEBITO E VARIABILI NEL CORSO DEL TEMPO. L'INCAPACITÀ DI SODDISFARE I PARAMETRI FINANZIARI FISSATI, IN RELAZIONE AI QUALI È PREVISTA UNA RILEVAZIONE TRIMESTRALE, POTREBBE COMPORTARE LA RISOLUZIONE DEL CONTRATTO E, CONSEGUENTEMENTE TALE PARTE FINANZIATA SAREBBE TENUTA A RIMBORSARE INTEGRALMENTE IL FINANZIAMENTO. I CONTRATTI DI FINANZIAMENTO PREVEDONO INOLTRE IL DIRITTO DELLE BANCHE FINANZIATRICI DI OTTENERE IL RIMBORSO INTEGRALE DEL FINANZIAMENTO IN ALCUNE IPOTESI ANCHE IN SEGUITO DI ULTERIORI EVENTI DESCRITTI AL CAPITOLO 2, PARAGRAFO2.1.4 DEL DOCUMENTO INFORMATIVO. OVE LE BANCHE CHIEDESSERO IL RIMBORSO ANTICIPATO DEL RELATIVO CONTRATTO DI FINANZIAMENTO, TALE SITUAZIONE POTREBBE COMPORTARE EFFETTI NEGATIVI SUL VALORE DELLE PARTECIPAZIONI IN MAC O MAR-TER DETENUTE DALL'EMITTENTE CON CONSEGUENTI EFFETTI NEGATIVI SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA ED ECONOMICA DELL'EMITTENTE. 13

14 INOLTRE OVE VENISSE RICHIESTO DALLE BANCHE FINANZIATRICI IL RIMBORSO ANTICIPATO NELLE PRECEDENTI IPOTESI, LE STESSE POTREBBERO, INOLTRE, ESCUTERE LE GARANZIE PRESTATE DA MIC A SEGUITO DELLA STIPULAZIONE DEI CONTRATTI DI FINANZIAMENTO E CONSISTENTI IN UN PEGNO SULLE AZIONI DI MAC (RAPPRESENTANTI CIRCA L'82,53% DEL CAPITALE SOCIALE DELLA STESSA) E NELLA CESSIONE DEI CREDITI DERIVANTI DAL FINANZIAMENTO SOCI EROGATO DA MIC IN ESECUZIONE DEGLI IMPEGNI ASSUNTI CON IL PATTO PARASOCIALE (COME INFRA DEFINITO) (PARI A EURO ,68). TALE SITUAZIONE POTREBBE COMPORTARE EFFETTI NEGATIVI SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE, FINANZIARIA ED ECONOMICA DI MIC. 1.8 RISCHI CONNESSI ALL'EVOLUZIONE NORMATIVA DEL SETTORE IN CUI OPERA IL GRUPPO MAR-TER LE ATTIVITÀ DEL GRUPPO MAR-TER SONO SOGGETTE, TRA L'ALTRO, ALLA NORMATIVA ITALIANA, BRASILIANA, CILENA, AMERICANA, TURCA, SPAGNOLA, SLOVACCA, NORVEGESE, INDONESIANA, TEDESCA, FRANCESE, AUSTRIACA IN CUI SONO LOCALIZZATI I PRINCIPALI FORNITORI E CLIENTI NONCHÉ ALLA NORMATIVA ITALIANA IN MATERIA DOGANALE, DI LOCAZIONE E FISCALE. NON È CERTO CHE NON SI VERIFICHINO, IN FUTURO, CAMBIAMENTI DELLA NORMATIVA ESISTENTE TALI DA GENERARE UN AGGRAVIO DEI COSTI, DEGLI ONERI CON POSSIBILI EFFETTI PREGIUDIZIEVOLI SULLA SITUAZIONE ECONOMICA, PATRIMONIALE E FINANZIARIA DEL GRUPPO MAR-TER E DI REDDITIVITÀ DELLO STESSO. 14

15 2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 2.1 DESCRIZIONE SINTETICA DELLE MODALITÀ E DEI TERMINI DELL'OPERAZIONE In data 16 Aprile 2010, Mic ha firmato un accordo per l acquisto del 100% del capitale di Mar-Ter, precedentemente posseduta da Michele Bortolussi e Raffaele Bortolussi e da Wise SGR, in qualità di società di gestione del Fondo Comune di Investimento Mobiliare Chiuso Wisequity II & Macchine Italia ("Wise"). In pari data ha sottoscritto un accordo di natura parasociale con Michele Bortolussi e Raffaele Bortolussi avente a oggetto, tra l altro, l amministrazione di Mar Ter e TSL. In data 14 maggio 2010 è avvenuta l esecuzione dell Operazione che si è realizzata attraverso un veicolo societario denominato Mac controllato da Mic. Mic ha liberato l aumento di capitale di Mac per un importo di complessivi Euro mila, cui si aggiungono Euro 873 mila versati da Michele Bortolussi e Raffaele Bortolussi. Inoltre Mic ha sottoscritto un finanziamento soci subordinato e fruttifero a favore di Mac per complessivi Euro mila; Michele Bortolussi e Raffaele Bortolussi hanno versato allo stesso titolo Euro mila. Per maggiori informazioni di veda il Capitolo 2, Paragrafo del Documento Informativo. L Operazione ha avuto luogo sulla base di una valutazione per il 100% del capitale sociale di Mar-Ter pari a Euro 24 milioni ( Prezzo ) (si vede il Capitolo 2, Paragrafo del Documento Informativo). Il valore di Euro 24 milioni teneva conto di una posizione finanziaria netta al closing pari a circa Euro 5,5 milioni. All ammontare di Euro 24 milioni si potrà aggiungere il pagamento a favore dei Venditori di un importo massimo di ulteriori Euro 3 milioni subordinatamente alla verifica di determinati risultati economici al 31 dicembre 2009 (c.d. Earn Out o Prezzo Incrementale ), pagamento che, in base ai dati del bilancio consolidato di Mar-Ter al 31 dicembre 2009 approvati dall assemblea degli azionisti di Mar-Ter in data 23 aprile 2010, dovrebbe essere pari a quasi l intero ammontare di Euro 3 milioni L Enterprise Value dell operazione è stato quindi pari a Euro 32,5 milioni. L investimento di Mic, attraverso Mac, per l acquisto dell 82,53% di Mar-Ter è stato pari a Euro 12,05 milioni (inclusivo di Euro 10 mila versati in sede di costituzione di Mac), mentre Michele Bortolussi e Raffaele Bortolussi hanno investito complessivamente in Mac Euro 2,55 milioni in quote paritetiche. Il totale investimento di Mic e di Michele Bortolussi e di Raffaele Bortolussi di Euro 14,6 milioni è stato versato in Mac quanto a Euro 5 milioni come capitale e quanto a Euro 9,6 milioni a titolo di finanziamento soci subordinato fruttifero. Un pool di banche composto da Banca Popolare di Milano, BNL BNP Paribas e Unicredit Corporate Banking ha fornito i finanziamenti necessari per completare l'operazione alla data di esecuzione per Euro 16,9 milioni (che includono sia il finanziamento per l acquisto delle azioni da parte di MAC che il rifinanziamento della posizione finanziaria esistente al closing in Mar-Ter) cui si aggiungono ulteriori massimi Euro 3 milioni per l eventuale Earn Out. Più in dettaglio, sono state concesse due linee senior amortizing per complessivi Euro 12,9 milioni, rimborsabili in 12 rate sino al 2016, una linea senior bullet per Euro 4 milioni rimborsabile in una rata nel 2016 ed un'ulteriore linea (eventuale) senior bullet relativa all Earn Out per un 15

16 massimo di Euro 3 milioni, anch essa rimborsabile al È inoltre prevista una linea a sostegno del capitale circolante per massimi Euro 4 milioni (si veda successivo Capitolo 2 Paragrafo 2.1.3). Mar-Ter, fondata nel 1969, è un operatore logistico portuale basato nel porto di Monfalcone, attivo nella movimentazione, magazzinaggio e distribuzione di materie prime per l industria della carta ed altre industrie. Grazie alla propria organizzazione ed alla disponibilità di ampi spazi dedicati nel porto friulano, Mar- Ter si posiziona come interlocutore privilegiato negli interscambi tra i produttori di cellulosa e di caolino (in larga misura sud-americani) e le cartiere e gli altri clienti attivi nel nord est d Italia e nei paesi circonvicini. Nell'ambito dei patti parasociali, che accompagnano l'operazione e che hanno durata quinquennale, le parti hanno concordato, oltre a un lock up, le clausole usuali relative alla liquidità dell'investimento per le parti coinvolte (incluse tag e drag along) come meglio descritte nel Capitolo 2, Paragrafo del Documento Informativo. In considerazione del valore strategico del patrimonio immobiliare utilizzato da Mar-Ter, Mic si è assicurata l'opzione di poter acquistare gli immobili (in proprietà o in diritto di superficie) in cui la Società svolge attualmente la propria attività. Tale opzione potrà essere esercita direttamente sui singoli immobili o, se attraverso l'acquisto della società immobiliare che li detiene, con modalità, tempistiche e prezzi variabili in funzione dell'effettivo perimetro aziendale MODALITÀ, CONDIZIONI E TERMINI DELL'OPERAZIONE E RELATIVE FORME E TEMPI DI PAGAMENTO Oltre al Contratto di Acquisizione sottoscritto in data 16 aprile 2010 da Mic e dai Venditori, in data 14 maggio 2010 sono stati sottoscritti accordi di natura parasociale e di investimento da Mic e da Raffaele e Michele Bortolussi (il "Patto Parasociale") e dei Contratti di Finanziamento (descritti nel Capitolo 2, Paragrafo del Documento Informativo). Il Prezzo complessivo per l'acquisto della Partecipazione determinato nel Contratto di Acquisizione è pari ad Euro 24 milioni oltre il pagamento dell Earn Out di un importo pari a massimi Euro 3 milioni al raggiungimento di determinati livelli di EBITDA di Mar-Ter e della sua controllata al 31 dicembre 2009, che, in base a verifiche ancora in corso alla data del Documento Informativo, dovrebbe essere corrisposto in tutto o in parte. I Venditori hanno rilasciato a favore di Mac, in qualità di acquirente designato da Mic ai sensi del Contratto di Acquisizione, una serie di dichiarazioni e garanzie con riferimento a Mar-Ter, assumendo il relativo obbligo di riduzione del Prezzo per eventuali passività (ivi incluse, inter alia, sopravvenienze passive e insussistenze o minusvalenze di attivo) derivanti dalla loro violazione ed emerse successivamente alla data di esecuzione. Ai fini del pagamento della riduzione del Prezzo, tali passività devono essere fatte oggetto di reclamo secondo una specifica procedura disciplinata nel Contratto di Acquisizione. 16

17 Salvo che per specifiche dichiarazioni e garanzie, sono stati inoltre previsti, com'è prassi, un limite massimo alla responsabilità dei Venditori nei confronti di Mac pari a Euro 3,5 milioni e una franchigia, al fine di escludere l'obbligo della riduzione del Prezzo per le passività di minore entità, oltre a un de minimis. A garanzia degli obblighi di riduzione del Prezzo conseguenti alla violazione delle dichiarazioni e garanzie rilasciate dai Venditori e della restituzione del prezzo per l'acquisto delle partecipazioni a favore di Mic parte del Prezzo (Euro 1,75 milioni) è stato versato in un apposito conto vincolato, che sarà ridotto progressivamente nel corso degli anni, ove non venisse attivata la procedura di riduzione del corrispettivo. In data 14 maggio 2010, Mic, Michele Bortolussi e Raffaele Bortolussi hanno sottoscritto il Patto Parasociale avente ad oggetto le modalità di investimento di Michele e Raffaele Bortolussi, la disciplina della corporate governance di Mac, Mar-Ter e TSL, nonché la fase di disinvestimento da parte di Mic e di Michele e Raffaele Bortolussi. In ossequio a quanto previsto dal Patto Parasociale, Michele Bortolussi e Raffaele Bortolussi hanno una partecipazione paritetica dell'8,733% per un investimento complessivo di Euro mentre Mic detiene una partecipazione rappresentante l'82,534% del capitale sociale di Mac per un investimento di complessivi Euro Il Patto Parasociale prevede, in particolare, regole di governance tali da garantire la partecipazione degli esponenti aziendali di Mic agli organi sociali di Mac e delle società da essa controllate. In particolare il Patto Parasociale dispone che: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) le delibere relative agli aumenti di capitali debbano essere deliberate con il voto favorevole di Michele Bortolussi o Raffaele Bortolussi, salvo che non si tratti di aumenti di capitale necessari, a titolo esemplificativo, per (a) coprire eventuali perdite o a ricostituire il capitale sociale; (b) rispettare gli impegni previsti nei Contratti di Finanziamento; il Consiglio di Amministrazione di Mac e delle società controllate dalla stessa ai sensi dell'articolo 2359 codice civile sia composto da un minimo di 5 amministratori due dei quali designati da Michele Bortolussi e Raffaele Bortolussi ed i rimanenti da Mic; il Collegio Sindacale di Mac e delle società controllate dalla stessa ai sensi dell'articolo 2359 codice civile sia composto da 3 membri effettivi e due supplenti di cui un membro effettivo ed uno supplente sia designato congiuntamente da Michele Bortolussi e Raffaele Bortolussi ed i rimanenti (fra cui il Presidente del Collegio Sindacale) da Mic; Raffaele Bortolussi ricopra la carica di Amministratore Delegato di Mac e delle società controllate dalla stessa ai sensi dell'articolo 2359 codice civile e Michele Bortolussi quella di Vice Presidente nelle stesse società; il controllo contabile della Società e delle società controllate dalla stessa ai sensi dell'articolo 2359 codice civile sia affidato alla società di revisione indicata da Mic; entro il 31 dicembre 2010 dovrà essere attuata la Fusione. 17

18 Nell'ambito del Patto Parasociale, Mic ha sottoscritto due accordi di stabilità, uno con Michele Bortolussi e l'altro con Raffaele Bortolussi, volti a disciplinare la loro nomina alla carica, rispettivamente, di vice presidente e amministratore delegato di Mac, della Società e delle società controllate nonché i rispettivi compensi, i benefits, il diritto di esclusiva e di non concorrenza nei confronti di Mac. Il Patto Parasociale prevede inoltre a carico dei Signori Michele Bortolussi e Raffaele Bortolussi impegni di lock-up relativi alle partecipazioni al capitale sociale di Mac per tutta la durata del Patto Parasociale. Per quanto riguarda la fase di disinvestimento, il Patto Parasociale prevede, (i) il diritto di co-vendita di Michele e Raffaele Bortolussi nel caso in cui Mic voglia trasferire a terzi la propria partecipazione (c.d. tag along); (ii) il diritto di Mic di mettere in vendita il 100% del capitale di Mac, nel rispetto di determinate condizioni stabilite tra le parti (c.d. drag along); e (iii) in alcune ipotesi, il diritto di Michele e Raffaele Bortolussi di vendere a Mic le partecipazioni da ciascuno detenute in Mac (tale diritto può essere neutralizzato da Mic ponendo in essere alcune azioni con l'obiettivo di vendere la partecipazione detenuta da Michele e Raffaele Bortolussi) e di Mic di comprarle. Il Patto Parasociale sarà in vigore per cinque anni ad eccezione delle previsioni relative al Contratto di Opzione (come infra definito) che restano in vigore per tutta la durata del Contratto di Opzione. In considerazione del valore strategico del patrimonio immobiliare utilizzato da Mar- Ter, Mic si è assicurata l'opzione di poter acquistare dai signori Michele Bortolussi e Raffaele Bortolussi gli immobili (in proprietà o in diritto di superficie) in cui Mar-Ter svolge attualmente la propria attività (il Contratto di Opzione ). Tale opzione potrà essere esercita direttamente sui singoli immobili o attraverso l'acquisto della società immobiliare che li detiene, con modalità, tempistiche e prezzi variabili in funzione dell'effettivo perimetro aziendale. Si evidenzia che sia il Patto Parasociale sia il Contratto d'opzione sia gli accordi di stabilità in precedenza descritti prevedono penali a carico delle parti nell'ipotesi di specifiche violazioni di obblighi ed impegni. L'applicazione di tali penali non fa venire meno il diritto di chiedere il risarcimento del maggior danno DESCRIZIONE DELLA SOCIETÀ OGGETTO DELL'OPERAZIONE DI ACQUISIZIONE. A) MAC 1 S.r.l.: denominazione Tipo 18 MAC 1 S.r.l. Società a responsabilità limitata sede legale Milano, via Hoepli 5 Data di costituzione, luogo di iscrizione al registro delle imprese Oggetto sociale 22 dicembre 2009, Milano - a scopo di stabile investimento e non di collocamento, con esclusione della propria attività nei confronti del pubblico, l assunzione e gestione di partecipazioni

19 Durata 31 dicembre 2030 capitale sociale Euro ,00 B) Mar Ter Spedizioni S.p.A. denominazione Tipo in altre società o enti, nonché il finanziamento (anche mediante sottoscrizioni di azioni o di obbligazioni convertibili e non o di strumenti finanziari) ed il coordinamento tecnico delle sole società o enti nei quali partecipa; - l acquisto, la vendita, la permuta, la costruzione, la ristrutturazione e la gestione di beni immobili in genere, civili, industriali, rustici ed urbani; - la prestazione di servizi di consulenza finanziaria, organizzazione aziendale e marketing nonchè l'erogazione di servizi informatici, il tutto con espressa esclusione delle attività riservate per legge agli iscritti negli Albi Professionali. Essa può svolgere tutte le attività commerciali e immobiliari, ritenute necessarie od utili per il raggiungimento dell oggetto sociale. Mar Ter Spedizioni S.p.A. Società per azioni sede legale Monfalcone (GO), via Terme Romane 5 luogo di iscrizione al registro delle imprese Gorizia Oggetto sociale Esercizio delle spedizioni terrestri, marittime ed aeree, dei trasporti sia in proprio che per conto terzi nonché l'esercizio di attività commerciali sia in proprio che in veste di rappresentante o di commissionario, di attività similari riguardanti le precise attribuzioni dello spedizioniere e di attività di agenzia marittima. Durata 31 dicembre 2050 capitale sociale Euro ,00 C) Top Ships Liaison S.r.l. denominazione Tipo Top Ships Liaison S.r.l. Società a responsabilità limitata 19

20 sede legale Monfalcone (GO), via Terme Romane 5, frazione di Portorosega luogo di iscrizione al registro delle imprese Gorizia Oggetto sociale Attività di agenzia marittima e di raccomandatario marittimo nonché quella di mediazione e di rappresentanza di società di navigazione marittima e di compagnie aeree nazionali ed estere; assunzione a noleggio di navi, la consulenza tecnica nel campo marittimo, armatoriale ed aereo; espletamento di pratiche e formalità doganali di ogni genere e natura, l'espletamento di qualsiasi operazione relativa a imbarchi, sbarchi e depositi; esercizio delle spedizioni terrestri, marittime ed aeree, dei trasporti sia in proprio che per conto terzi nonché l'esercizio di attività commerciali sia in proprio che in veste di rappresentante o di commissionario, di attività similari riguardanti le precise attribuzioni dello spedizioniere internazionale. Durata 31 dicembre 2050 capitale sociale Euro ,00 Mar Ter che detiene il 100% del capitale sociale di Top Ships Liaison S.r.l., svolge servizi logistici connessi alle spedizioni terrestri e marittime sia in ambito nazionale che internazionale nell area portuale di Monfalcone (Gorizia) trattando principalmente cellulosa e prodotti forestali, oltre a materiali siderurgici e diversi (per esempio granito, bauxite). Più in dettaglio, la Società offre i seguenti servizi: carico e scarico dalle navi di cellulosa e prodotti forestali, eseguiti attraverso l utilizzo della struttura operativa della Compagnia Portuale di Monfalcone; movimentazioni dei carichi di cellulosa e prodotti forestali all interno dell area portuale effettuate da personale proprio; magazzinaggio di cellulosa e prodotti forestali effettuato nelle aree a disposizione (piazzali, tettoie, magazzini) sia per carichi venduti (per conto dei compratori della merce) che per carichi invenduti (per conto dei venditori della merce); organizzazione di trasporti via terra (gomma e treno) e via mare; assistenza nella preparazione della documentazione doganale, per le assicurazioni e per le banche, relativa alle merci in transito nel Porto; Transhipment, ossia l imbarco di cellulosa e prodotti forestali per spedizioni via nave; 20

21 Agente marittimo (attraverso la controllata Top Ship Liaison Srl): la Società agisce per conto di alcuni armatori provvedendo a tutte le attività da espletare nel Porto di Monfalcone riguardanti il cargo e/o le navi. Quest ultima attività, anche se ha un contributo limitato sul fatturato, è funzionale per garantire ai clienti un servizio completo e migliorare la gestione a terra. Mar-Ter è presente nelle principali aree della catena del valore che caratterizzano un operatore nel settore della logistica portuale e offre una significativa gamma di servizi ai suoi clienti. L attività di carico e scarico delle merci dalle navi è affidata alla CPM, di cui Mar Ter è un rilevante cliente. La sede legale della Società è a Monfalcone, dove sono concentrate le attività operative realizzate in appositi uffici, magazzini, tettoie e piazzali. L attività commerciale e amministrativa è anche svolta presso un ufficio a Udine. Complessivamente il Gruppo Mar-Ter occupava al 31 dicembre 2009 circa 56 persone. Nelle vicinanze dell area di Monfalcone utilizzata da Mar Ter per lo svolgimento della sua attività è presente un raccordo ferroviario (a pochi metri dai magazzini o, in alcuni casi, direttamente al loro interno) e a pochi chilometri un raccordo autostradale. I clienti dei prodotti forestali possono essere sia le cartiere che i produttori di materia prima a seconda della modalità di trasporto scelta CRITERI SEGUITI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO. Come già in precedenza sintetizzato, il Prezzo per l'acquisto della Partecipazione determinato nel Contratto di Acquisizione è pari ad Euro 24 milioni oltre il pagamento di un Prezzo Incrementale pari a massimi Euro 3 milioni al raggiungimento di determinati livelli di EBITDA di Mar-Ter e di TSL al 31 dicembre 2009, che, in base a verifiche ancora in corso alla data del Documento Informativo, dovrebbe essere corrisposto in tutto o in parte. Il prezzo per l'acquisto della Partecipazione di Mar-Ter è stato oggetto di negoziazione tra Mic ed i Venditori ed è stato determinato come segue. Il Contratto di Acquisizione ha riconosciuto una valutazione per il 100% del capitale sociale di Mar-Ter pari ad Euro 24 milioni da versare alla esecuzione del trasferimento della Partecipazione (avvenuto in data 14 maggio 2010) ed un corrispettivo aggiuntivo (Earn Out) da pagarsi in via differita di un importo massimo di ulteriori Euro 3 milioni subordinatamente al raggiungimento di determinati risultati economici (EBITDA) registrati al 31 dicembre Il valore dell'equity di Mar-Ter è stato determinato su una posizione finanziaria netta stimata al closing di Mar-Ter consolidata pari a massimi Euro 5,5 milioni, per un valore per le attività della Società (il c.d. valore d'impresa o Enterprise Value o EV, dove EV indica la somma dell importo del prezzo pagato per l acquisto di un bene e l importo dell indebitamento finanziario netto relativo a tale bene e con esso acquisito) pari a massimi 32,5 milioni di Euro. Tenendo conto dello schema di pagamento del Prezzo Incrementale, i multipli di ingresso (definiti come il rapporto tra Enterprise Value e grandezze economico finanziare ritenute significative) sono i seguenti (tali multipli sono calcolati sul valore massimo di Mar-Ter in caso di pagamento integrale del Prezzo Incrementale): Euro Pre earn out Post earn 21

22 Enterprise Value (EV) (milioni) 29,5 32,5 32,5 EBITDA (milioni) 7,1 7,1 6,5 EV/EBITDA 4,1x 4,6x 5,0x EBITA (milioni) 6,7 6,7 6,1 EV/EBITA 4,4x 4,9x 5,3x L'Enterprise Value di massimi Euro 32,5 milioni per la Società è stato definito attraverso il negoziato preliminare ed è stato successivamente verificato e rettificato da Mic a seguito delle attività di due diligence svolte dai consulenti di Mic sulle attività della Società, sul suo posizionamento competitivo, sulla performance reddituale e finanziaria storica e previsionale. In particolare, Mic ha avuto modo di esaminare le previsioni economiche della Società e discutere le ipotesi di crescita e di redditività assunte nel piano con il management di Mar-Ter. Sulla base del business plan predisposto dalla Società, Mic ha effettuato alcune analisi con l'obiettivo di verificare la tenuta del piano della Società anche tenendo conto delle diverse ipotesi di scenario economico e industriale (analisi di sensitivity). Mic ha utilizzato diverse metodologie valutative per verificare la validità della propria determinazione relativa all'enterprise Value della Società, tra le quali quelle del c.d. del Discounted Cash Flow o "DCF", dove i flussi finanziari attesi dalla Società, desunti dal piano industriale della stessa e su base unlevered (cioè escludendo le poste di natura finanziaria e non operativa) sono stati attualizzati in base a un tasso WACC ("Weighted Average Cost of Capital") di mercato. Inoltre il valore di massimi Euro 32,5 milioni attribuito all'enterprise Value di Mar-Ter è stato analizzato anche attraverso una comparazione tra i multipli impliciti derivanti dal rapporto tra l'enterprise Value e i principali indicatori economici dell'azienda (cosiddetto metodo dei multipli). I multipli riferiti a Mar-Ter sono stati verificati con quelli di un campione di aziende quotate e/o oggetto di operazioni di compravendita operanti nel settore della Società. È importante sottolineare come uno dei limiti di questa metodologia sia rappresentato dalla difficoltà di individuare società che per dimensioni, posizione geografica e tipologia di attività siano effettivamente comparabili all'azienda oggetto di valutazione. Nel caso specifico, l'analisi non ha permesso di identificare società che siano immediatamente comparabili a Mar-Ter, in quanto quelle analizzate presentano maggiori dimensioni ovvero attività maggiormente diversificate ovvero operano spesso in regime di concessione. Non vi sono perizie indipendenti acquisite da Mic a supporto del prezzo dell'acquisizione. out FONTE DI FINANZIAMENTO Il Prezzo pari a Euro 24 milioni oltre a un eventuale ulteriore importo non superiore a Euro 3 milioni collegato al raggiungimento di determinati livelli di EBITDA da parte di Mar-Ter e delle sue controllate al 31 dicembre 2009 è stato finanziato come segue: 22

23 a) per un importo di complessivi Euro ,32 tramite un aumento di capitale deliberato da Mac e da Mic sottoscritto ed integralmente liberato (di cui complessivi Euro ,46 a titolo di nominale e complessivi Euro ,86 a titolo di sovrapprezzo). Si precisa che Mac aveva un capitale sociale pari a Euro ante aumento di capitale; b) per un importo di complessivi Euro ,68 tramite un aumento di capitale deliberato da Mac e riservato ai Signori Michele e Raffaele Bortolussi, in quote paritetiche, che lo hanno sottoscritto ed integralmente liberato (di cui complessivi Euro ,54 a titolo di nominale e complessivi Euro ,14 a titolo di sovrapprezzo); c) per un importo pari ad Euro ,68 mediante un finanziamento soci a favore di Mac effettuato da Mic; d) per un importo pari ad Euro ,32 mediante un finanziamento soci a favore di Mac effettuato dai Signori Michele Bortolussi e Raffaele Bortolussi, in quote paritetiche; e) per l'importo residuo, pari a complessivi Euro ,00, attraverso la conclusione da parte della Società del Contratto di Finanziamento Mac 1; f) per l eventuale pagamento del Prezzo Incrementale pari a massimi Euro , attraverso la conclusione da parte della Società del Contratto di Finanziamento Mac 1. Il Contratto di Finanziamento Mac 1 prevede che l'importo massimo pari ad Euro ,00 sia suddiviso in 3 linee di importo massimo in linea capitale pari: i) ad euro (la "Linea di Credito A"); ii) ad Euro (la "Linea di Credito B"); iii) ad Euro (la "Linea di Credito C"). Ai sensi del Contratto di Finanziamento Mac 1, la Linea di Credito A e la Linea di Credito B sono destinante a finanziare il pagamento di parte del Prezzo e di parte dei costi dell'operazione, mentre la Linea di Credito C è destinata a finanziare l'eventuale pagamento dell'earn Out secondo le condizioni previste nel Contratto di Acquisizione. Il rimborso degli importi erogati ai sensi dei Contratti di Finanziamento dovrà avvenire, quanto alla Linea di Credito A, attraverso il versamento di 12 rate semestrali a capitale costante e, quanto alle rimanenti Linea di Credito B e Linea di Credito C, in un'unica soluzione al 31 dicembre Nell'ambito dell'operazione, inoltre, Mar-Ter ha sottoscritto il Contratto di Finanziamento Mar-Ter per un importo capitale complessivo di euro suddiviso in una linea di credito A, dell importo capitale massimo di euro volta a soddisfare le esigenze di rifinanziamento di Mar-Ter collegate all'operazione e rimborsabile in 12 rate semestrali a capitale costante, e una linea di credito B dell importo capitale massimo di euro (disponibile nella forma di utilizzi su 23

24 effetti sino ad euro e nella forma di utilizzi per cassa sino ad euro ) per sostenere le proprie esigenze finanziarie legate alle dinamiche del capitale circolante. Ai sensi dei Contratti di Finanziamento è previsto il pagamento di interessi variabili sul capitale finanziato calcolato sull Euribor maggiorato di un margine variabile e collegato all andamento del rapporto fra Indebitamento Finanziario Netto ed Ebitda. I Contratti di Finanziamento prevedono l'impegno delle Parti Finanziate (Mar-Ter e Mac) al rispetto, per tutta la durata del finanziamento, di determinati vincoli finanziari a livello consolidato delle Parti Finanziate e delle società dalle stesse controllate e/o collegate, stabiliti in relazione al rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto ed Ebitda, tra Ebitda e Oneri Finanziari Netti, tra Indebitamento Finanziario Netto e Patrimonio Netto e tra Free Cash Flow e Servizio del Debito e variabili nel corso del tempo. I Contratti di Finanziamento prevedono inoltre il diritto delle banche finanziatrici di ottenere il rimborso integrale del finanziamento tra l altro in caso di: mancato pagamento, alla scadenza e nei termini contrattualmente previsti, di qualsiasi importo dovuto ai sensi dei Contratti di Finanziamento; inadempimento, non sanato nei termini contrattualmente previsti, agli ulteriori obblighi assunti dalle Parti Finanziate (tra cui, inter alia, obblighi di informativa relativi, ad esempio, al bilancio di esercizio e alla situazione contabile semestrale e trimestrale; impegni a non modificare in modo sostanziale l'attività esercitata; a non effettuare operazioni straordinarie fatte salve alcune operazioni espressamente autorizzate preventivamente, a non effettuare distribuzioni di utili o dividendi se non in talune ipotesi espressamente previste, a non effettuare acquisizioni che superino la soglia di investimenti consentita o cessioni di beni per un importo, singolo o cumulato, complessivo massimo per ciascun esercizio superiore ad Euro ); falsità, inesattezza o carattere fuorviante delle dichiarazioni rilasciate nei Contratti di Finanziamento; insolvenza o comunque dichiarata incapacità di soddisfare i debiti alle relative date di scadenza, convocazione di un'assemblea per la messa in liquidazione della società o avvio di procedure concorsuali relativamente alle Parti Finanziate o a qualsiasi altra società dalle stesse controllata o collegata; invalidità, inefficacia, risoluzione per inadempimento dei Contratti di Finanziamento; utilizzo del finanziamento per scopi diversi da quelli previsti; emissione, da parte della società che certifica i bilanci delle Parti Finanziate e/o delle società dalle stesse controllate o collegate, di un giudizio sul bilancio di esercizio e/o consolidato negativo o con rilievi su circostanze e/o eventi che possano comportare un effetto sostanzialmente pregiudizievole; o il rilascio, da parte della suddetta società, di una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio sul bilancio di esercizio e/o consolidato; cross default relativo alle Parti Finanziate o alle società dalle stesse controllate o collegate; 24