La gestione di un processo di distressed M&A. Modena 10 novembre 2010

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1 La gestione di un processo di distressed M&A Modena 10 novembre 2010

2 Indice 1. Crisi d impresa e modalità d intervento 2. La gestione di un processo di ristrutturazione /distressed M&A e il ruolo dell advisor finanziario 3. Il problema della finanza ponte 4. Appunti su un operazione in corso

3 1. Crisi d impresa e modalità d intervento

4 Definizione di crisi d impresa La crisi di un impresa può dipendere da diversi fattori e deve essere affrontata con strumenti adeguati alle sue caratteristiche Crisi industriale Strutturale (concorrenza paesi a basso costo del lavoro, eccesso di capacità produttiva, ecc.) Congiunturale (ciclo economico negativo generale o di settore) Principale impatto sul conto economico (Ebitda, Ebit negativi o in forte flessione o comunque al di sotto della media di settore) Crisi finanziaria e/o patrimoniale Società non sufficientemente capitalizzata Squilibrio finanziamenti a breve / medio lungo termine Linee di credito insufficienti (incremento capitale circolante, fabbisogno investimenti, ecc.) Operazioni di LBO non equilibrate Principale impatto sullo stato patrimoniale e il cash flow e sul conto economico a livello di utile ante imposte La definizione di Crisi d Impresa ha rilevanza anche normativa. L insolvenza è solo una delle possibili forme di uno stato di crisi (definizione rilevante anche sotto il profilo del diritto penale) 4

5 Strumenti per la gestione della crisi d impresa La crisi di un impresa deve essere affrontata con strumenti adeguati alle sue caratteristiche Natura della crisi Crisi industriale grave, strutturale Strumenti Aspetti operativi / gestionali Piano di risanamento / turnaround industriale Intervento di consulenti industriali esterni Rinnovo del management / intervento società di temporary management Valutazione progetti di integrazione / concentrazione con altre società del settore Strumenti Aspetti giuridici Stato di insolvenza dell azienda Valutazione di strumenti quali la procedura di amministrazione straordinaria delle grandi imprese in crisi Legge Prodi bis Legge Marzano Concordato Preventivo di tipo liquidatorio Crisi industriale lieve, congiunturale Crisi esclusivamente finanziaria / patrimoniale Piani di riorganizzazione o ristrutturazione finanziaria Operazioni sul capitale Ingresso nuovi soci (industriali, finanziari, private equity) Integrazione management Piano di risanamento ex art. 67 comma 3, lett. d) l.f. Accordi di ristrutturazione del debito ex art 182bis l.f. Concordato preventivo adottando strumenti che preservino la continuità aziendale 5

6 2. La gestione di un processo di ristrutturazione / distressed M&A 6

7 I soggetti coinvolti nella gestione della crisi d impresa Proprietari / Azionisti / Mercato Potenziali investitori / nuovi azionisti Consulenti specializzati: Legali Revisori Consulenti industriali Temporary manager Soggetti specializzati nell attività di Agent ADVISOR AZIENDA IN CRISI ADVISOR Creditori: Istituti di credito Fornitori strategici Erario / Istituti Previdenziali Altri creditori rilevanti Soggetti indipendenti Esperto asseveratore del piano Tribunale - Sezione fallimentare L Advisor assiste l azienda in crisi nello svolgimento di tutte le attività propedeutiche, di analisi e di esecuzione di progetti di ristrutturazione di aziende in crisi svolgendo, in particolare, un attività di coordinamento dei numerosi soggetti interni ed esterni all azienda, che intervengono in tali complicati processi 7

8 Il ruolo dell Advisor finanziario dell azienda in crisi Il ruolo dell Advisor nelle crisi d impresa consiste principalmente nell assistere l azienda nella predisposizione di un Piano di ristrutturazione che sulla base di una visione indipendente sulle prospettive economiche e finanziarie dell azienda e sul feeling dei diversi stakeholder rispetto a tale crisi, riesca a catalizzare l interesse dei soggetti coinvolti e quindi richiedere impegni, in relazione non solo ai rischi, ma anche alle responsabilità e alle potenzialità riconducibili a ciascuno di essi. Le fasi fondamentali per la predisposizione di un Piano possono essere sintetizzate come segue: 1. Cercare di avere una visione indipendente sulla reale situazione economicofinanziaria dell azienda 2. Definire e presentare un Piano con impegni e sacrifici equilibrati e raggiungibili da azionisti, management, istituti di Credito, altri creditori ecc. In tale contesto, studiare la fattibilità ed agevolare l accesso agli strumenti di gestione della crisi previsti dalla normativa concorsuale 3. Raggiungere e definire un accordo nel più breve tempo possibile evitando il verificarsi di eventi che portino ad una accelerazione della crisi Specificità particolari riguardano i processi di distressed M&A ovvero processi di ristrutturazione nei quali è previsto un passaggio di proprietà della società o dell azienda 8

9 1.Formazione di una visione indipendente della situazione Presupposto per il successo di un operazione di ristrutturazione è consentire all Advisor di avere una visione il più possibile completa ed indipendente della situazione in cui si trova effettivamente l azienda. Per la predisposizione di un Piano è necessario comprendere: A. La situazione oggettiva B. La situazione percepita dai diversi stakeholder rispetto Ai soci / Patrimoniale Reddituale Finanziaria All azienda azionisti Alla situazione di crisi Valutazione di eventuali responsabilità civili e penali di amministratori/azionisti/finanziatori La legge 122/2010 ha introdotto importanti innovazioni a tale riguardo (nuovo art. 217bis l.f.) 9

10 1.A La situazione oggettiva Analisi dettagliata della documentazione disponibile (bilanci, relazioni, prospetti, ecc.); interazione con altri soggetti rilevanti (amministratori, sindaci, società di revisione) Eventuale coinvolgimento di advisor industriali, strategici e di management assessment Valutazione del livello di stress finanziario cui è sottoposta l azienda Informazioni storiche da cui sia possibile tra l altro capire le motivazioni della crisi Piani di breve e medio termine Operazioni straordinarie effettuate o previste Analisi delle prospettive di mercato dell azienda Studio di possibili ristrutturazioni industriali Necessità di inserimento nuovo management Scaduto fornitori Impegni a breve Situazione con Istituti di Credito, es.: blocco delle linee, difficoltà di utilizzo delle stesse Necessità di piena collaborazione e trasparenza tra soci/azionisti, il management e l Advisor, fondamentale anche in caso di intervento di potenziali nuovi investitori Raggiungimento della consapevolezza dello stato/caratteristiche della crisi 10

11 1.B La situazione percepita 1 Rapporti/relazioni intercorsi tra gli azionisti/ l azienda e i clienti, i fornitori e gli Istituti di Credito Correttezza degli stessi Informazioni rese disponibili/pubbliche Percezione delle responsabilità e dei ruoli avuti nell attuale stato di crisi Consistenza patrimoniale Azionisti Operazioni straordinarie che hanno visto coinvolti gli azionisti e l azienda Rapporti/relazioni tra gli azionisti e gli altri stakeholder Percezione dell andamento del settore in cui opera l azienda e dei possibili sviluppi dello stesso con una notevole influenza dei casi di crisi che si possono essere manifestati in precedenza e delle informazioni di carattere macroeconomico/di settore Qualità e ruolo del management Riuscire a comprendere l atteggiamento/predisposizione dei vari stakeholder rispetto all attuale stato di crisi è particolarmente importante in un processo di distressed M&A 11

12 2.Presentazione del Piano Oltre alla consapevolezza dell effettivo stato della crisi e delle percezioni dei diversi stakeholder, e alla coerenza con le prospettive economico-finanziarie dell azienda, le altre determinanti del Piano possono essere individuate in: 1. Intervento di un nuovo azionista attraverso un aumento di capitale; 2. Aumento di capitale sottoscritto dagli attuali azionisti; 3. Richiesta di nuova finanza; 4. Richiesta di stralci ai creditori; 5. Tipologia di garanzie da concedere; 6. Affidabilità del management presente o futuro; 7. Scelta dello strumento giuridico più adeguato (anche tenendo conto dei rischi di carattere penalistico) Predisposizione di un Piano che in relazione alle risultanze delle analisi eseguite e alle reali possibilità dei diversi soggetti coinvolti appaia equilibrato nei rischi nuovi ed esistenti e nelle opportunità di ogni singolo stakeholder. 12

13 3. Il raggiungimento dell accordo con i creditori In ogni Piano risulta particolarmente determinante la tempistica con cui si riesce a concludere e quindi eseguire un accordo di ristrutturazione. Obiettivo dell Advisor è quello di abbreviare il più possibile tale tempistica. Un lungo periodo di negoziazione, infatti comporta sovente il venir meno dell ordinaria operatività aggravando le perdite di periodo, ma ancor più, può causare il venir meno di alcuni elementi che sono i presupposti stessi della ristrutturazione quali, ad esempio, il rapporto fiduciario coi clienti. Sarebbe quindi necessario e opportuno formalizzare le richieste di ristrutturazione, quando esiste un Piano che permetta all azienda di fronteggiare le necessità più immediate conseguenti, per esempio, a probabili blocchi dell operatività bancaria, e predisporre una proposta per chiedere agli Istituti di Credito di continuare a garantire una minima operatività attraverso, ad esempio, un intervento ponte, che normalmente, però, necessita di una condivisione di massima dell intero Piano proposto oltre a presentare una serie di problematiche e rischi di natura giuridica che ne hanno fino ad ora di fatto impedito l utilizzo. Le nuove regole introdotte dalla legge 122/2010 provvedono solo in parte a risolvere il problema. 13

14 3.Raggiungimento dell accordo con i creditori (segue) Il successo di un Piano e il raggiungimento dell accordo in tempi brevi sono riconducibili a: La gravità dello stato di manifestazione della crisi. Una crisi che non appare grave non riceve talvolta l attenzione dovuta da parte delle parti coinvolte che cercano nel frattempo di avvantaggiarsi per quanto possibile, comportando il deteriorarsi della situazione e del rapporto con gli altri soggetti e rendendo di fatto ancor più difficile il risanamento. Un Piano che si presenti equilibrato con i giusti rapporti tra responsabilità, sacrifici, rischi e opportunità per ogni soggetto coinvolto. Affidabilità e coinvolgimento del management. La presentazione, durante il primo incontro tra l advisor, l azienda e i creditori, di un Piano completo, che anche se non accettabile nella sua interezza, non comporti lo scaturire di nette contrapposizioni. Con particolare riferimento agli Istituti di Credito, la capacità di interloquire direttamente con i referenti degli organi decisionali e percepirne immediatamente gli atteggiamenti in modo da velocizzare i tempi della delibera. La predisposizione di una completa documentazione giuridico-societaria. Particolare importanza rivestono in tali circostanze i consulenti legali. Grande importanza riveste inoltre la scelta della procedura di composizione della crisi più consona alla situazione specifica (art. 67 vs 182bis, concordato o altro). La numerosità delle parti coinvolte e la diversità dei rischi/obiettivi di ognuna di esse. 14

15 3. Il problema della finanza ponte 15

16 Nuove norme per la finanza ponte Il decreto legge n. 78 ( D.L. 78/10 ) poi convertito in legge il 30 luglio u.s. ( L. 122/10 ) ha introdotto rilevanti novità sul tema della finanza ponte. In particolare stato introdotto il regime di prededucibilità dei finanziamenti erogati da istituti di credito (intermediari finanziari autorizzati ex D.lgs 385/1993) purché in esecuzione di un concordato preventivo ex art. 160 ovvero di un accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis, a condizione che: 1. I finanziamenti siano erogati in funzione della presentazione della domanda di ammissione al concordato preventivo ex artt. 160 e ss. L.F. o della domanda di omologazione dell accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis L.F. 2. che i predetti finanziamenti risultino dal piano di ristrutturazione nel concordato preventivo o dall accordo di ristrutturazione 3. che la prededuzione sia espressamente prevista nel provvedimento con cui il Tribunale accoglie la domanda di ammissione al concordato preventivo ovvero l accordo di ristrutturazione sia omologato 16

17 Nuove norme per la finanza ponte (segue) Le novità introdotte portano benefici ma non risolvono il problema della tempestività. Per poter avere tutti i requisiti, l azienda in crisi sarà in condizione di ottenere la nuova finanza solo al momento in cui il piano sarà sostanzialmente ultimato e l accordo di fatto raggiunto. Netta preferenza per l art. 182 bis.. Art. 67 non più utilizzabile in presenza di piani che richiedano nuova finanza. In situazioni di dissesto significativo o in presenza di operazioni di M&A, il concordato preventivo tende a rimanere la soluzione preferita. In questo caso il problema della finanza ponte si risolve mediante ricorso all affitto d azienda. 17

18 4. Appunti su un operazione in corso 18

19 Operazione in corso Vitale & Associati advisor di un gruppo di potenziali investitori Società target holding di un gruppo di società operanti in Italia e all estero, patrimonio netto negativo Attuali azionisti non intendono investire ulteriormente nella società Creditori rappresentati prevalentemente da un pool di banche Totale flessibilità dei potenziali investitori nella scelta della procedura da adottare Vincoli rappresentati dal fabbisogno finanziario urgente del gruppo (rischio di compromettere definitivamente il rilancio dell attività) Operazione da gestire in un contesto di gara Approccio adottato / piano di lavoro 1. Supporto nella valutazione (particolarità nella valutazione di un azienda distressed) 2. Piano per la determinazione dell offerta (tipologia di earn-out ai creditori come elemento di differenziazione rispetto a cordate concorrenti) 3. Pre-negoziazione con gli istituti di credito 4. Supporto dal management nella definizione del piano industriale a sostegno dell investimento 5. Invio dell offerta con indicazione del percorso procedurale ritenuto più opportuno 19

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